Capitulo 20 VH

Valores mas importantes para satisfacer necesidades financieras de

LP: Deuda de LP (bonos), acciones referenciales y acciones ordinarias.
Bonos
Instrumento de deuda a largo plazo emitido por una corporacin o por
el gobierno. (si duracin es menor a 10 aos se llama nota).
Valor Par/Valor nominal: es la cantidad a pagar al prestador al
vencimiento de un bono.
Tasa de cupn: Inters del bono
Vencimiento
Fideicomisario: cuando una empresa emite bonos al publico,
designa un fideicomisario para velar por los intereses de los titulares
del bono.
Escritura fiduciaria: acuerdo legal entre la corporacin emisora
del bono y el fideicomisario.
Convenios de proteccin: restricciones del bono, impuestas x la
compaa
Calificacin del bono: juzga la capacidad crediticia de un
instrumento de deuda. Es decir, evalan la probabilidad percibida de
falla o riesgo de no cumplimiento(de que la empresa no pague el
bono). Las principales agencias calificadoras son Moodys y Standars
and Poors AAA es lo mejor, D es lo peor.
Tipos de Instrumentos de largo plazo
Bonos garantizados vs no garantizados: los garantizados son
los que se emiten respaldados por activos. Principales bonos
garantizados: bonos hipotecarios. Principales bonos no garantizados:
obligaciones, obligaciones subordinadas, bonos de renta y bonos
especulativos en menor medida.
a) Obligaciones: Son los bonos no asegurados de una corporacin.
No estn garantizados por una propiedad especifica, el titular de la
obligacin se convierte en acreedor general d la empresa en caso
de que se liquide, entonces es primordial la capacidad de generar
ganancias de la empresa (esa es la principal garanta que tienen
sus acreedores). En general solo las compaas bien establecidas y
solventes pueden emitir obligaciones.
b) Obligaciones Subordinadas: Es una deuda no respaldada, con
un derecho sobre los activos e ingreso, menor que otras deudas.
Es tbn conocida como deuda junior, ya que los titulares de
obligaciones subordinadas recibe un pago solo si ya se pago por
completo a todos los acreedores senior. Pero acreedores tienen mas
preferencia de pago que los accionistas preferenciales y accionistas
ordinarios. Y por lo mismo, tiene un rendimiento (inters)
significativamente mayor que el de las obligaciones normales, para

c)

d)

e)

f)

g)

h)

que sea atractivo para los inversionistas. Muchas veces tbn estas
obligaciones subordinadas son convertibles en acciones ordinarias.
Bonos de renta: Bono en el que el pago de inters depende de
que la compaa tenga suficientes ganancias. Algunos bonos de
renta tienen la caracterstica acumulativa que es cuando el
inters no pagado de un ao se acumula para el siguiente. La
caracterstica acumulativa suele limitarse a no acumularse por mas
de 3 aos. Los bonos de renta son superiores a las obligaciones
subordinadas, las acciones preferenciales y ordinarias.
Bonos especulativos (Junk bonds): bono de alto riesgo, alto
rendimiento, la mayora de las veces es no garantizado. Son los
bonos sin calificacin de inversin (no calificados por Moody;s o
S&P)
Bonos Hipotecarios: Son bonos emitidos por una hipoteca, sobre
la propiedad del emisor. Estn respaldados por un derecho sobre
activos especficos de la corporacin, generalmente activos fijos. Si
la corporacin incumple en cualquiera de las condiciones del
contrato del bono, el fideicomisario ( en nombre de los tenedores
del bono) tiene el poder de ejecutar la hipoteca, ah el
fideicomisario se apodera de la propiedad y la vende, y usa esos
ingresos para pagar a los titulares del bono. Una compaa puede
tener mas de una emisin de bonos respaldado por la misma
propiedad.
Certificados fiduciarios de equipo: valor de mediano a largo
plazo que suelen emitir las compaas de transportacin, como
ferrocarriles o aerolneas y que permiten financiar la compra de
equipo nuevo. Es una forma de financiamiento por arrendamiento.
EJ de ferroviaria: ferroviaria se compromete con un fideicomisario a
comprar equipo de un fabricante, la compaa firma un contrato
con el fabricante para la construccin del equipo especifico; cuando
se entrega el equipo se venden los certificados fiduciarios a los
inversionistas y los ingresos de la venta se usan para pagar al
fabricante..
Bursatilizacin de activos: Proceso de tomar un activo que
genera un flujo de efectivo, agruparlo en un paquete junto con
otros activos similares y luego emitir valores respaldados por el
paquete de activos (VRA). El pago de inters y principal depende
del flujo de efectivo que generen esos activos. La empresa toma
este paquete de activos, los elimina de su balance y los vende a
una entidad de propsito especifico, y as obtiene una mejor
calificacin de riesgo;
Valores respaldados por activos (VRA): valores de deuda
cuyos pagos de intereses y principal se suministran a partir de los
flujos de efectivo que provienen de un paquete discreto de activos.
Retiro/pago de Bonos
Hay muchas maneras de pagar un bono: con 1 solo pago al
vencimiento,
por conversin (canje por acciones ordinarias),
opcin de compra o hacer pagos peridicos.

a) Fondos de amortizacin: Fondo establecido para retirar

peridicamente una cantidad de bonos cada periodo antes del
vencimiento. La corporacin debe hacer pagos peridicos al fondo
de amortizacin en un fideicomiso. Tiene 2 formas: primero, a
travs del fideicomiso se convoca a los tenedores de compra y por
sorteo se decide que bonos se retiran o segundo, comprar los
bonos en el mercado abierto y entregarlos al fideicomiso. Esta
opcin funciona a favor de la corporacin y en contra de los
tenedores del bono (favorece a la corporacin), entonces a mayor
volatilidad de las tasas de inters o volatilidad del valor de las
empresas, esta opcin se hace mas valiosa.
La corporacin puede comprar los bonos en el mercado siempre y
cuando el precio de mercado sea menor que el precio de compra
del fondo de amortizacin; si este fuera mayor deben hacerse
pagos en efectivo al fideicomiso que cubran la diferencia.
El fondo de amortizacin tbn disminuye la probabilidad de no pago,
porque como compran bonos cuyo costo es menor que el precio de
compra, la compaa guarda ese efectivo y eso disminuye la
probabilidad de incumplimiento., eso favorece a los tenedores de
los bonos, porque disminuye el riesgo de los mismos.
Entonces el fondo de amortizacin funciona en dos direcciones
opuestas, por un lado favorece a la corporacin y por otro, favorece
a los tenedores del bono.
Los pagos al fondo de amortizacin no necesariamente retiran la
emisin completa de bonos.
Pago Global: es un pago sobre la deuda (al fondo de
amortizacin) que es mucho mayor que los otros pagos. El pago
final global se hace al vencimiento y corresponde a todo el
principal.
Pagos en serie: todos los bonos del fondo de amortizacin en una
emisin vencen en la misma fecha.
Bonos en serie: Vencen peridicamente hasta el vencimiento (no
como los de pagos en serie). Aqu el inversionista puede elegir que
plazo de vencimiento se ajusta mejor a sus necesidades.
Clausula de Compra (call provision): permite al emisor
recomprar los valores aun precio fijo antes del vencimiento. Hay
dos tipos de clausulas de compra, la primera es que el emisor
puede recomprar el cono en cualquier momento, en otras, tiene
una fecha diferida, generalmente 5 aos, durante ese tiempo, el
inversionista esta protegido de la recompra.
Valor del privilegio de compra: aunque la clausula de compra
favorece al emisor, no es gratis; su costo se mide al momento de
emitirlo, por la diferencia entre un bono con opcin de compra y el
precio de uno sin.
Valor de bono
opcin de compra

Valor del bono

Valor de

c/opcin de compra

s/opcin de compra

El nivel y la volatilidad de las tasas de inters es clave para

determinar el valor de la opcin de compra.
Si inters es alto y se espera que baje alto valor de opcin de
compra. A mas volatilidad de la tasa de inters, mayor se espera que
sea esa declinacin, entonces mayor aun el valor de opcin de
compra.
Acciones preferenciales

Tipo de acciones que promete un dividendo fijo; tienen preferencia

sobre las acciones ordinarias en el pago de dividendos y el derecho
sobre los bienes. El consejo de directores tiene poder absoluto de
omitir un pago de dividendo a la accin preferencial si as lo elige. EL
rendimiento mximo para los accionistas preferenciales sueles estar
limitado al dividendo especificado y los accionistas no comparten las
ganancias residuales de la compaa. Adems, la compaa no puede
deducir este dividendo en su declaracin de impuestos, esta s la
principal desventaja de este tipo de acciones.
Caracterstica de dividendos acumulados: es una caracterstica
de la mayora de las acciones preferenciales, que establece que todos
los dividendos acumulados no pagados sobre las acciones
preferenciales se paguen antes de agar los dividendos sobre las
acciones ordinarias
Caracterstica de participacin: permite a los accionistas
preferenciales participar de las ganancias residuales de la corporacin
de acuerdo con alguna formula especificada
Accin preferencial participativa: accin preferencial en la que el
titular puede participar de los dividendos crecientes si los accionistas
reciben mayores dividendos. (ej si dividendo preferencial era $6 y el
dividendo de acciones ordinarias fue $8, los accionistas preferenciales
reciben $6 + $2 adicionales)
Derecho de voto (en situaciones especiales): en general los
accionistas preferenciales no tienen voz ni voto en la administracin,
excepto en el caso de que la compaa no pueda pagar los dividendos
preferenciales durante un periodo especifico de tiempo (ej: 4
trimestres), en esos caso, los accionistas preferenciales, como grupo,
tendran derecho a elegir un numero especifico de directores
Retiro de acciones preferenciales

Clausula de compra: Casi todas las emisiones preferenciales

tienen un precio de compra establecido, mas alto que le precio
original de emisin. Esta clausula, le otorga flexibilidad a la
corporacin emisora.
Fondo de amortizacin: el cual asegura en parte, el retiro
ordenado de acciones. Igual que en los bonos, puede ser
ventajoso para los inversionistas, porque el proceso de retiro

ejerce precio hacia arriba sobre el precio de mercado para los

valores restantes.
Conversin: Acciones preferenciales con opcin de ser
convertibles en acciones ordinarias, a eleccin del titular. Al
convertirlas, se retiran las acciones preferenciales. No es una
transaccin gravable. Es gravable solo en el momento en que
las acciones preferenciales se venden.
Uso en el financiamiento :Acciones preferenciales no
convertibles no son tan usadas, principalmente porque sus
dividendos no son deducibles de impuestos. Son mas usada por
inversionistas
corporativos,
surgen
as
las
acciones
preferenciales de tasa flotante, donde se establece la tasa
de dividendos, por subasta, cada 49 das, es decir, por oferta y
demanda.
Una ventaja de las acciones preferenciales es su flexibilidad en
el acuerdo de financiamiento, ya que los dividendos no son
obligatorios (en cambio con financiamiento de deuda, los
intereses deben pagarse si o si)
Ventajas de una emisin de acciones preferenciales directas
(no convertibles):
1. No tienen vencimiento final, por lo que son como un prstamo
perpetuo.
2. Por otro lado, para los acreedores de estas tienen la ventaja de
que se pueden incluir en la base de capital accionario de su
empresa, lo que fortalece su situacin financiera y le permite
tomar mayores prstamos a futuro.
3. El costo implcito de afectar la razn P/U de las acciones
ordinarias es menor en el financiamiento con acciones
preferenciales que en el financiamiento con deuda.
4. Si es que hay peligro de bancarrota legal es mejor esta forma
de financiamiento que la deuda ya que los accionistas
preferenciales no pueden forzar a la compaa a la bancarrota.
Estos beneficios implcitos compensan los costos explcitos despus
de impuestos de estas acciones (que son mucho mayores que para
los bonos).
ACCIONES ORDINARIAS
Los accionistas ordinarios de una compaa son sus dueos finales.
Su responsabilidad est restringida al monto de su inversin.
Diferencias con accionistas preferenciales:
- En caso de liquidacin, los accionistas ordinarios tienen un
derecho residual despus de que acreedores y preferenciales
hayan reclamado su parte.
- Aunque al igual que los preferenciales sus acciones no tienen
fecha de vencimiento, pueden vender sus acciones en el
mercado secundario.

Clasificacin Acciones ordinarias:

- Autorizadas: mximo que una compaa puede emitir sin
corregir sus estatutos. Las compaas mantienen un nmero de
acciones ordinarias autorizadas sin emitir para tener mayor
flexibilidad.
- Emitidas: cuando se venden las autorizadas.
- Circulantes: acciones emitidas que las mantiene el pblico
(algunas emitidas son recompradas por la empresa y
mantenidas en tesorera).
Valor a la par: Valor registrado de la accin en el acta constitutiva
de la corporacin. Las acciones se pueden emitir con o sin este valor,
pero no se deben emitir acciones bajo el valor a la par (porque osino
esta diferencia de valores se convierte en una responsabilidad
contingente de los propietarios a los acreedores) por lo que las
acciones que tienen valor par establecen estos en cifras mucho ms
bajas que su valor de mercado. Las acciones ordinarias autorizadas
sin valor a la par se llevan en los libros con el precio de mercado
original o con un valor asignado (o establecido). La diferencia entre el
precio de emisin y el valor a la par o establecido se refleja en el
capital adicional pagado.
Valor en libros: Corresponde al capital accionario (activos totales
menos
pasivos y acciones preferenciales) dividido entre el nmero de
acciones en circulacin.
Valor de liquidacin: valor al que se vende la accin. Muchas veces
no es el mismo que el valor libro, esto se explica en parte porque
existen costos de liquidacin.
Valor de mercado por accin: precio actual al que se comercian
las acciones. En general ser diferente de su valor en libros y de su
valor de liquidacin. El valor de mercado por accin ordinaria es una
funcin de los dividendos esperados actuales y futuros de la
compaa, as como del riesgo percibido de la accin por parte de los
inversionistas.
Por lo comn, las acciones de una compaa nueva se comercian en el
mercado extraburstil, donde uno o ms distribuidores mantienen un
inventario de acciones ordinarias, las compran y venden en subasta, y
piden los precios que ellos cotizan. Cuando la compaa crece en
estatura financiera, puede calificar para el listado en el mercado de
valores, como la Bolsa de Valores de Nueva York.
Derechos de los accionistas ordinarios
1. Derecho al ingreso: solo tienen derecho a compartir las
utilidades de la compaa si pagan los dividendos en efectivo.
Ganan tambin con la apreciacin del valor de mercado de la
accin pero tendrn o no dividendos dependiendo del
directorio.

2. Derechos de voto: pueden elegir al directorio y as ejercer un

control indirecto sobre las operaciones de la compaa. Como
los accionistas con frecuencias estn dispersos y
desorganizados, muchas veces la administracin puede ejercer
un control efectivo con un pequeo porcentaje de acciones
ordinarias circulantes, proponiendo un directorio que favorezca
sus intereses.
Ejercer el voto: se vota por la planilla de directores u otras propuestas
que requieran la aprobacin de los accionistas, puede ser en persona
en la asamblea anual de accionistas o por poder (documento legal
que autoriza a una persona a actuar en nombre de otra). La SEC
permiti en 2007 que se pudiera entregar informacin de la empresa
por Internet a sus accionistas a travs del poder electrnico y as
disminuir los costos de solicitudes de otorgamiento de poder y
mejorar la comunicacin.
Antes de la asamblea anual se solicitan los poderes, si los accionistas
estn satisfechos con la compaa en general entregan un poder a
favor de la administracin la cual tiene ventaja en el proceso de
votacin (ya que ella enva la informacin a los accionistas). Si los
accionistas estn insatisfechos intentarn tomar el control por una
disputa sustitutiva, en la cual la administracin tiene mayores
posibilidades de triunfo (tiene la organizacin y recursos de la
empresa para luchar) pero es ms probable que los disidentes tengan
xito cuando la compaa ha tenido mal desempeo. El poder
electrnico facilita las disputas sustitutivas ya que es menos costoso
proponer nuevos candidatos al directorio y votar otras cosas.
Procedimientos de votacin: en general los accionistas tienen un voto
por cada accin ordinaria que poseen y pueden votar por cada puesto
de director que est abierto.
En EEUU predomina el sistema de voto por mayora relativa: un
candidato se elige por su cantidad de votos a favor, sin contar
abstenciones o votos en contra. Cuando hay elecciones sin
oposicin (nmero de candidatos igual al nmero de puestos,
aunque un candidato tenga 1 voto a favor y 1000 en contra,
igualmente ser elegido haciendo que en este tipo de elecciones haya
casi una garanta de 100% de ser elegido.
En un sistema de votacin acumulativo cada accin ordinaria tiene
tantos votos como directores a elegir haya, y cada accionista puede
acumular estos votos y emitirlos de cualquier manera por uno o ms
directores en particular. Un sistema de votacin acumulativa, al
contrario de uno que se rige por la regla de mayora, da a los
intereses minoritarios una oportunidad mayor de elegir a cierto
nmero de directores. El nmero
mnimo de acciones necesario para elegir a un nmero
especfico de directores est determinado por la siguiente
ecuacin

Pero aun con el voto acumulativo, la administracin puede tomar

medidas para evitar de manera efectiva que los intereses de las
minoras obtengan un lugar en el consejo:
- reducir el nmero de directores en el consejo.
- escalonar los periodos de gestin de los directores de manera
que slo una parte del consejo de directores se elija cada ao.
Han surgido nuevos procedimientos que estn ganando muchos
adeptos como la votacin por mayora en la que un candidato en
una eleccin sin oposicin es electo slo si recibe una mayora de
votos afirmativos del total de votos emitidos (ahora abstencin o
en contra tienen un significado real). En las elecciones con
oposicin, se aplicara la votacin por mayora relativa. Adems, la
votacin acumulativa se ve como incompatible con la votacin por
mayora.
Tambin se le han hecho modificaciones a la mayora relativa, como
adjuntar una poltica de renuncia de directores (si un director electo
no recibe
una mayora de votos emitidos para ese puesto, debe entregar su
renuncia para la consideracin de los otros miembros del consejo.)
3. Derechos de compra de nuevas acciones:
El estatuto corporativo de una empresa puede requerir que una
nueva emisin de acciones ordinarias o una emisin de valores
convertibles en acciones ordinarias se ofrezcan primero a los
accionistas existentes en virtud de su derecho de prioridad. Los
accionistas ordinarios existentes tendrn el derecho de conservar su
parte proporcional en la corporacin.
ACCIONES ORDINARIAS DE CLASE DUAL
Con la finalidad de que los fundadores de la compaa o algunos otros
grupos retengan el control en la administracin, puede haber dos
clases de acciones ordinarias, casi siempre designadas como clase A
y clase B. La clase A suele tener menor fuerza para votar o no vota y
derecho a la primera reclamacin de dividendos, y la clase B casi
siempre tiene mayor fortaleza pero menores derechos a la
reclamacin de dividendos. Es comn que los promotores de una
corporacin
y su administracin tengan las acciones ordinarias clase B, mientras
que las acciones ordinarias clase A se venden al pblico.
*Cuadro: Una accin, un voto, esperanzas frustradas
El reporte de Bruselas anuncia una contrariedad para los activistas al
apoyar medidas para reforzar el control.

El reporte dice que no hay evidencia de que los mecanismos para

reforzar el control destruyan el valor o entorpezcan el control
eficiente de la administracin,
Muchos grupos de inversionistas afirmaban que los llamados
mecanismos
de mejoramiento del control, como las acciones prioritarias, protegen
a los privilegiados internos y cubren las ineficiencias de los
administradores contra la presin de los accionistas.
APNDICE: Reembolso de una emisin de bono.
Reembolso consiste en sustituir una emisin de deuda antigua con
una nueva, casi siempre para reducir el costo de inters..
*Hay un ejercicio de 2 planas, verlo en el texto.
Una operacin de reembolso no necesariamente debe emprenderse
en seguida slo porque es rentable si no que si se espera que las
tasas de inters sigan cayendo hay que esperar.