Fusion Cemento Lima y Andino
Fusion Cemento Lima y Andino
Fusion Cemento Lima y Andino
Los directorios de Cementos Lima SAA y Cemento Andino SA, ambas controladas
por la familia Rizo Patrn, citaron a junta de accionistas para que aprueben la
propuesta de fusin de ambas empresas, que constituiran a la mayor productora
de cementos local.
Se determin que la fusin sera por absorcin de Cementos Lima a Cemento
Andino. Se realizar un canje de 384 acciones de Cementos Lima de valor
nominal de S/. 1 por cada accin de Cemento Andino, con valor nominal de S/.
261. La nueva empresa se llamar Unin Andina de Cementos SAA (Unacem),
con un capital social de S/. 1,646,503,408. El 72% de su valor provendr de
Cementos Lima y el 28% de Cemento Andino.
Cementos Lima fue fundada en Lima el ao 1967 por un grupo de empresarios,
entre quienes estaban Jaime Rizo-Patrn Remy, Mariano Ignacio Prado, Oscar
Berckemeyer y Oscar Gastaeta, en base a los activos de Cementos Portland,
empresa fundada en 1917. Tiene una planta de cemento en Atocongo con
capacidad de produccin de 4,500,000 toneladas anuales, pero est
desarrollndose un proyecto para elevarlo a 4,800,000 toneladas. Tiene como
subsidiarias a una empresa elctrica, una productora de concreto, un muelle en
Conchn y una planta de cemento en Arizona, EEUU. Sus ventas se concentran
en Lima y la costa central. Tiene el 36% del mercado nacional. Tiene activos por
S/. 3,985.3 millones y patrimonio de S/. 2,007.1 millones.
Cemento Andino fue fundada en Tarma el ao 1952 por la familia Rizo-Patrn.
Tiene una planta de cemento en Tarma con capacidad de produccin de
1,500,000 toneladas anuales, pero est desarrollndose un proyecto para
elevarlo a 2,600,000 toneladas. Sus ventas se concentran en los andes centrales
del pas. Tiene el 17% del mercado nacional. Sus activos son de S/. 1,897.4
millones y patrimonio de S/. 1,078.9 millones.
Jaime Rizo-Patrn Remy es el presidente del directorio tanto de Cementos Lima
como de Cemento Andino. El gerente general de Cementos Lima es Carlos Ugas
Delgado y el de Cemento Andino es Hernn Torres Marchal.
Estadosfinancierosconsolidados
UninAndinadeCementos(UNACEMC1)
Oportunidades de inversin
Debidoalgirodelnegocio,UNACEMformapartedeunmonopoliogeogrficodebidoalas
altasbarrerasdeentrada,ascomoalosaltoscostodetransporte.
LaEmpresasedesarrollaenlazonacentraldelPerdondeseencuentralamayordemandade
cemento.
UNACEMeslaempresaquecuentaconlamayorparticipacinenelmercadocementeroen
elPer,losdespachosdeCementosLimaS.A.yCementoAndinoS.A.sumanel54.07%.
El sector construccin es el de mayor dinamismo en el Per, actualmente la tasa de
crecimientoacumuladaalmesdeoctubreesde16.25%
ElprecioobjetivodelaaccinesS/.3.75porloqueapreciosactuales(S/.3.22),laaccin
cuentaconunupsidede16.46%
CASO PRACTICO :
PLANTEAMIENTO
Dos Sociedades, "Inka, S.A." y "Dinka, S.A.", acuerdan la fusin por absorcin de "Dinka, S.A."
(entidad absorbida) por "Inka, S.A." (entidad absorbente), cuyos ltimos balances aprobados, con
fecha de 31 de diciembre de 2010, presentan los siguientes valores:
400.000
Inversiones inmobiliarias
Inversiones
largo plazo
financieras
100.000
a
200.000
500.000
1.000.000
Pasivo no corriente
900.000Deudas a largo plazo
300.000Pasivo corriente
Corriente
Existencias
Deudores
otros
comerciales
50.000
50.000
50.000
30.000
Acreedores comerciales y
20.000
400.000 otros
Efectivo y otros
Total
1.600.000Total
1.600.000
Activo
100.000
Corriente
Existencias
Efectivo y otros
Total
Reservas
Pasivo no corriente
400.000Deudas a largo plazo
100.000Pasivo corriente
300.000Deudas a corto plazo
1.000.000Total
300.000
100.000
100.000
100.000
100.000
1.000.000
La Sociedad "Inka, S.A." absorbe a la Sociedad "Dinka S.A.", siendo adoptados los siguientes
acuerdos. En primer lugar, se acuerda valorar, a efectos de determinar los ttulos de "Inka, S.A." que
se entregarn a los socios de "Dinka S.A.", el patrimonio de "Inka, S.A." en 3.000.000 de euros, y el
de "Dinka S.A." en 1.500.000 de euros, de manera que la relacin de canje existente es la de
entregar una accin de "Inka, S.A." por cada dos acciones de "Dinka S.A.", para lo cual "Inka, S.A."
realizar la ampliacin de capital correspondiente. En segundo trmino, se acuerda que la diferencia
resultante entre los valores de "Inka, S.A." y "Dinka S.A." a efectos de la fusin y sus valores
contables corresponder tanto a un mayor valor de los bienes de cada sociedad como a la existencia
de un fondo de comercio implcito.
En tercer lugar, se dispone que el mayor valor atribuible a los bienes se impute en "Dinka S.A." al
edificio industrial, dentro del inmovilizado material, que vale 500.000 euros ms, y el resto, 200.000
euros, a un fondo de comercio. Y, dentro de "Inka, S.A.", tambin a su edificio industrial, dentro del
inmovilizado material, que en el presente caso vale 600.000 euros, as como a las inversiones
inmobiliarias (con una valoracin de 400.000 euros), y el resto al fondo de comercio por un valor de
500.000 euros.
En cuarto lugar, por la operacin societaria "Inka, S.A." satisface a un despacho de abogados la
suma de 60.000 euros. Y la operacin de fusin resulta realizada en las siguientes fechas. La fecha
de la escritura de fusin es de 2 de mayo de 2011, conforme a los valores contenidos en el ltimo
balance aprobado a 31 de diciembre de 2010. La fecha de retroaccin a efectos contables se fija el 1
de enero de 2011, realizndose la inscripcin el 2 de mayo de ese mismo ao. De cara a la
realizacin del supuesto se prescinde de los beneficios obtenidos por la sociedad absorbida desde el
da 1 de enero de 2011 hasta el da 2 de mayo de ese mismo ao, fecha de inscripcin de la fusin.
SOLUCIN DEL CASO PRCTICO
Por otra parte, las aportaciones de ramas de actividad y las no dinerarias especiales son
igualmente aplicables a los empresarios personas fsicas que lleven su contabilidad de acuerdo con
lo dispuesto en el Cdigo de Comercio e incluso a aquellos sujetos que se hallen en el rgimen de
estimacin objetiva, siempre que tengan su contabilidad adaptada a dicha norma.
Dentro de aquellas operaciones realizadas entre empresas del grupo, se produjeron, a raz de la
aprobacin del vigente Plan General de Contabilidad (PGC), contenido en el Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre, una serie de cambios muy significativos al hilo de la valoracin de
las operaciones, las cuales han de ser valoradas atendiendo a su valor razonable, mientras que al
amparo del antiguo Plan de 1990 deban valorarse segn el importe convenido por las partes. Es
concretamente la Norma de Valoracin 21. del Plan, relativa a "Operaciones entre empresas del
Grupo", la encargada de abordar la cuestin relativa a la contabilizacin de las operaciones
realizadas entre empresas vinculadas, procediendo al establecimiento de una regla general y de
varias reglas particulares relativas a negocios jurdicos realizados en relacin con el contrato de
sociedad.
Al amparo de la regla general establecida, debe procederse a la valoracin inicial de acuerdo con
el valor razonable, siendo calificada la diferencia existente entre dicho valor y el convenido de
acuerdo con el principio de preferencia del fondo sobre la forma. Dicha regla contable general
anteriormente citada se desdobla en dos mandatos, relacionados entre s. El primero de ellos se
refiere a la valoracin inicial de los elementos objeto de la operacin vinculada, y el segundo alude a
la calificacin de la diferencia entre el valor convenido y el valor razonable.
Pues bien, desde el punto de vista de las Cuentas Consolidadas esta modificacin normativa
carece de efectos sustanciales, ya que el resultado de las operaciones intragrupo ha de ajustarse en
el proceso de consolidacin. No obstante, diversas consultas del Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas (ICAC) anticipaban ya la valoracin de estas operaciones de acuerdo con su valor
razonable.
. La norma fiscal establece, adems, diversos mtodos de clculo para determinar el valor normal
de mercado, as como reglas especficas sobre determinadas operaciones vinculadas y calificaciones
explcitas de la citada diferencia.
Sin lugar a dudas, la aplicacin del criterio relativo al valor razonable puede llegar a plantear
dificultades, mxime si tenemos en cuenta que el Cdigo de Comercio limita dicho criterio de
valoracin a los instrumentos financieros. A nuestro juicio su aplicacin se producir, en la prctica,
respecto de determinadas operaciones extraordinarias o propias de determinados aspectos relativos
al funcionamiento de los grupos de empresas.
por la diferencia resultante entre los valores de mercado y sus valores contables y, en cambio, si se
acoge al rgimen especial no tributar, en la prctica se originan importantes diferencias en las
anotaciones contables.
Una vez efectuadas este conjunto de consideraciones, y entrando ya en la resolucin del
supuesto, en primer lugar, y como consideracin de carcter comn para los cuestiones planteadas,
habra que entrar a determinar el nmero de acciones que habra de emitir la sociedad absorbente
como consecuencia de la realizacin de la operacin societaria.
As las cosas, en primer lugar, tendramos la determinacin del valor real de las acciones de
"Inka, S.A.". Siendo el capital de 500.000 euros, y hallndose dividido en 5.000 acciones de 100
euros de valor nominal cada una de ellas, tendramos:
Fondos propios
Acuerdos de fusin
Suma
1.500.000
1.500.000
3.000.000
Fondos propios
Acuerdos de fusin
Suma
800.000
700.000
1.500.000
500.000 euros
200.000 euros
700.000 euros
Cdigo
Cuenta
Debe
Haber
Acciones emitidas
(100)
(110)
250.000
Capital social (2.500 x 100)
1.500.000
1.250.000
Prima de emisin
Por su parte, los valores contables y razonables de los elementos que integran el patrimonio de
"Dinka S.A." son los siguientes:
Elemento
Valor
Valor
contable
razonable
500.000
1.000.000
100.000
100.000
Existencias
100.000
100.000
90.000
90.000
200.000
100.000
100.000
100.000
100.000
Efectivos y otros
Fondo de comercio
Total
590.000
1.290.000
Por lo que respecta a la determinacin del fondo de comercio y del Impuesto a pagar en rgimen
general, habra que proceder de la siguiente manera:
1.560.000
-1.090.000
470.000
Cdigo
(211)
(250)
(300)
(570)
(204)
Cuenta
Inmovilizado material (edificios)
Inversiones financieras a largo plazo
Existencias (mercaderas)
Efectivo y otros
Fondo de comercio
Acciones emitidas
(171)
(520)
(570)
Debe
Haber
1.000.000
100.000
100.000
90.000
470.000
1.500.000
100.000
100.000
60.000
Cdigo
(100)
(110)
Cuenta
Acciones emitidas
Capital social (2.500 x 100)
Debe
Haber
250.000
1.500.000
1.250.000
Prima de emisin
En cuanto a los valores contables y razonables de los elementos que integran el patrimonio de la
Sociedad "Dinka, S.A.", seran los siguientes:
Elemento
Inmovilizado material (inmueble)
100.000
100.000
Existencias
100.000
100.000
Efectivos y otros
300.000
300.000
200.000
100.000
100.000
100.000
100.000
Total
800.000
1.500.000
Fondo de comercio
En el supuesto de que el Impuesto fuese a ser satisfecho por la Sociedad absorbente, dicha
circunstancia influira en la determinacin del fondo de comercio de la siguiente manera:
1.300.000
1.090.000
1.560.000
-1.090.000
470.000
Cdigo
(211)
(250)
(300)
(570)
(204)
Cuenta
Inmovilizado material (edificios)
Debe
1.000.000
Efectivo y otros
100.000
Fondo de comercio
(520)
(570)
(4752)
1.500.000
100.000
Acciones emitidas
(171)
Haber
100.000
300.000
100.000
470.000
60.000
210.000
2.) Contabilizacin que habra que practicar en el supuesto de que resultase de aplicacin
el rgimen especial.
En el supuesto de que la operacin realizada se hubiera acogido al rgimen especial aplicable, la
Sociedad transmitente "Dinka, S.A." no pagara como consecuencia de la transmisin de los bienes.
Por otro lado, los bienes habran de valorarse a efectos fiscales por su valor histrico. Debido a ello
habra que contabilizar un impuesto diferido.
Tngase presente a este respecto que el valor de los bienes a efectos fiscales lo es en relacin
con las siguientes operaciones: amortizaciones, resultando de aplicacin el mismo sistema y mtodo
(artculo 1.9 del Reglamento), e incrementos y disminuciones de patrimonio, siendo de aplicacin el
artculo 15.9 desde el ao de adquisicin del bien por la entidad transmitente. Por lo que respecta al
fondo de comercio, habra de valorarse fiscalmente por el valor que tuviese en la sociedad
transmitente, es decir, por cero euros. Debido a ello no se deducira cantidad alguna por el artculo
12.6 del TRLIS.
El valor razonable (contabilizado) y el valor fiscal de los elementos sera el siguiente:
Elemento
Valor razonable
Valor
(contabilizado)
fiscal
Diferencia
1.000.000
500.000
-500.000
100.000
100.000
Existencias
100.000
100.000
Efectivo y otros
300.000
300.000
Fondo de comercio
200.000
-200.000
100.000
100.000
100.000
100.000
1.500.000
800.000
-700.000
Total
Por otro lado, en tanto en cuanto los edificios presentan un valor fiscal de 500.000 euros, habra
de contabilizarse la diferencia temporaria imponible del siguiente modo:
500.000 x 0,30 = 150.000 euros
La diferencia temporaria imponible influira en la determinacin del fondo de comercio del
siguiente modo:
1.300.000
1.150.000
1.560.000
-1.150.000
410.000
Cdigo
Cuenta
Debe
Haber
(211)
(250)
(300)
(570)
(204)
1.500.000
300.000
100.000
100.000
100.000
410.000
60.000
Fondo de comercio
Acciones emitidas
(171)
(520)
(570)
(479)
150.000
Advirtase que en el presente caso la nica cantidad que resultara deducible del fondo de
comercio sera 60.000 euros, correspondiente al pago de los honorarios profesionales por la
realizacin de la operacin de fusin. El resto de la cantidad contabilizada como fondo de comercio
por importe de 350.000 euros no sera fiscalmente deducible, ya que, al acogerse al rgimen especial
a la aplicacin del rgimen especial, los valores fiscales de los bienes adquiridos son los valores
histricos que tenan en la sociedad transmitente. Y el valor histrico del fondo de comercio en la
sociedad transmitente era de cero euros. El edificio habra de amortizarse contablemente sobre el
valor contabilizado, esto es, sobre 1.000.000 de euros, si bien fiscalmente se tendra que calcular la
amortizacin fiscal sobre 500.000 euros. De este modo, la diferencia temporaria deducible minorara
su importe. Finalmente, no habra de contabilizarse la diferencia temporaria imponible por el fondo de
comercio contable por valor de 200.000 euros.