CONSTITUCIN DE

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

En Punta Arenas de Chile, a diez de noviembre de dos mil seis, ante m, ULISES MORALES RIOS,
Abogado, Notario Pblico Titular, con oficio en calle Lautaro Navarro cuarenta mil ocho , comparece: don
CARLOS BAERISWYL BANCIELLA, actuando en representacin de LATITUD 53
CONSTRUCCIONES sociedad vlidamente constituida y legalmente existente bajo las leyes de Chile,
domiciliado, para estos efectos, en Cirujano Videla treinta y ocho, Punta Arenas; ambos mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con las cdulas citadas, y exponen que vienen en constituir una
sociedad comercial de responsabilidad limitada que se regir por estos estatutos, por las disposiciones de la
Ley 3.918 y sus posteriores modificaciones, y por las normas pertinentes del Cdigo de Comercio y del
Cdigo Civil, en lo que fueren aplicables subsidiariamente.
TITULO PRIMERO
Del nombre, domicilio, duracin y objeto
PRIMERO: Nombre.- El nombre de la Sociedad es LATITUD 53 CONSTRUCCIONES Ltda..
SEGUNDO: Domicilio.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Punta Arenas, sin perjuicio
de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del pas o del extranjero.
TERCERO: Duracin.- La Sociedad tendr una duracin indefinida.
CUARTO: El objeto de la sociedad es a) La construccin, planeacin, desarrollo, supervisin,
administracin por cuenta propia o ajena de toda clase de obras de arquitectura e ingeniera, entendindose
por tales, todo tipo de obras pblicas o privadas, excavaciones, movimientos de tierra, perforaciones,
sondeos, trabajos de conservacin y trabajos de reparacin, incluyendo la construccin de viviendas y de
todo tipo de edificaciones destinadas al uso habitacional; b) la prestacin de toda clase de servicios
relacionados con la construccin, tales como ejecucin de proyectos de ingeniera, instalacin, diseo,
suministro y montaje de equipos y obras; y c) la presentacin de asesoras, consultoras y administracin de
negocios y administracin de negocios y proyectos relacionados con la construccin.
TITULO SEGUNDO
Del Capital Social y de la Responsabilidad de los Socios
QUINTO: El capital social es la suma de $ UN MILLN DE PESOS que se entera y paga por los socios
CARLOS BAERISWYL BANCIELLA, KATHERINE SERN URIBE y ALBERTO SOTOMAYOR
ALVARADO.
SEXTO: Los socios limitan su responsabilidad personal al monto de sus respectivos aportes.
TITULO TERCERO
De la Representacin y Administracin de la Sociedad
y uso de la Razn Social
SEPTIMO: La representacin y administracin de la sociedad y el uso de la razn social correspondern a
CARLOS BAERISWYL BANCIELLA, como Gerente General designado por la presente escritura.. Esta
forma de administracin no es determinante para la sociedad, por lo que cualquier impedimento temporal o
definitivo de alguno de ellos, como enfermedad, interdiccin quiebra o muerte, no disuelve la sociedad, la
que contina vigente, siendo administrada por el otro socio. En la forma indicada, y anteponiendo a su
firma la razn social, cualesquiera de los socios podrn, con amplias facultades, administrar la sociedad y
ejecutar y celebrar los siguientes actos y contratos, sin que la enumeracin constituya limitacin:
Uno) Comprar, vender, dar y tomar en arrendamiento, permutar, aportar, dar en pago, ceder y aceptar
cesiones, girar y aceptar, traspasar y en general, adquirir y enajenar toda clase de bienes races y muebles,
corporales e incorporales, crditos, acciones, bonos y dems valores mobiliarios.

Dos) Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y
los contratos de opcin y leasing respecto de toda clase de bienes muebles e inmuebles.
Tres) Otorgar, aceptar, dividir, limitar, sustituir, posponer, alzar y cancelar hipotecas.
Cuatro) Constituir y aceptar hipotecas y gravmenes sobre inmuebles, prendas civiles, comerciales,
industriales, mineras, agrarias, con o sin desplazamiento y otras especiales sobre bienes muebles, crditos y
valores.
Cinco) Constituir, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, constituir a la sociedad como codeudora
solidaria, otorgar avales a nombre de la sociedad y en general otorgar toda clase de cauciones.
Seis) Constituir y aceptar servidumbres y otros derechos reales o gravmenes.
Siete) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje.
Ocho) Celebrar contratos de mutuo, comodato, secuestro, arrendamiento, anticresis y seguro; dar y tomar
dinero en prstamo, con o sin intereses, reajustes y cauciones.
Nueve) Realizar y pactar la extincin de toda clase de obligaciones por pago, novacin, compensacin o
cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Diez) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
clusulas penales y multas.
Once) Operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos
mutuos sean estos accionarios, de renta fija, variable o de cualquier otro tipo.
Doce) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o
beneficiario.
Trece) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades civiles, comerciales o mineras,
annimas, colectivas, en comandita o de responsabilidad limitada; representar a la sociedad con voz y voto
en las sociedades o entidades en que tenga parte actualmente o en el futuro; modificarlas, prorrogarlas,
disolverlas y liquidarlas; formar parte de asociaciones, corporaciones, cooperativas, sindicatos o
consorcios. Celebrar contratos de asociacin o cuentas en participacin, transaccin e igual.
Catorce) Ceder a cualquier ttulo toda clase de crditos, sean nominativos, a la orden o al portador y
aceptar cesiones.
Quince) Contratar toda clase de operaciones de crdito, especialmente con Bancos e Instituciones
Financieras, Banco del Estado de Chile; Corporacin de Fomento de la Produccin u otras instituciones de
crdito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere a la ley
dieciocho mil diez, esto es crditos bajo la forma de apertura de lneas de crditos, prstamos o mutuos,
prstamos con letras o avances contra aceptacin o contra valores, descuentos, crditos o avances en
cuenta corriente. Estos crditos pueden otorgarse o concederse con o sin garanta, en moneda nacional o
extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos por cuenta propia o ajena crditos simples y documentarios,
revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconformados.
Diecisis) Abrir, contratar, administrar y cerrar cuentas corrientes bancarias de depsitos y de crditos, en
moneda nacional o extranjera, con bancos e instituciones financieras; girar y sobregirar en dichas cuentas,
dar ordenes de cargos en cuenta corriente mediante procedimientos cibernticos y/o telefnicos; imponerse
de los saldos de las cuentas de la sociedad, reconocerlos o impugnarlos y retirar talonarios de cheques y
cheques sueltos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depsitos y retiros o giros
en las mismas.

Diecisiete) Girar, sobregirar, suscribir, aceptar, reaceptar, prorrogar, protestar, revalidar, cancelar,
negociar, descontar, avalar, novar, endosar, en propiedad, garanta o cobranza, letras de cambio, pagars,
cheques, libranzas o cualesquiera otros documentos o crditos a la orden, nominativos o al portador;
tomar boletas bancarias de garanta, previo depsito o mediante suscripcin de pagars o endosar plizas
de garanta en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolucin de dichos
documentos; efectuar depsitos a la vista o plazo.
Dieciocho) Contratar cajas de seguridad y administrarlas; entregar o retirar bienes en custodia, garanta o
depsito.
Diecinueve) Contratar plizas de seguro contra incendio, prdidas areas, martimas o terrestres, contra
accidentes del trabajo y contra cualquier otro riesgo que sea aceptado por los aseguradores; endosar y
aceptar endosos de plizas de seguro.
Veinte) Celebrar contratos de mandato, distribucin, comisin, agencia, concesin, explotacin y otros de
similar naturaleza; celebrar contratos de transporte terrestre, fluvial, martimo o areo y contratar fletes,
embarques y despachos, constituir warrants, endosarlos, darlos en prenda o garanta y cederlos a cualquier
ttulo.
Veintiuno) Celebrar, modificar y poner trmino a toda clase de contratos de trabajo y de prestacin de
servicios, sean ellos profesionales o no, fijando cuando sea pertinente plazos y modalidades. Celebrar y
modificar contratos colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos.
Veintids) Servir como agente, representante, distribuidor, importador o exportador de cualquier clase de
bienes y respecto de toda clase de personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras; Importar y
exportar toda clase de maquinarias, mercaderas, artculos, instalaciones, elementos o productos.
Veintitrs) Abrir y/o cobrar toda clase de acreditivos, revocables e irrevocables, retirar y endosar
conocimientos de embarque, retirar bienes de las aduanas, almacenes de depsitos, bodegas u otros
lugares.
Veinticuatro) Presentar y firmar registros de importacin, exportacin, solicitudes anexas, declaraciones
juradas, cartas explicativas y toda clase de documentacin que fuera exigida por el Banco Central de Chile
o los bancos particulares; comprar y vender moneda, cheques y documentos en moneda extranjera;
celebrar compraventas de divisas a futuro y condicionales; dar ordenes de pago en moneda extranjera;
asumir riesgos de diferencias de cambios; liquidar y remesar divisas; celebrar contratos de futuros; realizar
toda clase de operaciones de cambios internacionales, autorizar cargos en cuentas corrientes para
operaciones de comercio exterior y cambios, y en general, efectuar toda clase de operaciones de comercio
exterior, suscribiendo u otorgando los documentos e instrumentos que fueren necesarios para tal efecto.
Veinticinco) Recibir correspondencia ordinaria o certificada, giros o encomiendas postales, areas o
telegrficas.
Veintisis) Efectuar particiones o liquidaciones por escritura pblica o ante rbitros, designar liquidadores,
administradores pro indiviso, peritos, tasadores, depositarios, jueces rbitros, de derecho, arbitradores o
mixtos.
Veintisiete) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, incluso dividendos, y otorgar recibos,
cancelaciones, alzamientos y finiquitas; exigir rendiciones de cuentas, saldos, sanciones y multas, retirar
documentos y valores.
Veintiocho) Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de
invencin pudiendo oponerse a inscripciones de terceros. Transferir, adquirir y celebrar contratos de
royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales.
Veintinueve) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o martimas.

Treinta) Conferir mandatos generales o especiales y delegar en todo o parte las facultades expresadas en
esta clusula, sin perjuicio de reasumir cuantas veces lo estime necesario, sin que implique revocacin
tcita.
Treinta y uno) Autocontratar sin limitacin alguna y cualesquiera sea la naturaleza y monto del acto o
contrato respectivo.
Treinta y dos) Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurdicas, de derecho
pblico o privado, entre ellas Instituciones de previsin social Isapres, Fonasa, Caja de Compensacin,
Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsin, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio
Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y,
en especial, el Banco del Estado de Chile y la Corporacin de Fomento de la Produccin, con las ms
amplias facultades; presentar y suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes y reclamaciones; realizar
cualquier trmite, diligencia y gestin.
Treinta y tres) Celebrar toda clase de contratos de confeccin de obra material mueble o inmueble,
incluidos, expresamente, los contratos de construccin, por suma alzada, administracin, serie de precios
unitarios o de cualquier otra forma, al igual que su documentacin anexa o complementaria, y
subcontratar.
Treinta y cuatro) Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios o especiales,
con las facultades establecidas en ambos incisos del artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil;
esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o accin deducida, aceptar la demanda contraria,
renunciar a los recursos o a los trminos legales, transigir, comprometer, otorgar a los rbitros facultades
de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver
posiciones. La facultad de transigir comprende tambin la transaccin extrajudicial.
Treinta y cinco) Ejecutar y acordar todos los actos, convenios y contratos que fueren necesarios y
conducentes al cumplimiento del objeto social y el presente mandato, y en general, celebrar toda clase de
contratos nominados, innominados, tpicos, atpicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales
o del trabajo, y al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, clusulas penales y todas las
clusulas o condiciones que sean necesarias.
OCTAVO: En caso de que el socio fallecido fuere alguno de los socios administradores, lo reemplazar
cualesquiera de los socios sobrevivientes, con las mismas atribuciones que aqul tena de acuerdo con la
clusula sptima precedente, dejndose constancia del fallecimiento al margen de la inscripcin del extracto
social.
TITULO CUARTO
Del Balance y de las Utilidades
NOVENO: La sociedad practicar balance de sus operaciones al 31 de diciembre de cada ao, y en esa
misma fecha efectuar un inventario de sus existencias.
DECIMO: Las utilidades se distribuirn entre los socios a prorrata de sus aportes y las eventuales
prdidas sern soportadas en la misma proporcin.
TITULO QUINTO
De la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
UNDECIMO: La sociedad se disolver por las causales legales. Sin embargo, en caso de fallecimiento
de alguno de los socios, la sociedad no se disolver, continuando con sus herederos, quienes designarn un
procurador comn que los represente dentro del plazo de 60 das contados del deceso; caso contrario lo
har el rbitro que ms adelante se designa, a peticin del socio sobreviviente o de cualquier heredero.
Tampoco se disolver la sociedad por insolvencia o impedimento de cualquier naturaleza de alguno de los
socios.

DUODECIMO: La liquidacin de la sociedad ser practicada de comn acuerdo por los socios. En caso
de desacuerdo, la liquidacin ser practicada por el rbitro que se designe segn el artculo que sigue.
TITULO SEXTO
Del Arbitraje
DECIMO TERCERO:
(1 OPCION) Cualquiera dificultad que se suscite entre los socios o entre uno o ms de ellos con la
sociedad o con el Gerente, o entre el Gerente y la sociedad, respecto de la existencia o inexistencia, validez
o nulidad, cumplimiento o incumplimiento, interpretacin, aplicacin, ejecucin, terminacin, disolucin,
resolucin o liquidacin o por cualquier otro motivo relacionado directa o indirectamente con este
contrato de sociedad, ya sea que se produzca durante la vigencia o estando pendiente su liquidacin, ser
resuelta por un rbitro arbitrador o amigable componedor que las partes designen de comn acuerdo,
quien resolver en nica instancia, sin forma de juicio y en contra de sus resoluciones no proceder
recurso alguno, a todos los cuales los socios desde ya renuncian expresamente. En caso de no existir
acuerdo en su designacin cualquiera de los socios podr solicitar a la justicia la designacin de un rbitro,
quien lo ser de derecho.
(2 OPCION) Cualquiera dificultad que se suscite entre los socios o entre uno o ms de ellos con la
sociedad respecto de la existencia o inexistencia, validez o nulidad, cumplimiento o incumplimiento,
interpretacin, aplicacin, ejecucin, terminacin, disolucin, resolucin o liquidacin o por cualquier otro
motivo relacionado directa o indirectamente con este contrato de sociedad, ya sea que se produzca durante
la vigencia o estando pendiente su liquidacin, ser resuelta por un rbitro arbitrador o amigable
componedor, quien resolver en nica instancia, sin forma de juicio y en contra de sus resoluciones no
proceder recurso alguno, a todos los cuales los socios desde ya renuncian expresamente. En caso de
impedimento del rbitro, cualquiera de los socios podr solicitar a la justicia ordinaria la designacin de
otro rbitro, nombramiento que deber recaer en un abogado que haya integrado o integre la Corte de
Apelaciones de Valdivia por a lo menos cinco aos seguidos, en cuyo caso el rbitro ser de derecho.
DECIMO CUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de esta escritura para
requerir las inscripciones y publicaciones que en derecho correspondan.
ARTCULOS TRANSITORIOS
Artculo Primero Transitorio: Por este acto, y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura
pblica, nombra a don CARLOS BAERISWYL BANCIELLA, como Gerente General de la Sociedad,
esto es, LATITUD 53 CONSTRUCCIONES Ltda. , quien actuando individualmente, y anteponiendo su
firma al nombre de la mandante, podr representar a la Sociedad con todas y cada una de las facultades
indicadas en el artculo sptimo, esto es, el Gerente General tendr la representacin judicial y extrajudicial
de la Sociedad, y tambin las ms amplias facultades y atribuciones de administracin y disposicin, sin
que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exijan esta circunstancia, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos,
negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitacin alguna, y en particular; y sin que se entienda
limitacin alguna a las facultades y atribuciones amplias del Gerente General.
Artculo Segundo Transitorio: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y/o de
su extracto autorizado, para requerir y en su caso firmar las inscripciones, sub-inscripciones y
anotaciones pertinentes en el Registro de Comercio que corresponda, as como para requerir las
publicaciones pertinentes y, en general, ejecutar todos aquellos trmites necesarios para legalizar,
complementar la constitucin de la presente Sociedad y presentar toda clase de solicitudes ante los
organismos pblicos y privados que se requiera.

Artculo Tercero Transitorio: Poder especial. Se otorga poder especial a ALBERTO SOTOMAYOR
ALVARADO para presentar y firmar toda clase de documentos y efectuar todos los trmites necesarios
ante el Servicio de Impuestos Internos para la iniciacin de actividades y la obtencin del Rol nico
Tributario de la sociedad, y, asimismo, para presentar y firmar toda clase de documentos y efectuar todos
los trmites necesarios para la obtencin de la patente comercial de la sociedad ante la Municipalidad
correspondiente.
PERSONERA: La personera de doa KATHERIN SERN URIBE para actuar en representacin de
CARLOS BAERISWYL BANCIELLA consta en poder otorgado en el extranjero con fecha once de
noviembre de dos mil seis el que, debidamente legalizado, se encuentra protocolizado bajo el nmero
cincuenta y siete en la Notara de Punta Arenas, con fecha once de noviembre de 2006. En comprobante y
previa lectura, firma el compareciente. Se da copia.- DOY FE.-

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pp. U. MORALES. R