La Responsabilidad Del Socio SRL

La responsabilidad de ....
radica en su calidad de administradores y representantes de durante

el lapso que dur el vnculo laboral.
El fundamento legal de su responsabilidad se encuentra en los arts. 54 ltima parte, 59, 157 y
274 de la Ley de Sociedades Comerciales, Ley 19.550.
El art. 54 de la ley 19550, en el ltimo prrafo agregado por la ley 22903, dispone "la
actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
No podra decirse que la no registracin del trabajador, el no reconocimiento de la real
categora laboral y horarios de labor del actor, encubran en este caso la consecucin de fines
extrasocietarios, puesto que el principal fin de una sociedad comercial es el lucro; pero s que
constituyen un recurso para violar la ley, el orden pblico (el orden pblico laboral expresado
en los artculos 7, 12, 13 y 14 de la L.C.T.), la buena fe (que obliga al empresario a ajustar su
conducta a lo que es propio de un buen empleador, art. 63 de la L.C.T.) y para frustrar
derechos de terceros (a saber, el trabajador, el sistema previsional y los integrantes del sector
pasivo que son vctimas de tal evasin y la comunidad empresarial, sta ltima por cuanto al
disminuir los costos laborales, pone al autor de la maniobra en mejor condicin, para competir
en el mercado, que la reservada a otros empleadores respetuosos de la ley.)
En cuanto al art. 59 de la ley de sociedades comerciales fija las pautas a las que deben ajustar
su conducta los administradores y representantes. Dichas pautas reflejan principios generales
del derecho (arts. 1198 y 1724 y cctes. del Cdigo Civil) que imponen no slo actuar de buena
fe, sino ejercer los negocios sociales con el mismo cuidado y la misma diligencia que en los
propios.
Los actos realizados en el seno del rgano son tenidos como realizados por la persona
jurdica sin perjuicio de la responsabilidad personal que atendiendo su actuacin individual
pueda acarrearle a los administradores y representantes (conf. art. 274, ley de sociedades
comerciales). Los administradores y los representantes de las sociedades deben obrar con la
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
El administrador societario al desempear funciones no regladas de la gestin operativa
empresaria debe obrar con la diligencia del buen hombre de negocios que deber apreciarse
segn las circunstancias de las personas, del tiempo y del lugar (art. 512 del Cd. Civil) y la
actuacin presumible de un buen hombre de negocios (art. 902 cd. cit.). La omisin de tal
diligencia hace responsable al administrador por los daos y perjuicios generados y ello lo
obliga a responder por los daos y perjuicios causados por la omisin de cuidados
elementales, configurando responsabilidad por culpa grave y, obviamente el dolo (ver S.D. N
16.690 de esta Sala X del 16/06/2009 in re Pippo Miguel Angel David c/Sergio Arias S.R.L. y
otr. s/despido).
En el caso de autos, la relacin laboral habida entre el actor y la sociedad demandada se
mantuvo sin registrar, se le abonaba menos de lo que le corresponda etc
Lo manifestado en los prrafos precedentes como podr comprobar V.E constituy un recurso
para violar la ley (L.C.T. y la L.N.E.), el orden pblico laboral (arts. 7, 12, 13 y 14 L.C.T.), la
buena fe (art. 63 L.C.T.) y para frustrar derechos de terceros (a saber, el trabajador, el sistema
previsional, los integrantes del sector pasivo y la comunidad empresarial). Ello demuestra que
los administradores y representantes no actuaron de buena fe y con la diligencia de un buen
hombre de negocios, por lo que comprobadas tales circunstancias fcticas se extrae que tal
actuacin le ha ocasionado un perjuicio al seor Maldonado -entre otros perjuicios se pueden
mencionar: que mes a mes el actor perciba menos de lo que le corresponda por su trabajo,
que al momento de jubilarse se va a encontrar sin los aos de servicios y aportes pertinentes,
etc, quedando por ello encuadrada su conducta en las disposiciones de los arts citados,
debiendo responder en forma solidaria con la sociedad demandada.
Al respecto nos dice Eduardo lvarez: Es indiscutible que la relacin laboral clandestina, el
pago en negro, la instrumentacin irregular de la remuneracin y el fraude o la simulacin a
los que alude el art. 14 de la ley de Contrato de Trabajo constituyen recursos destinados a
violar la ley, el orden pblico o la buena fe, para utilizar la terminologa amplia del artculo 54
de la ley 19550. Tampoco puede ser desconocido que dichas maniobras frustran derechos de
terceros como dice la norma citada, y conllevan fines extrasocietarios porque, como lo seala
Halpern, las sociedades constituyen realidades jurdicas que el ordenamiento solo reconoce
para que un grupo de individuos realicen actos lcitos y el lucro no pueda ser obtenido sobre la
base de la antijuridicidad. (). Lo que una sociedad comercial ahorra por tener trabajadores
en negro o por registrar remuneraciones inferiores a las que abona no es un elemento neutro
en la vinculacin patrimonial que existe entre el ente de presencia ideal y los socios y sta es
la razn cientfica que anida en la responsabilidad solidaria e ilimitada de stos. () Nadie
responsabilizara a los socios en las controversias que conciernan a zonas grises o a
indebidos encuadramientos convencionales o estatutarios o porque la sociedad empleadora
no pag el sueldo anual complementario sobre el importe que reemplaza la ropa de trabajo.
Por el contrario, sera inadmisible no responsabilizar en los casos de trabajo en negro,
adulteracin de fecha de ingreso, instrumentacin parcial de la remuneracin real percibida,
porque no es posible inferir que se crey que era lcito proceder de esa forma.
En conclusin, se solicita a V.E que la responsabilidad directa que le cabe a la sociedad
demandada como empleadora se extienda a los administradores y, representantes cuando,
como en el presente y especfico caso, se incurri en los incumplimientos antes mencionados,
contraviniendo de ese modo los deberes de conducta impuestos por los arts. 62 y 63 de la ley
de contrato de trabajo (conf. arts. 59 , 157 y 274 ley de sociedades comerciales).
LA SOLIDARIDAD LABORAL DE LOS
SOCIOS GERENTES DE LA SRL
Los socios de la SRL responden solidariamente por pagar salarios en negro, como as
tambin por la falsedad de los datos correspondientes a la registracin de los empleados.
A estas conclusiones arribaron los jueces de las salas V y VI de la Cmara Nacional de

Apelaciones del Trabajo en distintos juicios, donde los trabajadores demandaron a la
sociedad y solidariamente a los socios, quienes fueron condenados a pagar las
indemnizaciones correspondientes a un despido sin causa.
Los magistrados de la sala V entendieron en la causa Scott Juan Jos c/Aleph

Seguridad y otros SRL s/despido, donde el trabajador denunci que le abonaban una
parte de la remuneracin en blanco y otra en negro, haciendo lugar la sentencia de
primera instancia al reclamo contra la empresa pero rechazando la demanda contra los
gerentes de la sociedad de responsabilidad limitada.
Ante esta situacin los jueces de la Cmara de Apelaciones sealaron que para la
procedencia de la accin de responsabilidad prevista en el artculo 59 de la ley 19.550, se
requiere la existencia de daos y perjuicios en relacin de causalidad con la accin u
omisin ilcita
El mencionado art. 59 dice:

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su
accin u omisin.
Resulta evidente que -expresaron los jueces en la sentencia- el perjuicio sufrido por el
actor como consecuencia de la falta de registracin de una parte de la retribucin por
parte de la demandada, que fue consentido con el accionar de aquellos codemandados
en la comisin del fraude laboral y previsional. En consecuencia el fallo extendi la
responsabilidad por la totalidad de la condena en forma solidaria a los socios gerentes de
la SRL.
* * *
Por su parte los integrantes de la sala VI, en los autos Poletto Carlos Lus c/Sigvart G.J.
Simonsen y Ca S.R.L. y otros s/despido trataron la demanda de un trabajador que
sostuvo que la fecha de ingreso registrada no era la real, por lo que tras un intercambio de
telegramas se consider despedido. El juez de primera instancia rechazo la demanda por
considerar que el empleado no haba probado su reclamo.
Los camaristas primero sentenciaron que de la documentacin obrante en el juicio surga

que autoridades de la Prefectura Naval de Buenos Aires, haban autorizado al trabajador,
en fechas que coinciden con el reclamo, a desempear tareas en el puerto para los
demandados, quedando demostrado de esta forma que la fecha de ingreso registrada no
era la real.
En segundo lugar se refirieron a la responsabilidad solidaria de los socios gerentes

manifestando que los arts. 157 y 274 de la Ley 19.550 establecen que, los directores -en
este caso los socios gerentes- responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por la violacin de la ley, y por cualquier otro dao producido
por dolo, abuso de facultades o culpa grave
El art. 157, en su parte pertinente, dice:
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la

gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaran en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin
de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones
relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Y el art. 274, tambin en la parte pertinente, expresa:
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la
violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso
de facultades o culpa grave
Por consiguiente la sentencia conden a la empresa y solidariamente a los socios

gerentes a pagar los montos reclamados por el trabajador y los aportes y contribuciones
adeudados al Sistema de Seguridad Social.
Existen otros fallos en el mismo sentido que los dos que citamos. Cabe entonces
manifestar que es prudente y conveniente que los profesionales de Recursos Humanos
los tengan presente para oportunamente informar y asesorar debidamente a los gerentes
socios de SRL.
En el marco del Cdigo Civily Comercial, ver los arts. 143, 144 y 160. En
particular, "la actuacin que est destinada a la consecucin de fines
ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo
dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y
sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser
pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados" (art.
144). A su vez, el art. 1763 dispone que "la persona jurdica responde por
los daos que causen quienes las dirigen o administran en ejercicio o con
ocasin de sus funciones".

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radica en su calidad de administradores y representantes de durante

A estas conclusiones arribaron los jueces de las salas V y VI de la Cmara Nacional de

Los magistrados de la sala V entendieron en la causa Scott Juan Jos c/Aleph

El mencionado art. 59 dice:

Los camaristas primero sentenciaron que de la documentacin obrante en el juicio surga

En segundo lugar se refirieron a la responsabilidad solidaria de los socios gerentes

El art. 157, en su parte pertinente, dice:

Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la

Y el art. 274, tambin en la parte pertinente, expresa:

Por consiguiente la sentencia conden a la empresa y solidariamente a los socios

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