“AÑO DE LA CONSOLIDACION DEL MAR DE GRAU”

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

ASIGNATURA: Derecho Comercial

TEMA: Constitución de una Sociedad Anónima

AUTORA: SANCHEZ ROJAS, Daysi Margoth

CICLO/GRUPO: II A

AYACUCHO_ PERÚ
2016
INDICE

1. Definición de sociedad anónima cerrada

2. Denominación
3. características
4. ventajas de la sociedad anónima cerrada.
5. desventajas de la sociedad anónima cerrada.
6. Órganos de la sociedad
7. constitución de una sociedad anónima
1, constitución simultánea:
1.1 contenido del pacto social:
1.2contenido del estatuto:
2. constitución por oferta de terceros:
2.1 programa de constitución: debe contener lo siguiente.
2.2 publicidad del programa
2.3 suscripción y desembolso del capital:
2.4 intereses de los aportes dinerarios:
2.5 convocatoria a asamblea de suscriptores:
2.6 asamblea de suscriptores
2.7 Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea:
2.8 acta de la asamblea:
2.9 competencia de la asamblea suscriptores:
2.10 otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución
2.11 extinción del proceso de constitución: se extingue por lo
siguiente.
2.12 aviso de extinción:

8. constitución de sociedad anónima cerrada

9. Para constituir una sociedad anónima cerrada se requiere lo siguiente
 INTRODUCCION

El presente trabajo que tiene como título CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD

ANONIMA CERRADA, está basada en las formas de constitución de una
sociedad anónima cerrada, los requisitos a seguir y beneficios que esta podría
otorgar si alguna vez se llegara a constituir una empresa esta forma.
Además la sociedad anónima es una ASOCIANCION DE CAPITALES para una
empresa o trabajo cualquiera, DIVIDIENDOSE EL CAPITAL en una determinada
cantidad de aportes iguales denominadas acciones. Es el tipo societario por
excelencia y es lo podemos ver claramente en nuestro país, en donde la mayor
parte de empresas que existen han sido constituidas bajo la forma de una
Sociedad Anónima. Las informaciones van en relación a la ley general de
sociedades ley Nª 26887, la cual rige a todas las formas de sociedades
mercantiles.
El trabajo contiene los siguientes temas:
Sociedad anónima cerrada, constitución general de las sociedades anónimas y
en general la constitución de una sociedad anónima cerrada.
Finalmente esperamos que el este trabajo contribuya a otros posteriores.

Una de las conclusiones más importantes es que la sociedad anónima cerrada

es una sociedad en el que sus responsabilidades están limitadas, y el número
mínimo de socios para constituir es de 2 y el número máximo es de 20 y sus
acciones no se encuentran inscritas en el registro público del mercado de
valores.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

1. Definición

FIGUEROA, (2016) indica que la sociedad anónima cerrada, es aquella

que se constituye con no más de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar
la inscripción en dicho registro, de las acciones de una sociedad anónima
cerrada.

MERCHAN, (2015) dice que la sociedad anónima cerrada es creada por

un reducido número de personas que pueden ser personas naturales o
jurídicas que tienen el ánimo de constituir una sociedad y participar en forma
activa y directa en la administración gestión y representación social.

2. Denominación

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”,

o las siglas S.A.C.; puede utilizar además un nombre abreviado. Pero no se
puede utilizar una denominación completa o abreviada, igual o igual a la de
otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.

3. características

 Puede funcionar con o sin directorio.

 El número máximo de accionistas es 20, pero esto no limitada su
posibilidad de manejar grandes capitales.
 No tiene acciones inscrita en el registro público del mercado de valores.
 Puede contar con auditoria externa si así lo pactase el estatuto o los
accionistas.
  El Capital Social está representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada – S.R.L.
 Es la alternativa ideal para empresas familiares.
 Los socios tiene derecho a participar en las utilidades y pérdidas de la
sociedad.

4. ventajas de la sociedad anónima cerrada.

 Limitación en la responsabilidad
 Buen perfil empresarial
 Fácil transmisibilidad de participaciones
 Mejor conocimiento de la estructura
 Indiferente en IVA, Ingresos Brutos y Ganancias
 Permite sociedad entre cónyuges

5. desventajas de la sociedad anónima cerrada.

 Alto costo operativo

 Difícil inserción del socio minoritario

6. Órganos de la sociedad

a. La Junta General de Accionistas, es el órgano supremo también denominada

Asamblea General de Socios, es la encargada entre otras funciones de
elegir a administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos
meses.

b. La Administración recae en la Gerencia. Estas sociedades pueden o no

tener un Directorio, el mismo que resulta facultativo. En todo caso en
 aplicación de lo dispuesto en el Art. 247 de la Ley, deberá establecerse en
el pacto social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio. Cuando
se determine la no existencia del Directorio, todas sus funciones serán
ejercidas por el Gerente General.

7. constitución de una sociedad anónima

FIGUEROA (2016), propone dos maneras de constituir una sociedad

anónima.

1. constitución simultánea: es realizada por los fundadores, al momento de

otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y los estatutos
en el cual se inscriben las acciones.

1.1 contenido del pacto social:

 Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural

su nombre, domicilio, estado civil. Si es persona jurídica su
denominación o razón social, su domicilio, el nombre de su
representante.
 Manifestación de voluntades de los accionistas de constituir una
sociedad.
 El monto del capital y las acciones en que se dividen.
 La forma de cómo se paga el capital suscrito y el aporte de las
accionistas. Ya sea en dinero, bienes y derechos.
 La identificación de administradores.
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

1.2contenido del estatuto:

  la denominación de la sociedad.
 La descripción del objeto social.
 Domicilio de la sociedad.
 El plazo de duración, indicar fecha de inicio.
 El monto del capital, el número de las acciones en que está dividido
el capital y el monto pagado por cada acción suscrita.
 El régimen de los órganos de la sociedad.
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital o
cualquier otra modificación.

2. constitución por oferta de terceros: es exclusiva para las sociedades

anónimas, tiene por objetivo reunir socios que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad. Una vez culminado este proceso se
podrá otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.

2.1 programa de constitución: debe contener lo siguiente:

 Los datos de identificación de los fundadores.

 El proyecto de pacto y estatuto sociales.
 El plazo y las condiciones para la suscripción de acciones
 La información de los aportes no dinerarios.
 La indicación del registro en el que ese efectúa el depósito del
programa.
 El plazo en el cual deberá otorgarse la escritura de constitución.
 La descripción e información sobre las actividades que
desarrollara la sociedad.
 Los derechos especiales que se concedan a los fundadores
accionistas o terceros.
 Otras informaciones que los fundadores propongan.
2.2 publicidad del programa: debe ser suscrito por todos los fundadores,
cuyas firmas se legalizaran notarialmente, debiendo depositarse en el
registro. Solo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se
encuentre depositado en el registro.

2.3 suscripción y desembolso del capital: la suscripción de acciones no

puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo
establecido en esto debe constar un certificado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripción.

 La denominación de la sociedad.
 La identificación y domicilio del suscriptor.
 El número de acciones que suscritos.
 Fecha y firma del suscriptor o representante

2.4 intereses de los aportes dinerarios: los aportes en dinero depositado

en la empresa bancaria o financiera deben generar intereses a favor de
la sociedad. En caso de que la sociedad no se constituye los intereses
corresponden a los suscriptores.

2.5 convocatoria a asamblea de suscriptores: se realiza en el lugar y

fecha señalados en el programa.
Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor
de 15 días contados a partir de la fecha de aviso de convocatoria.

2.6 asamblea de suscriptores: aquí se formula la lista de suscriptores y

de sus representantes, el número de acciones que a cada uno
corresponde. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con
una anticipación no menor de 48 horas a la celebración de la asamblea.
 2.7 Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea: Cada acción
suscrita da derecho a un voto. Todo acuerdo requiere el voto favorable
de la mayoría de las acciones representadas.

2.8 acta de la asamblea: esto consta en un acta certificada por notario

que suscribe el presidente y el secretario. Los suscriptores que así lo
deseen pueden firmar el acta.

2.9 competencia de la asamblea suscriptores: esta decide sobre los

siguientes asuntos:
 Los actos y gastos realizados por los fundadores.
 El valor asignado a las aportaciones no dinerarias si lo hubiera.
 Designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente.
 Designación de las personas que deben otorgan la escritura
pública.

2.10 otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución: la persona o

personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución debe
hacerlo dentro del plazo de 30 días de celebrada la asamblea.
Los fundadores de una sociedad deben estar de acuerdo y hacerse cargo
de los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en el registro.

2.11 extinción del proceso de constitución: se extingue por lo siguiente.

 Si no se logra el mínimo de suscriptores en el plazo previsto del
programa.
 Si la asamblea decide no llevar a cabo la constitución de la sociedad.

 Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo

indicado.
 2.12 aviso de extinción: dentro de los 15 días producida esta causa los
fundadores deben dar a conocer a los suscriptores, las empresas
bancarias o financieras que hayan recibido depósitos estas deben ser
devueltas.

8. constitución de sociedad anónima cerrada

Una sociedad anónima se constituye necesariamente por medio de una

escritura pública que contiene sus denominados estatutos cuyo extracto o
resumen debe ser publicado en el diario oficial e inscrito en el registro de
comercio en un plazo de 60 días.

A. La junta general de accionistas: también denominada asamblea general

de socios es la encargada entre otras funciones de elegir a los
administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos
meses.

B. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición

preferente: opera en el caso que un accionista desee transferir sus
acciones a otros accionistas o terceros atendiendo al carácter cerrado,
así como a la importancia del elemento persona, la ley general de
sociedades ha regulado para este modalidad pues no sea contemplado
en el caso de la sociedad anónima regular el derecho de adquisición
preferente.

C. Ausencia de directorio: es un órgano de carácter colegiado que tiene a

su cargo la gestión, administración y representación de la sociedad. Está
conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las
decisiones se adoptan por mayoría no en forma individual.

D. Consentimiento por la sociedad: el estatuto puede establecer que toda

transferencia de acciones de cierta clase quede sometida al
 consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría
absoluta de la acciones suscritas con derecho a voto.

E. Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa: dentro de los

diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho
a subrogarse al adjudicatario de las acciones por el mismo precio que
se haya pagado por ellas.

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario la condición de socio. Sin embargo el pacto social o el estatuto podrán
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del
plazo que se determine.
El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista.

F. Derecho de separación: tiene derecho a separarse de la sociedad

anónima cerrada el socio que haya votado a favor de la modificación del
régimen relativo a las limitaciones de la transmisibilidad de las acciones.

G. Convocatoria a junta de accionistas: la junta de accionistas es

convocada por el directorio o por el gerente general, haciendo uso de
cualquier medio.

Además las juntas pueden ser no presenciales si por lo menos lo solicite

accionistas que represente el 20% de acciones suscritas.
En caso no exista un directorio las funciones establecidas serán ejercidas por el
gerente general.

H. exclusión de accionistas: El pacto social o el estatuto puede establecer

causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el
acuerdo de la Junta General adoptado con el quórum y la mayoría que
establezca el estatuto.
9. Para constituir una sociedad anónima cerrada se requiere lo siguiente:

1. EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD. Lo óptimo es hacer una búsqueda

previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para
saber si el nombre que se haya elegido ya este tomada por otra
sociedad.
El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, tiene un costo de
S/. 4.00 y se puede obtener el resultado en el mismo día.

2. RESERVA DE NOMBRE también en la SUNARP. El costo es de S/.

18.00 y te permite que durante 30 días nadie puede utilizar este nombre.
Y es el tiempo suficiente para que realices los trámites de constitución
de tu empresa.

3. ELABORACIÓN DE LA MINUTA. Debe ser realizado por un abogado y

debe contener los estatutos de la empresa que se va a crear.

4. ESCRITURA PÚBLICA. Es un documento que sirve para darle

formalidad a la minuta, autorizado por un notario que da fe sobre el
contrato y es firmado por el titular, socio o accionistas de la empresa.

5. INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS. Una vez que obtenga mi

escritura pública de constitución, el notario o el titular o los socios
tendrán que realizar la inscripción de la empresa en la Oficina Registral
competente en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

6. CAPITAL SOCIAL. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes.

Si es en efectivo se debe abrir una cuenta bancaria.

7. Tener un mínimo de dos socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de

esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas
se forman con dos socios.
8. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

9. Establecer si va a tener o no directorio.

10. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que
se ponga “ciudad de Ayacucho” y que diga “indefinida”.
 CONCLUSIONES

1. La sociedad anónima cerrada tiene responsabilidad limitada, y se constituye

con no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro
público de mercado de valores.

2. Para proceder a su constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir

una serie de requisitos establecidos en la ley general de sociedades Nª 26887.

3. La sociedad anónima cerrada para su constitución deberá acogerse a una de

las formas de constitución de una sociedad anónima, ya sea la constitución
simultánea o por oferta de terceros.

4. Para ser considerada sociedad anónima cerrada en su denominación deberá

llevar las siglas. SAC.

5. Con respecto a la constitución de una empresa se puede decir que son

varios pasos los que una persona natural o jurídica debe seguir para constituirla
de manera legal.

6. Una de las conclusiones importantes de la SAC es que esta tiene la

posibilidad de no contar con un directorio, en este caso todas las
responsabilidades obligaciones y su representación legal de la sociedad recaerá
en el gerente general.

7. que la SAC. Cuente con un número reducido de personas o accionistas no

implican en ningún momento que los accionistas no puedan invertir importante
sumas de dinero, no tiene nada que ver el volumen económico de la empresa.

8. todo accionista tiene derecho a participar en el reparto de las utilidades, que

la SAC podrá distribuir. Además de hacerse cargo de las obligaciones.
9. para ser un socio o accionista de una SAC es necesario de que este
aporte algo en su formación ya sean bienes o servicios, así como también
tengan la voluntad de crear una sociedad, y aportar beneficios a la
sociedad.

10. Todo accionista tiene derecho a participar en la gestión de asuntos

sociales a través de su voto en la junta general.

11. Todas las sociedades mercantiles si excepción sea cual sea su forma se
constituyen con el fin de obtener utilidades y distribuirse según el
porcentaje de su aporte.

12. La SAC para su constitución adecuada además de cumplir con ciertos

requisitos que establece la ley de sociedades, deberá elaboran su minuta
de forma específica y detallada en el cual incluirá a los socios o
accionistas los bienes o servicios aportados, las responsabilidades de
gerente o administrador, etc. Para que sea elevada a escritura pública.

13. Las SAC no tienen la facilidad de transferir sus acciones entre socios o
accionistas ya que existen ciertas restricciones.

14. Las SAC no pueden utilizar por forma repetitiva una razón social es por
ello. Que lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos,
incluyendo una reserva de nombre, para saber si el nombre que se haya
elegido ya este tomada por otra sociedad.
BIBLIOGRAFIA

LIBROS

BEAUMONT, R. (1998). “Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades”.

Editorial. Gaceta. Lima – Perú

ELIAS, E. (2002). “Ley General de Sociedades-Comentada”. Ed. Normas

Legales. Lima - Perú

FIGUEROA ESTREMADOYRO, H (2016) “Ley General de Sociedades” Nª

26887. Editorial MV Fénix E.I.R.L. Lima – Perú

MERCHAN GORDILLO, M (2015) “Derecho Comercial”. Editorial San Marcos.

Huaraz – Perú.

ONLINE

Capacitation y servicio para nuevos negocios en el perú. Disponible en

www.mep.pe/.../Formalizacion/MEP_Constitucion_Formalizacion.ppt
consultado [03/04/2016: HORAS 18:00]

DERECHO MERCANTIL. Reglas generales aplicables a las sociedades.

Disponible en: http://distancia.upla.edu.pe/libros/derecho/11/MERCANTIL_I.pdf

FERNANDEZ COTIRNA J. sociedad anónima cerrada. Disponible en:

http://es.slideshare.net/jersonfernandezcotrina/diapositiva-sac [03/04/2016:
HORAS 8:30]