CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

En la ciudad de Ambato, hoy día lunes dos de Enero del dos mil doce comparecen
a la celebración del presente acto jurídico, por una parte la señora Maritza
Magdalena Bonilla Ruiz portadora de la cédula de ciudadanía 180124220-5 en
calidad de mandataria de su mandante el señor Marco Aurelio Bonilla Villarroel,
conforme se justifica con las copias certificadas del poder especial que adjunta, a
quien para efectos de la celebración de este contrato se la conocerá como
ARRENDADORA y por otra parte la señora Fanny Cecilia Vargas Herrera
portadora de la cédula de ciudadanía número 180348347-6 a quien para efectos
de la celebración de este contrato se le conocerá como ARRENDATARIA, las dos
partes plenamente capaces para contratar y contraer obligaciones:

PRIMERA: El compareciente Marco Aurelio Bonilla Villarroel, es dueño y

propietario de una casa de dos pisos y medio ubicada en las calles Camilo Ponce
y Diego Noboa ciudadela la Presidencial, de esta ciudad de Ambato, provincia de
Tungurahua, el mini departamento se encuentra conformado por un dormitorio, un
baño, una sala, y una cocina comedor con sus respectivas instalaciones de luz
eléctrica y agua potable todas las instalaciones y sus accesorios se encuentran en
perfecto estado de funcionamiento, inclusive una ducha eléctrica.

SEGUNDA: Con los antecedentes expuestos del señor Marco Aurelio Bonilla
Villarroel, a través de su mandataria Maritza Magdalena Bonilla Ruiz por medio
de este instrumento tiene el bien dar y entregar en calidad de arrendamiento el
minidepartamento del bien inmueble de la propiedad de su mandante que se
encuentra descrito en la clausula anterior a la señora Fanny Cecilia Vargas
Herrera.

TERCERA: El tiempo de duración del presente contrato es de un año, a partir de

la fecha de suscripción del presente contrato. El plazo es fijo renovable
únicamente si hay acuerdo total de las partes. En este caso se celebra un nuevo
contrato, dejando a salvo a la arrendadora el derecho contemplado en el Artículo
treinta y uno de la Ley de Inquilinato.

CUARTA: El canon de arriendo pactado libre y voluntariamente por las partes es

de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.) $100,00). El
canon mensual acordado será pagado durante los diez primeros días del mes.

QUINTA: El ARRENDATARIO destinará las dependencias arrendadas para el uso

exclusivo de Vivienda para TRES PERSONAS. Al término definitivo de este
contrato de arrendamiento, el ARRENDATARIO restituirá a la ARRENDADORA
las dependencias arrendadas en las mismas condiciones en las que recibe, con
excepción del deterioro por uso normal del minidepartamento. Cualquier deterioro
extra que lo tuviere será reparado por el ARRENDATARIO.

SEXTA: La señora Fanny Cecilia Vargas Herrera, entrega a la señora Maritza

Magdalena Bonilla Ruiz, en calidad de mandataria del señor Marco Aurelio
Bonilla Villarroel, la cantidad de de DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA )$200.00), como garantía la misma que será
de vuelta al arrendatario al término de este contrato, siempre y cuando el
departamento, arrendado sea entrega en las mismas perfectas condiciones en las
que recibe )punto y como) se aclara que en el evento de que se hubiere
ocasionado daños de destrucción total y parcial y )DIVISON) o construcciones sin
autorización de la arrendadora, esta se reserva el derecho de descontar los costos
que por reparaciones o modificaciones no autorizadas deber realizarse sin
perjuicio del derecho que la arrendadora tiene a dar por terminado unilateralmente
el presente contrato se ejecutara esta garantía como indemnización a la
ARRENDADORA.

SÉPTIMA: El pago de la luz eléctrica es exclusivo del arrendatario y el pago de

servicio del agua potable será pagado conjuntamente con el otro arrendamiento
del primo piso. Debiendo presentar cada mes al momento de pago del canon de
arriendo los recibos de pago de los servicios mencionados.

OCTAVA: Todo adecuación, mejora, construcción en el departamento quedara en

beneficio de la arrendadora quien no estará obligada a reconocer valor único
alguna por esta mejora, en especial aquello que se empotre o pase ser parte del
departamento, no podrá ser retirado. Cualquier anticipación a la arrendadora para
el consentimiento expreso caso contrario será causal para dar por terminado el
contrato.

NOVENA: El arrendatario no podrá subarrendar las dependencias materias de

este contrato no ceder el contrato a ningún título.

DÉCIMA: Las partes contratantes, por convenir a sus intereses aceptan el total
contenido de las clausulas precedentes. En caso de reclamaciones judiciales por
efectos de este contrato, enuncia domicilio y se sujetan a los jueces competentes
del cantón Ambato y al trámite verbal Sumario. - EN LO NO CONTEMPLADO,
estarán a lo dispuesto en las normas del Código Civil.

Sra. Maritza Bonilla Ruiz Sra. Fanny Cecilia Vargas Herrera

C.C. 180124220-5 C.C.180348347-6
 CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL

Contrato de préstamo mercantil celebrado por una parte por “Ultramarinos Lozano
S.A. de C.V.,” como prestamista y “Casa Montes Distribuidores S.A. de C.V.,”
como  deudor.

El Sr. Martín Espinosa Arismendi se presenta como representante de

“Ultramarinos Lozano S.A. de C.V.” y se identifica con cedula de identificación
número 45789887

Como representante se identifica con acta notarial de fecha 12 de Mayo de 2012,

fedatada por el notario público número 32 del distrito federal.

DECLARACIONES:

I.                    “El Acreedor” declara representar a  “Ultramarinos Lozano S.A.

de C.V.,” que cuenta con su domicilio en la Calle Oaxaca número 325, Col
Roma, México D.F. y acreditado con un acta notarial número 563 hecha por
el notario público 689 del Distrito federal, México y que da fe de lo anterior.

II.                 “El Deudor” declara ser representante de la empresa “Casa

montes Distribuidores S.A de C.V.” así como estar debidamente acreditado
como consta en el acta notarial número 25 hecha ante el notario publico en
el distrito federal. Así como que dicha empresa  tiene su domicilio físico y
fiscal en Av. Tepozanes número 563, Col Benito Juárez, Nezahualcoyotl
México y estar debidamente manifestada ante el registro público y del
comercio del Distrito Federal con la escritura pública No. 68743.

III.                Ambas partes, quedan conformes y aceptan sus personalidades

en forma mutua, y quedan conformes en celebrar el presente contrato al
tenor de las siguientes Cláusulas.

CLÁUSULAS:

Primero.- Con el presente contrato, se tiene el objetivo de prestar la cantidad de

($25,300,000.00 M/N) (Veinticinco millones trescientos mil pesos Moneda
Nacional), y que en este acto se entrega mediante tres cheques de caja
debidamente endosados. A nombre de “Casa montes Distribuidores S.A. de C.V.”
y con autorización de cobro por el Sr. Martín Espinosa Arismendi. Los cuales
serán pagados en un plazo de tres años contados a partir de la formalización de
este documento.
Segunda.- La cantidad otorgada con valor 25,300,000.00 M/N) (Veinticinco
millones trescientos mil pesos Moneda Nacional) de correspondiente a este
préstamo, será utilizada para actos de comercio acordes a la actividad que
desarrolla la empresa “Casa montes Distribuidores S.A. de C.V.”, manejada en
forma debidamente responsable y con contador publico debidamente acreditado.

Tercero.- El deudor otorga como garantía una fianza hipotecaria correspondiente

al inmueble ubicado en Av. Tepozanes número 563, Col Benito Juárez,
Nezahualcoyotl México, la cual será debidamente restituida una vez cumplidos los
pagos, plazos e intereses correspondientes.

Cuarto.- “El Deudor” queda obligado a pagar a “El Acreedor” la cantidad de

25,300,000.00 M/N, (Veinticinco millones trescientos mil pesos Moneda Nacional)
más un 6.3% de interés mensual, a la culminación del contrato, que tendrá una
duración de 3 años contados a partir de la formalización correspondiente.

Quinto.- En caso de que “El Deudor” no pague los intereses ordinarios en la fecha
señalada o no restiuyere dicha deuda a “El acreedor”, la empresa que contrajo la
deuda quedará obligada a pagar la cantidad de 25,300,000.00 M/N) (Veinticinco
millones trescientos mil pesos Moneda Nacional) más un 12% de interés mensual
desde el primer día hábil a partir de la fecha del vencimiento de la obligación de
que se trate.

Sexto.- “El Deudor” queda obligado a restituir la cantidad objeto de dicho

préstamo a día siguiente en que finalice el presente contrato, junto con los
intereses ordinarios o moratorios que a la fecha de la culminación del presente
contrato se hayan generado. De igual forma, “El acreedor” expedirá el recibo
correspondiente a los pagos realizados así como un recibo para el pago de los
intereses, si la situación lo requiriere.

Séptima.- “El Deudor” acepta y se obliga a cumplir con la obligación mencionada

en la cláusula anterior en el domicilio arriba citado correspondiente a “El
Acreedor”.

Octava.- Los gastos correspondientes al trámite del presente contrato, serán

pagados en forma equitativa por ambas partes.
Novena.- Son causa de rescisión del contrato los imputables a “El Deudor” como
son:

a)      Que disponga del objeto del préstamo con fines distintos a lo
estipulado en este contrato y que no hayan sido renegociados con el
prestamista.
b)      Que no devuelva el bien o la cantidad objeto del préstamo en la forma
c)      Que no realice el pago de los intereses ordinarios en la fecha
señalada.

Es causa de rescisión del presente contrato el imputable a “El Acreedor”, el

consistente en:

a)      Que haga uso o ejecute para sí la garantía que otorgo “El Deudor” sin
que exista motivo o acto de incumplimiento incurrido por alguna de las
partes.

En caso de que sea objeto de rescisión el presente contrato “El Deudor” se obliga
a pagar o restituir la cantidad u objeto dado en préstamo en el momento en que le
sea requerido por “El Acreedor”, así como a pagarle la cantidad de $ 50.000.00
pesos, en concepto de pena o compensación salvo el caso del inciso b) que lo
obliga a pagar intereses moratorios, conforme a lo previamente pactado en l
cláusula séptima.

Décima.- Este contrato podrá darse por terminado, por cualquiera de las partes
con un anuncio previo de 60 días hábiles de anticipación y previa liquidación del
pago y los intereses ordinarios correspondientes y moratorios en su caso. Y
quedando obligado “El Acreedor” a restituir la garantía correspondiente en forma
plena y satisfactoria.

Décima Primera.-  Las partes declaran renunciar a toda jurisdicción y acogerse a

la correspondiente al Distrito federal para aclarar cualquier diferencia o
controversia resultante del presente contrato. Este acuerdo queda vigente en caso
de cambio de residencia de cualquiera de las partes.

Para la celebración de este contrato, intervendrán como testigos los señores  Lic.
Felipe Salinas Perea por parte de “El Acreedor” y la Sra. Josefina Montiel López
por parte del Deudor para dar fe de la existencia y conformidad de las partes.
Después de haberse leído íntegramente el presente contrato, ambas partes
quedan conformes y concientes de su contenido, valor y obligación contraída con
el presente.

La validez del presente contrato comienza a partir  de sus firmas y

correspondiendo a la fecha 10 de Junio de 2012, en la ciudad de México Distrito
Federal.

Nombre de “El Acreedor”            Nombre de “Deudor”

Firma                                                       Firma

Nombre del Testigo                                Nombre del Testigo

Firma                                                      Firma

Notario
Firma
EL PRESENTE CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIO DE
TRANSPORTE INTERRUMPIBLE se celebra el18 de Octubre de 2016, ENTRE:

Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V., una sociedad constituida de acuerdo con

las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("Gasoducto Morelos"), y

Energas de México, S.A. de C.V., una sociedad constituida de acuerdo con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos, ("el Usuario").

DECLARACIONES:

Gasoducto Morelos es titular de un Permiso de transporte de gas natural otorgado

por la Comisión Reguladora de Energía, al amparo del cual opera un sistema de
duetos de Gas Natural, que se extiende desde el Punto de Recepción en
Cempoala Santa Ana en el Estado de Tlaxcala, hasta la central de ciclo
combinado Centro 1 ubicado en Yecapixtla en el Estado de Morelos.

El Usuario ha cumplido los requisitos en su totalidad, o Gasoducto Morelos ha

eximido al Usuario de cumplir con ciertos de los requisitos establecidos en la
Condición 7.1 de las Condiciones Generales de Gasoducto Morelos, y

El Usuario ha solicitado, y Gasoducto Morelos ha aceptado, transportar las

Cantidades de Gas Natural que el Usuario, o un tercero por cuenta del Usuario, le
entregará en el/los Punto(s) de Recepción descrito(s) en la Cláusula 2.2 de este
Contrato ("Punto(s) de Recepción"), hasta el/los Punto(s) de Entrega
mencionado(s) en la Cláusula 2.1 de este Contrato ("Punto(s) de Entrega"),
conforme a los términos y las condiciones de este Contrato.
POR LO EXPUESTO, basadas en las declaraciones precedentes, las partes
acuerdan lo siguiente:

CLAUSULAS

CLÁUSULA I- INICIO DEL SERVICIO

1.1 La fecha de inicio del servicio bajo este Contrato ( .. ¡Fecha de Inicio’”) será la
fecha en que el usuario realice su primera Nominación! y en la que el Gasoducto
Morelos autorice la realización de entregas de acuerdo con las disposiciones
establecidas en el presente Contrato y en las Condiciones Generales de
Gasoducto Morelos.

CLÁUSULA II- PUNTO(S) DE RECEPCIÓN Y PUNTO(S) DE ENTREGA

2.1. El/los Punto(s) de Entrega de este Contrato serán los especificados en el

Anexo '"1 ", que se adjunta al presente y forma parte integral del mismo.

2.2. El/los Punto(s) de Recepción de este Contrato serán los especificados en el

Anexo " 1 '' de presente Contrato.

2.3. El Usuario puede nominar el servicio en cualquier combinación de Puntos de

Recepción y Entrega que sea aceptable para Gasoducto Morelos.

CLÁUSULA III-TARIFAS

3.1. El Usuario deberá pagar las Tarifas ofrecidas por el Transportista respecto a
los servicios de transporte prestados bajo este Contrato, a partir de la Fecha de
Inicio, conforme a las Condiciones Generales de Gasoducto Morelos.

3.2. El Usuario deberá pagar todos los servicios de transporte prestados. conforme
a las Condiciones Generales de Gasoducto Morelos.

CLÁUSULA IV - TÉRMINO DE VIGENCIA DEL CONTRATO

4.1. Este Contrato entrará en vigor en la fecha que se firme y permanecerá en

vigor hasta que cualquiera de las partes lo dé por terminado, de acuerdo con la
Cláusula 4.2 del presente, o de acuerdo con las Condiciones Generales de
Gasoducto Morelos.
4.2. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Contrato en cualquier
momento, mediante el envío de una Notificación escrita a la otra parte con 30 días
de anticipación. Una vez vencido dicho período de 30 días, este Contrato se
considerará terminado y dejará de surtir efectos, en el entendido que nada de lo
aquí mencionado liberará a las partes de cumplir con cualquiera de sus
obligaciones que haya surgido previamente a la fecha efectiva de terminación de
este Contrato.

CLÁUSULA V- NOTIFICACIONES

5.1. Cualquier notificación, solicitud o requerimiento ("Notificación") que se haga

entre las partes debe hacerse conforme a lo dispuesto por la Condición 4 de las
Condiciones Generales de Gasoducto Morelos. El Usuario señala el siguiente
domicilio y número de fax para efectos de cualquier Notificación que el Gasoducto
de Morelos haga al Usuario:

• Domicilio: Av. Juan F. Brittingham 311-3 Cd. Industrial Torreón, Coahuila.

CP.27019

• Teléfono: (871) 781 80 12 / (871) 718 80 13 • Atención: José de Jesús Meza

Muñiz, Representante Legal • Correo electrónico:
[email protected] [email protected]

Gasoducto Morelos señala el siguiente domicilio y dirección de correo electrónica

para los efectos de cualquier Notificación que el Usuario haga al Transportista:

• Domicilio: Río Sena 63,2° piso. Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500 México D.F. •
Teléfono: 55 25 50 26. Emergencias (CPC): 01 800 286 8589 • Atención: Ana
López Tagle, Representante Legal

• Correo electrónico: [email protected]

CLÁUSULA VI- DISPOSICIONES VARIAS

6.1. Modificaciones. Las Condiciones Generales de Gasoducto Morelos, y

cualquier modificación a las mismas aprobada por la Comisión Reguladora de
Energía ("CRE''), se incorporan por referencia a este Contrato y forman parte
integral del mismo. Por lo tanto. cualquier operación que se realice bajo el
presente estará sujeta no sólo a las disposiciones aquí incluidas, sino también a
las disposiciones contenidas en dichas

Condiciones Generales. Gasoducto Morelos deberá notificar al Usuario cuando

presente cualquier modificación de las Condiciones Generales a consideración de
 la CRE ("Modificaciones") y proveerá al Usuario una copia de dichas
Modificaciones.

6.2. Encabezados. Los encabezados utilizados en este Contrato y en las

Condiciones Generales han sido incluidos únicamente para facilitar la lectura de
dichos documentos y, en ninguna circunstancia, serán considerados ni utilizados
para interpretar los términos o las disposiciones incluidos en ellos, ni se
interpretará que califican, modifican o explican el efecto de dichas disposiciones o
términos.

6.3. Ley aplicable. Este Contrato se interpretará, ejecutará y regirá de acuerdo con
las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

6.4. Jurisdicción. Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales

competentes de la Ciudad de México de los Estados Unidos Mexicanos para la
interpretación y la ejecución de este Contrato. Las partes renuncian a cualquier
otra jurisdicción que pueda corresponderles en virtud de sus domicilios actuales o
futuros, o por cualquier otra razón. sin perjuicio de que las partes decidan
someterse al procedimiento arbitral mencionado en la condición 24 de las
Condiciones Generales de Gasoducto Morelos.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman este Contrato en la fecha

mencionada al comienzo del mismo.

GASODUCTO DE MORELOS, Ana López Tagle

S.A.P.I. de C. V Representante Legal

Carlos de Ovando Ugarte ENERGAS DE M~XICO,

S.A DE C.V.
Representante Legal
 ANEXO 1

CANTIDAD DE GAS NATURAL PARA SERVICIO DE TRANSPORTE EN BASE

INTERRUMPIBLE DE RECEPCION Y ENTREGA Y PRESION EN EL PUNTO DE
ENTREGA.

Presión requerida en Punto de entrega 21 kg/cm2

Punto(s) de recepción 1. Ducto de 30 pulgadas “Tramo
Esperanza-Venta de Carpio”.
Lateral Rio Atoyac S/N.
carretera Nativitas San Miguel
Analco.
Tlaxcala. Coordenadas:690+000
2. Ducto de 48 pulgadas
“Cempoala-Santa Ana”. Camino
el Rancho Sacramento
S/Tachalote San. Lorenzo
Soltepec, Tlaxcala.
Coordenadas:251+583
Punto (s) de Entrega Punto de interconexión sobre GDM:
Coordenadas
X=511355.45
Y=2075978.62

El usuario se obliga a cumplir de manera estricta los términos y condiciones

descritos en el anexo 2 del presente contrato, el cual una vez firmado por ambas
partes contratantes formara parte integral de dicho instrumento.
 ANEX0 2

TERMINOS Y CONDICIONES

Cantidad Máxima Diaria: 7 millones de pies cúbicos diarios (MMPCD).

Modalidad del Servicio: Base Interrumpible.

Vigencia: Los Contratos de Servicio en Base Interrumpible no tienen plazo, de /

conformidad con el numeral 7.6 de las Condiciones Generales de Gasoducto de
Morelos. ~ No obstante lo anterior, Gasoducto de Morelos reconoce que el
Usuario dará por terminado de manera anticipada el presente Contrato al término
del quinto aniversario a partir de su celebración, siguiendo el procedimiento
establecido en las Condiciones Generales de Gasoducto de Morelos.

Cargo por Uso: ascenderá a la cantidad de $4.34954 pesos/GJ de conformidad

con lo dispuesto en la lista de Tarifas autorizadas por la CRE y que se encuentran
contenidas en el Anexo 1 de las Condiciones Generales de Gasoducto de
Morelos.

Por otro lado, y atendiendo al espíritu contenido en la cláusula 6.1 del Contrato y a
la condición 25.3 de las Condiciones Generales de Gasoducto de Morelos, hago
de su conocimiento que dichas condiciones o cualquier modificación y/o
actualización a éstas y que se encuentren debidamente aprobadas por la CRE
serán parte integrante del Contrato, originando con ello su fusión al clausulado del
mismo. Por lo tanto, cualquier operación que se realice bajo el Contrato estará
sujeta no solo a las disposiciones incluidas en el mismo, sino también a los
apartados contenidos en las Condiciones Generales de Gasoducto de Morelos.

Así las cosas, que, aunque los siguientes apartados no se incluyan de manera
expresa en el Contrato, por referencia a las Condiciones Generales de Gasoducto
de Morelos. el Usuario se encuentra obligado a cumplir con lo siguiente:

Facturación y Pago

El Servicio de Transporte será facturado mensualmente en base a las cantidades

transportadas y medidas; lo anterior, de conformidad con (i) el Procedimiento de
Medición existente entre las partes contenido como anexo J del Contrato de
Interconexión celebrado con fecha 19 de agosto de 20 15; y (ii) el formato que se
enviará a la dirección electrónica mencionada en la cláusula 5.1 del presente
instrumento.
Gasoducto de Morelos pondrá a disposición del Usuario la factura correspondiente
dentro de los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes siguiente al servicio
prestado. El Usuario se compromete en realizar el pago de la factura dentro del
plazo de diez (1 O) días hábiles a partir de que Gasoducto de Morelos las ponga a
su disposición, mediante transferencia de fondos a la siguiente cuenta bancaria:

2. Mora

Banco: Santander Número de sucursal: 0032 Cuenta: (65-50313561-1] Clave

Interbancaria 10141806550313561101

Si el Usuario incurre en mora, estará obligado a pagar diariamente a Gasoducto

de Morelos intereses desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en
que se realice el pago debido; dichos intereses se calcularán de conformidad con
el apa11ado 15.3 de las Condiciones Generales de Gasoducto de M01·elos.

3.Garantía

Gasoducto de Morelos solicitará una fianza por la cantidad de $2,093,664.52 (Dos

millones noventa y tres mil seiscientos sesenta y cuatro pesos, moneda del curso
legal de los Estados Unidos Mexicanos 5211 00) cantidad que es equivalente a la
factura de dos (2) meses de consumo de la capacidad de transporte de gas
natural con base en la Solicitud de Servicio de Transporte en Base Interrumpible,
correspondiente a 420 MMPC. Lo anterior con el propósito de asegurar el
cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Usuario por la prestación
del Servicio de Transporte.

La póliza de fianza deberá ser:

I. Emitida por una compañía afianzadora legalmente acreditada;

II. En forma condicional o irrevocable;

lll. Por el plazo de la vigencia del Contrato;

IV. Pagadera al primer requerimiento extrajudicial por parte de Gasoducto de

Morelos al Usuario independientemente de cualquier oposición por parte del
Usuario;

V. Por el monto señalado anteriormente, Y

VI. Entregada a Gasoducto de Morelos directamente por la compañía afianzadora

4.Inicio de Servicio
 La prestación del servicio dará inicio en la fecha establecida en el Contrato
siempre que el Usuario cumpla con los siguientes requisitos:

I. El Usuario acredite que las instalaciones cumplen con la normatividad técnica

aplicable, a entera satisfacción de Gasoducto de Morelos;

II. El Usuario entregue a Gasoducto de Morelos la fianza que asegure el

cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Usuario por la prestación
del Servicio de Transporte. Solicitada en términos del numeral tercero anterior; y

III. El Usuario acredite vía su suministrador de gas natural que está en condiciones
de confirmar un pedido.

5. Estados Financieros

El Usuario entregará a la firma del Contrato, los Estados Financieros auditados

correspondientes al último ejercicio fiscal. Esta obligación subsistirá durante toda
la vigencia del Contrato: en la inteligencia que el Usuario deberá presentar de
manera anual dichos Estados Financieros durante los primeros cuatro meses
siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal.

6.Observancia estricta

El Usuario se obliga de manera estricta al cumplimiento de las Condiciones

Generales de Gasoducto de Morelos; así como a cualquier modificación y/o
actualización que sufran éstas y que se encuentren debidamente aprobadas por la
CRE.
 CONTRATO DE DEPÓSITO MERCANTIL

CONTRATO DE DEPÓSITO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL SEÑOR

ROBERTO ESTRADA CONTRERAS, POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “El DEPOSITANTE” Y POR OTRA PARTE
EL SEÑOR CARLOS AGUIRRE RODRÍGUEZ, POR SU PROPIO DERECHO,
QUIEN SERÁ NOMBRADO COMO “EL DEPOSITARIO”, AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. DECLARA “EL DEPOSITARIO”:

1. Que es una persona física, de nacionalidad mexicana, que cuenta con la

capacidad legal para este acto, que se dedica al comercio.
2. Que es propietario del inmueble ubicado en Avenida Cuitláhuac
2911,Azcapotzalco, Obrero Popular,02840 Ciudad de México, D.F., en el cual
residirá el bien mueble, objeto del presente contrato, para su guarda y
conservación.
3. Que señala como domicilio para los efectos de este contrato el siguiente:
Calle Nó. 5, Manzana 150, Lote 8, Col. Miguel Hidalgo, Ciudad de México,
D.F.

II. DECLARA “EL DEPOSITANTE”:

1. Que es una persona física, de nacionalidad mexicana, que cuenta con la

capacidad legal necesaria para contratar, es Ingeniero Automotriz.
2. Que es propietario de las siguiente refacciones: Amortiguadores P-up D21
Monrroe, Paquete de afinacion P-U.P D21 original nissan, Bomba de gasolina
con flotador D21original, el cual depositará en manos del depositario con el
objeto de que éste la guarde y conserve en el inmueble señalado para ese fin,
en la forma y tiempo que convengan.
 3. Que señala como domicilio para efectos del presente contrato Calle Nó 13,
Manzana 128, Lote 3, Col. Encinos, Ciudad de México, D.F.

III. DECLARAN AMBOS CONTRATANTES

1. Que están conformes en someterse al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Convienen las partes en celebrar un contrato de depósito, siendo “EL

DEPOSITARIO” el Sr. CARLOS AGUIRRE RODRÍGUEZ, quien actúa por su
propio derecho y “EL DEPOSITANTE”, el Sr. ROBERTO ESTRADA
CONTRERAS, quien a su vez actúa por su propio derecho y se obliga a entregar
el bien mueble que a continuación se describe refacciones: Amortiguadores P-up
D21 Monrroe, Paquete de afinacion P-U.P D21 original nissan, Bomba de gasolina
con flotador D21original.

SEGUNDA. “EL DEPOSITARIO”, se obliga a recibir en el inmueble el día 15 de

Agosto 2015. En el domicilio que se encuentra en Avenida Cuitláhuac
2911,Azcapotzalco, Obrero Popular,02840 Ciudad de México, D.F
comprometiéndose a su guarda y conservación, durante el plazo de 3 meses,
contados a partir del día en que le sea entregado.

TERCERA. “EL DEPOSITANTE” se obliga a retribuir a “EL DEPOSITARIO”, a

partir del día en que haga la entrega del bien objeto del presente contrato con la
cantidad de $9, 000.- pesos, moneda nacional la cual será cubierta de la siguiente
manera: 1 pago mensual de $3,000.- pesos, M.N. Durante 3 meses.

CUARTA. “EL DEPOSITARIO” se obliga a conservar el bien objeto y regresarlo en

el estado y condiciones que se encuentre en el momento en que lo reciba y para
ello deberá realizar todos los actos que sean necesarios, y que en este caso son
los siguientes: Limpieza, vigilancia.

QUINTA. Convienen las partes en que la duración del presente contrato sea el
plazo de 3 meses.
SEXTA. “EL DEPOSITARIO” se obliga a entregar el bien objeto y “EL
DEPOSITANTE” a recogerlo el día 15 de Noviembre 2015, que es la fecha en que
convienen dar por terminado este contrato, y para este efecto fijan como lugar de
entrega el domicilio en que “EL DEPOSITARIO” tenga guardado el bien objeto,
considerando que en caso de que “EL DEPOSITANTE” exija su entrega antes del
vencimiento del plazo señalado, “EL DEPOSITARIO” deberá entregarlo.

SÉPTIMA. “EL DEPOSITARIO” se obliga a responder por los daños que se

causen al bien objeto bajo su custodia.

OCTAVA. “EL DEPOSITARIO” se obliga a cuidar personalmente el bien objeto, de

lo contrario deberá responder por cualquier menoscabo, daño o perjuicio que se
cause a él.

NOVENA. Las partes convienen en establecer como pena convencional para el

caso de incumplimiento de este contrato la cantidad de $12, 000.- pesos, moneda
nacional, por concepto de los daños y perjuicios que se causen, además de las
acciones que sean procedentes, sin que sea necesario exigirlo judicialmente.

DÉCIMA. Las partes convienen en someterse a la jurisdicción y competencia de

los tribunales federales de la nación, renunciando al fuero que les corresponda por
razón de su domicilio actual o posterior, para efecto de la interpretación, así como
del cumplimiento del presente contrato.

Una vez leído el contenido del presente contrato las partes, y estando de acuerdo
éstas con sus alcances, lo firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, a 15 de
Agosto de 2015

ROBERTO ESTRADA CONTRERAS CARLOS AGUIRRE RODRÍGUEZ

_____________________________ ___________________________
“EL DEPOSITANTE” “EL DEPOSITARIO”
 CONTRATO DE PRENDA

Contrato celebrado en la Ciudad de México Distrito Federal, con fecha 15 de

agosto de 2012, y para lo mismo comparecen los Señores: Carolina Rojo Uribe de
29 años de edad, de nacionalidad mexicana, casada, empleada, originaria y
vecina del municipio de Texcoco Estado de México, con domicilio en la casa
número 45 de la calle Dávalos, colonia Tipillo, quien declara no tener adeudos
fiscales y con registro federal de contribuyentes número  rpe00845, persona a la
que en lo sucesivo se le denominará como “El deudor”; y por la otra parte, el Sr.
Romualdo Mendieta Pérez, quien declara ser mayor de edad con 47 años de
edad, con su domicilio en la calle Ing. Raúl Méndez número 546 Col Contreras,
delegación Cuajimalpa Distrito Federal, quien declara ser comerciante de
profesión, encontrarse al día en los adeudos fiscales, su registro federal de
contribuyentes es 9853sop5 Sr. Que en adelante será denominado como “El
acreedor”; ambas partes reconocen sus facultades para celebrar este contrato y
se sujetarán a las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES:

1. Declara “El deudor” ser propietario de una camioneta; propiedad que se

encuentra en su total y legal posesión y dominio, propiedad que se
encuentra avalada por la factura con número 8964 de fecha 6 de enero de
2011 que avala a una camioneta de la marca Audi, modelo Q7.
2. El deudor declara que el vehículo que ofrece como prenda se encuentra
libre de todo gravamen y al corriente de todos sus pagos y contribuciones;
para esto  se adjuntarán los documentos correspondientes que avalen tal
circunstancia.
3. “El deudor” declara que con fecha 06 de agosto del presente año, recibió un
préstamo de (250.000 pesos 00/100), préstamo que tiene un 4% de interés
pactado. Las partes acordaron la celebración de un contrato de prenda para
la que se acatarán a las cláusulas siguientes:
 CLÁUSULAS:

Primera.- Como garantía para la deuda contraída con “El acreedor” la parte
deudora, da en prenda los artículos mencionados en el punto “A”, de las
declaraciones de este contrato, las cuales se encontrarán en completa disposición,
tanto de disfrute como de manejo de “El acreedor” durante el tiempo que se tarde
en saldarse dicha deuda, quedando marginada las legislaciones que marquen
límites.

Segunda.- “El deudor” concede y entrega el vehículo a “El acreedor” quedando “El
deudor” completamente conforme en que se utilice por parte de “El acreedor” y
que se realicen los gastos para mantener dicho vehículo en condiciones óptimas.

Tercera.- Quedan conformes las partes, que los frutos o beneficios del uso de
este vehículo, se reducirán de los intereses y deuda que genera el presente
contrato de prenda.

Cuarta.- “El deudor” puede vender el vehículo objeto de este contrato fuera del
plazo marcado, y para realizar la enajenación deberá completar el costo del
adeudo junto con sus intereses.

Quinta.-  En caso de que el vehículo se encuentre dañado en forma absoluta, o se

haga un uso fuera de lo marcado por la ley o su naturaleza, se podrá proceder a
depositarlo en una tercera persona, que sería elegida previo acuerdo por ambas
partes.

En caso de que exista un daño mayor en dicho vehículo, se podrá poner una
fianza que lo garantice.

Séptima.- en caso de que no se pague la deuda en el plazo fijado, “El acreedor”

podrá enajear en forma pública para restituirse el valor de la deuda
correspondiente y en su caso restituir el costo sobrante a “El deudor” no sin antes
cubrir los gastos alternos y las costas judiciales.

Octavo.- La parte deudora renuncia a la jurisdicción que conforme a derecho le

corresponda por encontrarse en residencia en el Estado de México, y se acogerá
a la jurisdicción y leyes de la Ciudad de México, Distrito Federal.

Leído este contrato a las partes, y quedando plenamente conforme con el mismo,
se procede a su firma, existiendo un testigo por cada una de las partes, quienes
firmarán este contrato.

Se realizarán tres copias, de las cuales las partes conservarán una y la tercera
podrá ser guardada por una persona plenamente aceptada por las partes.
Previa identificación de los testigos, se procede a la firma de este contrato de
prenda.

México distrito Federal a 15 de agosto de 2012

“El deudor”           “El acreedor”

Firma                      Firma

Testigo                      Testigo
Firma                      Firma

CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL

Contrato celebrado por una parte por Componentes Contreras S.A. de C.V., que
esta representada por el Sr. (José Manuel Méndez Morales) persona que en lo
sucesivo será denominado “COMITENTE” y  como contratado a (Electrónica
Farías S.A.) representada por (Manuel Mendieta Pérez), quien será denominado
“COMISIONISTA”:

DECLARACIONES:

El “Comitente” declara:

a)      Esta es una sociedad de orden mercantil que se constituyó conforme

a la legislación correspondiente vigente en (México D.F.), acto visible en
“Escritura Publica” No.  56832 del 12 de enero de 1999, que consta y da fe
el Lic. Antonio Machado López notario público número 265 de la ciudad de
México Distrito federal.

b)      El fin de este contrato es comisionar a “ELECTRONICA FARÍAS S.A.”

Como representante y distribuidor de los componentes producidos por
“componentes Contreras S. A.”

c)      Se acredita la personalidad del representante de la parte contratada

por medio del acta notarial número 6589 celebrado el 31 de octubre de
2004 en México D.F., realizada por el notario público número 896 de la
ciudad de México. Encontrándose en pleno uso de sus facultades legales.

d)      El domicilio en que se celebra el presente contrato es (Avenida

México Número 759 despacho 23)
El Comisionista declara:

a)      Ser una empresa mexicana y que tiene su domicilio en Avenida

México Número 759 despacho 23

b)      Declara tener registro federal de contribuyentes (poner este dato

aquí).

c)      Declara tener la capacidad para realizar el trabajo comisionado.

Declaran las partes lo siguiente:

Para regir el presente contrato, ambas partes se someten a:

a) Las leyes y códigos que emanen de la constitución y código de

comercio del distrito federal.

b)      Las cláusulas del presente contrato.

Conforme a lo anteriormente expuesto, y reconociendo el valor del presente

contrato, ambas partes se someten a las siguientes:

CLAUSULAS:

PRIMERA.- Se reconoce la personalidad de ambas partes en forma mutua y

quedando plenamente conformes del valor y obligaciones del presente contrato.

SEGUNDA.- Las partes quedan conformes en disecarse en forma ordinaria al

comercio asumiéndose a la legislación vigente en especial a los artículos (Poner
los artículos correspondientes).

TERCERA.- Este contrato tendrá validez durante el tiempo que dure la comisión
encomendada y no tiene carácter de indefinido y renovable conforme previo
acuerdo de las partes.

CUARTA.- La parte comisionista y comisionada, se encuentran en libertad de

contratarse en forma independiente, pero comprometiéndose a no tener
competencia desleal y en caso  de hacerlo será sometido a la legislación
correspondiente.

QUINTA.- La parte comisionista acepta con fundamento en el artículo (poner la ley

correspondiente) a realizar las comisiones le sean indicadas conforme a este
contrato, sin rehusar su realización salvo causas de fuerza mayor.
SEXTA.- La comisión contratada consiste en lo establecido en las siguientes
estipulaciones

1. Venderá componentes en todas las tiendas y con todos sus asociados.

2. Promocionará los productos de la empresa contratante en forma propia
3. Se ajustará al mercado y presentará informes correspondientes a las
ventas, datos, pérdidas y ganancias correspondientes.

SEPTIMA.- La comisionista contratada, se abstendrá de contratar o subcontratar a

otras empresas, para realizar la función comisionada

OCTAVA.- Los gastos correspondientes se desglosarán en la forma siguiente:

NOVENA.- La empresa comisionada, realizará la comisión en nombre y cuenta del

comitente, amenos que exista estipulación realizada por este.

DÉCIMA.- Con fundamento en (Artículos de ley) la comisión contratada se

realizará bajo las instrucciones del comitente y no esta facultado para
contradecirlas y en caso de no cumplirlas, el comisionista se acoplará a no hacer o
producir daño a la empresa contratante.

DÉCIMA PRIMERA.- En caso de existir conflictos, poblemos o deficiencias ''LA

COMISIONISTA'' responderá ante ''EL COMITENTE'' de las operaciones hechas
con violación, exceso o defecto de

DÉCIMA SEGUNDA.- En caso de robos, daños o discordancias, la empresa

contratada se compromete a informar y responder al contratante y en caso de no
hacerlo se someterá a este contrato y a las leyes correspondientes.

DÉCIMA TERCERA.- ''LA COMISIONISTA'' entregará informes en tiempo y forma

establecidos a la empresa contratante.

 DÉCIMA CUARTA.- La comisionista se abstendrá de realizar actos comerciales

que no se encuentren ligados al presente contrato.

DÉCIMA QUINTA.- la parte contratante y la contratada, quedan conformes a que

las partes a que los pagos y transacciones se realizarán el día 16 de cada mes y
comenzará su vigor al día siguiente de firmado.

DÉCIMA SEXTA.- En términos del artículo 307 de ''LA LEY'', ''EL COMITENTE'',
podrá en cualquier tiempo revocar la Comisión que aquí se confiere a ''LA
COMISIONISTA'', sin más responsabilidad que estar a las resultas comerciales de
las gestiones o parte de las mismas que de modo fehaciente acredite ''LA
COMISIONISTA'' ya haber realizado.
DÉCIMA SEPTIMA.- La misión o encomienda se realizará en los siguientes
lugares asignados.

Salvo nueva asignación del contratante.

DÉCIMA OCTAVA.- La empresa contratada, puede en caso de ser requerido,

presentar una fianza que avale el costo del trabajo realizado; esto en caso de
haber sido requerido.

DÉCIMA NOVENA.- En caso de ser requerido, la empresa contratante, extenderá

una guía o manual de operaciones, que deberá ser entregado en tiempo y forma.

VIGÉSIMA.- La empresa contratada, tendrá facultades para otorgar facturas o

documentos similares correspondientes, siempre conforme a la ley y a lo
estipulado en el contrato.

Después de haaberse leído el presente contrato, y después de quedar enteradas

las partes de su contenido será firmado por los representantes.

México D.F. a 02 de junio de 2012

Representante                                         Representante
comitente                                                  comisionista
Firma                                                               Firma
 CONTRATO DE FIDEICOMISO

CELEBRADO POR MANCHESTER S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE

OBJETO LIMITADO, COMO “FIDEICOMITENTE”, Y BANCO MSN, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU
CARÁCTER DE “FIDUCIARIO” DEL CONTRATO DE FIDECOMISO.

Siendo el día sábado veinte de febrero del año dos mil dieciséis y siendo las 10:00
a.m., celebramos el presente contrato.

Ambas partes se comprometen a sujetarse a las declaraciones y cláusulas

siguientes:

DECLARACIONES

I. El “FIDEICOMITENTE” en este acto declara, a través de su representante legal,

que a la fecha del presente contrato:

a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y

válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en la
escritura pública número 61,202, de fecha uno de julio de dos mil uno, otorgada
ante la fe del licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, notario público número
ciento tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número
281,254;

b) Está autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar

como una sociedad financiera de objeto limitado, según consta en el oficio número
101-212 de fecha treinta y uno de enero de dos mil doce, misma autorización que
continúa en pleno vigor y efecto a la fecha del presente contrato;

c) Cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes para
celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente contrato;

d) Antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente contrato,

es el único y legítimo propietario, beneficiario y tiene plena titularidad y posesión
respecto de los activos fideicomitidos (según dicho término se define más
adelante), los cuales se encuentran libres de cualquier gravamen, limitación o
restricción de propiedad o cualquier otro tipo de opción o derecho del tanto;

e) En la fecha del presente contrato, todas y cada una de las declaraciones del
“FIDEICOMITENTE” contenidas en la cláusula octava del contrato de fideicomiso
son verdaderas y correctas en relación con los créditos fideicomitidos;

f) La celebración y el cumplimento de este contrato no viola o constituye un

incumplimiento de cualquier disposición de los estatutos sociales, acta constitutiva,
o cualquier otro documento constitutivo del “FIDEICOMITENTE”, un
incumplimiento sustancial de cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u
orden de la cual el “FIDEICOMITENTE” sea parte, o por la cual el
“FIDEICOMITENTE” o cualquiera de sus activos esté sujeto, o cualquier ley,
reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental
aplicable al “FIDEICOMITENTE”;

g) La persona que celebra el presente contrato en su nombre y representación

cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones
necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar
válidamente el presente contrato en su representación y para obligar válidamente
al “FIDEICOMITENTE” en los términos del mismo, según consta en:

La escritura pública número 61,202 de fecha uno de Julio de dos mil uno, otorgada
ante la fe del Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, Notario Público número ciento
tres, de la Ciudad de México y que dichos poderes, facultades y autorizaciones
corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o
limitadas en forma alguna.

h) Ha enviado al “FIDUCIARIO” de pago el aviso de transferencia en virtud del

cual el “FIDEICOMITENTE” ha notificado al “FIDUCIARIO” de pago la transmisión
de los créditos fideicomitidos al “FIDUCIARIO” en virtud de este contrato.

II. El “FIDUCIARIO” por este medio declara que:

a) Es una sociedad anónima, debidamente constituida y legalmente existente
conforme a las leyes de México, y se encuentra debidamente autorizada por la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de
banca múltiple y para prestar servicios fiduciarios, según consta en la escritura
pública número 57,681, de fecha veinticinco de febrero de dos mil doce, otorgada
ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, notario público número diecinueve de la
Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del
Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil número 262,411;

b) Su delegado fiduciario cuenta con facultades y poderes suficientes, así como

con las autorizaciones corporativas necesarias, para celebrar válidamente el
presente contrato en su nombre y representación, así como para obligar
válidamente al “FIDUCIARIO” de conformidad con los términos aquí contenidos,
según consta en la escritura pública número 79,723, de fecha treinta y uno de
octubre de dos mil siete, otorgada ante la fe del Lic. Alfonso González Alonso,
Notario Público número treinta y uno de la Ciudad de México, actuando como
suplente en el protocolo del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público número
diecinueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público del Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número
262,411.

c) Celebra el presente contrato con el fin de cumplir con los fines del fideicomiso
señalados en la cláusula quinta del contrato de fideicomiso.

CLÁUSULAS

PRIMERA.- El “FIDEICOMITENTE”:

a) Cede, aporta y transmite de manera irrevocable en favor del “FIDUCIARIO”,

para los fines del fideicomiso, todos sus derechos, titularidad e intereses
(presentes y futuros) respecto de los créditos elegibles, los pagarés relacionados
con los créditos fideicomitidos, los expedientes de crédito relacionados con los
créditos fideicomitidos;

b) Contra la entrega de la contraprestación prevista en la cláusula segunda del

presente contrato, el “FIDUCIARIO DE PAGO” y el “FIDUCIARIO” celebran el
certificado de cobranza, en el que consta, entre otras, la designación del
“FIDUCIARIO” como “FIDEICOMISARIO”, sólo respecto de la cobranza
relacionada con los créditos fideicomitidos, y la obligación del “FIDUCIARIO DE
PAGO” de transmitir a la cuenta de pagos la cobranza neta individualizada
relacionada con dichos créditos fideicomitidos;
c) En la fecha de cierre de la emisión, el “FIDEICOMITENTE”, en su carácter de
administrador y el “FIDUCIARIO DE PAGO” deberán depositar en la cuenta de
pagos, toda la cobranza recibida por el “FIDEICOMITENTE” o el “FIDUCIARIO DE
PAGO”, según sea el caso, durante el periodo que va desde la fecha de corte
inicial hasta 2 (dos) días hábiles anteriores a la fecha de cierre de la emisión de
conformidad con lo establecido en los términos y condiciones de administración,
en el contrato de fideicomiso.

d) El “FIDEICOMITENTE” por este medio reconoce expresamente que la

transmisión irrevocable de la propiedad y titularidad de los activos fideicomitidos
en favor del “FIDUCIARIO” surtirá plenos efectos frente a terceros al momento de
la ratificación de firmas del presente contrato ante notario público mexicano.

e) En relación con la cesión y transmisión de los créditos fideicomitidos, el

“FIDEICOMITENTE” sólo ha otorgado las declaraciones incluidas en la cláusula
octava del contrato de fideicomiso y la única responsabilidad del
“FIDEICOMITENTE” es que las mismas sean correctas. El incumplimiento de
cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que el “FIDEICOMITENTE”
recompre o sustituya el o los créditos no elegibles, según se establece en la
cláusula novena del contrato de fideicomiso.

SEGUNDA.- Como contraprestación por la cesión de los activos fideicomitidos, el

“FIDEICOMITENTE” tiene derecho a recibir la cantidad de $100,000.00 M/N (cien
mil pesos 00/100 Moneda Nacional) y la constancia, todos y cada uno de los
demás derechos del “FIDEICOMITENTE” de conformidad con los documentos de
la emisión, incluyendo sin limitación, el derecho a recibir los pagos previstos. El
“FIDEICOMITENTE” en este acto instruye al “FIDUCIARIO” que deposite la
cantidad de $10,000.00 M/N (diez mil pesos 00/100 Moneda Nacional) en la
siguiente cuenta 3120851045, a fin de que el “FIDUCIARIO” pague el precio de
readquisición.

TERCERA.- Las partes en este acto convienen que, con efectos a partir de esta
fecha, los activos fideicomitidos formarán parte del patrimonio del fideicomiso para
los fines del fideicomiso, y estarán sujetos a los términos y condiciones señalados
en el presente contrato.

CUARTA.- Todos y cada uno de los gastos, costos, impuestos, comisiones y

honorarios, incluyendo sin limitación alguna, gastos notariales, honorarios de
abogados y honorarios del “FIDUCIARIO”, derivados de, o relacionados con la
celebración del presente contrato serán exclusivamente cubiertos y pagados por el
“FIDEICOMITENTE”.
QUINTA.- Los derechos y obligaciones derivadas de este contrato no podrán
cederse o transmitirse a tercera persona alguna sin el consentimiento previo y por
escrito de todas las partes, el cual no será negado injustificadamente.

SEXTA.- En virtud del contrato de fideicomiso, la transmisión de los activos

fideicomitidos al “FIDUCIARIO” de acuerdo con este contrato no constituye ni debe
considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del
inciso a), de la Fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, en
tanto el “FIDEICOMITENTE” tiene derecho de reversión para readquirir la
propiedad de los activos fideicomitidos de conformidad con el contrato de
fideicomiso.

SÉPTIMA.- Este contrato no podrá ser modificado, adicionado o enmendado,

salvo por un acuerdo por escrito expresamente para dichos efectos que sea
firmado por las partes del presente contrato.

OCTAVA.- Todos los avisos, demandas y solicitudes dadas o que se requieran

dar, en virtud de, o con relación a, este contrato deberán darse por escrito. Para
que una notificación se considere debidamente entregada deberá realizarse la
entrega de la siguiente manera: Personalmente, con acuse de recibo o por servicio
de mensajería, con acuse de recibo; o vía facsímile con confirmación de la
recepción del documento. Todos los avisos serán entregados a las siguientes
direcciones y números de fax, y surtirán efectos al entregarse conforme a este
párrafo o bien al momento de ser rechazada la entrega según se prevea en el
acuse de recibo correspondiente:

Si al “FIDEICOMITENTE”:

Manchester S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Av. Paseo de

la Reforma No. 2654, Piso 7 Lomas Altas, México, 11950, México, D.F. Fax:
(5255) 5081-3399 Atención: Lic. Sergio Chedraui Pérez.

Si al “FIDUCIARIO”:

Banco MSN, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Blvd. Manuel
Ávila Camacho No. 40,-17. Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel
Hidalgo, C.P. 11000, México D.F. Fax: +52 (55) 5201 8144 Atención: División
Fiduciaria.

NOVENA.- Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este

contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a
las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de
la Ciudad de México, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a
cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios
presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

Ambas partes estando conformes con el contenido y clausulado del presente

contrato lo firman al margen en cada una de sus hojas y al calce en la última, el
día sábado veinte de febrero del año dos mil dieciséis.

_____________________ _____________________

“FIDEICOMITENTE” “FIDUCIARIO”

CONTRADO DE FRANQUICIA
Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebra de una
parte RESTAURANTES MCDONALD'S S.A CUYO REPRESENTANTE LEGAL
ES EL LIC. MARIO WONG A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA
FRANQUICIANTE, Y POR OTRA PARTE BRATT HONSON S.A CON SU
REPRESENTANTE LEGAL LA LIC. LEVI MIRANDA QUIEN EN LO SUCESIVO
SE LE DENOMINARA FRANQUICIADO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES:

I.- Declara el FRANQUICIANTE

A) EL Franquiciante es una sociedad mercantil debidamente constituida como

sociedad anónima, cuya ubicación es Av. los Héroes número 6074 en la colonia
libertad, en la ciudad de Tijuana Baja California, autorizada para operar como
Restaurante de comida rápida, según consta en la escritura pública número 5489
de fecha 21 de octubre del 1994, ante la fe del licenciado Francisco Alonso,
Notario Público número 3, del estado de Baja California.

B) El representante legal Mario Wong con domicilio ubicado en la Av. Centenario

número 2740 en la colonia Centro de la ciudad de Tijuana Baja California , que
tiene la facultad para acreditar con el poder notarial número 536, ante la fe del Lic.
Esther Herrera, notario público número 7 del estado de Baja California.

C) estando de acuerdo en la celebración del presente contrato.

II.- Declara el FRANQUICIADO

A) Que es una persona de derecho privado constituida bajo el régimen de

sociedad anónima, cuyo objeto principal es brindar servicios alimentarios, ubicado
en la Zona Rio en la plaza Outle número 5897 en la Ciudad de Tijuana Baja
California, estando legalmente facultada para celebrar el presente contrato y
asumir las obligaciones que del mismo se deriven, acreditando con escritura
pública núm. 857, dando fe el Lic. Roberto Cárdenas, notario público número 5 del
estado de Baja California.

B) que su representante legal li. Levi Miranda, con dirección Av. Juan Ojeda
Robles núm. 548 en la colonia Linda Vista en la ciudad de Tijuana Baja California,
está debidamente Facultado con poder notarial anexo a la escritura pública núm.
857, dando fe el Lic. Francisco Ponce, Notario Público número 2 del Estado de
Baja California.

C) Expuesto lo anterior las partes quedan en sujetarse al contenido en las

siguientes:

CLAUSULAS:

OBJETO

PRIMERA: El FRANQUICIANTE de RESTAUTANTES MCDONALD'S concede el

uso de la marca, productos, las recetas (secretos), el color, modelo, el diseño y
todo lo que esté relacionado con el nombre comercial de MCDONALD'S para ser
explotada por el FRANQUICIADO.

DERECHOS

SEGUNDA: El FRANQUICIANTE se obliga a entregar lo relacionado con la

cláusula PRIMERA por la suma de $ 2, 234,122.00 (dos millones doscientos
treinta y cuatro mil ciento veintitrés millones de pesos M/N).

PAGO
TERCERA: se realizaran 2 pagos por transferencia bancaria en la siguiente
cuenta. 0012458796 del BANCO SANTANDER S.A.

EL primer pago se efectuara el día 23 de octubre por la cantidad de $ 1,

117,061.00 M/N.

El segundo pago se efectuara el día 24 de enero del 2014 por la cantidad de

$ 1, 117,061.00 M/N.

El día 25 de octubre de 2013, habiendo realizado la primera transferencia

Bancaria el Franquiciado podrá iniciar las actividades en la franquicia.

OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE

CUARTA:

A) El FRANQUICIANTE se obliga a darle un inventario al FRANQUICIADO de

toda la mercancía del establecimiento.
B) Deberá Permitir el uso de los derechos de propiedad intelectual e industrial,
como son la marca, el emblema, los productos y la patente al
FRANQUICIADO.
C) Otorgar durante 6 meses capacitación, adiestramiento y asistencia técnica
al FRANQUICIARIO en los campos técnicos, contable, comercial y fiscal en
la iniciación de la franquicia.
D) Determinar las políticas y estrategias de mercado en posicionamiento del
producto, promociones y publicidad con el FRANQUICIADO.
E) Revelara los secretos de la fabricación de los productos al
FRANQUICIADO.
F) Entregar al FRANQUICIADO LA LICENCIA DE LA MARCA.
G) Entregar un listado de precios de cada producto al FRANQUICIADO.
OBLIGACIONES DEL FRANQUICIADO

QUINTA:

A) El FRANQUICIADO esta obliga a no revelar los secretos dados por el

FRANQUICIANTE.
B) Asistir a los cursos de capacitación, adiestramiento, y asistencia técnica
proporcionada por el FRANQUICIANTE.
C) Utilizar los signos distintivos del FRANQUICIANTE.
D) Promocionar y publicitar adecuadamente la franquicia manteniendo el
prestigio de esta.
E) Informar al FRANQUICIANTE sobre las mejoras en la franquicia.
F) Comercializar los artículos designados por el FRANQUICIANTE.
G) Aplicar los precios de venta definidos por el FRANQUICIANTE.
 H) En cuanto al uso de la MARCA, los riesgos correrán por cuenta del
FRANQUICIADO, quien responderá por las infracciones civiles y
administrativas que puedan suceder durante el término de este contrato.
I) Se le dará mantenimiento a la franquicia mínimo cada 6 meses.

TERMINACION DEL CONTRATO

SEXTA: La duración del presente contrato será de 3 años contando desde el

25 de octubre de 2013 hasta el 25 de octubre de 2016.

Se podrá renovar el contrato si ambas partes estuviesen de acuerdo.

PENALIDADES

SEPTIMA: Si el FRANQUICIADO incumple con lo relacionado en la cláusula

PRIMERA se le aplicara la pena del articulo 175 y el 218 correlacionado con el
219 fracc.VII del código penal del Estado de Baja California.

OCTAVA: El FRANQUICIADO deberá cumplir con los pagos correspondientes

en las fechas señaladas en la cláusula TERCERA, de no hacerlo se recurrirá a
las autoridades penales del Estado de Baja California para efecto de la
sanción correspondiente.

NOVENA: si el FRANQUICIANTE actuare dolosamente enajenando la

franquicia por dos ocasiones se aplicara la sanción que trata el artículo 218
correlacionado con el 219 fracción 4.

DECIMA: Si el FRANQUICIADO no pagare la cantidad pactada, en la fecha

señalada en la cláusula TERCERA deberá pagar 20 % de la misma.

DECIMA PRIMERA: las partes contratantes deberán sujetarse a las cláusulas

que anteceden.

DECIMA SEGUNDA: Si FRANQUICIANTE Y el FRANQUICIADO incumplen

con lo estipulado del presente contrato se someterán a los tribunales
competentes de Tijuana Baja California con renuncia del fuero propio.

El presente contrato se celebrara el día 25 de octubre del año en curso en la

ciudad de Tijuana, Baja California.

FIRMAS
 EL FRANQUICIENTE EL FRANQUICIADO

TESTIGO TESTIGOS

CONTRATO DE FIANZA

EN LA POBLACIÓN DE SAN LUCIANO, MUNICIPIO DE JOCOTEPEC JALISCO,

SIENDO EL DÍA 22 DE FEBRERO DEL AÑO 2016.

DECLARACIONES :

DE UNA PARTE, LA LIC. CRUZ ANGÉLICA GARCÍA MENDO, MAYOR

DE EDAD, CASADA, CON DOMICILIO EN LA CALLE ALLENDE #15 DE LA
POBLACIÓN DE SAN LUCIANO, MUNICIPIO DE JOCOTEPEC JALISCO, Y
QUIEN SE IDENTIFICA CON SU CREDENCIAL DE ELECTOR BAJO EL
NUMERO DE FOLIO 1684065455209 A QUIEN SE LE DENOMINARA EN
ADELANTE EL ACREEDOR.

DE OTRA PARTE, EL SEÑOR ARTURO ROBLES CASTRO, MAYOR DE

EDAD, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE HIDALGO SUR #143 DE LA
POBLACIÓN DE HUEJOTITAN DE HIDALGO, MUNICIPIO DE JOCOTEPEC
JALISCO, Y QUIEN SE IDENTIFICA CON SU CREDENCIAL DE ELECTOR BAJO
EL NUMERO DE FOLIO 8743510934278 A QUIEN SE LE DENOMINARA EN
ADELANTE EL DEUDOR.

Y DE OTRA LA SEÑORA JESSICA ROMERO BUENO, MAYOR DE EDAD,

SOLTERA, CON DOMICILIO EN LA CALLE AVENIDA DEL TRABAJO #253 DE
LA POBLACIÓN DE HUEJOTITAN DE HIDALGO, MUNICIPIO DE JOCOTEPEC
JALISCO, Y QUIEN SE IDENTIFICA CON SU CREDENCIAL DE ELECTOR BAJO
EL NUMERO DE FOLIO 3765908762134 A QUIEN SE LE DENOMINARA EN
ADELANTE EN FIADOR.
COMPARECEN:

TODOS ELLOS EN SU PROPIO NOMBRE Y REPRESENTACIÓN,

RECONOCIÉNDOSE MUTUAMENTE EN ESTE ACTO CAPACIDAD
SUFICIENTE PARA EL OTORGAMIENTO DE ESTE CONTRATO Y EN SU
VIRTUD:

CLAUSULAS :

PRIMERA. -1.- QUE ARTURO ROBLES CASTRO ADEUDA A CRUZ

ANGÉLICA GARCÍA MENDO LA CANTIDAD DE $48,000.00(CUARENTA Y
OCHO MIL PESOS 00/100 M.N.), EXIGIBLES EL DÍA 22 DE AGOSTO DEL AÑO
2016.

SEGUNDA. -2.- CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 2415 DEL

CÓDIGO CIVIL DE ESTADO DE JALISCO JESSICA ROMERO BUENO SE
CONSTITUYE POR ESTE ACTO EN FIADOR SOLIDARIO DE ARTURO ROBLES
CASTRO, CUMPLIENDO LA OBLIGACIÓN ANTES RESEÑADA EN CASO DE
NO QUERER O NO PODER HACERLO ESTE ÚLTIMO A SU VENCIMIENTO,
SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD A ÉL EXIGIBLE.

TERCERA. -3.- QUE EL FIADOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A LOS

BENEFICIOS DE ORDEN, DIVISIÓN Y EXCUSIÓN.

CUARTA. -4.- QUE LA PRESENTE FIANZA SE CONSTITUYE SIMPLE E

INDEFINIDA, SIENDO DE NATURALEZA GRATUITA.

QUINTA. -5.-QUE TODOS LOS GASTOS E IMPUESTOS QUE EL

OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE DEVENGUE SERÁN DE CUENTA DE
JESSICA ROMERO BUENO (EL FIADOR).

SEXTA. -6.-QUE LAS PARTES SE SOMETEN EXPRESAMENTE PARA LA

INTERPRETACIÓN Y APLICACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO A LOS
JUZGADOS Y TRIBUNALES DE CHAPALA JALISCO, CON RENUNCIA
EXPRESA A TODO OTRO FUERO QUE PUDIERA CORRESPONDERLES.

Y PARA QUE CONSTE Y SURTA LOS EFECTOS OPORTUNOS, FIRMAN LOS

COMPARECIENTES EL PRESENTE CONTRATO EN EL LUGAR Y FECHA DEL
ENCABEZAMIENTO.
EL ACREEDOR EL DEUDOR EL FIADOR