ACTA No.

“POR MEDIO DE LA CUAL SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD DE RAZÓN SOCIAL: AMMÉ DECOR SAS.-”

El 12 de Agosto de 2019, en Barranquilla, siendo las 10:00 p.m., se reunieron con el objeto de constituir una
Sociedad por Acciones Simplificadas, las personas que se relacionan a continuación:
La señora VIVIAN GUTIERREZ DELGADO , mujer, mayor de edad, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad
de Barranquilla, identificada con la cédula de ciudadanía 55.304.312 expedida en Barranquilla, como invitado
especial El señor IVÁN GABRIEL PELAEZ LOPEZ, varón, mayor de edad, de estado civil casado, domiciliado en
Barranquilla, identificado con la cédula de ciudadanía 72.261.782 expedida en Barranquilla;, por acuerdo de los
presentes se nombra a VIVIAN GUTIERREZ DELGADO, como presidente y como secretario al señor IVAN GABRIEL
PELAEZ LOPEZ de esta reunión.
La cual se regirá por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
_AMMÉ DECOR SAS_
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO
ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN: La Sociedad es comercial y colombiana, de la especie de las sociedades por
acciones simplificada y se denomina AMMÉ DECOR SAS.-”
ARTICULO 2. DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de BARRANQUILLA, en la carrera 57
# 99-196 apto 1506 torre 2, que a la vez será su dirección para recibir notificaciones judiciales. La sociedad podrá
crear establecimientos de comercio, sucursales, agencias o dependencias en esta ciudad o otros lugares del país o
del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas.
ARTÍCULO 3. DURACIÓN: La Sociedad tendrá un término de duración Indefinido, pero podrá disolverse por alguna
de las causales consagradas en estos Estatutos o en la Ley.
ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL: El objeto social de la empresa está determinado por los siguientes negocios o
actividades: Realizar el diseño, asesoria y fabricación de todo lo relacionado con dieño de interiores en general,
como también la realización de toda clase de negocios limitados solamente por la moral y las buenas costumbres
y sujetos a las provisiones de las leyes colombianas.
En el ejercicio del objeto social la sociedad también podrá realizar las siguientes operaciones comerciales licitas:
a) Realizar todo tipo de franquicia, que sea afín o complementaria a su objeto social, o para cualquier negocio u
actividad comercial.
b) Adquirir o arrendar o dar en arriendo bienes muebles e inmuebles, urbanos y rurales, para lo cual podrá,
gravar, enajenar, promocionar, comercializar, administrar y vender los mismos.
c) importar, exportar, comprar, vender, distribuir y comercializar toda clase de artículos bienes y servicios para
facilitar la construcción o dotación de inmuebles tales como productos, repuestos, enchapes, maquinarias,
equipos, artículos de decoración, prendas de vestir, y demás enseres propios de la actividad.
d) Participar como socio, accionista o gestor, de todo tipo de sociedades, cualquiera que sea su objeto, con el fin
de percibir dividendos, participaciones, o cualquiera forma de utilidad, para así incrementar su patrimonio social.
e) Constituir hipotecas o cualquier tipo de garantía real sobre bienes de su propiedad sea para garantizar
obligaciones propias de sus accionistas o de terceros, siempre que la sociedad derive provecho de ello, e
igualmente aceptar las garantías personales o reales que se constituyen a su favor.
f) Realizar préstamos a sus accionistas con o sin intereses, para ser compensados con utilidades que se llevaren a
decretar, o para que participen conjuntamente con la sociedad en otros negocios o inversiones de interés común.
g) Celebrar de todo tipo de contrato de asociación y colaboración empresarial con otras sociedades o personas
para efectos de contratar conjuntamente el desarrollo de obras o la prestación de servicios que hagan parte de su
objeto.
h) Abrir en cualquier lugar del territorio nacional o fuera de éste, establecimientos de comercio dedicados a
desarrollar su objeto o cualquier objeto social no relacionado en esta acta, pero con fines legales.
i) Tomar interés social como accionista, socio o fundador de empresas, constituir fundaciones y corporaciones sin
ánimo de lucro.
j) Tomar dinero en préstamo, financiar y garantizar las operaciones comerciales que celebre con terceros relativas
a el desarrollo de su objeto; celebrar y ejecutar todo tipo de actos y contratos necesarios para desarrollar sus
operaciones, girar aceptar otorgar y protestar todo tipo de títulos valores e instrumentos negociables, comprar,
vender y constituir gravámenes sobre bienes muebles e inmuebles ya sea para garantizar obligaciones de sus
accionistas o de terceros; designar representantes o apoderados en el país y en el exterior y, en general, realizar
cualquier acto o negocio que sea necesario o conveniente para el desarrollo de su objeto social y para la mejor
protección de sus intereses corporativos o lo de sus accionistas.
k) La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren,
relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias
o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad; Así mismo, podrá realizar cualquier
otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS
ARTICULO 5. CAPITAL: El capital social se encuentra conformado así:
a. Capital Autorizado: es la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS M/L ($20.000.000) moneda legal, dividido en
DOSCIENTAS (200) acciones de un valor nominal de CIEN MIL PESOS MIL ($100.000) cada una.
b. Capital Suscrito: es la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS M/L ($20.000.000) moneda legal, dividido en
DOSCIENTAS (200) acciones de un valor nominal de CIEN MIL PESOS MIL ($100.000) cada una.
c. Capital Pagado: es la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS M/L ($20.000.000) moneda legal, dividido en
DOSCIENTAS (200) acciones de un valor nominal de CIEN MIL PESOS MIL ($100.000) cada una.
El cual se encuentra conformado de la siguiente manera:

COMPOSICIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD

ACCIONISTA: VIVIAN GUTIÉRREZ DELGADO
ACCIONES: 200 (DOSCIENTAS) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE $100.000,oo cada una.
CAPITAL PAGADO: LA SUMA DE $20.000.000,oo (VEINTE MILLONES DE PESOS.
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: LA SUMA DE $20.000.000,oo (VEINTE MILLONES DE PESOS.

ARTÍCULO 6. NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro
que lleve la sociedad conforme a la ley. Mientras que subsista el Derecho de Preferencia y las demás restricciones
las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos. Los
títulos accionarios se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en
ellos se indicará: a) Denominación de la Sociedad, su domicilio y fecha de constitución de la misma. b) El nombre
del accionista. c) La cantidad de acciones que representa cada título y su valor nominal. d) la expresión de que se
trata de acciones ordinarias.
PARÁGRAFO: Las acciones de la Sociedad serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
alguna de ellas pertenezca a varias personas, los copropietarios deberán designar un representante común,
conforme a las normas legales pertinentes, para que ejerza los derechos inherentes a la acción.
ARTICULO 7. DERECHOS DEL ACCIONISTA: Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos: a) A
participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ellas en proporción a su derecho en el
capital de la Sociedad, sin restricción ninguna; b) A recibir la parte proporcional que fe corresponda en los
beneficios sociales, con sujeción a la Ley y a estos estatutos; c) A negociar libremente las acciones, con sujeción al
Derecho de Preferencia; d) A inspeccionar los libros y papeles sociales dentro de los plazos señalados por la ley; e)
A recibir la parte proporcional de los activos sociales que le corresponda al tiempo de la liquidación, previo el
pago del pasivo externo de la compañía; f) A suscribir preferentemente las nuevas acciones que emita la sociedad
conforme a las normas legales, sin perjuicio de la excepción consagrada en el parágrafo segundo del artículo
décimo (10) de los estatutos y g) A los demás que se deriven de la calidad de socio.
ARTICULO 8. NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones de la sociedad son libremente negociables entre
accionistas y con terceros. Pero para que la enajenación de acciones produzca efectos respecto de la sociedad y
de las relaciones de éstas con terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Acciones que debe
llevar la sociedad. La cesión de acciones se hará mediante orden escrita del cedente o por endoso del título
respectivo. La misma solemnidad se requerirá para que produzcan efectos jurídicos los actos que graven o limiten
los derechos de los accionistas sobre sus acciones. PARÁGRAFO: Cuando la transformación, fusión o escisión
imponga a los accionistas una mayor responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos patrimoniales,
los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad, en los términos de los artículos
12 a 17 de la ley 222 de 1995 y demás disposiciones concordantes. En el evento de discrepancia sobre la
existencia de la causal de retiro invocada por el socio, ésta será sometida a un Tribunal de Arbitramento, el cual se
sujetará a las reglas especiales previstas en estos Estatutos.
ARTICULO 9. DERECHO DE PREFERENCIA: Se establece un doble derecho de preferencia así:
a. Derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones que emita la sociedad mediante el cual, cada
accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje proporcional al de sus acciones en el capital suscrito de la
sociedad, al momento de aprobarse el Reglamento de Colocación de Acciones. Si sobraren acciones por suscribir,
en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número de acciones que de las ofrecidas desea suscribir.
Después de agotado el procedimiento anterior, si sobraren acciones habrá una tercera vuelta, en que podrán
concurrir libremente terceros. PARÁGRAFO: El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará
sometido al Derecho de Preferencia.
b. Derecho de Preferencia en la negociación de acciones, mediante el cual, los accionistas existentes en el
momento de la negociación de una o varias acciones tiene derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus
acciones suscritas. Si los accionistas interesados en la oferta discreparen respecto del precio, plazo y demás
condiciones de la oferta, se designarán tres peritos de común acuerdo por las partes y, en su defecto, la Cámara
de Comercio del domicilio social hará la designación. Los peritos designados emitirán, de acuerdo con el análisis
de los estados financieros su concepto sobre el precio comercial de la acción, el plazo y demás condiciones de la
oferta. El justiprecio y el plazo serán obligatorios para las partes. Sin embargo, ellas podrán convenir en que las
condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos adquirientes que las fijadas por
los peritos
ARTÍCULO 10: EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA: La libre negociabilidad de las acciones se limita por el
derecho de preferencia que se establece en favor de los accionistas y de la Sociedad. En consecuencia, la Sociedad
se abstendrá de inscribir cualquier traspaso si no se ha dado cumplimiento previo al siguiente procedimiento: a)
Cuando un socio pretenda enajenar sus acciones deberá ofrecerlo en igualdad de condiciones a los demás
accionistas restantes. En el evento que los accionistas no ejerzan su derecho, se le ofrecerá seguidamente a la
sociedad b) Recibida una oferta de venta de acciones la gerencia general deberá convocarlo de inmediato a la
Asamblea de Accionistas para que se pronuncie sobre ella y dar avise escrito a los restantes accionistas para los
mismos fines. c) Los accionistas gozará de un plazo de treinta días a partir de la fecha de recibo de la oferta para
ejercer su derecho y la sociedad de quince días a partir del último día del plazo otorgado a la Sociedad; d) Es
entendido que en el ejercicio de este derecho los accionistas excluye a la sociedad. Si los accionistas no retrae las
acciones ofrecidas o retrae solo parte, las que queden podrán ser adquiridas por la sociedad a prorrata de las que
posea al momento de iniciarse el plazo para ejercer su derecho e) El precio y plazo de la enajenación, así como las
demás condiciones de la oferta se expresarán en la misma; f) Si no hubiere acuerdo en el precio y en el plazo
éstos serán fados por peritos designados, uno, por el o los adquirentes y otro, por el enajenante; los peritos así
nombrados designarán un tercero antes de entrar en funciones para que dirima cualquier desacuerdo en el
dictamen; g) El justiprecio y el plazo determinado por los peritos serán obligatorios para las partes y las costas que
ocasione el peritaje serán asumidas de por mitad; h) Si los accionistas o la sociedad no manifiestan interés en
adquirir las acciones ofrecidas el presunto cedente podrá enajenarlas libremente dentro de un plazo de 90 días
contados a partir del vencimiento del término otorgado aquí a la sociedad para ejercer su derecho preferente o
de la fecha que con anterioridad a éste le comunique la gerencia que no existe interés ni de la accionistas ni de la
sociedad; i) En el evento de que varios accionistas pretendan la adquisición, su derecho se entenderá a prorrata
de su participación en el capital de la sociedad. En todo caso, el socio enajenante, que podrá retirar su oferta de
acciones en cualquier momento, no estará obligado a vender a los demás accionistas si éstos no ofrecen por la
totalidad de las acciones a enajenar y en condiciones iguales o mejores que las inicialmente comunicadas. j)
Vencido el plazo de los 90 días otorgado al oferente para enajenar sus acciones y si no se hubiere realizado la
negociación, deberá darse de nuevo aplicación al procedimiento indicado en esta cláusula; k) No obstante el
procedimiento establecido en este articulo la Asamblea General podrá, con el voto favorable del sesenta por
ciento (60%) de las acciones representadas autorizar la enajenación de las acciones permitiendo la aplicación del
anterior procedimiento; l) En caso de peritazgo, si las condiciones de la oferta fueren más favorables que las del
peritazgo, se preferirán aquellas. PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento que se cumpla lo preceptuado en el literal
“a)” del presente artículo se entenderá modificado inmediatamente el Quórum Deliberativo de la Asamblea
General de Accionistas a un Setenta por ciento (70%), y se debe proceder a su inmediata modificación estatutaria.
con el fin de proteger los derechos de las minorías accionarias PARÁGRAFO SEGUNDO: la Asamblea General
podrá, con el voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones representadas renunciar al derecho de
preferencia a favor de la sociedad y de los accionistas. PARÁGRAFO TERCERO: Siempre que la Sociedad vaya a
adquirir sus propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea de accionistas con el voto favorable de
no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades líquidas. Mientras las
acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación
de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva, previa
autorización de los órganos competentes y en ningún caso por debajo del valor nominal o del precio de
readquisición. También podrán distribuirse bajo la forma de dividendo.
ARTÍCULO 11. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando un socio esté en mora de pagar las cuotas de las
acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes ellas. Para este efecto, la Sociedad anotará
los pagos efectuados y los saldos pendientes. La Sociedad podrá aplicar cualquiera de los arbitrios previstos en el
artículo 397 del Código de Comercio.
ARTÍCULO 12. PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES: Los administradores de la sociedad no podrán ni por si ni
por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la compañía mientras estén en ejercicio de sus cargos,
sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General
de Accionistas.
ARTÍCULO 13. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones
debidamente inscrito en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, las
acciones que les correspondan, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha de inscripción, la
enajenación o traspaso de las acciones, los embargos y demás limitaciones del dominio que las afecten.

TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 14. ADMINISTRACIÓN: La dirección, administración y representación de la Sociedad corresponderá al
Presidente, Vicepresidente o al suplente del Vicepresidente de la Sociedad, quienes trabajarán en según las
directrices del Asamblea General de Accionistas, quienes además en ejercicio de sus funciones tendrán las
atribuciones que les señalan la ley y estos estatutos. PARÁGRAFO PRIMERO: Los administradores deben obrar de
buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés
de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.
ARTICULO 15. FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR: En cumplimiento de sus funciones los administradores
deberán: 1) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social; 2) Velar por el estricto
cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias; 3) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de
la sociedad; 4) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; 5) Dar un trato equitativo a todos
los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos; 6) Abstenerse de participar por sí o
por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la
sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea
de Accionistas. En estos casos, el administrador dará a la Asamblea de Accionistas la información que sea
relevante para la toma de decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si
fuere accionista, En todo caso, la autorización de la Asamblea General de Accionistas solo podrá otorgarse cuando
el acto no perjudique los intereses de la sociedad. 7) Los administradores tendrán la obligación de inscribir en el
Registro Mercantil una situación de control cuando se configure según lo prescrito por los artículos 260 y 261 el
Código de Comercio, así como toda modificación de esta situación del control o del grupo.
ARTÍCULO 16. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas, es el máximo órgano
de la Sociedad, estará constituida por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, reunidos con el
quórum y en las condiciones previstas en la ley y en estos estatutos.
ARTICULO 17. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
serán ordinarias o extraordinarias. PARÁGRAFO PRIMERO: Las reuniones ordinarias se efectuarán dentro de los
primeros tres meses del año, a más tardar el 31 de marzo, previa convocatoria, en las oficinas del domicilio de la
Sociedad donde funcione la administración de la misma. Si la Asamblea no fuere convocada oportunamente a su
reunión ordinaria, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10:00) de la
mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la Sociedad. La reunión
ordinaria de la Asamblea General tendrá como temas principales del orden del día, el examen de la situación de la
Sociedad, la designación de los administradores y demás funcionarios de su elección, la determinación de las
directrices económicas de la compañía, la consideración de las cuentas y balance del último ejercicio, la
distribución de las utilidades y acordar las demás providencias tendientes al cumplimiento del objeto social.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de accionistas se efectuarán cuando lo
exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación del Presidente, o a solicitud de
quienes representen la cuarta parte o más del capital suscrito. PARÁGRAFO TERCERO: Una vez convocada la
Asamblea el representante legal no podrá desconvocarla, salvo que se lo soliciten por escrito los accionistas que
representen por lo menos el setenta por ciento (60%) de las acciones en circulación de La sociedad.
ARTICULO 18. CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea a reuniones ordinarias y a aquellas en que hayan
de aprobarse los balances de fin de ejercicio, será convocada con cinco (5) días hábiles de antelación, por escrito,
incluyendo en la convocatoria el orden del día. La convocatoria para reuniones extraordinarias podrá hacerse con
una antelación de cinco (5) días comunes. El aviso a los Accionistas se hará mediante publicación en uno de los
periódicos de circulación regular en el domicilio social, o mediante cualquier comunicación de reconocida eficacia
como fax, correo electrónico, etc. PARÁGRAFO PRIMERO: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin
previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Si se convoca la Asamblea a reuniones ordinarias o extraordinarias y no se lleva a cabo
por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente, con un número plural
de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) contados desde la fecha fijada para
la primera reunión.
ARTICULO 19. REUNIONES NO PRESENCIALES: Podrán efectuarse reuniones no presenciales de la Asamblea
General de Accionistas en los siguientes casos: a) Cuando por cualquier medio todos los Accionistas deliberen y
decidan por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá
ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. De todos modos deberán quedar pruebas tales
como télex, fax, correo electrónico, etc., donde aparezca la hora, girador, mensaje o la grabación magnetofónica
en la cual queden los mismos registros. b) Cuando por escrito todos los Accionistas expresen el sentido de su
voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación. Si los
accionistas expresen su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un
mes, contado a partir de la primera comunicación recibida por la sociedad. De todos modos el Representante
Legal informara a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de
los documentos. PARÁGRAFO PRIMERO: Se levantaran las actas correspondientes y se asentaran en el libro
respectivo dentro de los treinta (309 días siguientes a aquel en que concluyeron las deliberaciones o el acuerdo.
Las actas serán suscritas por el Representante Legal y el Secretario de la sociedad. A falta de este último, serán
firmadas por alguno de los accionistas. PARÁGRAFO SEGUNDO: Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando
algún socio no participe en la comunicación simultánea o sucesiva o cuando alguno de ellos no exprese el sentido
de su voto o exceda el término de un mes señalado en el liberal b) de esta cláusula.
ARTICULO 20. QUÓRUM: Constituye quórum deliberativo de la Asamblea General de Accionistas, la presencia de
uno o varios accionistas que representen, por lo menos, el Sesenta (70%) de las acciones suscritas. Las decisiones
de la Asamblea se tomarán por lo menos con el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
representen al menos el Sesenta (70%) de las acciones presentes, a excepción de los casos en que la ley o estos
estatutos requieran una mayoría superior.
ARTÍCULO 21. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea General de accionistas es
el máximo órgano de la sociedad y entre otras funciones corresponde a la Asamblea General de Accionistas las
funciones siguientes: 1) Disponer el número y clase de reserva que deban hacerse además de la legal, indicando
en cada caso el monto global de cada una de ellas, el porcentaje que anualmente se llevará de las utilidades
líquidas para incrementarlas y la destinación específica de las mismas; 2) Fijar el monto del dividendo así como la
forma y plazos en que se pagará, tomando en cuenta que los plazos no podrán exceder de un año, contado desde
la fecha en que se decrete; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, funcionarios,
directivos, etc.; 4) Elegir y remover libremente, al liquidador con su respectivo suplente y señalarles las
remuneraciones correspondientes; 5) Examinar la situación económica y financiera de la sociedad, considerar las
cuentas y balances de los ejercicios e impartirles su aprobación o improbación según el caso; 6) Disponer que
determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; 7) Readquirir sus
propias acciones; 8) Ordenar el pago del dividendo con acciones liberadas de la misma sociedad; 9) Aprobar el
avalúo de los aportes en especie; 10) Emitir acciones privilegiadas; 11) Disminuir o suprimir los privilegios
concedidos a determinadas acciones; 12) Aprobar el reglamento de colocación de acciones privilegiadas; 13)
Emitir bonos y aprobar el respectivo reglamento de colocación con el voto favorable de la mitad más una de ¡as
acciones presentes; 14) Autorizar la celebración de cualquier acto o contrato con sociedades o personas
relacionadas con los accionistas o los administradores o que pudieren implicar conflictos de intereses y; 15) Las
demás que exigiere el interés de la sociedad, que le señalen la ley o los estatutos y las que no correspondan a
otros órganos. PARÁGRAFO: Las decisiones se tomaran todas con las mayorías legales No existirán mayorías
especiales, salvo para los casos expresamente previstos en normas imperativas de carácter legal.
ARTICULO 22. ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará constar en Actas registradas en el libro
de actas. Estas se firmarán por el presidente de la Asamblea y su secretario. Las actas se elaborarán conforme a
las indicaciones previstas en el artículo 431 del Código de Comercio. Las copias de estas actas, autorizadas por el
secretario o por algún representante de la sociedad, serán prueba suficiente de los hechos que consten en ellas,
mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será
admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.

TÍTULO CUARTO
PRESIDENTE, DESIGNACIÓN. ATRIBUCIONES
ARTÍCULO 24. PRESIDENTE: La Sociedad tendrá un Presidente, un Vicepresidente y un suplente del
Vicepresidente, quienes serán designados por la Asamblea General de Accionistas para un periodo de un (1) año:
El Vicepresidente o el suplente del Vicepresidente reemplazará al Presidente en su orden, en sus faltas
temporales o absolutas. Tanto el presidente como el Vicepresidente y su suplente podrán ser elegidos
sucesivamente.
ARTÍCULO 24. REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal de la Sociedad estará a cargo del Presidente, o
falta de este estará a cargo del Vicepresidente y en el caso de que faltare el Presidente o del Vicepresidente
estará a cargo del suplente del Vicepresidente o en sus suplentes si son nombrados según el caso, quien con las
limitaciones consignadas en estos estatutos representará la Sociedad en todos sus actos y contratos, en juicio y
fuera de ellos. El Presidente podrá delegar en otros empleados algunas atribuciones siempre que no sean
indelegables y previa la autorización de la Asamblea General de Accionistas. -
ARTICULO 25. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: Son funciones y facultades del Representante Legal las
designadas por la asamblea general de accionistas, las propias de su cargo y en general siguen lo contemplado en
los artículos 99 y 196 del Código de Comercio. PARÁGRAFO: En el evento en que la Asamblea no sea convocada
por el Representante Legal de la compañía, ni por los Accionistas mayoritarios, los Accionistas minoritarios se
encuentran facultados estatutariamente para convocar a Asamblea de Accionistas en los términos expuestos
anteriormente, bien sea que se trate de una reunión ordinaria, extraordinaria, o de segunda convocatoria.
ARTÍCULO 26. RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL: El Presidente será responsable ante la Sociedad,
sus accionistas y terceros por los actos que por dolo o culpa suya ocasionen perjuicios a aquellos o a la sociedad y
en todo caso cuando se extralimite en el ejercicio de sus funciones o exceda el ámbito del objeto social.

TÍTULO QUINTO
BALANCES, RESERVAS, UTILIDADES
ARTÍCULO 27. BALANCE: Cada año al 31 de diciembre, la sociedad hará el cierre de cuentas y producirá el balance
general de sus negocios y el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio, con arreglo a las normas que para su
elaboración prescriba la Asamblea General de Accionistas. Dichos estados financieros se llevarán a consideración
de la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, previo el visto bueno del Presidente. El treinta
y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se hará el inventario y el balance general,
preparándose para el efecto los estados financieros, con los informes de gestión y demás establecidos por la Ley
que serán sometidos a la aprobación del Presidente y a la posterior aprobación de la Asamblea General de
Accionistas. PARÁGRAFO: Los administradores depositarán en las oficinas de la administración de la sociedad, los
libros de contabilidad, el balance general, los informes del Presidente, y los demás documentos y papeles sociales
pertinentes, cinco (5) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General, para que los accionistas
ejerzan el derecho de inspección.
ARTICULO 28. RESERVA LEGAL: La Sociedad constituirá una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar como mínimo el cincuenta por ciento (50%) de capital
suscrito. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación
de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere volverá
a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al
límite fijado.
Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el
porcentaje mínimo de utilidades líquidas que deban repartirse se elevará al setenta por ciento (70%), salvo que la
Asamblea General de Accionistas decida válidamente otra cosa. PARÁGRAFO: La Sociedad podrá crear otras
reservas, siempre que tengan un fin específico, se justifiquen previamente ante la Asamblea General de
Accionistas y se determine el porcentaje de las utilidades con que habrán de incrementarse, como también el
monto de las mismas.
ARTICULO 29. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La distribución de utilidades la aprobará la Asamblea con el voto
favorable de un número plural de accionistas que representen, cuando menos, el 75% setenta y cinco por ciento
de las acciones representadas en la reunión. Cuando no se obtenga esta, deberá distribuirse por lo menos el
cincuenta (50%) de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores. Esta disposición rige sin perjuicio de lo previsto en los artículos 454 y 455 del Código de Comercio.
PARÁGRAFO PRIMERO: La sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no fueron reclamados
oportunamente, los cuales quedarán en la Caja Social en depósito disponible a la orden de sus dueños.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Si se decretare dividendo, el pago se hará en dinero efectivo en las épocas en que
acuerde la Asamblea de Accionistas pero el plazo no podrá ser superior a un (1) año contado desde la fecha en
que se decrete, y se podrá compensar con las sumas exigibles que los accionistas deban a la Sociedad. También
podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispusiere la Asamblea con el
voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones representadas en la reunión.

TÍTULO OCTAVO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 30. DISOLUCIÓN: La compañía podrá disolverse por las siguientes causales: 1) Por la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto; 2) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial de la sociedad; 3) Por decisión de los
asociados adoptada conforme a la ley y a los estatutos; 4) Por decisión de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes; 5) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6) Por las demás causales establecidas en las leyes. PARÁGRAFO:
Podrá evitarse la causal de disolución mediante la adopción de las medidas que fueran necesarias, siempre que
esto se haga dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la causal sea reconocida por la Asamblea de
Accionistas. Ahora bien, en el caso del numeral 5 de esta cláusula, el término para enervar la causal de disolución
será de dieciocho (18) meses
ARTICULO 31. LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación de conformidad con las normas
legales, particularmente las indicadas en el Código de Comercio. La liquidación tendrá por objeto la realización de
los activos sociales, para el pago del pasivo externo y el reembolso del remanente a los accionistas, a prorrata de
sus aportes. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de quienes representen el sesenta por
ciento (60%) de las acciones suscritas, podrá ordenar la restitución de aportes en especie, cuando ello fuere
necesario.
ARTICULO 32. DESIGNACIÓN DEL LIQUIDADOR: El liquidador será designado por la Asamblea General con el voto
de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión. El liquidador tendrá un suplente designado en
la misma forma, quien lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. El nombramiento del liquidador será
registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. PARÁGRAFO: Mientras la Asamblea General no designe
liquidador, corresponderá adelantar el proceso liquidatario al último Presidente de la Sociedad. No obstante no
podrá ser designado liquidador ningún administrador de la compañía sin que previamente se aprueben las
cuentas de su gestión por la Asamblea General.
ARTICULO 33. ASAMBLEA EN LA ETAPA LIQUIDATORIA: Durante la etapa de liquidación, la Asamblea General se
reunirá en las fechas previstas en los estatutos, para conocer de los estados de liquidación que le presente el
liquidador. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección en la oportunidad que les señale la ley.

TÍTULO NOVENO
CLÁUSULA COMPROMISORIA
ARTICULO 34. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato de Sociedad
y a su ejecución, liquidación e interpretación se resolverá por un tribunal de Arbitramento que se sujetará al
reglamento de Arbitraje de Conciliación de la Cámara de Comercio del domicilio social de acuerdo con las
siguientes reglas: 1) El Tribunal estará integrado por un Árbitro designado por la Cámara de Comercio. 2) Dicho
tribunal decidirá en derecho. 3) Su integración podrá provocarse a instancia de parte interesada mediante escrito
en el cual se indicará claramente la controversia o diferencia que vaya a ser motivo de arbitramento o
conciliación. Para los efectos de esta cláusula se entiende por parte» la persona o personas que sostengan una
misma pretensión.

Nombramientos: - Se efectuaron los siguientes nombramientos:

En calidad de Presidente de la Sociedad se designó a la señora VIVIAN GUTIERREZ DELGADO, mayor de edad, de
estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Barranquilla, identificada con la cédula de ciudadanía 55.304.312
expedida en Barranquilla, y en calidad de Primer Vicepresidente de la Sociedad se designó al Señor IVAN
GABRIELPELAEZ LOPEZ varón, mayor de edad, de estado civil casado, domiciliado en Barranquilla, identificado
con la cédula de ciudadanía 72.261.782 expedida en Barranquilla, quienes estando presentes aceptaron su cargo
y se posesionaron en el.

Para constancia se firma la presente acta por los que en ella intervinieron, en Barranquilla a los 12 días del mes de
Agosto del 2019.

Presidente; Secretario;

VIVIAN GUTIERREZ DELGADO IVAN GABRIEL PELAEZ LOPEZ

C. C. No.- 55.304.312 BARRANQUILLA C. C. No.- 72.261.782 BARRANQUILLA

LOS ACCIONISTAS:

VIVIAN GUTIERREZ DELGADO

C. C. No.- 55.304.312 BARRANQUILLA