ANNEIDYS HERNANDEZ

ABOGADO
INPRE Nº. 207-897

En el día de hoy 03 de Octubre del año 2014 nosotros, GLAYCAR SUSANA

SANCHEZ DE VERA y RAFAEL HUMBERTO VERA GUILLEN,
venezolanos, mayores de edad, casada y casado, civilmente hábiles y
portadores de las cédulas de identidad números: V- 13.740.090 y V-
12.350.696, de este domicilio, mediante el presente documento declaramos:
Que hemos decidido constituir, una Sociedad Mercantil bajo la forma de
Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y
por la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada ampliamente
para servir a su vez de Estatutos Sociales encontrándose sumida dentro de
las cláusulas siguientes:
TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La denominación de la sociedad será: “D'TODITO”. SEGUNDA:
La sociedad tendrá su domicilio en el conjunto residencial “Agua Miel”
terraza. D casa N° 31, sector la Rosaleda en la ciudad de Barquisimeto,
Estado Lara, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país y el
exterior. TERCERA: La Sociedad tendrá por Objeto, la compra, venta,
distribución y comercialización al mayor y detal de productos relacionados
con artículos tales como: quincallería, cosmetología, belleza, perfumes,
accesorios en general, artículos de oficina, papelería, artículos escolares,
bisutería. La sociedad podrá dedicarse a cualquier otra actividad de lícito
comercio conexo con el objeto principal. CUARTA: La duración de la
sociedad será de Treinta (30) años, contados a partir de la fecha de la
publicación de la presente Acta Constitutiva-Estatutaria, pudiendo cuando
así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas prorrogar o disminuir su
duración.
TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El capital social de la compañía es la cantidad de CIEN MIL
BOLIVARES (Bs. 100.000,00), representando por Cien (100) Acciones
nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00), que confieren a los accionistas iguales derechos,
El capital social ha sido suscrito y pagado en un Cien por ciento (100%), de
la siguiente manera: GLAYCAR SUSANA SANCHEZ DE VERA, ha suscrito
y pagado Cincuenta (50) Acciones, con un valor nominal de Mil Bolívares
(Bs. 1.000,00) cada una que representa el cincuenta por ciento (50%) del
capital social de la empresa; y RAFAEL HUMBERTO VERA GUILLEN, ha
suscrito y pagado cincuenta (50) acciones, con un valor nominal de Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una que representa el cincuenta por ciento
(50%) del capital social de la empresa; para cubrir la totalidad del mismo,
que tiene suscritas y pagadas en efectivos según se evidencia de planilla de
depósito bancario que se anexa SEXTA: Las acciones de la sociedad son
de igual valor, dan a sus propietarios iguales derechos y cada una da
derecho a un voto a los fines de tomar cualquier decisión en las asambleas;
la propiedad de las acciones frente a la sociedad se prueba mediante la
inscripción en el libro de accionistas y no queda prohibido a los accionistas
dar sus acciones en prenda o cualquier otra garantía, es decir la empresa
podrá ser fiadora de los accionistas así, como de terceros. SEPTIMA: Los
Accionistas tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las
acciones de la sociedad que vallan a ser vendidas por alguno de los Socios.
Para ejercer el derecho de preferencia los Accionistas tendrán quince (15)
días continuos contados a partir de la fecha de la comunicación hecha por la
Junta Directiva. No habiendo accionistas interesados en comprar, el
Accionista vendedor quedará en libertad para realizar la operación de
venta por su cuenta a Terceros y a tal efecto la Asamblea General de
Accionistas reconocerá al nuevo adquiriente como Socio de la Empresa.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
OCTAVA: La Administración y dirección de la Compañía estará a cargo de
un Presidente y un Vice-Presidente, juntos conforman la Junta Directiva,
estos podrán ser accionistas o no de la compañía y duraran Cinco (5) años
en el ejercicio de sus cargos, pero en todo caso duraran en sus funciones
hasta que sean reemplazados. Cada administrador accionista o no
depositará en caja Dos (2) acciones a los efectos del Artículo 244 del Código
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de Comercio. Los Dos (2) miembros de la Junta Directiva actuando

conjuntamente son la máxima autoridad individual de la sociedad. NOVENA:
El Presidente y El Vice-Presidente, actuando en forma separada, tendrán las
más amplias facultades de administración y disposición de la sociedad,
como: 1) Cumplir y hacer cumplir los estatutos y acuerdos de la sociedad; 2)
Convocar a las Asambleas, fijar las materias que en ellas debe tratarse,
cumplir y hacer cumplir a cabalidad sus decisiones; 3) Calcular y determinar
el dividendo por distribuir entre los Accionistas, acordar y fijar la oportunidad
de su cancelación, estableciendo el fondo de reserva o garantía en forma
proporcional a sus aportes, todo lo cual se someterá a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas para su consideración; 4) Representar a la
compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el
objeto de la sociedad; 5) Solicitar créditos y otorgar garantías a favor de la
empresa o de terceros; aperturar, movilizar y cerrar cuentas bancarias
dentro y fuera del país, girar, aceptar, endorsar, cobrar, pagar y avalar
cheques, letras de cambio, pagares y cualquier otro efecto de comercio a la
orden de la sociedad, en fin hacer todo cuanto considere útil, necesario y
conveniente en defensa de los derechos, intereses y acciones de la
sociedad 6) Presentar anualmente a la asamblea General un informe de
balance general y sus comprobantes respectivos; 7) Contratar y retirar
personal de la empresa, fijándole sus remuneraciones, 8) Disponer las
convocatorias de la Asamblea General de accionista; 9) Elaborar el plan
general de administración para la sociedad, así como los objetivos de la
misma en el primer semestre de cada año, decidir sobre todo acto
administración o disposición que se emite convenientemente para los
intereses de la empresa; 10) Llevar la contabilidad de la empresa; 11)
gestionar la contrataciones de préstamos en dinero y créditos públicos y
privados con garantías o sin garantías hipotecarias y prendarias, de bienes o
inmuebles de la sociedad e igualmente otorgar toda clase de documentos
públicos y privados por ante los tribunales, notaria, oficina de registro, oficina
administrativa y entidades bancarias; 12) Comprar, vender, gravar, permutar
y arrendar bienes e inmuebles y suscribir los documentos públicos o
privados respectivos e igualmente decidir sobre el otorgamiento y/o
solicitudes de fianzas o avales a objeto de garantizar las obligaciones de la
sociedad a terceros; 13) Firmar los títulos acciones de la empresa y llevar
anualmente acta numerada y fechada de las decisiones de la Junta
Directiva; 14) En general, cumplir y hacer cumplir todas y cada una de las
atribuciones y facultades que fueren necesarias para el cabal cumplimiento
del objeto social; entendiéndose que las facultades aquí enumeradas lo son
a titulo enunciativo y no limitativo.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA: Las Asambleas Generales de los Accionistas regularmente
constituidas, representan la universalidad de los accionistas dentro de los
límites de sus facultades determinada en esta acta Constitutiva-Estatutaria,
y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas aun cuando no
hayan asistido a las reuniones, salvo lo dispuesto en los Artículos 282 y 290
del Código de Comercio y el articulo 1346 del Código Civil. Los accionistas
que no concurran personalmente tendrán derecho de hacerse representar
en las asambleas constituyendo al efecto apoderado representante mediante
carta poder. DECIMA PRIMERA: Las Asambleas de Accionistas son
ordinarias o Extraordinarias, en ambas para que haya Quórum es preciso
que se encuentren representados el Noventa por ciento (90%) por lo menos
del capital social. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de los
accionistas que representan la mayoría, salvo los casos previstos en el
artículo 280 del Código de Comercio. DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas
tanto Ordinaria como Extraordinaria, se convocaran por lo menos con Cinco
(5) días de anticipación a la fecha de su celebración, por medio de
publicación en la empresa o participación directa a cada accionista,
indicando en la convocatoria, el objeto, día y hora de la Asamblea. Si llegada
la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea, no hubiere Quórum,
quedara automáticamente convocada una segunda Asamblea, la cual se
celebrara Diez (10) días después sin necesidad de una convocatoria y si
esta asamblea tampoco hubiera Quórum se procederá de acuerdo a lo
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dispuesto en el artículo 281 del Código de Comercio. La Asamblea podrá

reunirse en sesión Ordinaria o Extraordinaria sin necesidad de la
convocatoria por la prensa cuando estén presentes o representados en ellas
La totalidad de los accionistas. La Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de
los tres (3) primeros meses del año una vez se haya cerrado el ejercicio
económico del año anterior. La Asamblea Extraordinaria se convocará cada
vez que sea necesaria cuando así lo decidieren los socios. DECIMA
TERCERA: Son facultades de la Asamblea General de Accionistas la
elección de los miembros de la Junta Directiva y del Comisario; discutir,
aprobar, improbar o modificar el Balance o estado financiero de la sociedad
con vista al informe de la Junta Directiva y del Comisario; acordar aumentos
o reducciones del Capital Social o reintegro del mismo; modificar total o
parcialmente el presente documento estatutario; ampliar su objeto y en fin
cualquier otra facultad atribuida por el Código de Comercio y las Leyes que
rigen la materia. DECIMA CUARTA: De toda asamblea se levantara un acta
en el libro correspondiente, que contendrá el nombre de las personas
asistentes y la representación o función que ejecuten, así como las
proposiciones debidamente apoyadas y las decisiones y medidas
acordadas. Dicha acta será firmada por todos los asistentes a la asamblea y
constituirá la principal prueba de la misma. Para todo lo no previsto en
materia de asambleas, regirán las disposiciones pertinentes del Código de
Comercio.
TITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA QUINTA: La sociedad tendrá un Comisario, quien durará Cinco (5)
años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelecto una o más
veces y tendrá todas y cada una de las facultades y atribuciones que le
confiere la presente Acta Constitutiva Estatutaria, así como las que
establezca el Código de Comercio.
TITULO VI
 DE LA REPRESENTACION LEGAL
DECIMA SEXTA: La representación legal de la compañía será ejercida por
el Presidente y tendrá las siguientes atribuciones: Representarla en todos
los asuntos judiciales o extrajudiciales en que ella tenga interés como
demandante o demandada o en cualquier otra condición; ante los tribunales
Civiles, Mercantiles, Penales, Agrarios, Del Tránsito, Del Trabajo,
Contencioso-Administrativo y con cualquier otra competencia que estuviere
creada o se cree en un futuro, dentro de la jurisdicción Ordinaria o Especial.
Podrá de igual forma darse por citado o notificado en cualquier litigio,
intentar y contestar toda clase de demandas, reconvenir, oponer cuestiones
previas, seguir los juicios en cada una de sus instancias o incidencias,
promover y evacuar toda clase de pruebas, ejercer los recursos ordinarios y
extraordinarios, inclusive el de casación; absolver posiciones juradas,
desistir, transigir, convenir, comprometer en árbitros, hacer posturas en
remates y aceptar adjudicaciones, recibir cantidades de dinero y otorgar los
recibos y finiquitos correspondientes; abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias, girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio, pagares y
cualquier otro efecto de comercio a la orden de la sociedad; contratar y
remover a los empleados y obreros, fijando sus funciones y remuneraciones
salariales; otorgar poder a personas, abogado o abogados de su confianza,
con las facultades que estime convenientes y en general efectuar cualquier
otra diligencias necesarias aun las no contenciosas para el cumplimiento de
sus funciones. Tendrá de igual manera estas facultades ante los órganos de
la administración pública y demás entes de carácter público o privado,
personas naturales y jurídicas, en especial ante el Instituto Venezolano de
los Seguros Sociales (I.V.S.S) e Inspectorías del trabajo. Quedan facultados
para dirigir solicitudes y ejercer los recursos conforme a las leyes de la
Republica en general.
TITULO VII
DE LA CONTABILIDAD, EJERCICIO ECONOMICO, BALANCES,
UTILIDADES Y RESERVA
DECIMA SEPTIMA: La contabilidad se llevará conforme a la ley. El
presidente cuidará de que ella se adapte a las normas establecidas
en la legislación venezolana. DECIMA OCTAVA: El ejercicio económico
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de la sociedad comenzará el Primero (1°) de Enero de cada año y

terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese mismo año, a excepción
de este primer ejercicio económico, que comenzara en la fecha de
Inscripción de estos estatutos y culminara el 31 de Diciembre del año en
curso. DECIMA NOVENA: El 31 de Diciembre de cada año se liquidaran y
cortaran las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance General y
el Estado de Ganancias y Pérdidas. VIGESIMA: De las utilidades que se
obtengan en cada ejercicio económico se efectuaran los siguientes
apartados: A) Un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal,
hasta que alcance un diez por ciento (10%) del capital suscrito. B) Un cinco
por ciento (5%) para formar el fondo de garantía y las reservas de
prestaciones sociales incluidos los fideicomisos, salvo aquellos otros
apartados que la Junta Directiva determine de acuerdo a las necesidades de
la compañía, el saldo se repartirá entre los accionistas en proporción al
monto de sus acciones. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha
de su exigibilidad no devengaran interés alguno.
TITULO VIII
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION
VIGESIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas que acuerde la
liquidación de la sociedad, deberá elegir uno o dos liquidadores, quienes
tendrán las atribuciones determinadas por la misma Asamblea o en su
defecto por el Código de Comercio. La sociedad se disolverá por cualquiera
de las causales que establece el artículo 340 del Código de Comercio y se
llevará con sujeción a lo establecido en los artículos 342, 347, 348, 349, 350,
351 y 352 del Código de Comercio. VIGESIMA SEGUNDA: El producto de
la liquidación una vez pagados los acreedores se distribuirá entre los
accionistas en proporción al número de acciones que posean. Acordado el
reparto, el o los liquidadores convocarán a una Asamblea para la aprobación
de las cuentas finales.
TITULO IX
 DISPOSICIONES FINALES
VIGESIMA TERCERA: En todo lo no previsto en este documento, la
sociedad se regirá por las disposiciones legales pertinentes del Código de
Comercio vigente y por las demás leyes aplicables a la Republica.
TITULO X
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGESIMA CUARTA: Para el primer periodo Estatutario de Cinco (5) años
(2014-2019) La Asamblea General Constitutiva hace las siguientes
designaciones: PRESIDENTE: GLAYCAR SUSANA SANCHEZ DE VERA,
portadora de la cédula de identidad Nº V- 13.740.090; VICE-PRESIDENTE:
RAFAEL HUMBERTO VERA GUILLEN, portador de la cédula de identidad
Nº V- 12.350.696 y Los designados entran en sus respectivos cargos a partir
de la fecha de esta asamblea, con todas y cada una de las atribuciones que
le son propias. Igualmente la Asamblea General Constitutiva provee del
cargo de Comisario para el periodo (2011-2016), Comisario: Lcda. Jennifer
Alvarado, Portadora de la cedula de identidad Nº V- 16.001.407, mayor de
edad, de este domicilio e Inscripto en el Colegio Público de Contadores del
Estado Lara, bajo el Nº C.P.C 11.3059. VIGESIMA QUINTA: La Asamblea
General de Accionistas autoriza suficientemente a la ciudadana GLAYCAR
SUSANA SANCHEZ DE VERA, portador de la cédula de identidad Nº V-
13.740.090, en su carácter de Presidente para que haga la participación
ante el Registro Mercantil de la presente Acta Constitutiva-Estatutaria para
fines de Registro y Publicación. En la ciudad de Barquisimeto a la fecha de
su presentación.

__________________________________ ______________________
GLAYCAR SUSANA SANCHEZ DE VERA RAFAEL H. VERA G.
C.I V- 13-740.090 C.I V- 12.350.696
Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO LARA.
Su Despacho.-

Quien suscribe, GLAYCAR SUSANA SANCHEZ DE VERA, de nacionalidad

venezolana, hábil, soltera, mayor de edad, portador de la Cédula de
Identidad, Nº. V- 13.740.090, suficientemente autorizada para el presente
acto, ante usted ocurro para presentarle original de acta constitutiva y
estatus sociales de la compañía “D'TODITO”. de fecha 03/10/2014, a fin de
que se sirva ordenar su inscripción y registro en ese despacho a su digno
cargo. Le hago la presente participación a los fines previsto en el artículo
215 del Código de Comercio, con el ruego que una vez que sean cumplidas
las formalidades de Ley se sirva expedirme copia certificada de dicha acta
constitutiva y estatus sociales con inserción del auto que las provea, a los
fines de la publicación de Ley. En Barquisimeto a la fecha de su
presentación.