CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

LIQUIDACIÓN y EXTINCIÓN
DE SOCIEDADES
CPC ALFONSO SALINAS CASTILLO
 La disolución es la operación o acto por la que
se dispone suspender, de manera voluntaria o
por fuerza de la ley, la continuación de la
empresa para poner fin a la existencia de la
misma, previa liquidación de patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo
establecido por las normas a fin de proteger los
intereses de acreedores y terceros. Al
disponerse la disolución de la empresa, cesan
las actividades destinadas a cumplir con el
objeto social manteniéndose aquellas que
exclusivamente estén relacionadas con su
liquidación.
 De tal forma que la liquidación es el proceso en el
cual se realizan los activos de la empresa, se
cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio
remanente entre los socios o titulares, sin que ello
constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues
ésta se mantiene vigente hasta terminada la
liquidación, al final de donde operará la extinción de
la sociedad
 La disolución de las sociedades mercantiles y
civiles, a diferencia de su constitución no
solamente opera por propia voluntad de los socios
sino incluso contra su consentimiento, por
disposición judicial o legal. La Ley General de
Sociedades recoge tanto las causas voluntarias
como legales para que opere la disolución de una
sociedad
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN.

 Por Vencimiento del Plazo de Duración:

Es una causal poco usual pues generalmente las
sociedades se constituyen con un plazo de duración
indeterminado, siendo únicamente las Sociedades Colectivas
las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de
duración (artículo 267º). Esta causal opera de pleno derecho,
ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o
resolución expresa que declare la disolución de la sociedad.
Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo
de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas
Jurídicas respectivo
 Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su
Objeto Social:
La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social,
o cuando el mismo no se ha realizado por un período prolongado o
existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución
basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la
junta de socios
 Por Inactividad de la Junta General:
La continuada inactividad de la Junta General de Socios o
Accionistas, se debe principalmente a desacuerdos o desinterés por
parte de algunos socios lo que impide que éste órgano social
funcione con los quórums y las mayorías necesarias, por tal razón la
disolución basada en esta causal requiere de un acuerdo de junta
general, pero sin exigirse quórum ni mayoría calificada.
 Por Pérdida de Dos Terceras Partes del Capital Social:
La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital
pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.
 Por Acuerdo de Junta de Acreedores o Quiebra de la Sociedad:
Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de
Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la
Ley de Reestructuración Patrimonial. Por otro si bien la ley hace
mención a la quiebra como causal de disolución, en verdad ésta
produce la extinción de la sociedad.
 Por Falta de Pluralidad de Socios:
La falta de pluralidad de socios importa la disolución de la
sociedad, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstruida. Actualmente se requiere al menos dos socios para
mantener la pluralidad en cualquiera de las formas societarias
 Por Resolución de la Corte Suprema de la República:
El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el
voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte
Suprema la disolución de las sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a la leyes que interesan al orden público o a las
buenas costumbres
 Por Acuerdo de la Junta General de Socios o
Accionistas:
Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa
legal o estatutaria, se puede disponer la disolución y
liquidación de la sociedad.
 Por Otras Causas Establecidas en la Ley, Pacto
Social, Estatuto o Convenio de Socios:
Asimismo, se constituyen en causales de disolución
de sociedades aquellas establecidas en la ley o
previstas en el pacto social, estatuto o en convenio de
los socios registrado ante la sociedad
 CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCIÓN.

 Luego de operada la causal de disolución, corresponde al directorio, o cuando éste

no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo
de 30 días a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo
de disolución o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente,
que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolución establecida
en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a
una junta general. Si el directorio no convoca a la junta general, ésta podrá ser
convocada por el juez del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o
reuniéndose no adopta el acuerdo de disolución o alguna otra medida
correspondiente, cualquier socio, administrador, director, o gerente puede solicitar
al Juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Las solicitudes
al juez se tramitan conforme a las normas del proceso sumarísimo establecido en el
Código Procesal Civil
 Publicidad e inscripción de la
disolución.
 El acuerdo de disolución, comprendiendo a su vez a la resolución
judicial que declara la disolución, debe publicarse dentro de los diez
días de expedido, por tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones
se efectúan en el periódico del lugar del domicilio social encargado
de la inserción de los avisos judiciales. Las sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando
menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor
circulación de Lima o de Callao, según el caso. Luego, dentro de los
diez (10) días de efectuada la última de las publicaciones, deberá
presentarse la solicitud de inscripción de la disolución al Registro de
Personas Jurídicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando
para ello copia certificada notarial del acta
 LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
 La liquidación es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone
el cambio de personalidad jurídica, pues la misma se mantiene, aunque sólo para
fines de la liquidación, hasta la inscripción registral de su extinción. La liquidación
comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y
se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de
disolución, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios. Desde que
se produce la declaratoria de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o
liquidadores, designados en número impar, las funciones que les corresponden
conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Durante la
liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la
expresión “en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a
fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad. La
omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados
por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal
omisión.
 EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.

 Por la extinción se pone a fin al contrato y a la persona jurídica. Es la fase

última, luego de realizada la liquidación, que involucra la desaparición legal
de la sociedad. Efectuada la distribución del haber social, la extinción de la
sociedad se inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas respectivo,
bastando para ello un recurso (solicitud) firmado por el o los liquidadores
indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas, acompañando la publicación
del balance final de la liquidación. Si algún liquidador se niega a firmar la
solicitud, ésta será presentada por los demás liquidadores anexando copia
del requerimiento con la debida constancia de recepción. En la solicitud
presentada se deberá indicar el nombre y domicilio de la persona que se le
encargue la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Cabe
mencionar al respecto, que existe la obligación tributaria de conservar los
libros y demás documentos mientras el tributo no esté prescrito (artículo
87º inciso 7 del Código Tributario)
 El artículo 422º de la LGS establece el derecho de los acreedores para
hacer valer sus créditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de
la sociedad colectiva, los acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de las
sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha
omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán
hacer valer sus créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el
monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la
liquidación. Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los
acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos. El derecho de
los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años
desde la inscripción de la extinción de la sociedad.