José Chourio

ABOGADO
INPRE 279.634

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.

Su Despacho.

Yo, JOSE CHOURIO HERRERA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la

Cédula de Identidad N° V- 9.750.254, domiciliado en jurisdicción del Municipio Valencia

del Estado Carabobo, procediendo en este acto con la debida autorización de la

Asamblea Constituyente de la Sociedad Mercantil en formación INVERSIONES GMH

PRO, C.A, ante usted ocurro y expongo: De conformidad con lo establecido en el vigente

Cogido de Comercio, presento a usted a los fines de su inscripción, fijación y publicación

de Ley, Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil que represento y

solicito ordene la expedición de dos (2) copias certificadas de la presente participación y

del auto que lo provea a los fines legales consiguiente. En Valencia a la fecha de su

presentación.
 José Chourio
ABOGADO
INPRE 279.634

Nosotros, HECTOR MANUEL SARMIENTO LOZANO y MIRIAM BEATRIZ LOZANO DE

SARMIENTO, venezolanos, mayores de edad, comerciantes, el primero soltero y la

segunda casada, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-18.240.186 V-8.845.684,

respectivamente, domiciliados en jurisdicción del Municipio Los Guayos del Estado

Carabobo, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido

constituir como en efecto constituimos en este acto, una sociedad mercantil en forma de

COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las disposiciones contenidas en las cláusulas

que a continuación se determinan, redactadas con suficiente amplitud para que a la vez

sirvan de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.

Los Guayos, barrio Libertador, Calle Simón Bolívar, local 60, Los Guayos del Estado

Carabobo, pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en

cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Asamblea General

de accionista. SEGUNDA: El objeto principal será todo lo relacionado con la

Fabricación, Venta, Distribución, almacenamiento, transporte, carga, descarga y

comercialización al mayor y detal de productos de limpieza para uso personal,

doméstico e industrial; jabones domésticos, industriales, antibacterial, sales

marinas, cremas para el cuerpo, champús; así como todo tipo de envases y

productos plásticos desechables, bolsas plásticas y quincallería en general. Como

también la comercialización, distribución, importación y exportación al mayor y

detal de artículos de mantenimiento y aseo a nivel doméstico, industrial y de uso

personal; de la misma manera podrá realizar la prestación de servicio de

mantenimiento para escuelas, hogares, oficinas, industrias, empresas públicas y

privadas; igualmente podrá dedicarse a la compra de materia prima para la

elaboración de dichos productos. Asimismo podrá realizar cualquier actividad de

lícito comercio conexa con el objeto principal. TERCERA: La Sociedad tendrá una

duración de treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro

que decida la Asamblea General de accionistas, convocada al efecto.

TITULO II

DEL CAPITAL Y ACCIONES.

CUARTA: El capital social es de SETENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.

70.000.000,00), dividido en setenta (70), Acciones Nominativas, no convertibles al

portador, cada una con un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000). QUINTA:

El capital social ha sido totalmente suscrito y pagado de la forma siguiente: El accionista,

HECTOR MANUEL SARMIENTO LOZANO, suscribe TREINTA Y CINCO (35) acciones y

paga la cantidad de TREINTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 35.000.000); y

la accionista MIRIAM BEATRIZ LOZANO DE SARMIENTO suscribe TREINTA Y CINCO

(35) acciones y paga la cantidad de TREINTA Y CINCO MILLONES DE BOLIVARES

(Bs. 35.000.000). El capital social totalmente suscrito y pagado está representado en

inventario de bienes aportados por los accionistas, levantado al efecto y que debidamente

firmado se anexa al presente documento, para que forme parte del expediente que se

apertura en el Registro Mercantil correspondiente. SEXTA: Cada acción confiere a su

propietario iguales derechos y obligaciones y representa un voto en las deliberaciones de

las Asambleas de Accionistas, su propiedad se comprobara mediante la inscripción en el

Libro de Accionistas. La cesión, enajenación y transferencia de las acciones, se efectuara

mediante el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Código de Comercio y

deberán ofrecerse en venta por escrito, primero a los demás accionistas, dándoseles un

plazo de treinta (30) días siguientes a tal notificación, para decidir su compra, pasado ese

lapso, el accionista que desee vender queda en libertad para enajenarlas o vendérselas a

terceros.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS.

SEPTIMA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía, reside en la Asamblea

General de Accionistas, la cual legalmente constituida dentro de los límites de sus

facultades legales y estatutarias tomaran decisiones y acuerdos de obligatorio

cumplimiento para todos sus accionistas. Las asambleas serán Ordinarias y

Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de accionistas se reunirán en la sede de la

compañía, previa convocatoria, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del

ejercicio económico anual. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias, se

por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la Asamblea,

indicando lugar, hora, fecha y objeto de la reunión. Las Asambleas Extraordinarias se

celebraran cada vez que lo requiera el interés e la Sociedad o cuando sean solicitadas

por un numero de accionistas, que representen por lo menos un quince (1/5) del capital

social y su convocatoria se celebrara en la misma forma señalada para las Asambleas

Ordinarias. Se prescindirá de convocatoria previa para las Asambleas Extraordinarias,

cuando esté representado el cien por ciento (100%) del capital social. De cada una de las

reuniones de la Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria, se levantara un acta que

deberá ser inscrita en el Libro de Actas de la Compañía y suscrita por cada uno de los

asistentes a tal reunión. OCTAVA: La Asambleas Ordinarias, se encargaran de la

designación del Comisario de la compañía, así como de la discusión, aprobación,

modificación o rechazo del balance de cuentas, con vista al informe del comisario, la

creación de apartados especiales para dividendos a distribuir y la resolución en general

de cualquier asunto sometido a su consideración. NOVENA: Las Asambleas sean

Ordinarias o Extraordinarias, no podrán considerarse válidamente constituidas si no está

representado en la sesión mas del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social.

Todas las decisiones de las Asambleas deberán ser tomadas por mayoría de votos.

Dichas decisiones obligan a los accionistas no presentes en la Asamblea. En casa de

modificaciones del Acta Constitutiva- Estatutos Sociales, se requerirá una mayoría que

represente por lo menos las tres cuartas (3/4) partes del capital social.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION.

DECIMA: La dirección, representación y administración de la sociedad estará a cargo de

la Junta Directiva, conformada por Un (1) PRESIDENTE, Un (1) VICEPRESIDENTE,

quienes necesariamente deberán ser accionistas de la compañía, duraran DIEZ (10) años

en el ejercicio de sus funciones, pero continuaran en el ejercicio de su cargo a su

vencimiento, con sus mismas atribuciones y facultades, hasta tanto no sean sustituidos o

reelegidos en sus cargos. EL PRESIDENTE y EL VICEPRESIDENTE, actuando

indistintamente por separado, representaran y obligaran a la Compañía frente a terceros.

caja social de la Compañía, TRES (3) de sus acciones, las cuales quedaran afectadas en

su totalidad para garantizar los actos de la gestión, de conformidad con lo previsto en el

artículo 244 del Código de Comercio. DECIMA PRIMERA: EL PRESIDENTE de la

compañía, podrá actuar en forma SEPARADAMENTE, tendrá indistintamente las más

amplias facultades de administración y disposición, obraran por la Sociedad para contraer

obligaciones derivadas de los actos y de los contratos que celebre en su nombre. En el

ejercicio de sus cargos tendrán, entre otras las siguientes atribuciones: a)Representar a

la Sociedad Judicial y Extrajudicialmente, a cuyos efectos podrán nombrar abogados

como apoderados judiciales especiales o generales, con facultades para intentar o

constar demandas en todas sus instancias, incidencias y secuelas procesales; convenir,

transigir, desistir, darse por citados o notificados, representar a la Compañía sin limitación

alguna y atender los juicios en general b) realizar operaciones que correspondan al giro

comercial de la Sociedad, con atribuciones para vender, enajenar y gravar bienes mueble

se inmuebles y realizar cualquier acto de administración y disposición. c) nombrar y

remover al personal de la Compañía. d) convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y

Extraordinarias. e) decidir sobre todo acto o contrato en que tena interés la Sociedad. f)

resolver sobre la adquisición de bienes y mercancías. g) celebrar todo tipo de contratos y

movilizar prestamos de cualquier naturaleza, así como créditos bancarios. h) abrir, cerrar,

movilizar cuentas bancarias y colocaciones en Institutos financieros, de ahorro y

préstamo. i) emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar, protestar letras de cambio,

cheques y otros efectos de comercio. j) cumplir y hacer las decisiones y acuerdos de la

Asamblea General de socios. k) ejercer las atribuciones legales para la buena marcha de

la Compañía. Expresamente se establece que las anteriores facultades son enunciativas

y no limitativas.

TITULO V

CUENTAS Y BALANCES

DECIMA SEGUNDA: El ejercicio económico de la compañía comenzara los días 1 de

enero de cada año y finalizaran los días 31 de Diciembre de ese mismo año. El primer

ejercicio económico comenzara a partir de la fecha de inscripción del presente

documentos Constitutivo- Estatutos Sociales y finalizara el día 31 de Diciembre del año en

que ocurra tal inscripción. El día 31 de Diciembre de cada año, se hará corte de las

cuentas de ejercicio económico de la Sociedad, se practicara inventario y se elaborara el

balance contable, en el que se indicara las utilidades o pérdidas habidas en el año

Asamblea Ordinaria. En cada ejercicio económico, se hará un apartado equivalente al

cinco por ciento (5%) de los beneficios para la formación del fondo de reservan de la

empresa, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social de la misma.

Asimismo, se acordaran los demás apartados previstos en la Ley u ordenados por la

Asamblea General de socios. Calculados los beneficios con deducción de los gastos

generales y diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma que

disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo. Los dividendos o utilidades

declaradas y no reclamadas, no devengaran ningún tipo de interés.

TITULO VI

DEL COMISARIO.

DECIMA TERCERA: La Sociedad tendrá un comisario, el cual será elegido por la

Asamblea General de socios, deberá ser Licenciado en Contaduría Pública o Licenciado

en Administración, tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente le señala el

Cogido de Comercio, durara tres (3) años en sus funciones, pero cumplirá su cometido

mientras no fuere reemplazo o reelegido. DECIMA CUARTA: En caso de disolución de la

Sociedad, la Asamblea de socios elegirá uno o varios liquidadores, quienes tendrán las

atribuciones que señale la Asamblea que los designe o en su defecto el Código de

Comercio. DECIMA QUINTA: En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva-

Estatutos Sociales, regirán las normas del Cogido de Comercio y demás disposiciones

legales. DECIMA SEXTA: Para el primer periodo de DIEZ (10) años y mientras no sean

sustituidos o reemplazados, se designa como, PRESIDENTE: HECTOR MANUEL

SARMIENTO LOZANO; VICEPRESIDENTE: MIRIAM BEATRIZ LOZANO DE

SARMIENTO y COMISARIO: al ciudadano JESUS VIVAS, quien es venezolano, mayor

de edad, Licenciado en Contaduría Pública, titular de la Cédula de Identidad N° V-

6.689.048 , inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Carabobo, bajo

el Nro.31.520, domiciliado en esta jurisdicción, quien de conformidad con lo previsto en la

Ley, manifestara su aceptación por escrito al cargo indicado, a los fines consiguientes:

Nosotros dos previamente indicados declaramos bajo fe de juramento; que los capitales,

haberes, valores o títulos con los cuales aumentamos el capital de nuestra empresa,
provienen de actividades de legitimo carácter mercantil en cumplimiento a lo establecido

en la Ley Orgánica contra la delincuencia organizada y financiamiento al terrorismo y/o la

Ley orgánica de drogas. La Asamblea Constituyente autoriza suficientemente a la

ciudadana JOSE CHOURIO HERRERA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la

Cédula de Identidad N° V- 9.750.254, domiciliado en jurisdicción del Municipio Valencia

del Estado Carabobo, para que realice todas las diligencias y trámites necesarios ante el

Registro Mercantil correspondiente para la inscripción, fijación y posterior publicación de

la presente Acta Constitutiva- Estatutos Sociales. En Valencia a la fecha de su

presentación.