Propuesta de Reorganización Agrofood Central Valley S.A.
Propuesta de Reorganización Agrofood Central Valley S.A.
Propuesta de Reorganización Agrofood Central Valley S.A.
Datos de la Causa
Juzgado: 17º Juzgado Civil de Santiago
N° Rol/Rit: C-1907-2018
Ruc: 18-4--
Caratulado: /AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A.
Procedimiento: Concursal Reorganización
Materia(s): Reorganización Concursal
Cuaderno: 0 Concursal Reorganización
Estado Procesal: Tramitación
Tipo Escrito: Acompaña documentos
Fecha Envío: 23/03/2018 17:12:18 (*)
Número Identificador del 1-13784165-2018
Envío:
Documentos Adjuntos
Nombre Referencial Nombre Archivo Principal Original
Papel
Firmantes
Rut Abogado Nombre
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Tribunal : 17° Juzgado Civil de Santiago.
Rol N° : C-1907-2018.
Caratulado : Agrofoods Central Valley Chile S.A.
Cuaderno : Principal (Reorganización Concursal).
presentación, por parte de la sociedad Agrofoods Central Valley Chile S.A., darles
la tramitación que dispone la Ley N° 20.720, con el propósito de deliberar sobre el
presente Acuerdo y sus eventuales modificaciones en la Junta de Acreedores fijada
en la Resolución de Reorganización Judicial.
OTROSI: El texto íntegro del Acuerdo Judicial de Reorganización que se propone
por la Deudora al conjunto de sus acreedores, conforme lo expuesto en lo principal,
incluyendo sus Anexos, es el siguiente:
En octubre del año 2000, don Sergio Massai Drago, directa e indirectamente a través de la
empresa Massai Agricultural Services S.A., adquirió el 100% de propiedad de la Deudora.
2. Accionistas.
3. Resumen.
Para fabricar sus productos, la Sociedad requiere una serie de insumos productivos, entre los
cuales destacan: fruta fresca, azúcar, envases de lata, cartón y plástico, etiquetas y energía.
Cada año, la Sociedad recibe y procesa más de 30.000 toneladas de fruta fresca, principalmente
durante los meses de enero a abril, período en que se intensifica el uso de capital de trabajo.
Durante esta temporada productiva, Agrofoods genera los productos que son vendidos
durante el año en sus distintas líneas de negocios, tanto en Chile como en el extranjero.
Estos factores han impedido que Agrofoods pueda hacer frente al endeudamiento financiero
que ha asumido a lo largo de los años y en definitiva, han redundado en que la Deudora tenga
un fuerte desfase entre sus ingresos y sus pasivos.
De este modo, de aprobarse el presente Acuerdo, Agrofoods podrá seguir adelante con sus
actividades, para finalmente pagar a sus acreedores el 100% de sus respectivos créditos.
1. Pagar íntegra y totalmente las acreencias sujetas al presente Acuerdo, sin quitas ni
remisiones de ninguna especie, en los plazos, condiciones y términos que se proponen
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más adelante;
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Para los efectos del presente Acuerdo, se consideran acreedores las personas naturales o
jurídicas que sean titulares de créditos de cualquier naturaleza en contra de la Sociedad, cuyo
origen sea anterior a la Resolución de Reorganización, conforme lo dispone el artículo 66 de la
Ley Nº 20.720 sobre Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas.
Los acreedores con derecho a voto serán aquellos cuyos créditos se encuentren contenidos en
la nómina de créditos reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de la Ley N° 20.720, y las
rectificaciones a que haya lugar conforme a la ley. En ambos casos, deberá darse cumplimiento
a lo ordenado en el número 6) del artículo 57, relativo a la acreditación de personerías.
El Acuerdo, aprobado por los acreedores reconocidos y con derecho a voto, regirá
íntegramente y de un modo exclusivo, las relaciones entre Agrofoods y los acreedores
vinculados al presente Acuerdo, hayan o no concurrido a la Junta que se pronuncie sobre el
Acuerdo, o votado a favor o en contra del mismo.
1. Para los efectos de determinar el valor del voto de cada acreedor, y tener una
actualización y moneda uniforme de los créditos en la nómina de acreedores con derecho
a voto, todos los créditos materia del presente Acuerdo de Reorganización serán
expresados en pesos. La conversión de toda moneda o unidad de moneda (como es el
caso de la Unidad de Fomento) distinta al peso chileno, se realizará conforme al tipo de
cambio o convertibilidad monetaria existente al día en que se publicó la Resolución de
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3. El monto de los créditos a ser pagados en virtud del presente Acuerdo, se determinará
según el saldo de capital e intereses devengados a la fecha de publicación de la
Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal y sus posteriores actualizaciones
según corresponda.
Los intereses de cualquier naturaleza devengados a aquella fecha, serán capitalizados, sin
considerar ninguna clase de recargo, incluyendo sin limitación, recargos de cobranza,
mora, multas u otras sanciones convencionalmente pactadas, como honorarios legales,
sean éstos extrajudiciales o judiciales, entre otras.
1. Etapa de Gracia con miras a la Transacción. Desde la entrada en vigencia del Acuerdo y
hasta el 31 de diciembre de 2018, existirá un plazo de gracia, durante el cual no existirán
pagos ni amortizaciones de ninguna especie.
Durante esta etapa, la Deudora llevará a cabo las actuaciones requeridas para cumplir las
condiciones necesarias para el inicio de la Etapa de Implementación del Acuerdo. Para
estos efectos, la Deudora ya se encuentra en conversaciones avanzadas con potenciales
inversionistas, que incluso han suscrito memorándums de entendimiento no vinculantes.
1. Acreedores preferentes. Son acreedores preferentes aquellos que cuenten con créditos
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a. Acreedores del Crédito Sindicado. Son acreedores del Crédito Sindicado los
contenidos en el Anexo II.
Porcentaje de pago
Cuota Fecha Porcentaje de pago
acumulado
Primera 90 días corridos 15% 15%
contados desde el
Cierre de la
Transacción
Segunda 1 año contado desde 15% 30%
el Cierre de la
Transacción
Tercera 2 años contados 15% 45%
desde el Cierre de la
Transacción
Cuarta 3 años contados 15% 60%
desde el Cierre de la
Transacción
Quinta 4 años contados 40% 100%
desde el Cierre de la
Transacción
crédito.
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5. Créditos ajenos al Acuerdo. Se deja constancia que los créditos generados por
acreedores preferentes con posterioridad a la publicación en el boletín concursal de la
Resolución de Reorganización (según la fecha de su facturación) no le es oponible esta
cláusula y seguirán siendo pagados conforme a los términos convenidos. Por su parte,
los bienes (dinerarios u otros) de propiedad de terceros que obren en poder de la
Deudora serán restituidos a los terceros poseedores.
2. Cuantía de los créditos valistas. Para efectos de la votación, la cuantía de los créditos
será aquella contenida en la nómina de créditos reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de
la Ley N° 20.720, más los ajustes que sean necesarios.
Porcentaje de pago
Cuota Fecha Porcentaje de pago
acumulado
Única 90 días corridos 100% 100%
contados desde el
Cierre de la
Transacción
5. Intereses. Una vez aprobado el presente Acuerdo, la deuda devengará un interés anual
del 4%.
7. Créditos ajenos al Acuerdo. Se deja constancia que los créditos generados con
acreedores valistas con posterioridad a la publicación en el boletín concursal de la
Resolución de Reorganización (según la fecha de su facturación) no le es oponible esta
cláusula y seguirán siendo pagados conforme a los términos convenidos. Por su parte,
los bienes (dinerarios u otros) de propiedad de terceros que obren en poder de la
Deudora serán restituidos a los terceros poseedores.
XII. TRANSACCIÓN.
2. Las modalidades y plazos en que se llevará a cabo la enajenación del negocio social o de
sus activos serán determinados por la Comisión de Acreedores, y le corresponderá al
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3. En todo caso, para asegurar la obtención de los mejores valores de venta posibles, la
enajenación del negocio social o unidad económica deberá llevarse a cabo en o dentro de
un plazo de 18 meses por medio de un banco de inversión de reconocido prestigio, y no
podrá efectuarse en pública subasta, teniendo como precio mínimo el promedio de dos
tasaciones comerciales encargadas a tasadores de reconocido prestigio. Si transcurridos
12 meses de tratativas sin que se haya logrado enajenar la unidad económica al mínimo
descrito, podrá modificarse el precio mínimo por la Comisión de Acreedores.
4. Por su parte, si los acreedores optan por la enajenación ordenada de los activos de la
Sociedad, las ventas de los bienes inmuebles de la Deudora deberán hacerse teniendo
como precio mínimo el promedio de dos tasaciones comerciales encargadas a tasadores
de reconocido prestigio.
6. La enajenación de los activos debe hacerse en cualquier caso, con estricto respeto a los
derechos de carácter legal que ostentan los acreedores preferentes, debiendo darse
cumplimiento a las normas sobre prelación de créditos.
7. Una vez que las enajenaciones descritas en el número anterior se hayan llevado a cabo, y
los montos que se obtengan de la venta de la unidad económica o la enajenación
ordenada de los activos de la Sociedad hayan sido distribuidos a los acreedores, y no
existan fuentes de pago adicionales en los que éstos puedan obtener el pago de sus
acreencias, los acreedores podrán, respecto de los saldos insolutos de sus créditos que no
alcancen a ser pagados con los fondos provenientes de las fuentes de pago del Acuerdo,
a su elección, y sólo una vez que el Interventor emita el Certificado en que conste la
inexistencia de fondos y bienes adicionales para el pago de los créditos, optar por lo
siguiente:
a. Remitir y/o dar por extinguidos para todo efecto legal, los saldos insolutos
antes indicados.
b. Con el mérito del Certificado del Interventor, declarar incobrable los saldos
insolutos.
Los acreedores deberán elegir una de las alternativas antes señaladas dentro del plazo de
10 días hábiles contados desde la publicación del Certificado indicado en el inciso
primero de este acápite en el Boletín Concursal. Dicha elección deberá ser comunicada
dentro del plazo fatal mencionado al Interventor mediante carta debidamente
recepcionada en sus oficinas. De no enviar algún acreedor la comunicación mencionada
dentro de plazo, se aplicará a su respecto la opción descrita en la letra a. anterior.
Lo dispuesto en este número no será aplicable para aquellos acreedores cuyos créditos se
encuentren garantizados con cauciones personales de Massai Agricultural Services S.A. o
Agrícola e Inversiones SMD Limitada, quienes conservarán sus acciones en contra de los
fiadores o codeudores, solidarios o subsidiarios, por los eventuales saldos de crédito que
no fuesen cubiertos por los pagos contemplados en el presente Acuerdo, los que en
consecuencia, no se remitirán. Presentes a este acto, los representantes de los avalistas
Massai Agricultural Services S.A. y Agrícola e Inversiones SMD Limitada ratifican lo
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XIV. ADMINISTRACIÓN.
La administración de Agrofoods, durante la vigencia del presente Acuerdo, será ejercida por los
actuales órganos que establecen sus Estatutos, sujeta a la Intervención que se regula más
adelante durante el plazo legal.
2. Todos los miembros de la Comisión deberán ser designados por la Junta en que se
delibere el presente Acuerdo, mediante votación, la que deberá recaer en aquellos
acreedores que voluntariamente se postulen para su integración y hayan votado
favorablemente el mismo.
7. El Interventor que se designe deberá estar presente en todas las sesiones de la Comisión.
cargo, renuncia, muerte, remoción o cualquier otra causa, la Comisión por simple
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mayoría podrá designar un nuevo Interventor, según corresponda, con todas las
facultades otorgadas a los anteriores y que constan en el presente Acuerdo.
vii. Autorizar excepcionalmente a la Deudora a no cumplir una determinada obligación
del presente Acuerdo de Reorganización.
viii. Modificar conforme al art. 83 de la Ley N° 20.720, el presente Acuerdo, conforme
a las limitaciones contenidas en dicha disposición legal. En cualquier caso, dichas
modificaciones deberán contar con el consentimiento escrito de la Deudora.
ix. Renunciar, en representación de los acreedores, al cumplimiento de cualquiera de
las condiciones establecidas en su beneficio en el Acuerdo, o acordar su
cumplimiento en una forma distinta a la originalmente contemplada.
x. Tutelar la Transacción contemplada en la cláusula XII del Acuerdo.
xi. Tutelar los procesos de venta de activos o del negocio social en el evento que el
Acuerdo devenga en un Acuerdo de Enajenación de Activos.
xii. Las demás facultades que el presente Acuerdo le otorgue.
XVI. INTERVENTOR.
ii. Supervigilar los pagos que correspondan efectuar a los Acreedores de conformidad al
presente Acuerdo.
iv. Cumplir y ejecutar cualquier otra función que le sea encomendada en el Acuerdo o por
la Comisión.
Con el objeto de cumplir las funciones antes descritas, el Interventor tendrá acceso a
toda la información contable, financiera y comercial de la Empresa Deudora, a fin de
verificar o controlar el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas en el
Acuerdo.
Toda persona que por razón de participar del presente Acuerdo de Reorganización o de su
cumplimiento, tenga acceso a información contable, financiera, comercial, legal o de otra
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índole de Agrofoods, deberá guardar estricta confidencialidad en torno a los antecedentes que
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le sean suministrados. Dicho deber pesará estrictamente sobre los miembros de la Comisión de
Acreedores y el Interventor.
XVIII. INCUMPLIMIENTO.
1. Solamente la ocurrencia de alguno de los incumplimientos a las obligaciones del presente
Acuerdo que se indican a continuación, dará derecho a cualquier legítimo acreedor a
requerir la declaración de incumplimiento.
XIX. VIGENCIA.
El presente Acuerdo mantendrá su vigencia hasta: (i) el pago íntegro y total de los créditos que
forman parte del mismo; o (ii) hasta la completa enajenación de los activos o unidad
económica descrita en la cláusula XII sin que existan otros activos de la Sociedad susceptibles
de ser enajenados.
XX. DOMICILIO.
Para todos los efectos legales a los que haya lugar en relación a este Acuerdo, se fija como
domicilio la comuna y ciudad de Santiago.
1. Según lo dispone el art. 90 de la Ley N° 20.720, una copia del Acta de la Junta que se
pronuncie sobre el presente Acuerdo, junto con la resolución del Tribunal que apruebe el
mismo y su certificado de ejecutoria, deberá ser autorizado por un ministro de Fe o
protocolizarse ante un Notario Público.
2. Todo bien o activo de terceros en poder de la Sociedad será restituido a sus legítimos
dueños conforme a los acuerdos existentes entre la Sociedad y dichos terceros,
manteniéndose la vigencia de dichos acuerdos para estos efectos.
3. Los acreedores que hayan publicado sus acreencias en boletines comerciales, sean éstos
públicos o privados, como DICOM EQUIFAX, Boletín Comercial, u otros encargados
de llevar registros de morosidades, autorizan desde ya a la Sociedad a requerir la
inmediata eliminación de todas las publicaciones anteriores a la Resolución de
Reorganización y aquellas posteriores sobre créditos previamente devengados,
comprometiéndose a no requerir nuevas publicaciones respecto a los créditos que
forman parte del presente Acuerdo.
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ANEXO I
ACREEDORES PREFERENTES
1. Banco de Chile
4. Banco Bice
5. Banco Security
1. Banco de Chile
4. Banco Bice
5. Banco Security
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ANEXO III
Anexo IV
MANDATO IRREVOCABLE
INTERVENTOR CONCURSAL
EN LA CIUDAD DE SANTIAGO, a [•] del año dos mil dieciocho, ante mí, [comparecencia
Notario], comparece: don Sergio Carol Massai Drago chileno, casado, empresario, cédula nacional
de identidad número siete millones doscientos setenta y siete mil novecientos ochenta y ocho guión
seis, en representación de AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A., rol único tributario
número noventa y seis millones novecientos mil seiscientos noventa guión uno, ambos domiciliados
para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea número dos mil ochocientos, comuna de Las
Condes, Santiago, en adelante también denominada la “Mandante”; el compareciente mayor de
edad, quien acredita su identidad con la cédula antes citada y expone: PRIMERO: Antecedentes.
i) Con fecha 15 de enero de dos mil dieciocho, Agrofoods Central Valley Chile S.A. solicitó la
apertura de un procedimiento concursal de reorganización ante el Diecisiete Juzgado Civil de
Santiago (el “Acuerdo”), a efectos de someter a la aprobación de sus acreedores una propuesta de
acuerdo de reorganización y pago de su pasivo. ii) Dentro de los bienes incluidos en el
procedimiento de reorganización, se encuentran los siguientes (los “Bienes”), todos los cuales serán
realizados a efectos de destinar su producto al pago de su pasivo: [•]
SEGUNDO: Mandato. Por este acto Agrofoods Central Valley Chile S.A. otorga mandato
irrevocable en los términos establecidos en el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de
Comercio, en adelante el “Mandato” a quien sea designado Interventor Concursal en los términos
del artículo sesenta y nueve de la Ley veinte mil setecientos veinte, para que proceda a llevar a cabo
todos los actos que sean necesarios para la negociación, venta, y transferencia de los Bienes de su
propiedad en cumplimiento de esta cláusula. Por tanto, y considerando que la ejecución del presente
Mandato interesa a todos los acreedores a quienes afecte el Acuerdo individualizado
precedentemente, sólo se podrá revocar por causa legal o las que se establecen expresamente en el
presente instrumento. TERCERO: Facultades. El Interventor queda expresamente facultado para
celebrar cualquier acto o contrato de disposición, ya sea sobre la totalidad de los Bienes
individualizados en la cláusula primera precedente, así como todos aquellos que sean propiedad de
la Empresa deudora, como unidad económica, o indistintamente sobre uno o más cualesquiera de
ellos, y, en especial, celebrar respecto de los mismos, promesas de compraventa, contratos de
compraventa, fijar cabidas y deslindes, percibir el precio de la venta de dichos inmuebles, tanto la
parte al contado como los saldos de precio e intereses, si los hubiere, otorgar recibos y
cancelaciones y requerir judicial o extrajudicialmente el cumplimiento de todas las obligaciones del
comprador. Podrá, asimismo, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al mejor desempeño
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del presente mandato y pactar todas las cláusulas esenciales, de la naturaleza y accesorias que
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estime convenientes. El Interventor podrá, a su vez, autorizar al portador de copia autorizada para
requerir las anotaciones e inscripciones que procedan. Asimismo, y para estos efectos, se confiere
al Interventor las facultades indicadas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de
Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, para actuar en representación
de la Mandante en todo litigio, juicio, disputa o controversia que se promuevan con ocasión del
cumplimiento del Mandato. CUARTO: Entrada en vigencia. El presente Mandato entrará en
vigencia una vez el Acuerdo sea aprobado por los acreedores de Agrofoods Central Valley Chile
S:A., de conformidad a lo expuesto en la cláusula primera número i) precedente. QUINTO:
Vigencia. El presente Mandato tendrá vigencia por todo el período en que el Interventor Concursal
se mantenga en su cargo. La revocación de este Mandato en ningún caso afectará los
procedimientos judiciales iniciados en virtud del cumplimiento del Mandato. Personería. La
personería de don Sergio Carol Massai Drago para actuar en representación de Agrofoods Central
Valley Chile S.A. consta en escritura pública de fecha once de febrero de dos mil dieciséis otorgada
en la Notaría de Santiago de don Victor Olguín Peña, la que no se inserta por ser conocida por el
compareciente y por el notario que autoriza, que la ha tenido a la vista.- En comprobante y previa
lectura firma el compareciente.- Se da copia.- DOY FE.
_____________________________________
C.N.I.____________________________
RICARDO
Digitally signed by RICARDO
REVECO URZUA
DN: c=CL, st=METROPOLITANA
DE SANTIAGO, l=Santiago,
URZUA
[email protected]
Date: 2018.03.23 15:42:24
-03'00'
Firmado digitalmente
ROBERTO por ROBERTO CRISTIAN
CRISTIAN VILLASECA VIAL
VILLASECA VIAL Fecha: 2018.03.23
15:53:52 -03'00'
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