Propuesta de Reorganización Agrofood Central Valley S.A.

OFICINA JUDICIAL VIRTUAL
CERTIFICADO DE ENVÍO DE ESCRITO
Datos de la Causa
Juzgado: 17º Juzgado Civil de Santiago
N° Rol/Rit: C-1907-2018
Ruc: 18-4--
Caratulado: /AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A.
Procedimiento: Concursal Reorganización
Materia(s): Reorganización Concursal
Cuaderno: 0 Concursal Reorganización
Estado Procesal: Tramitación
Tipo Escrito: Acompaña documentos
Fecha Envío: 23/03/2018 17:12:18 (*)
Número Identificador del 1-13784165-2018
Envío:
Persona que Realiza Envío al Tribunal

Rut: 16.208.150 -0
Nombre: Roberto Cristian Villaseca Vial
Organismo : VILLASECA16208150
Tipo Organismo : PRIVADO
Abogado: SI
Parte en la Causa: SI
Tipo de Litigante: AP.DDOR.
Parte por la que se Realiza N/A
la Presentación:
Documentos Adjuntos
Nombre Referencial Nombre Archivo Principal Original
Papel
Escrito Propuesta de Acuerdo.pdf Principal
Firmantes
Rut Abogado Nombre
16.208.150-0 SI ROBERTO CRISTIAN VILLASECA VIAL

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Gómez restar 2 horas. Para más información consulte http://www.horaoficial.cl
Tribunal : 17° Juzgado Civil de Santiago.
Rol N° : C-1907-2018.
Caratulado : Agrofoods Central Valley Chile S.A.
Cuaderno : Principal (Reorganización Concursal).
En lo principal: Formula propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial. En el

otrosí: Texto de la propuesta de Acuerdo.
S.J.L. en lo Civil (17º)
Ricardo Reveco Urzúa y Roberto Villaseca Vial, abogados, en representación de

la empresa deudora Agrofoods Central Valley Chile S.A., en los autos sobre
procedimiento concursal de reorganización, caratulados “Agrofoods Central Valley
Chile S.A.”, rol C-1.907-2018, a S.S. respetuosamente decimos:
Que de conformidad a lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de la Ley Nº

20.720, venimos en formular en el Otrosí de esta presentación, propuesta de
Acuerdo de Reorganización Judicial, cuyo objeto es:
1. Pagar íntegra y totalmente las acreencias sujetas al Acuerdo, sin quitas ni

remisiones de ninguna especie, en los plazos, condiciones y términos que se
proponen;
2. Continuar con las actividades económicas y productivas de Agrofoods para

efectos de generar nuevos ingresos y mantener su participación en el
mercado nacional y extranjero; y
3. Permitir la potencial adquisición de la Sociedad por parte de un nuevo

controlador a través de una transacción acordada al efecto.
Este acuerdo regulará las relaciones jurídicas, comerciales y financieras de la

Empresa Deudora para con todos sus acreedores en el servicio del pago de lo
adeudado. Se hace presente que nuestro patrocinio y poder para poder representar
a la Sociedad Agrofoods Central Valley Chile S.A. consta en autos.
POR TANTO, de acuerdo a lo expuesto, disposiciones concursales citadas y,

especialmente a lo previsto en los artículos 60 y siguientes de la Ley N° 20.720,
A S.S. RESPETUOSAMENTE PEDIMOS: Tener por formuladas las propuestas

del Acuerdo Judicial de Reorganización, que constan en el Otrosí de esta
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presentación, por parte de la sociedad Agrofoods Central Valley Chile S.A., darles
la tramitación que dispone la Ley N° 20.720, con el propósito de deliberar sobre el
presente Acuerdo y sus eventuales modificaciones en la Junta de Acreedores fijada
en la Resolución de Reorganización Judicial.
OTROSI: El texto íntegro del Acuerdo Judicial de Reorganización que se propone
por la Deudora al conjunto de sus acreedores, conforme lo expuesto en lo principal,
incluyendo sus Anexos, es el siguiente:
Acuerdo de Reorganización Judicial
Agrofoods Central Valley Chile S.A.
I. ANTECEDENTES DE LA PROPONENTE AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE

S.A.
1. Constitución legal de la Sociedad.
La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 1999, otorgada

en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, bajo el nombre Agrofrut Rengo S.A.,
hoy Agrofoods Central Valley Chile S.A. (la “Sociedad”, “Agrofoods” o la “Deudora”). Un
extracto de dicha escritura de constitución se inscribió a fojas 23.276, número 18.493 del
Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999.
En octubre del año 2000, don Sergio Massai Drago, directa e indirectamente a través de la
empresa Massai Agricultural Services S.A., adquirió el 100% de propiedad de la Deudora.
Luego, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de enero de 2007, se acordó

modificar la razón social de la Sociedad adoptando el nombre de “Agrofoods Central Valley
Chile S.A.”.
La última de las modificaciones estatutarias se acordó en Junta Extraordinaria de accionistas

celebrada el 26 de diciembre de 2017, y reducida a escritura pública el 4 de enero de 2018 en la
48° Notaría de Santiago.
Conforme a los estatutos de la Sociedad, ésta tiene su domicilio en la ciudad de Santiago.
2. Accionistas.
El capital social de la Sociedad asciende a la suma de $21.075.424.102, íntegramente suscrito y

pagado, el que se encuentra divido en 14.659.299 acciones ordinarias, nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal. De éstas, 14.659.048 acciones, correspondientes a más de un
99,99% del capital social, son de propiedad de Massai Agricultural Services S.A., matriz y
controladora de la Sociedad. Las 251 acciones restantes son de propiedad de don Sergio Massai
Drago.
3. Resumen.
Razón social : Agrofoods Central Valley Chile S.A.

Rol Único Tributario : 96.900.690-1
Dirección : Ruta H-716 s/n, Malloa, VI Región, Chile
Giro : Agroindustrial, conforme se detalla más abajo.

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II. LAS ACTIVIDADES COMERCIALES DE AGROFOODS Y SU NEGOCIO.

Agrofoods es una reconocida compañía agroindustrial especializada en la fabricación y
comercialización de productos alimenticios de alta calidad para diversos clientes, tanto en
Chile como en el extranjero, en formato retail, food service e industrial.
Las actividades productivas de Agrofoods se desarrollan en la Sexta Región.
La principal línea de negocios de Agrofoods corresponde a la venta de los siguientes

productos, para uso en retail, food service e industria,: (i) frutas en potes plásticos o tambores, que
incluyen duraznos en cubos, peras en cubos, manzanas en cubos y cóctel de frutas; (ii)
productos enlatados como duraznos en conserva, cóctel de frutas y arvejas en varios formatos;
y (iii) otras categorías de alimentos como salsas de tomate y mermeladas de frutas; todos los
cuales la tienen hoy en día como uno de los mayores fabricantes y exportadores de frutas en
potes plásticos de Latino América.
Para fabricar sus productos, la Sociedad requiere una serie de insumos productivos, entre los
cuales destacan: fruta fresca, azúcar, envases de lata, cartón y plástico, etiquetas y energía.
Cada año, la Sociedad recibe y procesa más de 30.000 toneladas de fruta fresca, principalmente
durante los meses de enero a abril, período en que se intensifica el uso de capital de trabajo.
Durante esta temporada productiva, Agrofoods genera los productos que son vendidos
durante el año en sus distintas líneas de negocios, tanto en Chile como en el extranjero.
III. LA SITUACIÓN FINANCIERA DE AGROFOODS Y LA NECESIDAD DE SU

REORGANIZACIÓN JUDICIAL.
Durante el último año, la situación financiera de Agrofoods se ha deteriorado en forma

significativa debido a diversos factores, entre los que destacan, entre otros, la fuerte
competencia en los mercados en que participa, las restrictivas condiciones de pago impuestas
por distribuidores y supermercados, la estacionalidad del negocio, una desfavorable fluctuación
en el precio del dólar y un incremento relevante en los costos financieros y de insumos, en un
ambiente de inestabilidad climática.
Estos factores han impedido que Agrofoods pueda hacer frente al endeudamiento financiero
que ha asumido a lo largo de los años y en definitiva, han redundado en que la Deudora tenga
un fuerte desfase entre sus ingresos y sus pasivos.
En atención a lo anterior, la Deudora se ha visto en la necesidad de buscar alternativas con

miras a lograr la reestructuración de su activo y pasivo, y la obtención de nuevas vías de
financiamiento que le permitan funcionar durante los meses más importantes para el desarrollo
de su industria, esto es, de enero a abril de cada año, y pagar así la totalidad de su deuda.
De este modo, de aprobarse el presente Acuerdo, Agrofoods podrá seguir adelante con sus
actividades, para finalmente pagar a sus acreedores el 100% de sus respectivos créditos.
IV. OBJETO DE LA PROPUESTA DE REORGANIZACIÓN.
La presente propuesta de Acuerdo de Reorganización (el “Acuerdo”) tiene -en términos

generales- por objeto:
1. Pagar íntegra y totalmente las acreencias sujetas al presente Acuerdo, sin quitas ni
remisiones de ninguna especie, en los plazos, condiciones y términos que se proponen
más adelante;
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2. Continuar con las actividades económicas y productivas de Agrofoods para efectos de

generar nuevos ingresos y mantener su participación en el mercado nacional y extranjero;
3. Permitir la potencial adquisición de la Sociedad por parte de un nuevo controlador a

través de una transacción acordada al efecto;
Se pretende mediante el presente Acuerdo facilitar la incorporación de un nuevo inversionista
al negocio de la Sociedad, mediante la transacción que se indica en la cláusula XII siguiente.
Para estos efectos, una vez entrado en vigencia el Acuerdo, existirá una Etapa de Gracia para
facilitar las negociaciones de los términos de la mencionada transacción, y una vez cumplidas
ciertas condiciones, se iniciará la Etapa de Implementación del Acuerdo, en que se buscará
hacer efectiva la Transacción. Una vez cerrada la Transacción, se iniciará la Etapa de
Materialización dándose cumplimiento a los calendarios de pago que se contemplan más
adelante.
En el evento de que fallen las condiciones para el inicio de la Etapa de Implementación, o

durante ésta llegue a ser cierto que la referida Transacción no se materializará, la Sociedad
continuará dando cumplimiento al presente Acuerdo y para tal efecto se procederá a la
enajenación ordenada del negocio de la Sociedad o de sus activos, según fuere más conveniente
para los intereses de los acreedores.
V. ACREEDORES A LOS QUE ALCANZA EL PRESENTE ACUERDO.
Para los efectos del presente Acuerdo, se consideran acreedores las personas naturales o
jurídicas que sean titulares de créditos de cualquier naturaleza en contra de la Sociedad, cuyo
origen sea anterior a la Resolución de Reorganización, conforme lo dispone el artículo 66 de la
Ley Nº 20.720 sobre Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas.
Los créditos posteriores a la publicación de la Resolución de Reorganización en el Boletín

Concursal no quedarán afectos al presente Acuerdo, sin perjuicio de las disposiciones legales
de la Ley N° 20.720 que les sean aplicables
VI. ACREEDORES CON DERECHO A VOTO.
Los acreedores con derecho a voto serán aquellos cuyos créditos se encuentren contenidos en
la nómina de créditos reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de la Ley N° 20.720, y las
rectificaciones a que haya lugar conforme a la ley. En ambos casos, deberá darse cumplimiento
a lo ordenado en el número 6) del artículo 57, relativo a la acreditación de personerías.
VII. EFECTOS DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL.
El Acuerdo, aprobado por los acreedores reconocidos y con derecho a voto, regirá
íntegramente y de un modo exclusivo, las relaciones entre Agrofoods y los acreedores
vinculados al presente Acuerdo, hayan o no concurrido a la Junta que se pronuncie sobre el
Acuerdo, o votado a favor o en contra del mismo.
VIII. MONEDA UNIFORME Y FIJACIÓN DE CRÉDITOS.
El valor de los créditos se fijará conforme a las reglas siguientes:
1. Para los efectos de determinar el valor del voto de cada acreedor, y tener una
actualización y moneda uniforme de los créditos en la nómina de acreedores con derecho
a voto, todos los créditos materia del presente Acuerdo de Reorganización serán
expresados en pesos. La conversión de toda moneda o unidad de moneda (como es el
caso de la Unidad de Fomento) distinta al peso chileno, se realizará conforme al tipo de
cambio o convertibilidad monetaria existente al día en que se publicó la Resolución de
Reorganización en el Boletín Concursal, esto es, al día 26 de enero de 2018, conforme a

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la información que para dicho día disponga el Banco Central:
a. Los créditos en Unidades de Fomento quedarán fijos según su valor en pesos

publicado por el Banco Central.
b. Los créditos en moneda extranjera (dólares, euros u otro) quedarán fijos al tipo
de cambio observado publicado por el Banco Central.
2. Sin perjuicio de la conversión para efectos de la votación descrita en el número 1.
anterior, los créditos expresados en dólares o euros serán pagados en la respectiva
moneda. Por su parte, los créditos expresados en pesos o unidades de fomento, serán
pagados en pesos, al valor de la fecha del correspondiente pago o reparto.
3. El monto de los créditos a ser pagados en virtud del presente Acuerdo, se determinará
según el saldo de capital e intereses devengados a la fecha de publicación de la
Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal y sus posteriores actualizaciones
según corresponda.
Los intereses de cualquier naturaleza devengados a aquella fecha, serán capitalizados, sin
considerar ninguna clase de recargo, incluyendo sin limitación, recargos de cobranza,
mora, multas u otras sanciones convencionalmente pactadas, como honorarios legales,
sean éstos extrajudiciales o judiciales, entre otras.
IX. ETAPAS DEL ACUERDO
El Acuerdo será ejecutado en tres etapas:
1. Etapa de Gracia con miras a la Transacción. Desde la entrada en vigencia del Acuerdo y
hasta el 31 de diciembre de 2018, existirá un plazo de gracia, durante el cual no existirán
pagos ni amortizaciones de ninguna especie.
Durante esta etapa, la Deudora llevará a cabo las actuaciones requeridas para cumplir las
condiciones necesarias para el inicio de la Etapa de Implementación del Acuerdo. Para
estos efectos, la Deudora ya se encuentra en conversaciones avanzadas con potenciales
inversionistas, que incluso han suscrito memorándums de entendimiento no vinculantes.
2. Etapa de Implementación. A partir del 1 de enero de 2019 y sujeto al cumplimiento de

las siguientes condiciones copulativas, se dará inicio a la Etapa de Implementación del
Acuerdo:
a. Primera Condición. Oferta de compra.
La primera condición para la entrada en vigencia de la Etapa de

Implementación del Acuerdo será la suscripción, por parte de un tercero, de
una oferta de adquisición del control de la Sociedad o de su negocio, con el
objetivo de llevar a cabo la Transacción descrita en la Cláusula XII siguiente. La
oferta podrá estar sujeta a las condiciones habituales para una compra de tal
naturaleza (incluyendo un due diligence legal y financiero y la aprobación de
autoridades que puedan requerirse).
b. Segunda Condición. Amortización extraordinaria del Crédito Sindicado.
La segunda condición para la entrada en vigencia de la Etapa de

Implementación del Acuerdo será que la Sociedad lleve a efecto una
amortización extraordinaria de $6.000.000.000 (seis mil millones de pesos) a
favor de los acreedores que forman parte del Crédito Sindicado. La
amortización será realizada, contra la liberación de la garantía personal de SMD
Limitada y el alzamiento de las garantías reales hipotecarias y de las
prohibiciones convencionales que recaen sobre los siguientes inmuebles, todos

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actualmente de propiedad de Agrícola e Inversiones SMD Limitada;
i. Lote Uno B, de la subdivisión del predio rústico denominado Parte de

la Hijuela número Uno-B Las Rosas, ubicado en la comuna de Machalí,
inscrito a fojas 5577v, número 6463, del Registro de Propiedad del
Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año
2007.
ii. Lote A de la subdivisión de la Hijuela Cuarta de la antigua Hijuela
Séptima, ubicado en la comuna de Machalí, inscrito a fojas 5577,
número 6462, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes
Raíces de Rancagua correspondiente al año 2007.
iii. Lote Uno-A-Uno de la subdivisión del lote Uno-A, del Resto de la
Hijuela Tercera de la antigua Hijuela Séptima de Machalí, ubicado en la
comuna de Machalí, inscrito a fojas 4394, número 8198, del Registro de
Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua
correspondiente al año 2014.
iv. Resto del Lote A-Dos de la subdivisión del lote Uno-A, del Resto de la
Hijuela Tercera de la antigua Hijuela Séptima de Machalí, ubicado en la
comuna de Machalí, inscrito a fojas 4394v, número 8199, del Registro
de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua
correspondiente al año 2014.
El alzamiento de las garantías y prohibiciones antes mencionadas, se realizará al

momento en que se ponga a disposición del Banco Agente del Crédito
Sindicado la suma antes descrita, siendo deber de éste distribuir dichos fondos
conforme a la distribución del Crédito Sindicado.
Los acreedores del Crédito Sindicado se obligan a prestar toda la cooperación

necesaria para facilitar la ejecución de la amortización descrita.
El tercero que financie la amortización extraordinaria deberá renunciar a su

derecho de subrogación legal establecido en el artículo 1610 N°5 del Código
Civil.
Durante la Etapa de Implementación, la Deudora llevará a cabo los actos necesarios

para el cierre de la Transacción descrita en la Cláusula XII siguiente. La Etapa de
Implementación tendrá una duración máxima de 300 días corridos.
3. Etapa de Materialización. Una vez cerrada la Transacción, la Deudora dará cumplimiento

a los Calendarios de Pago para cada clase de acreedores, según se establece en los
artículos siguientes. Se entenderá que el cierre de la Transacción ha ocurrido cuando el
control de la Empresa Deudora pase de Massai Agricultural Services S.A. a un tercero
inversionista (el “Cierre de la Transacción”).
Acuerdo de Enajenación de Activos. En el evento en que no se cumpla alguna de las

condiciones copulativas para el inicio de la Etapa de Implementación dentro de la Etapa de
Gracia, o bien, que durante la Etapa de Implementación llegue a ser cierto que la Transacción
descrita en la Cláusula XII siguiente no se llevará a efecto o transcurra la Etapa de
Implementación sin que se haya llevado a cabo el Cierre de la Transacción, el presente
Acuerdo derivará en un Acuerdo de Enajenación de Activos, conforme lo dispone la Cláusula
XIII siguiente, salvo que la Comisión de Acreedores acuerde la extensión de cualquiera de los
plazos o la renuncia o modificación de cualquiera de las condiciones contempladas en esta
cláusula.
X. PROPUESTA DE PAGO PARA LA CLASE DE ACREEDORES PREFERENTES.

1. Acreedores preferentes. Son acreedores preferentes aquellos que cuenten con créditos
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garantizados con prendas o hipotecas debidamente constituidas a la fecha de publicación

de la Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal, sobre bienes de la Deudora
y/o terceros, respecto a obligaciones de la Deudora. La nómina de acreedores
preferentes se encuentra contenida en el Anexo I de este Acuerdo.
2. Derecho a voto de los créditos preferentes. De conformidad a lo dispuesto por el art.
70 de la Ley N° 20.720, los acreedores preferentes votarán y serán reconocidos como
tales, conforme al avalúo comercial de los bienes que garantizan sus acreencias, según lo
indicado en los documentos acompañados por la Deudora.
3. Tratamiento de acreedores que forman parte del Crédito Sindicado.
a. Acreedores del Crédito Sindicado. Son acreedores del Crédito Sindicado los
contenidos en el Anexo II.
b. Plazo de Gracia. Durante la Etapa de Gracia y la Etapa de Implementación no

existirán pagos ni amortizaciones de ninguna especie, salvo por la amortización
extraordinaria contemplada en el párrafo 2.b de la Cláusula IX anterior.
c. Amortizaciones ordinarias. Calendario de pagos. Una vez comenzada la

Etapa de Materialización del Acuerdo, y conforme a la tabla que se inserta a
continuación, la Sociedad se compromete a realizar el pago íntegro y total de los
créditos que forman parte del Crédito Sindicado sujetos al presente Acuerdo,
respecto a los saldos que deberán ser actualizados por el Interventor, en los
siguientes términos:
Porcentaje de pago
Cuota Fecha Porcentaje de pago
acumulado
Primera 90 días corridos 15% 15%
contados desde el
Cierre de la
Transacción
Segunda 1 año contado desde 15% 30%
el Cierre de la
Transacción
Tercera 2 años contados 15% 45%
desde el Cierre de la
Transacción
Cuarta 3 años contados 15% 60%
Transacción
Quinta 4 años contados 40% 100%
Transacción
d. Modificación. Una vez ocurrido el Cierre de la Transacción, el calendario de

pago de la letra c. anterior podrá modificarse por acuerdo entre la Deudora y la
Comisión de Acreedores.
e. Intereses. Una vez vencido el plazo de gracia, la deuda devengará el mismo

interés contenido en la convención.
f. Prepago. La Deudora tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (pre pagar) estos créditos, sin costo de comisión ni cargos
adicionales, debiendo imputarse dicho prepago a la tabla incorporada en la letra
c. anterior, sin que se alteren las fechas de las cuotas pendientes de pago. El o
los prepagos se imputarán a la cuota más próxima y se distribuirá a prorrata
entre los acreedores sindicados, conforme a su participación en el referido
crédito.
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4. Tratamiento de los acreedores garantizados con prendas Warrants.
a. Acreedores garantizados con prendas Warrants. Son acreedores

garantizados con prenda Warrants los contenidos en el Anexo III.
b. Tratamiento. Tratándose de los acreedores preferentes que cuenten con
prendas Warrants sobre inventario de la Sociedad, que mantengan líneas de
crédito para financiamiento del capital de trabajo de la Deudora, podrán optar
de acuerdo con ésta entre: (i) incorporar sus créditos al calendario y modalidades
de pago dispuestos para los acreedores del Crédito Sindicado, o bien, (ii) por
mantener vigente las señaladas líneas de financiamiento; en este último caso, la
Sociedad deberá asegurar que dichas líneas de crédito estén permanentemente
aseguradas con Warrants, y que se irán pagando y renovando en forma rotativa,
en las mismas condiciones vigentes al inicio de este proceso de Reorganización.
De ejercerse la alternativa (ii), y posteriormente, terminar la línea de crédito y

acelerar su cobro, el saldo remanente se pagará conforme al calendario de pagos
establecido para los acreedores del Crédito Sindicado.
En cualquier caso, estos acreedores mantendrán su preferencia legalmente

reconocida en este procedimiento sobre dichos activos.
Los acreedores a quienes afectará el presente Acuerdo, expresamente autorizan

la opción establecida en los párrafos precedentes.
c. Prepago. La Deudora tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (pre pagar) estos créditos, sin costo de comisión ni cargos
adicionales, debiendo imputarse dicho prepago a la tabla mencionada en el
número anterior, sin que se alteren las fechas de las cuotas pendientes de pago.
5. Créditos ajenos al Acuerdo. Se deja constancia que los créditos generados por
acreedores preferentes con posterioridad a la publicación en el boletín concursal de la
Resolución de Reorganización (según la fecha de su facturación) no le es oponible esta
cláusula y seguirán siendo pagados conforme a los términos convenidos. Por su parte,
los bienes (dinerarios u otros) de propiedad de terceros que obren en poder de la
Deudora serán restituidos a los terceros poseedores.
XI. PROPUESTA DE PAGO PARA LA CLASE DE ACREEDORES VALISTAS.
1. Acreedores valistas. Se entenderán como acreedores valistas a todos aquellos que no

sean considerados como acreedores preferentes y que formen parte del presente
Acuerdo.
2. Cuantía de los créditos valistas. Para efectos de la votación, la cuantía de los créditos
será aquella contenida en la nómina de créditos reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de
la Ley N° 20.720, más los ajustes que sean necesarios.
3. Plazo de Gracia. Durante la Etapa de Gracia y la Etapa de Implementación no existirán

pagos ni amortizaciones de ninguna especie.
4. Calendario de pagos. Una vez comenzada la Etapa de Materialización del Acuerdo, y

conforme a la tabla que se inserta a continuación, la Sociedad se compromete a realizar el
pago íntegro y total de los créditos valistas sujetos al presente Acuerdo, sin quita,
remisión ni condonación alguna, en los siguientes términos:
CABI-AAC-AAEABCJ
Porcentaje de pago
Cuota Fecha Porcentaje de pago
acumulado
Única 90 días corridos 100% 100%
contados desde el
Cierre de la
Transacción
5. Intereses. Una vez aprobado el presente Acuerdo, la deuda devengará un interés anual
del 4%.
6. Prepago. La Deudora tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (pre pagar) estos créditos, sin costo de comisión ni cargos adicionales,
debiendo imputarse dicho prepago al respectivo calendario de pagos, sin que se alteren
las fechas de las cuotas pendientes de pago. El o los prepagos se imputarán a la cuota
más próxima y se distribuirá a prorrata entre los acreedores.
7. Créditos ajenos al Acuerdo. Se deja constancia que los créditos generados con
acreedores valistas con posterioridad a la publicación en el boletín concursal de la
Resolución de Reorganización (según la fecha de su facturación) no le es oponible esta
cláusula y seguirán siendo pagados conforme a los términos convenidos. Por su parte,
los bienes (dinerarios u otros) de propiedad de terceros que obren en poder de la
Deudora serán restituidos a los terceros poseedores.
XII. TRANSACCIÓN.
1. El accionista controlador de la Sociedad, Massai Agricultural Services S.A. ha suscrito un

memorándum de entendimiento, que contempla la realización de una transacción
destinada a consolidar su negocio agroindustrial, mediante una asociación entre la
Sociedad, un negocio agroindustrial local y terceros inversionistas, que tendrá por objeto
consolidar las actividades comerciales de los dos negocios agroindustriales, a fin de
generar una serie de sinergias comerciales, operacionales y financieras en su favor (la
“Transacción”).
2. Dicha Transacción contribuirá al pago o equivalente del 100% de los pasivos de la

Sociedad, y además considera el alzamiento de todas las garantías exógenas que existan y
garanticen obligaciones de la Deudora, sean éstas reales o personales.
3. La Transacción propuesta se ha diseñado teniendo en cuenta la situación financiera de la

Sociedad, y la obtención de una solución estructural al endeudamiento de ésta.
4. En el tiempo intermedio entre la aprobación de este Acuerdo y la fecha del Cierre de la

Transacción, la Sociedad continuará normalmente con sus actividades económicas.
XIII. VENTA A UN TERCERO DEL NEGOCIO SOCIAL O DE SUS ACTIVOS.
1. En el evento de que la Transacción contenida en el acápite anterior, no se materialice,

por cualquier razón dentro de los plazos fijados en la Cláusula IX anterior, o que la
Comisión de Acreedores no acuerde extender dichos plazos o aceptar una modificación
sustancial a la Transacción, el presente Acuerdo de Reorganización derivará en un
Acuerdo de Enajenación de Activos, debiendo procederse a la venta de la unidad
económica o a la enajenación ordenada de los activos de la Sociedad que se detallan en el
Anexo IV, según la alternativa que ofrezca a los acreedores mayores expectativas de
recupero, lo que deberá ser calificado por la Comisión de Acreedores, previo informe del
Interventor.
2. Las modalidades y plazos en que se llevará a cabo la enajenación del negocio social o de
sus activos serán determinados por la Comisión de Acreedores, y le corresponderá al
Interventor la labor de implementar y ejecutar los actos y contratos suficientes para

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alcanzar dicho propósito. La Comisión de Acreedores podrá disponer la continuación de

las actividades económicas de la Sociedad por el tiempo que resulte necesario para
maximizar el recupero de los acreedores.
3. En todo caso, para asegurar la obtención de los mejores valores de venta posibles, la
enajenación del negocio social o unidad económica deberá llevarse a cabo en o dentro de
un plazo de 18 meses por medio de un banco de inversión de reconocido prestigio, y no
podrá efectuarse en pública subasta, teniendo como precio mínimo el promedio de dos
tasaciones comerciales encargadas a tasadores de reconocido prestigio. Si transcurridos
12 meses de tratativas sin que se haya logrado enajenar la unidad económica al mínimo
descrito, podrá modificarse el precio mínimo por la Comisión de Acreedores.
4. Por su parte, si los acreedores optan por la enajenación ordenada de los activos de la
Sociedad, las ventas de los bienes inmuebles de la Deudora deberán hacerse teniendo
como precio mínimo el promedio de dos tasaciones comerciales encargadas a tasadores
de reconocido prestigio.
5. El Anexo V del presente Acuerdo contiene un mandato de administración con expresas

facultades de disposición de bienes, en relación a cada uno de los activos de propiedad
de la Sociedad, el que será otorgado al Interventor a fin de que éste lo ejecute
procediendo a la enajenación del negocio (bajo la modalidad de venta de unidad
económica) o la venta de los activos de éste, según resulte más conveniente para los
intereses de los acreedores.
6. La enajenación de los activos debe hacerse en cualquier caso, con estricto respeto a los
derechos de carácter legal que ostentan los acreedores preferentes, debiendo darse
cumplimiento a las normas sobre prelación de créditos.
7. Una vez que las enajenaciones descritas en el número anterior se hayan llevado a cabo, y
los montos que se obtengan de la venta de la unidad económica o la enajenación
ordenada de los activos de la Sociedad hayan sido distribuidos a los acreedores, y no
existan fuentes de pago adicionales en los que éstos puedan obtener el pago de sus
acreencias, los acreedores podrán, respecto de los saldos insolutos de sus créditos que no
alcancen a ser pagados con los fondos provenientes de las fuentes de pago del Acuerdo,
a su elección, y sólo una vez que el Interventor emita el Certificado en que conste la
inexistencia de fondos y bienes adicionales para el pago de los créditos, optar por lo
siguiente:
a. Remitir y/o dar por extinguidos para todo efecto legal, los saldos insolutos
antes indicados.
b. Con el mérito del Certificado del Interventor, declarar incobrable los saldos
insolutos.
Los acreedores deberán elegir una de las alternativas antes señaladas dentro del plazo de
10 días hábiles contados desde la publicación del Certificado indicado en el inciso
primero de este acápite en el Boletín Concursal. Dicha elección deberá ser comunicada
dentro del plazo fatal mencionado al Interventor mediante carta debidamente
recepcionada en sus oficinas. De no enviar algún acreedor la comunicación mencionada
dentro de plazo, se aplicará a su respecto la opción descrita en la letra a. anterior.
Lo dispuesto en este número no será aplicable para aquellos acreedores cuyos créditos se
encuentren garantizados con cauciones personales de Massai Agricultural Services S.A. o
Agrícola e Inversiones SMD Limitada, quienes conservarán sus acciones en contra de los
fiadores o codeudores, solidarios o subsidiarios, por los eventuales saldos de crédito que
no fuesen cubiertos por los pagos contemplados en el presente Acuerdo, los que en
consecuencia, no se remitirán. Presentes a este acto, los representantes de los avalistas
Massai Agricultural Services S.A. y Agrícola e Inversiones SMD Limitada ratifican lo
dispuesto en este número.

CABI-AAC-AAEABCJ
XIV. ADMINISTRACIÓN.
La administración de Agrofoods, durante la vigencia del presente Acuerdo, será ejercida por los
actuales órganos que establecen sus Estatutos, sujeta a la Intervención que se regula más
adelante durante el plazo legal.
XV. COMISIÓN DE ACREEDORES.
1. Mientras se mantenga vigente el Acuerdo de Reorganización Judicial, habrá una

Comisión de Acreedores (en adelante, la “Comisión”) que supervigilará su cumplimiento.
La Comisión estará compuesta por 5 miembros, 2 de los cuales, representarán a los
acreedores preferentes del Crédito Sindicado, 2 a los acreedores preferentes garantizados
con warrants, y 1 a los acreedores valistas.
2. Todos los miembros de la Comisión deberán ser designados por la Junta en que se
delibere el presente Acuerdo, mediante votación, la que deberá recaer en aquellos
acreedores que voluntariamente se postulen para su integración y hayan votado
favorablemente el mismo.
3. La Deudora y sus asesores podrán asistir a las sesiones de la Comisión de Acreedores

con derecho a voz, pero sin tener derecho a voto.
4. La Comisión fijará su forma de constitución, funcionamiento, reemplazo de sus

integrantes y determinará la periodicidad de sus reuniones y el lugar de su
funcionamiento. Con todo, las decisiones deberán tomarse por mayoría absoluta de los
representantes, en primera citación, y por la mayoría absoluta de los que asistan, en
segunda citación.
5. Cualquier miembro de la Comisión, el Interventor Concursal, o la Sociedad, podrán

requerir que la Comisión se reúna para conocer y resolver materias específicas. Para estos
efectos, se despachará una carta certificada o email al representante legal de los
respectivos miembros de la Comisión de Acreedores, requiriendo la reunión, con
indicación de las materias a consultar o discutir, con al menos cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de la sesión.
6. Los miembros de la Comisión no tendrán derecho a percibir remuneración u honorario

por el desempeño de sus funciones.
7. El Interventor que se designe deberá estar presente en todas las sesiones de la Comisión.
8. Las facultades de la Comisión de Acreedores serán las siguientes:
i. Informarse y conocer la cuenta que rendirá el Interventor con la periodicidad que

determine la Comisión.
ii. Requerir del Interventor los informes que estimen necesarios.
iii. Acceder a la información contable, financiera o comercial de la Deudora, sin
entorpecer el normal desarrollo del giro social.
iv. Pedir al tribunal citar a Junta de Acreedores, cuando así lo acuerde por simple
mayoría o lo pidan uno o más acreedores que representen a lo menos el 30% del
pasivo.
v. Remover al Interventor por simple mayoría de los miembros de la Comisión, sin
expresión de causa.
vi. En el caso de vacancia o ausencia del Interventor, ya sea por no aceptación del
cargo, renuncia, muerte, remoción o cualquier otra causa, la Comisión por simple
CABI-AAC-AAEABCJ
mayoría podrá designar un nuevo Interventor, según corresponda, con todas las
facultades otorgadas a los anteriores y que constan en el presente Acuerdo.
vii. Autorizar excepcionalmente a la Deudora a no cumplir una determinada obligación
del presente Acuerdo de Reorganización.
viii. Modificar conforme al art. 83 de la Ley N° 20.720, el presente Acuerdo, conforme
a las limitaciones contenidas en dicha disposición legal. En cualquier caso, dichas
modificaciones deberán contar con el consentimiento escrito de la Deudora.
ix. Renunciar, en representación de los acreedores, al cumplimiento de cualquiera de
las condiciones establecidas en su beneficio en el Acuerdo, o acordar su
cumplimiento en una forma distinta a la originalmente contemplada.
x. Tutelar la Transacción contemplada en la cláusula XII del Acuerdo.
xi. Tutelar los procesos de venta de activos o del negocio social en el evento que el
Acuerdo devenga en un Acuerdo de Enajenación de Activos.
xii. Las demás facultades que el presente Acuerdo le otorgue.
9. Todo acreedor o mandatario que participe de la Comisión de Acreedores o de una Junta

de Acreedores que tenga un conflicto de interés o un interés distinto del inherente a la
calidad de acreedor de la Sociedad respecto a un determinado acuerdo, deberá abstenerse
de votar dicho acuerdo, no considerándose para el cálculo del respectivo Quórum.
XVI. INTERVENTOR.
1. De conformidad a lo establecido en el artículo 69 de la Ley Nº 20.720, se propone que

los acreedores en la Junta Deliberativa designen un Interventor (en adelante el
“Interventor” o el “Interventor Concursal”) durante el plazo legal.
2. El Interventor que se designe tendrá las siguientes funciones:
i. Fiscalizar el debido cumplimiento del Acuerdo por parte de la Deudora y tomar

conocimiento de todas las actividades de ésta.
ii. Supervigilar los pagos que correspondan efectuar a los Acreedores de conformidad al
presente Acuerdo.
iii. Citar a reuniones ordinarias y extraordinarias de la Comisión de Acreedores y de la

Junta de Acreedores, en su caso, y asistir con derecho a voz a las mismas.
iv. Cumplir y ejecutar cualquier otra función que le sea encomendada en el Acuerdo o por
la Comisión.
Con el objeto de cumplir las funciones antes descritas, el Interventor tendrá acceso a
toda la información contable, financiera y comercial de la Empresa Deudora, a fin de
verificar o controlar el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas en el
Acuerdo.
3. Los honorarios a ser pagados al Interventor deberán ser determinados en la primera

sesión de la Comisión de Acreedores. En el evento que el presente Acuerdo derive en un
acuerdo de liquidación o enajenación de activos, según se indica en la cláusula XIII, los
honorarios del Interventor que hará las veces de liquidador de los activos se regularán por lo
establecido en la tabla del art. 40 de la Ley N° 20.720.
XVII. DEBER DE RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD.
Toda persona que por razón de participar del presente Acuerdo de Reorganización o de su
cumplimiento, tenga acceso a información contable, financiera, comercial, legal o de otra
índole de Agrofoods, deberá guardar estricta confidencialidad en torno a los antecedentes que
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le sean suministrados. Dicho deber pesará estrictamente sobre los miembros de la Comisión de
Acreedores y el Interventor.
XVIII. INCUMPLIMIENTO.
1. Solamente la ocurrencia de alguno de los incumplimientos a las obligaciones del presente
Acuerdo que se indican a continuación, dará derecho a cualquier legítimo acreedor a
requerir la declaración de incumplimiento.
2. Para efectos de lo anterior, se entenderá que la Sociedad está en incumplimiento en los

siguientes casos:
a) Si no pagare oportunamente las cuotas contenidas en el calendario de pagos a los
acreedores.
b) Si se agravare el mal estado de los negocios de la Deudora en una forma que
haga temer un perjuicio para los acreedores.
XIX. VIGENCIA.
El presente Acuerdo mantendrá su vigencia hasta: (i) el pago íntegro y total de los créditos que
forman parte del mismo; o (ii) hasta la completa enajenación de los activos o unidad
económica descrita en la cláusula XII sin que existan otros activos de la Sociedad susceptibles
de ser enajenados.
XX. DOMICILIO.
Para todos los efectos legales a los que haya lugar en relación a este Acuerdo, se fija como
domicilio la comuna y ciudad de Santiago.
XXI. OTRAS ESTIPULACIONES.
1. Según lo dispone el art. 90 de la Ley N° 20.720, una copia del Acta de la Junta que se
pronuncie sobre el presente Acuerdo, junto con la resolución del Tribunal que apruebe el
mismo y su certificado de ejecutoria, deberá ser autorizado por un ministro de Fe o
protocolizarse ante un Notario Público.
2. Todo bien o activo de terceros en poder de la Sociedad será restituido a sus legítimos
dueños conforme a los acuerdos existentes entre la Sociedad y dichos terceros,
manteniéndose la vigencia de dichos acuerdos para estos efectos.
3. Los acreedores que hayan publicado sus acreencias en boletines comerciales, sean éstos
públicos o privados, como DICOM EQUIFAX, Boletín Comercial, u otros encargados
de llevar registros de morosidades, autorizan desde ya a la Sociedad a requerir la
inmediata eliminación de todas las publicaciones anteriores a la Resolución de
Reorganización y aquellas posteriores sobre créditos previamente devengados,
comprometiéndose a no requerir nuevas publicaciones respecto a los créditos que
forman parte del presente Acuerdo.
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ANEXO I
ACREEDORES PREFERENTES
1. Banco de Chile
2. Banco de Crédito e Inversiones
3. Rabofinance Chile SpA
4. Banco Bice
5. Banco Security
6. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
7. Banco Santander Santiago
8. CHL Asset Mangement Chile

CABI-AAC-AAEABCJ
ANEXO II
ACREEDORES DEL CRÉDITO SINDICADO
1. Banco de Chile
2. Banco de Crédito e Inversiones
3. Rabofinance Chile SpA
4. Banco Bice
5. Banco Security
CABI-AAC-AAEABCJ
ANEXO III
ACREEDORES GARANTIZADOS CON PRENDAS WARRANTS
9. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
10. Banco Santander Santiago
11. CHL Asset Mangement Chile

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Anexo IV
Bienes Propios de Agrofoods Central Valley Chile S.A.

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ANEXO V
MANDATO DE ADMINISTRACIÓN INTERVENTOR
MANDATO IRREVOCABLE
AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A.
INTERVENTOR CONCURSAL
EN LA CIUDAD DE SANTIAGO, a [•] del año dos mil dieciocho, ante mí, [comparecencia
Notario], comparece: don Sergio Carol Massai Drago chileno, casado, empresario, cédula nacional
de identidad número siete millones doscientos setenta y siete mil novecientos ochenta y ocho guión
seis, en representación de AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A., rol único tributario
número noventa y seis millones novecientos mil seiscientos noventa guión uno, ambos domiciliados
para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea número dos mil ochocientos, comuna de Las
Condes, Santiago, en adelante también denominada la “Mandante”; el compareciente mayor de
edad, quien acredita su identidad con la cédula antes citada y expone: PRIMERO: Antecedentes.
i) Con fecha 15 de enero de dos mil dieciocho, Agrofoods Central Valley Chile S.A. solicitó la
apertura de un procedimiento concursal de reorganización ante el Diecisiete Juzgado Civil de
Santiago (el “Acuerdo”), a efectos de someter a la aprobación de sus acreedores una propuesta de
acuerdo de reorganización y pago de su pasivo. ii) Dentro de los bienes incluidos en el
procedimiento de reorganización, se encuentran los siguientes (los “Bienes”), todos los cuales serán
realizados a efectos de destinar su producto al pago de su pasivo: [•]
SEGUNDO: Mandato. Por este acto Agrofoods Central Valley Chile S.A. otorga mandato
irrevocable en los términos establecidos en el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de
Comercio, en adelante el “Mandato” a quien sea designado Interventor Concursal en los términos
del artículo sesenta y nueve de la Ley veinte mil setecientos veinte, para que proceda a llevar a cabo
todos los actos que sean necesarios para la negociación, venta, y transferencia de los Bienes de su
propiedad en cumplimiento de esta cláusula. Por tanto, y considerando que la ejecución del presente
Mandato interesa a todos los acreedores a quienes afecte el Acuerdo individualizado
precedentemente, sólo se podrá revocar por causa legal o las que se establecen expresamente en el
presente instrumento. TERCERO: Facultades. El Interventor queda expresamente facultado para
celebrar cualquier acto o contrato de disposición, ya sea sobre la totalidad de los Bienes
individualizados en la cláusula primera precedente, así como todos aquellos que sean propiedad de
la Empresa deudora, como unidad económica, o indistintamente sobre uno o más cualesquiera de
ellos, y, en especial, celebrar respecto de los mismos, promesas de compraventa, contratos de
compraventa, fijar cabidas y deslindes, percibir el precio de la venta de dichos inmuebles, tanto la
parte al contado como los saldos de precio e intereses, si los hubiere, otorgar recibos y
cancelaciones y requerir judicial o extrajudicialmente el cumplimiento de todas las obligaciones del
comprador. Podrá, asimismo, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al mejor desempeño
del presente mandato y pactar todas las cláusulas esenciales, de la naturaleza y accesorias que
CABI-AAC-AAEABCJ
estime convenientes. El Interventor podrá, a su vez, autorizar al portador de copia autorizada para
requerir las anotaciones e inscripciones que procedan. Asimismo, y para estos efectos, se confiere
al Interventor las facultades indicadas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de
Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, para actuar en representación
de la Mandante en todo litigio, juicio, disputa o controversia que se promuevan con ocasión del
cumplimiento del Mandato. CUARTO: Entrada en vigencia. El presente Mandato entrará en
vigencia una vez el Acuerdo sea aprobado por los acreedores de Agrofoods Central Valley Chile
S:A., de conformidad a lo expuesto en la cláusula primera número i) precedente. QUINTO:
Vigencia. El presente Mandato tendrá vigencia por todo el período en que el Interventor Concursal
se mantenga en su cargo. La revocación de este Mandato en ningún caso afectará los
procedimientos judiciales iniciados en virtud del cumplimiento del Mandato. Personería. La
personería de don Sergio Carol Massai Drago para actuar en representación de Agrofoods Central
Valley Chile S.A. consta en escritura pública de fecha once de febrero de dos mil dieciséis otorgada
en la Notaría de Santiago de don Victor Olguín Peña, la que no se inserta por ser conocida por el
compareciente y por el notario que autoriza, que la ha tenido a la vista.- En comprobante y previa
lectura firma el compareciente.- Se da copia.- DOY FE.
_____________________________________
SERGIO CAROL MASSAI DRAGO
C.N.I.____________________________
p.p. AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE S.A.
RICARDO
Digitally signed by RICARDO
REVECO URZUA
DN: c=CL, st=METROPOLITANA
DE SANTIAGO, l=Santiago,
REVECO o=CAREY Y CIA,

ou=ABOGADOS, cn=RICARDO
REVECO URZUA,
URZUA
[email protected]
Date: 2018.03.23 15:42:24
-03'00'
Firmado digitalmente
ROBERTO por ROBERTO CRISTIAN
CRISTIAN VILLASECA VIAL
VILLASECA VIAL Fecha: 2018.03.23
15:53:52 -03'00'
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Propuesta de Reorganización Agrofood Central Valley S.A.

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OFICINA JUDICIAL VIRTUAL

CERTIFICADO DE ENVÍO DE ESCRITO

Persona que Realiza Envío al Tribunal

Escrito Propuesta de Acuerdo.pdf Principal

16.208.150-0 SI ROBERTO CRISTIAN VILLASECA VIAL

En lo principal: Formula propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial. En el

S.J.L. en lo Civil (17º)

Ricardo Reveco Urzúa y Roberto Villaseca Vial, abogados, en representación de

Que de conformidad a lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de la Ley Nº

1. Pagar íntegra y totalmente las acreencias sujetas al Acuerdo, sin quitas ni

2. Continuar con las actividades económicas y productivas de Agrofoods para

3. Permitir la potencial adquisición de la Sociedad por parte de un nuevo

Este acuerdo regulará las relaciones jurídicas, comerciales y financieras de la

POR TANTO, de acuerdo a lo expuesto, disposiciones concursales citadas y,

A S.S. RESPETUOSAMENTE PEDIMOS: Tener por formuladas las propuestas

Acuerdo de Reorganización Judicial

Agrofoods Central Valley Chile S.A.

I. ANTECEDENTES DE LA PROPONENTE AGROFOODS CENTRAL VALLEY CHILE

1. Constitución legal de la Sociedad.

La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 1999, otorgada

Luego, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de enero de 2007, se acordó

La última de las modificaciones estatutarias se acordó en Junta Extraordinaria de accionistas

Conforme a los estatutos de la Sociedad, ésta tiene su domicilio en la ciudad de Santiago.

El capital social de la Sociedad asciende a la suma de $21.075.424.102, íntegramente suscrito y

Razón social : Agrofoods Central Valley Chile S.A.

Giro : Agroindustrial, conforme se detalla más abajo.

II. LAS ACTIVIDADES COMERCIALES DE AGROFOODS Y SU NEGOCIO.

Las actividades productivas de Agrofoods se desarrollan en la Sexta Región.

La principal línea de negocios de Agrofoods corresponde a la venta de los siguientes

III. LA SITUACIÓN FINANCIERA DE AGROFOODS Y LA NECESIDAD DE SU

Durante el último año, la situación financiera de Agrofoods se ha deteriorado en forma

En atención a lo anterior, la Deudora se ha visto en la necesidad de buscar alternativas con

IV. OBJETO DE LA PROPUESTA DE REORGANIZACIÓN.

La presente propuesta de Acuerdo de Reorganización (el “Acuerdo”) tiene -en términos

2. Continuar con las actividades económicas y productivas de Agrofoods para efectos de

3. Permitir la potencial adquisición de la Sociedad por parte de un nuevo controlador a

En el evento de que fallen las condiciones para el inicio de la Etapa de Implementación, o

V. ACREEDORES A LOS QUE ALCANZA EL PRESENTE ACUERDO.

Los créditos posteriores a la publicación de la Resolución de Reorganización en el Boletín

VI. ACREEDORES CON DERECHO A VOTO.

VII. EFECTOS DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL.

VIII. MONEDA UNIFORME Y FIJACIÓN DE CRÉDITOS.

El valor de los créditos se fijará conforme a las reglas siguientes:

Reorganización en el Boletín Concursal, esto es, al día 26 de enero de 2018, conforme a

la información que para dicho día disponga el Banco Central:

a. Los créditos en Unidades de Fomento quedarán fijos según su valor en pesos

IX. ETAPAS DEL ACUERDO

El Acuerdo será ejecutado en tres etapas:

2. Etapa de Implementación. A partir del 1 de enero de 2019 y sujeto al cumplimiento de

a. Primera Condición. Oferta de compra.

La primera condición para la entrada en vigencia de la Etapa de

b. Segunda Condición. Amortización extraordinaria del Crédito Sindicado.

La segunda condición para la entrada en vigencia de la Etapa de

prohibiciones convencionales que recaen sobre los siguientes inmuebles, todos

actualmente de propiedad de Agrícola e Inversiones SMD Limitada;

i. Lote Uno B, de la subdivisión del predio rústico denominado Parte de

El alzamiento de las garantías y prohibiciones antes mencionadas, se realizará al

Los acreedores del Crédito Sindicado se obligan a prestar toda la cooperación

El tercero que financie la amortización extraordinaria deberá renunciar a su