QUINTA ACTUALIZACIÓN DEL SEGUNDO PROSPECTO MARCO

La presente Actualización N° 5 del Segundo Prospecto Marco (la “Actualización N° 5”) debe ser leída
conjuntamente con el complemento y el prospecto correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de
estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las
ofertas públicas que serán efectuadas.

BANCO RIPLEY PERU S.A.

Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Perú SA
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE S/ 250,000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN
Dólares

BANCO RIPLEY PERU S.A. (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de PERU, ha convenido en emitir Bonos
Corporativos, (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “Cuarto Programa de Bonos Corporativos
de Banco Ripley Perú SA”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de S/ 250,000,000.00
(DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES y 00/100 SOLES) o su equivalente en Dólares. El Cuarto Programa de
Bonos Corporativos de Banco Ripley Perú SA tendrá una vigencia de 6 años a partir de su inscripción en el Registro
Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).
El Programa comprenderá una o más Emisiones de Bonos Corporativos, cuyos términos y condiciones serán definidos
por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados
a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los
Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las
personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de
Oferta.
La tasa de interés de los Bonos Corporativos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique
en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.
Los Bonos Corporativos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán
representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada
Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.
Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.
Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo del Segundo Prospecto Marco, el cual contiene una discusión de ciertos
factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
“ESTA ACTUALIZACIÓN N° 5 HA SIDO REGISTRADA BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS
EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE
VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN
OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO
O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE
DOCUMENTO”.

CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD CREDICORP CAPITAL SERVICIOS SCOTIABANK PERU S.A.A.

AGENTE DE BOLSA S.A. FINANCIEROS S.A.

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

Obligacionistas

La fecha de elaboración de esta Actualización N° 5 es 13 de agosto de 2019

Firmado Digitalmente por:

RENATO ALEJANDRO REYES
CHACON
Fecha: 13/08/2019 05:37:58 p.m.
 INDICE

I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO
V. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO

ANEXOS:

Anexo N° 1: Factores de Riesgo

Anexo N° 2: Resumen de la información Financiera del Emisor
Anexo N° 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos
Anexo N° 6: Descripción del Negocio
Anexo N° 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor
Anexo N° 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor.
Anexo N° 9: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor
Anexo N° 10: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
en los que participa el Emisor
 I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO
(Reemplazar según se indique)

1.9.- Resumen de la Información Financiera

(Reemplazar el siguiente rubro)

En el Anexo N° 2 de la presente Actualización N° 5 se podrá observar la información financiera relevante de la empresa

la misma que fue obtenida de los estados financieros consolidados y/o individuales auditados del Emisor al cierre de los
dos últimos ejercicios, así como la última información intermedia trimestral según corresponda.

Los estados financieros de cierre de los ejercicios 2018 y 2017 fueron auditados por Gaveglio, Aparicio y Asociados
S. Civil de R.L (PricewaterhouseCoppers). La información presentada en este Anexo deberá leerse conjuntamente
con los estados financieros y sus notas que los acompañan, los mismos que están disponibles en el Registro Público del
Mercado de Valores y en las páginas web de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.
 V. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO
(Reemplazar según se indique)

Capital Social
(Reemplazar el siguiente rubro)

BANCO RIPLEY PERU S.A. (ANTES BANCO RIPLEY S.A.) tiene un capital social de S/. 301,946,585.00 representado
por 301,946,585 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. El importe suscrito y pagado del capital social del
Emisor, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en el Anexo N° 6 de la presente
Actualización N° 5.
ANEXO 1: FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir en el Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco

Ripley Perú S.A., los posibles inversionistas deberán considerar cuidadosamente la información presentada
en el Prospecto Marco, los Complementos del Prospecto Marco y la demás información disponible en el
RPMV y en particular la que se incluye en esta sección, sobre la base de su propia situación financiera y
sus objetivos de inversión. La inversión en el Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley
Perú S.A. conlleva ciertos riesgos relacionados tanto a factores internos como a factores externos al Emisor
que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. A continuación se presenta una breve
descripción de los principales factores de riesgo e incertidumbres que podrían afectar el nivel de riesgo
asociado a la inversión en el Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Perú S.A.

Deberá tenerse en cuenta que los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no
son los únicos que podrían afectar al Emisor. Podrían surgir riesgos e incertidumbres adicionales que el
Emisor no conoce al momento en que se elaboró el presente documento. Adicionalmente, los riesgos
considerados actualmente como inmateriales por el Emisor no han sido incluidos.

1.1 FACTORES RELATIVOS AL PERÚ

1.1.1 Riesgo de la coyuntura internacional

La volatilidad generada por distorsiones en los mercados financieros internacionales podría

afectar el mercado de capitales peruano. El difícil entorno económico internacional afectó negativamente e
incrementó la volatilidad de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”). El Índice S&P Lima General de la Bolsa
de Valores de Lima (“SPBLPGPT”) creció 5.5% en el 2012, disminuyo 23.6% en el 2013, disminuyó 6.1%
en el 2014 y 33.5% en 2015. En el 2016 el índice creció en 58.1%, impulsado por el repunte de las
cotizaciones de materias primas como el zinc, cobre y oro. En el 2017, el índice creció en 28.3%,
nuevamente impulsado por el alza en los precios de los minerales. En el 2018 el índice disminuyó 3.12% y
al cierre de junio de 2019, el índice ha aumentado en 6.58%.

En los últimos años, la BVL ha experimentado un incremento en la participación de inversionistas

del sector retail, los cuales reaccionan con rapidez a los efectos de los mercados internacionales. No es
posible asegurar que la futura volatilidad del mercado internacional no afectará al mercado de capitales
local, incluyendo Banco Ripley, o que dicha volatilidad no tendrá efectos que perjudiquen su negocio, las
condiciones financieras o el resultado de sus operaciones.

1.1.2 Riesgo país

El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres (3) principales agencias
clasificadoras del mundo: Moody’s Investor Service, Standard & Poor’s y Fitch Ratings con ratings de A3,
BBB+ y BBB+, respectivamente. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años.
Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que el gobierno actual
o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones
operativas del Emisor se vean perjudicadas.

Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos
y cambios de orden político, social y económico tales como inestabilidad de precios, inflación, tasas de
interés, regulación, impuestos, inestabilidad social, entre otros. Los posibles compradores de los Bonos
deben evaluar el posible impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor.

1.1.3 Riesgo macroeconómico

Los resultados del Emisor, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse
afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales
como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda,
el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras
variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del
Emisor.

De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras

de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones
y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados del Emisor.

Según el Reporte de Inflación, de fecha 5 de julio del 2019, elaborado por el Banco Central de
Reserva del Perú (“BCRP”), en el primer trimestre del 2019, el crecimiento del producto bruto interno fue de
2.3% debido principalmente a la moderación de crecimiento de la demanda interna (1.7% vs. el 4.3% del
primer trimestre del 2018) y la menor expansión de las exportaciones tradicionales. Sin embargo, se
proyecta que el 2019 cierre con un crecimiento de 3.4% luego de que se revierta las presiones a la baja
principalmente del sector primario. El BCRP considera que el crecimiento del producto bruto interno
mejoraría hacia el 2020, año en el que se estima una expansión de 4%, similar a la registrada en 2018. Al
mes de junio, la inflación anual fue de 2.3%, dentro del rango meta del BCRP. En el 2018 la inflación anual
fue de 2.2%, frente al 1.4% del 2017. No obstante, no es posible asegurar que el PBI del país seguirá
creciendo en el futuro a los ritmos que ha venido mostrando, o que una caída o un crecimiento bajo
persistente no tendrá efectos que perjudiquen el negocio de Banco Ripley, las condiciones financieras o el
resultado de sus operaciones.

1.1.4 Riesgos de devaluación o depreciación de la moneda y control cambiario

Durante décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas de control del mercado cambiario
local de divisas y aplicó restricciones sobre el mercado cambiario y sobre el comercio en moneda extranjera.
Desde marzo de 1991 no existen controles cambiarios en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra
y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante,
se debe evaluar la posibilidad, de que estas restricciones o controles puedan volver a aplicarse, tomando
en cuenta que dichas restricciones o controles podrían perjudicar los resultados financieros del Emisor.

Asimismo, durante las décadas previas, la moneda peruana experimentó fuertes depreciaciones.
En el Perú, debido a la estabilidad macroeconómica alcanzada, no se prevén niveles importantes de
depreciación o apreciación de la moneda, no obstante, no se puede asegurar que dicha tendencia no varíe
en el futuro como resultado de factores exógenos a la política económica local.

Según el Reporte de Inflación, de fecha 5 de julio del 2019, elaborado por el BCRP, el Sol registra
una apreciación acumulada de 2.2% a junio de 2019 cerrando el tipo de cambio venta interbancario en S/
3.295, variación explicada principalmente por las expectativas de reducciones de tasa de interés de la
Reserva Federal. Al cierre del 2018 registró una depreciación acumulada de 3.9%, cerrando el tipo de
cambio venta interbancario en S/ 3.37 por Dólar (cerró en S/ 3.25 por Dólar en el 2017), en un contexto de
tensiones comerciales entre China y Estados Unidos. En lo que va del año Sin embargo, no se puede
asegurar que el Sol siga su tendencia de apreciación o que cambios en las políticas económicas del país o
la situación internacional no puedan tener un efecto en el desempeño del Sol.

1.1.5 Riesgos sociales

El país todavía muestra niveles de pobreza altos, desempleo y subempleo a pesar de los logros
obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica han sido en
su mayoría los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para el habitante rural
andino ha sido poco significativo.

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos

importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta
inicios de los años 90.

Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe garantía
de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría ser el impacto
de dichas actividades en los resultados financieros del Emisor.

1.1.6 Riesgos de cambios en legislación

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación

laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y
que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el banco.

1.1.7 Factores relativos al Sistema Financiero Peruano

A junio de 2019 el saldo de colocaciones del sistema bancario se incrementó a S/ 273,992

millones, cifra 6.89% mayor a la observada a junio de 2018, ello principalmente por las mayores facilidades
crediticias otorgadas y con ello al impacto en el crecimiento del crédito a las empresas corporativas
(25.58%), pequeñas empresas (5.53%), micro empresas (1.27%), créditos de consumo (19.08%) y créditos
hipotecarios para vivienda (17.19%).

En cuanto a la calidad de la cartera de colocaciones del sistema bancario, el ratio de créditos

atrasados (créditos vencidos y en cobranza judicial) a créditos directos fue de 3.08% a junio de 2019, menor
en comparación al 3.10% de junio del año anterior, asimismo la cartera refinanciada y reestructurada, como
porcentaje de los créditos directos, ascendió a 1.47% en comparación al 1.40% registrado en el 2018.

Ratio de créditos atrasados, refinanciados y reestructurados de la banca múltiple

3.50%
3.00%
2.50%
2.00%
1.50%
1.00%
0.50%
–
dic-11

dic-12

dic-13

dic-14

dic-15

dic-16

dic-17

dic-18
mar-11

mar-12

mar-13

mar-14

mar-15

mar-16

mar-17

mar-18

mar-19
jun-11

jun-12

jun-13

jun-14

jun-15

jun-16

jun-17

jun-18

jun-19
sep-11

sep-12

sep-13

sep-14

sep-15

sep-16

sep-17

sep-18
Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados

Fuente: SBS.

En el caso del Emisor, el ratio de Créditos Atrasados a créditos directos a junio de 2019 fue de
2.96%, menor al 3.54% registrado el mismo periodo del año anterior. Asimismo, la cartera refinanciada y
reestructurada como porcentaje de los créditos directos a junio de 2019 fue de 0.89%, porcentaje mayor en
comparación a junio de 2018 (0.73%).

Ratio de créditos atrasados, refinanciados y reestructurados de Banco Ripley

7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
–
mar-18
mar-11

mar-12

mar-13

mar-14

mar-15

mar-16

mar-17

dic-18
mar-19
dic-11

dic-12

dic-13

dic-14

dic-15

dic-16

dic-17
jun-11

jun-12

jun-13

jun-14

jun-15

jun-16

jun-17

jun-18

jun-19
sep-18
sep-11

sep-12

sep-13

sep-14

sep-15

sep-16

sep-17

Créditos Atrasados Créditos Refinanciados y Reestructurados

Fuente: SBS.

A junio de 2019, el indicador de cobertura (Provisiones/Créditos Atrasados) del sistema bancario

alcanzó un nivel de 149.3%, mientras que el Emisor estuvo en 203.3%. Asimismo, a junio de 2018, dicho
indicador fue de 198.0% para Banco Ripley.
 Provisiones / créditos atrasados

330.0%
310.0%
290.0%
270.0%
250.0%
230.0%
210.0%
190.0%
170.0%
150.0%

mar-15
dic-10
mar-11

dic-11
mar-12

dic-12
mar-13

dic-13
mar-14

dic-14

dic-15
mar-16

dic-16
mar-17

dic-17
mar-18

dic-18
mar-19
jun-11

jun-12

jun-13

jun-14

jun-15

jun-16

jun-17

jun-18

jun-19
sep-10

sep-11

sep-12

sep-13

sep-14

sep-15

sep-16

sep-17

sep-18
Banco Ripley Banca Múltiple

Fuente: SBS.

1.2 FACTORES RELATIVOS AL EMISOR

1.2.1 Riesgos inherentes al negocio financiero

El Emisor, como el resto de instituciones financieras, está afecto a los riesgos inherentes al
negocio financiero, como son el riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y
pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen
financiero; el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario,
derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o
fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos.

1.2.2 Riesgo crediticio

El Emisor enfrenta el riesgo que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de

las obligaciones de sus deudores. A junio de 2019, el Emisor cuenta con un ratio de Créditos
Atrasados/Créditos Directos de 2.96%. La Banca Múltiple mantiene en promedio, a la misma fecha, un ratio
de Créditos Atrasados/créditos directos de 3.08%. A junio de 2018, dicho ratio fue de 3.54% para Banco
Ripley. Para mitigar este riesgo el Emisor ha venido mejorando la estrategia de cobranza por tramos lo cual
le permite gestionar mejor su cartera de créditos; asimismo, ha venido distribuyendo mejor su cartera de
créditos abarcando mayor participación en provincia:

Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
COLOCACIONES POR DISTRIBUCIÓN
GEOGRÁFICA 2017 2018 2018 2019
(%)
Lima.................................................................... 70.3% 70.3% 69.8% 71.0%
Callao ................................................................. 3.0% 2.9% 3.0% 2.6%
Provincias ........................................................... 26.7% 26.8% 27.2% 26.4%
Total ................................................................... 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

Fuente: SBS

La cartera de créditos del Emisor está concentrada en el sector consumo. A pesar que el
otorgamiento de créditos de consumo a trabajadores dependientes e independientes peruanos es percibido
como riesgoso, el Emisor no ha tenido problemas significativos en el momento de realizar cobros, ya que
evalúa a sus clientes en función de su capacidad de pago real.
 A continuación se presenta la evolución del Ratio Mora 301 del Emisor:

Evolutivo de Ratio Mora 30 – Actividad Económica

9.7 9.3 9.8

9.2
9.0
8.3 8.5 8.5 8.5
8.0 8.4
7.9 7.7
7.3 7.1 7.2
6.8 7.0 6.9
6.5 6.9
6.1 6.3 6.1 6.1 6.0
5.6 5.6
5.4
4.9
ago-15

dic-15

ago-16

dic-16

ago-17

dic-17

ago-18

dic-18
abr-15

abr-16

abr-17

abr-18

abr-19
feb-15

feb-16

feb-17

feb-18

feb-19
jun-15

oct-15

jun-16

oct-16

jun-17

oct-17

jun-18

oct-18

jun-19
Dependiente Independiente Total

Fuente: Banco Ripley

No obstante, los resultados favorables obtenidos por el Emisor en el control de riesgo crediticio,
no se puede garantizar que estos resultados se mantengan en el futuro, principalmente debido a que el
mercado de créditos de consumo es especialmente sensible a los movimientos de la actividad económica
y empleo. Esto último se ve agudizado por la concentración geográfica de las operaciones del Emisor.

1.2.3 Riesgo de liquidez

Es el riesgo de que el Emisor no sea capaz de cumplir en forma oportuna los compromisos
financieros con sus clientes, acreedores, o inversionistas, sin tener que incurrir en pérdidas. También es el
riesgo de que el Emisor no pueda financiar de manera saludable su crecimiento. Este riesgo se administra
mediante el Ratio de Cobertura de Liquidez; y el calce de plazos entre los activos y pasivos. El Emisor
cuenta con políticas y procedimientos de gestión del Riesgo de Liquidez alineadas al 100% al cumplimiento
del Ratio de Cobertura de Liquidez. Asimismo, se han establecido límites y alertas internas, cuyo
seguimiento y control permiten manejar el Riesgo de Liquidez. No obstante, existe la posibilidad que
cambios en las condiciones de mercado puedan afectar gestión de la liquidez.

1.2.4 Riesgo de Concentración de Depósitos

Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de Variación

DEPÓSITOS POR TIPO DE
PRODUCTO 2017 2018 2018 2019 jun19/jun18
(en millones de S/)
Ahorro .............................................. 16.4 24.3 24.3 28.1 15.6%
Plazo ................................................ 1,016.4 933.5 891.2 967.0 8.5%
CTS .................................................. 256.2 286.2 270.3 301.1 11.4%
Total ................................................ 1,289.0 1,244.0 1,185.9 1,296.3 9.3%

Fuente: SBS

En lo que respecta a la variación de junio de 2018 a junio de 2019; el fondeo por ahorros ha
crecido 15.6%, fortaleciendo el crecimiento del fondeo de muy corto plazo a bajo costo para la compañia.
Los depósitos a plazo crecieron ligeramente a raíz del rebalanceo del pasivo. Así mismo, el incremento de
11.4% en CTS es debido a la estrategia de incremento en captación de fondos estables. Para marzo de
2019 el Ratio “Deuda con 10 Principales Depositantes / Total Depósitos (%)” se sitúa en 29% (a diciembre
de 2018 el ratio se situaba en 27%).

1
Ratio Mora 30 es equivalente a la Cartera con más de 30 días de atraso (según Clasificación SBS) sobre la Cartera total.
 1.2.5 Riesgo de operaciones con empresas relacionadas

El Emisor viene realizando transacciones significativas con empresas que forman parte de su
Grupo Económico, siendo la más significativa el contrato de Consorcio, el cual se encuentra vigente a partir
del 01 de enero del año 2013, suscrito entre el Emisor y Tiendas por Departamento Ripley S.A., con un
plazo de vigencia de diez (10) años. Este contrato permitirá incrementar las sinergias entre ambos negocios
con el objeto de incrementar las ventas financiadas dentro de las tiendas Ripley.

El referido contrato reemplazó al contrato de Asociación en Participación suscrito entre Tiendas

por Departamento Ripley y el Emisor, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2012.

1.2.6 Riesgo de tasas de interés

Es el riesgo de que el comportamiento de las tasas de interés tenga un efecto negativo sobre el
margen financiero y el patrimonio del Emisor. Este riesgo se incrementa en la medida en que la estructura
de activos y pasivos presente descalces significativos en los plazos de vencimiento.

1.2.7 Riesgo comercial

Las operaciones del Emisor se desarrollan en un mercado competitivo. En ese sentido, existe el
riesgo de que competidores actuales o nuevos competidores implementen estrategias de competencia
agresivas cuyo impacto deberá ser evaluado por los potenciales adquirientes de los Bonos.

1.2.8 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Banco Ripley mantiene ciertos procesos judiciales y procedimientos administrativos que

surgieron en el curso normal de sus actividades. Banco Ripley considera que ninguno de estos procesos y
procedimientos puede afectar significativamente sus activos, ni tener un impacto significativo sobre los
resultados de su operación y su posición financiera, incluso en caso de obtenerse un resultado negativo.

De acuerdo a los estados financieros al 30 de junio de 2019 de Banco Ripley, la provisión por
litigios y demandas de índole laboral, tributario y/o corporativo asciende a S/ 1,821,588.01 (un millón
ochocientos veintiún mil quinientos ochenta y ocho y 01/100 Soles). La política contable de Banco Ripley
obliga a incluir bajo el concepto de provisiones por litigios y demandas señalado en sus estados financieros,
a aquellos procesos judiciales, procesos arbitrales y procedimientos administrativos que, en opinión de los
asesores legales de Banco Ripley y su gerencia legal constituyan una contingencia probable y que ya hayan
sido materia de un pronunciamiento que ponga fin a la primera instancia procesal que sea contrario a Banco
Ripley.

1.3 FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA

1.3.1 Riesgo de volatilidad de las tasas de interés

Debido a la volatilidad de tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la

posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los valores emitidos
bajo el Programa en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.

1.3.2 Riesgo relacionado al vencimiento del plazo de las emisiones ante un Evento de
Incumplimiento

La Asamblea General y la Asamblea Especial estarán facultadas a dar por vencidos los plazos
de pago de todos los Bonos en circulación, en el caso de la Asamblea General, y de todos los Bonos en
circulación de una Emisión en particular, en el caso de la Asamblea Especial, tanto en lo que respecta al
principal como a los intereses, únicamente, en caso el Emisor sea intevenido por la SBS, o que la SBS
determine la disolución y liquidación del Emisor, o que los accionistas del Emisor acuerden la disolución y
liquidación del Emisor, hechos que califican como Eventos de Incumplimiento de acuerdo a lo establecido
en la Cláusula Octava del Contrato Marco.

Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la

Asamblea Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna
Emisión específica, respectivamente, los tenedores de los Bonos estarían expuestos al riesgo de no poder
invertir los recursos obtenidos de tal amortización a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los
Bonos.
 1.3.3 Riesgo de falta de mercado secundario

Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado

poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que
el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado para sus necesidades particulares.

1.3.4 Riesgo relacionado con la adopción de acuerdos entre los titulares de una Emisión

El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar la posibilidad de que la adopción de

acuerdos entre los titulares de Bonos correspondientes a una Emisión, podría verse dificultada como
consecuencia de haberse previsto, al interior de tal Emisión, la existencia de Series con características
disímiles respecto de las otras Series, originando que inversionistas con intereses distintos deban adoptar
decisiones conjuntas.

1.3.5 Rentabilidad real de los Bonos

Debido a la volatilidad de ciertos factores del mercado, ajenos al control del Emisor, tales como
cambios en las tasas de interés, inflación, entre otros, existe la posibilidad que el valor de negociación de
los Bonos en el mercado secundario se reduzca a niveles que podrían afectar la rentabilidad real de los
valores ofrecidos. El inversionista deberá, en cada Emisión de Bonos, tomar en consideración estos factores
en su evaluación de la inversión.

1.3.6 Cambios en la clasificación de riesgo otorgada a los Bonos

La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado
de capitales peruano sean clasificados por al menos dos (2) Empresas Clasificadoras. Dicha clasificación
debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. La clasificación
evalúa diversos factores tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo
otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores
que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar su resultado económico y financiero y, expectativas
respecto del flujo esperado del Emisor. No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean
otorgadas a cada Emisión de los Bonos bajo el marco del presente Programa se mantengan sin cambio en
el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos.

1.3.7 Riesgo relacionado a la Opción de Rescate

El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los Bonos Corporativos. Sin perjuicio de lo

anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330 de la Ley
General siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.

1.3.8 Riesgos de los sistemas de CAVALI o del Agente de Pago

De acuerdo a lo establecido en el numeral 8.1.1 del Contrato Marco, el incumplimiento del pago
en tiempo y forma de los intereses de los Bonos no podrá ser considerado como un Evento de
Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de Pago que se defina en
los Contratos Complementarios.

1.3.9 Riesgo de prelación en caso de liquidación del Emisor

Según las Leyes Aplicables, en caso de liquidación del Emisor, los Bonos, al no estar
garantizados con alguna garantía específica, ni contar con una preferencia o privilegio para su pago, se
encuentran en el cuarto orden de prelación de pagos previsto en el artículo 117 de la Ley de Bancos, según
el cual, en caso de liquidación del Emisor, los pagos de las deudas asumidas por éste se deberán efectuar
de acuerdo con el siguiente orden de prelación: (i) en primer lugar, los créditos laborales; (ii) en segundo
lugar, los recursos provenientes de la intermediación financiera captados en forma de depósito u otras
modalidades previstas por las leyes aplicables, no atendidas con cargo al Fondo de Seguro de Depósito,
así como los créditos de los asegurados o, en su caso de los beneficiarios; (iii) en tercer lugar, los créditos
de origen tributario, incluidos los del Seguro Social de Salud (ESSALUD); y, (iv) las demás obligaciones,
según su antigüedad, dentro de las cuales se encuentran los Bonos.

1.3.10 Régimen tributario

En el Anexo 5 de la presente Actualización N° 5 se presenta un resumen que constituye la opinión

de Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L., asesor tributario. El resumen se basa en leyes tributarias del
Perú en vigencia a la fecha de esta Actualización N° 5, las mismas que están sujetas a modificaciones.
 Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de
acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias
derivadas de la compra, titularidad y disposición de los Bonos emitidos bajo el marco del Programa.

Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar el tratamiento tributario
aplicable a los Bonos a la fecha de la presente Actualización N° 5.
 ANEXO 2: RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

Balance General

En Miles de S/ Al 31 de diciembre Al 30 de junio

2017 2018 2018 2019
ACTIVO
Disponible 126,899 115,806 68,291 145,564
Fondos Interbancarios 32,009 30,002 26,365 10,002
Inversiones Disponibles para la Venta 262,646 255,807 320,106 323,474
Cartera de Créditos, neto 1,766,313 1,830,489 1,678,903 1,821,700
Cuentas por Cobrar, neto 26,915 21,009 16,505 21,549
Participaciones 81 82 81 149
Instalaciones, Mobiliario y Equipo, neto 22,500 19,507 18,968 21,973
Activo Intangible, neto 66,496 63,901 67,732 66,450
Impuesto Corriente 4,972 – 1,074 1,363
Impuesto a la Renta Diferido – – 12,569 14,502
Otros Activos, neto 21,187 11,848 21,813 30,906
Total Activos 2,330,018 2,348,451 2,232,407 2,457,632

PASIVO
Obligaciones con el Público 1,283,510 1,243,042 1,187,925 1,330,332
Fondos Interbancarios 15,004 5,000 – –
Depósitos de Empresas del Sistema Financiero 51,204 38,849 38,727 3,287
Adeudos y Obligaciones Financieras 31,928 107,697 14,816 72,596
Valores, Títulos y Obligaciones en Circulación 416,428 401,779 466,995 487,254
Cuentas por Pagar 89,129 82,010 77,415 87,792
Provisiones 1,249 3,534 1,846 4,305
Impuesto Corriente – 2,306 – –
Pasivo Diferido por Impuesto a la Renta, neto 5,453 1,355 14,824 12,738
Otros Pasivos 10,275 5,641 12,010 5,487
Total Pasivos 1,904,180 1,891,213 1,814,558 2,003,791

PATRIMONIO
Capital Social 253,798 253,798 253,798 253,798
Capital Adicional – – – 48,148
Reserva Legal 89,021 89,021 89,021 105,873
Resultados No Realizados, neto 673 (184) (1,005) 489
Utilidades Acumuladas 82,346 114,603 76,035 45,533
Total Patrimonio 425,838 457,238 417,849 453,841

Total Pasivo y Patrimonio 2,330,018 2,348,451 2,232,407 2,457,632

Fuente: SMV y Banco Ripley.

 Estado de Pérdidas y Ganancias

Por los periodos

Por los años terminados
terminados al 30 de junio
al 31 de diciembre de
En Miles de S/ de
2017 2018 2018 2019
Ingresos Financieros 658,744 654,445 323,580 329,423
Gastos Financieros (147,389) (137,442) (68,570) (72,294)
Margen Financiero Bruto 511,355 517,003 255,010 257,129
Provisiones para Colocaciones de Cobranza
Dudosa, Neta de Recuperos (190,973) (165,965) (94,036) (109,073)
Margen Financiero Neto 320,382 351,038 160,974 148,056
Ingresos por Servicios Financieros 18,870 19,486 8,982 25,669
Gastos por Servicios Financieros (6,792) (6,771) (3,592) (3,040)
Margen neto de ingresos y gastos por servicios
financieros 332,460 363,753 166,364 170,685
Resultado por Operaciones Financieras 4,379 2,376 1,836 2,185
Gastos de Administración (278,458) (288,293) (135,733) (141,251)
Depreciación y Amortización (19,165) (25,046) (12,581) (12,269)
Margen Operacional Neto 39,216 52,790 19,886 19,350
Provisiones para Contingencias (1,049) (3,391) (2,040) (3,016)
Utilidad de operación 38,167 49,399 17,846 16,334
Otros Ingresos y Egresos, neto 66,871 52,129 23,930 29,484
Utilidad Antes del Impuesto a la Renta 105,038 101,528 41,776 45,818
Impuesto a la Renta (34,449) (34,271) (13,087) (14,888)
Utilidad Neta 70,589 67,257 28,689 30,930

Fuente: SMV y Banco Ripley.

 Principales Indicadores Financieros

Por los años Por los periodos

terminados al 31 de terminados al 30 de
diciembre de junio de
2017 2018 2018 2019
Índice de Solvencia
Ratio de Capital Global (%) 14.39 14.64 14.70 16.64
Pasivo Total / Capital Social y Reservas 5.58x 5.55x 5.29x 5.57x
Índice de Calidad de los Activos
Cartera Atrasada / Créditos Directos (%) 3.04 2.93 3.54 2.96
Cartera Atrasada M.N. / Créditos Directos M.N. (%) 3.04 2.93 3.54 2.96
Cartera Atrasada M.E. / Créditos Directos M.E. (%) – – – –
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos
Directos (%) 1.21 0.36 0.73 0.89
Provisiones / Cartera Atrasada (%) 215.73 194.16 197.96 203.32
Índice de Eficiencia y Gestión
Gastos de Administración Anualizados / Activo
Productivo Promedio (%) 13.56 13.78 13.43 13.37
Gastos de Operación / Margen Financiero Total (%) 56.39 58.89 56.56 54.45
Índice de Rentabilidad
Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio 17.57 15.41 17.51 15.42
Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio 3.17 2.97 3.27 2.91
Índice de Liquidez
Ratio de Liquidez M.N. (%) 30.83 32.74 34.64 37.40
Ratio de Liquidez M.E. (%) 630.54 704.12 680.71 671.91

Fuente: Información Financiera presentada a la SBS al cierre de diciembre 2017, 2018 y

junio 2018, 2019
* Ratios calculados en base a la información financiera de los últimos 12 meses
ANEXO 4: REPORTE SOBRE LOS VALORES PREVIAMENTE EMITIDOS

A la fecha de elaboración de la presente Actualización N° 5, Banco Ripley tiene inscritos en el Registro

Público del Mercado de Valores de la SMV los siguientes Programas:

Cuarto Programa de Bonos Corporativos

Tasa
Fecha de Monto Plazo nominal Clasificación
Colocación (S/) (Años) anual Emisión Serie vigente
18/07/2017 50,000,000 2.5 6.00% 1 C AA-/AA-.pe
14/12/2017 44,441,000 3.5 5.63% 3 A AA-/AA-.pe
28/08/2018 42,440,000 3.5 5.69% 3 B AA-/AA-.pe
16/01/2019 40,735,000 2.5 6.03% 4 A AA-/AA-.pe
Fuente: SMV

Cuarto Programa de Certificados de Depósito Negociables

Tasa
Fecha de Monto Plazo nominal Clasificación
Colocación (S/) (Días) anual Emisión Serie vigente
25/10/2018 65,000,000 360 4.56% 1 L CLA-1/EQL 1.pe
20/06/2019 74,895,000 360 4.16% 2 A CLA-1/EQL 1.pe
Fuente: SMV

Quinto Programa de Certificados de Depósito Negociables

Tasa
Fecha de Monto Plazo nominal Clasificación
Colocación (S/) (Días) anual Emisión Serie vigente
16/01/2019 49,070,000 360 4.81% 1 D CLA-1/EQL 1.pe
27/03/2019 73,220,000 360 4.50% 1 E CLA-1/EQL 1.pe
Fuente: SMV
ANEXO 6: DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
El Emisor se encontró en facultad de operar como empresa financiera bajo la denominación de Financiera
Cordillera S.A. en octubre de 1999, mediante la Resolución SBS N° 0917-99, iniciando sus operaciones en
marzo de 2000 mediante la adquisición de la cartera de colocaciones de Colocadora S.A.

El objeto social original del Emisor fue actuar como empresa financiera con el fin de promover el desarrollo
de actividades productivas y comerciales del país, pudiendo realizar todas las operaciones que le
corresponden a las entidades financieras, de acuerdo a la Ley de Bancos.

No obstante, cabe mencionar que mediante Resolución SBS N°. 820-2007, la SBS otorgó autorización a
Financiera Cordillera S.A. para organizarse como una empresa bancaria bajo la denominación de Banco
Ripley S.A. De la misma manera, mediante la Resolución SBS N°1722-2007, la SBS autorizó el
funcionamiento de Banco Ripley como una empresa bancaria que inició operaciones como banco el 14 de
enero de 2008.

Luego, con fecha 25 de marzo de 2009 se aprobó la modificación de la denominación social de Banco
Ripley S.A. a Banco Ripley Perú S.A. Esta modificación fue autorizada mediante Resolución SBS N° 5855-
2009 de fecha 12 de junio de 2009.

Estructura Accionaria

Originalmente, los dos accionistas del Emisor tenían, cada uno, el 50% del total de las acciones. Sin
embargo, mediante resolución SBS No. 6943-2008, la SBS autorizó el proceso de escisión de Inversiones
en Tiendas por Departamento Perú S.A. a través del cual Inversiones Padebest Perú S.A. absorbió un
bloque patrimonial conformado, entre otros, por acciones emitidas por Banco Ripley Perú S.A. Dicha
transferencia se encuentra inscrita en los Registros Públicos. Como consecuencia de este proceso, se
modificó la participación de los accionistas en el Emisor.

A la fecha de elaboración de esta Actualización N°5, los accionistas que tienen la propiedad del capital de
Banco Ripley son:

Accionista N° de Acciones Porcentaje Nacionalidad

Inversiones Padebest Perú S.A. 301,946,584 99.999999% Peruana
Inversiones en Tiendas por
1 0.000001% Peruana
Departamento Perú S.A.
ANEXO 7: DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO DEL EMISOR
El Emisor es parte del Grupo Económico Ripley, conformado por las siguientes empresas:

Fuente: Memoria Anual de Ripley Corp 2018

El accionariado de Banco Ripley está conformado principalmente por Inversiones Padebest Perú S.A., de
propiedad del Grupo Chileno Ripley Corp., controlado por la familia Calderón, uno de los mayores grupos
del sector retail en Chile. Además, está presente en los negocios de banca, centros comerciales,
inmobiliario, viajes y corretaje de seguros.

El principal negocio de Ripley Corp. es Ripley Chile (aproximadamente el 66% de sus ingresos retail
consolidados). A la fecha de elaboración de este Prospecto, Ripley Corp. cuenta con una clasificación de
riesgo de A+(cl) con perspectiva “estable”, según Feller Rate.

Por su parte, su principal competidor, el Grupo Falabella, a la fecha de elaboración del presente Prospecto
Marco, sigue contando con una clasificación de AA(cl) con perspectiva estable.

A junio 2019 Ripley Corp. facturó US$548 millones en el negocio retail, bancario e inmobiliario, y generó un
EBITDA de US$56 millones.

Por otro lado, el 10 de setiembre del 2013, Ripley Corp. y Banco Ripley de Chile acordaron integrar el
negocio financiero en dicho país bajo Banco Ripley. La integración se llevó a cabo en diciembre 2013, luego
de contar con la aprobación de la Superintendencia de Banca (SBIF) de dicho país con lo cual queda bajo
la regulación directa de la misma, adoptando estándares bancarios.

Así, Banco Ripley Chile queda con una gran base de clientes con tarjetas de crédito activas, con lo cual
podrá aprovechar para desarrollar a futuro una oferta de mayor valor. Asimismo, esta unificación permitirá
desarrollar una oferta integral de productos financieros a los clientes y generar sinergias comerciales y
eficiencias operativas, además de una estructura organizacional simplificada.

De otro lado, el 11 de diciembre 2015 se publicó como hecho esencial de la SVS que Aventura Plaza S.A.
(sociedad que desarrolla centros comerciales en Perú, donde Ripley Corp. es accionista del 40%) inició un
proceso de división en dos sociedades, repartiendo los centros comerciales y proyectos de manera
equitativa creando Mall Aventura S.A. como consecuencia.

A la fecha de actualización de este prospecto y de acuerdo a lo indicado en el párrafo precedente, Ripley

Corp. posee dos (02) centros comerciales operativos bajo la razón social Mall Aventura S.A. (Mall Aventura
Santa Anita y Mall Aventura Arequipa), los mismos que consolidan sus resultados desde julio del 2016.
Cabe indicar que el corporativo mantiene una cartera de proyectos inmobiliarios próximos a ejecutarse a
nivel nacional.

Adicionalmente, con fecha 5 de julio de 2016, y de acuerdo a lo informado por Ripley Corp. mediante hecho
esencial en la SVS, las sociedades controladoras (las “Sociedades Controladoras”) de la misma:
Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil, Inversiones R III Limitada e
International Funds Limitada; llegaron a un Acuerdo de Asociación con la compañía mexicana El Puerto de
Liverpool S.A.B de C.V (“Liverpool”), que supone la elaboración conjunta de la estrategia para el desarrollo
del giro de negocio de Ripley Corp. La concreción de este acuerdo está sujeto al resultado de una OPA a
realizarse por Liverpool, declarándose exitosa siempre y cuando adquiera por lo menos un 25.50% de la
propiedad.

Con fecha 23 de diciembre de 2016, Ripley Corp informó mediante hecho esencial, que las Sociedades
Controladoras y Liverpool han acordado modificar el Acuerdo de Asociación unicamente respecto al plazo
para la fecha límite de inicio de la OPA hasta el día 30 de abril de 2017, manteniendo los demas términos
y condiciones del mismo.

Con fecha 19 de mayo de 2017, Ripley Corp. informó mediante hecho esencial que las Sociedades
Controladoras y Liverpool han decidido poner término al Acuerdo de Asociación pactado 10 meses antes,
liberando a ambas partes de todos los derechos y obligaciones estipulados en este. Asimismo, a través de
un comunicado informado mediante hecho esencial en la misma fecha, Liverpool indicó que la decisión
responde a cambios en factores económicos que obstaculizaron el ingreso a la propiedad de Ripley, sin
embargo añadieron que mantendrán una relación y diálogo cercano para seguir compartiendo experiencias
así como evaluar futuras oportunidades de negocio en conjunto.

Con fecha 29 de junio de 2018, la emoresa clasificadora de riesgo Feller Rate ha anunciado que eleva las
clasificaciones de solvencia y línea de bonos de Ripley Corp S.A. y Ripley Chile S.A. de “A” a “A+”, con
perspectiva estable para ambos casos. Esta alza, para ambas compañías, responde a la mantención de
indicadores de cobertura producto de las eficiencias operacionales realizadas en períodos anteriores,
además de planes de inversión acordes con la estrategia de la compañía de rentabilizar sus negocios
actuales.
Finalmente, con fecha 2 de octubre de 2018 se formalizó el acuerdo de fusión por absorción entre Mall
Aventura Este S.A. en calidad de absorbida y Mall Aventura S.A. en calidad de absorbente, siendo la fecha
de entrada en vigencia de la fusión.
ANEXO 8: ORGANIGRAMA ORGANIZACIONAL, DIRECTORIO Y PLANA
GERENCIAL DEL EMISOR

DIRECTORIO

Banco Ripley es administrado por su directorio, el cual consta actualmente de nueve (9) directores. Los
directores son elegidos cada año mediante junta general de accionistas. De acuerdo con el estatuto del
Emisor, los directores pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en junta general de
accionistas.

La asistencia de una mayoría de los directores a una reunión del directorio es necesaria para formar un
quórum y para que el directorio pueda tomar cualquier decisión. Los funcionarios ejecutivos de Banco Ripley
son nombrados por el directorio y mantienen sus cargos a criterio del mismo.

El Directorio del Emisor se encuentra conformado de la siguiente manera:

Nombre Cargo
Lázaro Calderón Volochinsky Presidente Del Directorio
Rodrigo Alejandro Alvarez Zenteno Director Independiente
Jose Miguel Cruz Gonzales Director Independiente
Jose Oscar Pablo Bustamante Pardo Director Independiente
Eduardo Arend Pérez Director Independiente
Sergio Henríquez Díaz Director Independiente
Hernán Uribe Gabler Director
Norberto Rossi Director
Sergio Hidalgo Herazo Director

Sr. Lázaro Calderón Volochinsky

Presidente de Directorio
Contador Auditor de la Universidad de Santiago de Chile.
Desde diciembre de 1996
Es director desde diciembre de 1996. Profesional con más de veinte años de experiencia. Ha desempeñado
cargos de dirección en Tiendas Ripley Chile; con participación directa en importantes inversiones
financieras y comerciales.

Sr. Rodrigo Alejandro Álvarez Zenteno

Director Independiente
Abogado por la Pontificia Universidad Católica de Chile (PUC)
Desde enero 2018
Profesional con más de 20 años de experiencia. Ha desempeñado cargos PricewaterhouseCoopers así
como en bufetes de abogados, también se desempeña como profesor de derecho tributario, derecho
comercial y derecho de la competencia en la facultad de Derecho de la PUC. Ejerció cargos públicos como
Presidente de Copsa y de la asociación de productores de alimentos y bebidas AB Chile; Asi mismo, fue
diputado y subsecretario de hacienda y ministro de Energía del presidente Sebastian Piñera.

Sr. Jose Miguel Cruz Gonzales

Director Independiente
Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile (PUC)
Desde enero 2018
Profesional con más de 25 años de experiencia. Director del Centro de Finanzas en Chile, Directo en la
Empresa de Ferrocarriles del Estado (EFE); Así mismo, se desempeña como profesor de la Universidad de
Chile en la Facultad de Ciencia, Física y Matemáticas.

Sr. Jose Oscar Pablo Bustamante Pardo

Director Independiente
Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería
Desde enero de 2015

22
Profesional con más de 30 años de trayectoria. Antes de ingresar a Banco Ripley trabajó como Gerente de
Finanzas del Grupo Hochschild, Subgerente de Compañía Minera Milpo, Gerente General de Orion Banco
y Socio y Director de Macroconsult. Cuenta con amplia experiencia en temas financieros y de mercado.

Sr. Eduardo Arend Pérez

Director Independiente
Ingeniero Comercial
Desde marzo de 2006
Es Vicepresidente de Negocios Financieros de Ripley Corp. (Chile), desde 1981. Anteriormente se
desempeñó en las áreas de operaciones, recursos humanos y Gerencia Comercial.

Sr. Sergio Henríquez Díaz

Director Independiente
Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile.
Desde abril de 2009
Profesional con trayectoria en el Grupo Ripley, desempeñándose actualmente como Director Independiente
de Banco Ripley.

Sr. Hernán Uribe Gabler

Director
Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile. MBA UCLA.
Desde noviembre de 2012
Profesional con más de 15 años de una exitosa trayectoria en posiciones ejecutivas de primera línea dentro
de los rubros Naviera, Financiero y Retail. Está en Ripley Corp. Como Vicepresidente Corporativo de
Finanzas y Gerente General Subrogante desde setiembre de 2004. Antes de unirse al grupo se desempeñó
como Gerente de Administración y Finanzas del Grupo Ultramar, llegando a ser el responsable de las
finanzas y el control de gestión de la holding Cosmos, parte del grupo Ultramar. Anterior a esto llegó a
desempeñarse en Chile como Director Gerente General de Dresdner Kleinwort Benson, tercer banco
alemán en tamaño.

Sr. Norberto Rossi

Director
Administrador de Empresas de la Universidad Fundacao Armando Alvares Penteado. Postgrado en
Marketing.
Desde marzo de 2012
Profesional con más de veinticinco años en posiciones ejecutivas de primera línea, destaca su cargo de
Gerente General – CEO de Supermercados Peruanos desde 2005 a febrero de 2012, además de una
carrera gerencial internacional en UNILEVER de casi 20 años en distintos países como Brasil, Chile,
Colombia, Inglaterra y Venezuela, en diferentes cargos incluyendo, entre otros, Gerente de Finanzas,
Gerente de Marketing y Gerente de País. Actualmente, se desempeña como Director Ejecutivo del Grupo
Ripley Perú y Colombia.

Sr. Sergio Hidalgo Herazo

Director
Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.
Desde marzo de 2019
Profesional con más de 30 años con amplia experiencia en el sector retail, retail financiero e inmobiliario.
Actualmente es Director en Ripley Corp. y desempeñó varios cargos ejecutivos desde el año 1984 hasta la
fecha.

PRINCIPALES FUNCIONARIOS

Los principales funcionarios del Emisor son los siguientes:

Nombre Cargo
Samuel Sánchez Gamarra Gerente General
Roberto Portuguez Gonzales Gerente De Planeamiento Y Ctrl. Gestion
Renato Reyes Chacon Gerente De Finanzas
Mauricio Balbi Bustamante Gerente Legal Y De Cumplimiento

23
 Gerente General Adjunto Y Gerente Central De Negocios
Paul Fiedler Vasquez-Mejía
Y Canales
Martín Zegarra Ballon Gerente Central De Riesgos Y Cobranzas
Pedro Gago Gonzales Gerente De Transformación Digital
Jorge Luis Sifuentes Castillo Gerente De Operaciones Y Tecnologia
Angie Castro Enríquez Contador General
Aura Ludeña Trinidad Gerente De Riesgo Operacional
Yimmy Macha Garavito Auditor General
Patricia Subauste Uribe Gerente De Gestion De Personas
Oscar Liñan Morales Gerente De Administracion Y Control Financiero

Sr. Samuel Sánchez Gamarra

Gerente General
Desde febrero de 2019
Egresado de la carrera de Economía en la Universidad de Lima. Master of Business Administration (MBA)
en el INCAE. Funcionario en Banco Ripley desde agosto de 2018.

Sr. Roberto Portuguez Gonzales

Gerente de Planeamiento y Control de Gestión
Profesional con más de 16 años de experiencia en Planeamiento Financiero y Control de Gestión. Ha
ocupado cargos como Sub Gerente de Planeamiento y Control de Gestión de Interbank, Oechsle y
Financiera Uno. Es administrador de empresas egresado de la Universidad del Pacífico con un MBA de
INCAE. Funcionario de Banco Ripley desde septiembre del 2013.

Sr. Renato Reyes Chacón

Gerente de Finanzas
Profesional con más de 15 años de experiencia en el sector bancario, especializado en la estructuración y
distribución de productos derivados y manejo integral de la tesorería bancaria. Con experiencia
internacional y visión macro del negocio financiero. Es economista egresado de la Universidad Científica
del Sur y cuenta con un máster en finanzas por la Universidad del Pacífico.
Funcionario de Banco Ripley desde diciembre del 2013.

Sr. Mauricio Balbi Bustamante

Gerente Legal y de Cumplimiento
Abogado egresado de la carrera de Derecho de la Universidad de Lima. Cuenta con experiencia en
finanzas corporativas, mercado de capitales, regulación financiera y gobierno corporativo. Ha sido
asociado internacional de Mayer Brown LLP, en Chicago; asociado en Miranda & Amado en Lima;
Vicepresidente Legal de Finanzas Corporativas en Credicorp Capital y miembro del Gabinete de Asesores
de la Presidencia del Consejo de Ministros del Perú

Sr. Paul Fiedler Vásquez – Mejía

Gerente General Adjunto y Gerente Central de Negocios y Canales
Egresado de la carrera de Administración de Empresas de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas
(UPC). Master of Business Administration (MBA) en la escuela de negocios INCAE de Costa Rica.
Funcionario de Banco Ripley desde octubre de 2013.

Sr. Martín Zegarra Ballón Guercis

Gerente Central de Riesgos y Cobranzas
Ejecutivo con más de 12 años de experiencia gerencial en el área de riesgo crediticio en negocios
orientados a Banca de Personas y Microempresa. Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad
Católica del Perú con cursos de especialización en Finanzas y Microfinanzas en ESAN y elevado nivel de
capacitación en el extranjero en el negocio de riesgo crediticio.

Sr. Pedro Gago Gonzales

Gerente de Transformación Digital
Profesional con más de 19 años de experiencia en el negocio bancario, especializado en la distribución
digital de servicios y productos. En sus últimos tres años, se enfocó en el diseño y fabricación ágiles de
funcionalidades de venta digital utilizando nuevas tecnologías de la información y soluciones de pago
digitales.

24
Sr. Jorge Luis Sifuentes Castillo
Gerente de Operaciones y Tecnología
Ejecutivo con más de 15 años de experiencia en el diseño, planificación, dirección, gestión y operación de
Soluciones y Servicios basados en Tecnologías de Información y Comunicación e implantación de
Cambios de Core Bancario. Llega de Banco Cencosud.
Executive MBA: INCAE Business School - Universidad Adolfo Ibañez (Chile).

Sra. Angie Castro Enríquez

Contador General
Contadora Pública Colegiada de la Universidad de San Martín de Porres. Cuenta con experiencia
profesional en administración y auditoría financiera en empresas nacionales y transnacionales en el sector
financiero, constructor, comercial, inmobiliario y de servicios.

Sra. Aura Elvira Ludeña Trinidad

Gerente de Riesgo Operacional
Magister en Administración Estratégica de Empresas con especialización en Finanzas, Administración de
Riesgos y Gestión de Cumplimiento, con más de 15 años de experiencia en el Sistema Financiero. Ha
desempeñado funciones en las áreas de Riesgo Operacional, Cumplimiento Normativo, Lavado de
Activos, Continuidad del Negocio, Procesos, evaluación de nuevos productos e implementación de
proyectos. Funcionario de Banco Ripley desde Marzo de 2003.

Sr. Yimmy Macha Garavito

Auditor Interno
Posee más de 7 años de experiencia como Auditor Interno en Banco Ripley, así como más de 9 años de
experiencia en áreas financieras del sector Industrial. Es ingeniero Industrial con Maestría en Finanzas
certificado como Registered Financial Specialist de la American Academy of Financial Management.
Funcionario en Banco Ripley desde junio 2007.

Sra. Patricia Subauste Uribe

Gerente de Gestión de Personas
Profesional con más de 13 años de experiencia en Gestión de Personas. Ha ocupado cargos como Sub
Gerente de Gestión y Desarrollo Humano de Tiendas Peruanas (Oechsle), Financiera Uno y Promar, Es
contadora egresada de la Universidad de Lima con Máster en Dirección Estratégica de Recursos
Humanos, Fundación de la Escuela de Organización Industrial de Madrid. Funcionario de Banco Ripley
desde junio de 2012.

Sr. Oscar Liñan Morales

Gerente de Administración y Control Financiero
Contador y Auditor
Egresado de la Universidad de Santiago. Master of Business Administration (MBA) en la Universidad
Católica de Chile. Funcionario en Banco Ripley desde enero de 2014.

VINCULACIONES

No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los Directores, y plana
gerencial de Banco Ripley.

DIRECTORES INDEPENDIENTES

Son los señores Eduardo Arend Pérez, Sergio Henríquez Díaz, Jose Miguel Cruz Gonzales, Rodrigo Álvarez
Centeno y Jose Oscar Pablo Bustamante Pard

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ESTRUCTURA ORGÁNICA

BANCO RIPLEY PERU S.A.

- ORGANIGRAMA GENERAL –

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ANEXO 9: DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMISOR
Detalle del objeto social

El objeto social del Emisor es dedicarse de manera habitual a la captación de fondos, bajo cualquier modalidad, y
colocarlos en forma de créditos o inversiones, encontrándose facultado para realizar todas aquellas operaciones
relacionadas a la intermediación financiera en tanto estas se encuentren permitidas por la Ley de Banco, Ley
General de Sociedades y normas concordantes y complementarias.

Banco Ripley se dedica a otorgar créditos de consumo a personas naturales, a través de la tarjeta de crédito y
disposición de efectivo paralelamente. Adicionalmente, ofrece seguros (alianzas con Pacífico Vida, Pacífico
Peruano Suiza, Mapfre y Cardif) y financiamiento de viajes.

El Emisor canaliza parte de sus colocaciones a través de su tarjeta Ripley, en su mayoría se hace a través de una
tarjeta Mastercard abierta y cuenta con más de 30,000 establecimientos afiliados.

Plazo de Duración

El Emisor tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades del Emisor le corresponde el CIIU
No. 6519.

Reseña Histórica de Banco Ripley

Banco Ripley Perú S.A. (antes Financiera Cordillera S.A.), fue autorizado a iniciar operaciones como empresa
financiera el 11 de octubre de 1999, según Certificado de Autorización de Funcionamiento expedido por la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, mediante Resolución
SBS No. 0917-99, culminando así el proceso de transformación del ex-Banco Solventa a empresa financiera. La
transformación y modificación de estatutos está inscrita en los Registros Públicos de Lima en el asiento B000011
de la partida electrónica No. 02006820.

Con fecha 14 de enero de 2008, Banco Ripley S.A. inició operaciones como entidad bancaria, tras la culminación
del proceso de transformación de Financiera Cordillera S.A. a Banco Ripley S.A., según Certificado de
Autorización de Funcionamiento expedido por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas
de Fondos de Pensiones, mediante Resolución SBS No. 1722-2007. La posterior transformación a Banco Ripley
Perú S.A. y la respectiva modificación de estatutos se encuentra inscrita en los Registros Públicos de Lima en el
asiento B000021 de la partida electrónica No. 02006820.

Política o Planes de Inversión

Dentro de Banco Ripley existe un comité de inversiones que se reúne para aprobar los proyectos más importantes,
de acuerdo a evaluaciones exhaustivas previas. Dichas inversiones están relacionadas, entre otras, a las
aperturas de nuevas agencias del Emisor, tanto dentro de las tiendas Ripley como fuera de ellas, y principalmente
al interior del país. En este sentido, el Banco estima la apertura de cuatro agencias por año a nivel nacional en los
próximos 3 años.

Relaciones entre el Emisor y el Estado

Banco Ripley no mantiene ninguna relación en particular con el estado, tan sólo la que corresponde por ser entidad
regulada por la SBS.

Contrato de Consorcio

El objeto de este contrato consiste en estipular los términos y condiciones bajos los cuales, las partes (Banco
Ripley y Tiendas por Departamento Ripley S.A. – “Tienda”), se asocian en un consorcio sin personería jurídica,
independiente a la de sus miembros para: (i) participar en el negocio de acuerdo a los lineamientos establecidos
en el contrato; (ii) establecer los aportes de cada una de las partes al consorcio; (iii) establecer la forma en la que
se repartirán los beneficios provenientes de dicho negocio; (iv) regular la forma en la que se operará y se pondrá
término al consorcio; y, (v) supervisar el cumplimiento de las metas del negocio.

Para tal fin, en virtud del contrato de consorcio, las partes están obligadas a ejecutar individualmente las
actividades propias del negocio que les son encomendadas según lo detallado en el referido contrato, de
conformidad, además con lo previsto en la Ley General de Sociedades y demás legislación vigente.

Principales Activos

La principal cuenta de los activos de Banco Ripley la constituye la cartera bruta de créditos. A junio de 2019, esta
cuenta alcanzó los S/ 1,908 millones, lo cual representa una incremento7.8%) con respecto a junio de 2018.

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Personal

A la fecha de elaboración de la presente actualización del Prospecto Marco, la evolución del personal del
Emisor es la siguiente:

Concepto dic-17 dic-18 jun-18 jun-19

Funcionarios 55 56 54 56
Empleados 1,621 1,647 1,637 1,636
Total 1,676 1,703 1,691 1,692

Concepto dic-17 dic-18 jun-18 jun-19

Permanente 1605 1611 1607 1,610
Temporal 71 92 84 82
Total 1,676 1,703 1,691 1,692

Incluye Formación Laboral Juvenil, Prácticas Pre-profesionales y contrato a tiempo parcial.

Fuente: Banco Ripley.

Transacciones con empresas relacionadas

El Emisor forma parte integrante de un grupo de compañías relacionadas y, como se muestra en los estados
financieros, tiene transacciones y relaciones significativas con las empresas del grupo, tales como saldos en
efectivo en Tienda, créditos otorgados a trabajadores de las tiendas a ser descontados por planillas, financiamiento
recibido por los consumos realizados por los clientes del Emisor, depósitos de ahorro y a plazos recibidos, servicios
de informática, tesorería, custodia de valores otorgados, entre otros. Asimismo, desde el 1 de enero de 2013, el
Emisor suscribió un Contrato de Consorcio con la Tienda, en virtud del cual los partícipes se distribuyen el margen
bruto del negocio retail- financiero del Banco y el margen bruto de las ventas con tarjeta Ripley de la Tienda en
función a sus aportes al negocio conjunto.

A continuación, se detalla los saldos de las transacciones que el Emisor mantiene con vinculadas al 30 de junio
de 2018 y 30 de junio de 2019 en miles de Soles, respectivamente:

Concepto jun-18 jun-19

Cuentas por cobrar a TDR 4,089 22,466
Cuentas por cobrar Mall Aventura 173 81
Cuentas por pagar a TDR 18,351 17,074
Cuentas por pagar ECCSA 951 452
Cuentas por pagar Mall Aventura

Fuente: Banco Ripley.

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ANEXO 10: DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES PROCESOS JUDICIALES,
ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES EN LOS QUE PARTICIPA EL EMISOR
De acuerdo con los estados financieros al 30 de junio de 2019 de Banco Ripley, la provisión por litigios y demandas
de índole laboral, tributario y/o corporativo asciende a S/ 1’821,588.01 (un millón ochocientos veintiún mil
quinientos ochenta y ocho y 01/100 Soles). La política contable de Banco Ripley obliga a incluir bajo el concepto
de provisiones por litigios y demandas señalado en sus estados financieros, a aquellos procesos judiciales,
procesos arbitrales y procedimientos administrativos que, en opinión de los asesores legales de Banco Ripley y
su gerencia legal constituyan una contingencia probable y que ya hayan sido materia de un pronunciamiento que
ponga fin a la primera instancia procesal que sea contrario a Banco Ripley.

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