DERECHO MERCANTIL

UNIDAD 5. LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Actividad 4. Proyecto integrador etapa 1
Profesora: Sonia Morales Martínez

EQUIPO 1:

Emanuel Farfán Estrada

Luis Alberto Castañeda Urías

Tania Elizabeth Garza Espriella

María del Carmen Romero Moreno

María Liliana Gómez Arzapalo A

Martha Viridiana Rodríguez López

Mario Alberto López Martínez

Ulises Mateo Rodríguez Santos.

Febrero 13, 2022

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 I. Definición de Sociedad Mercantil de Responsabilidad Social

“Sociedades de personas son aquellas que se toma como base fundamental el

factor humano, es decir la confianza, sin olvidar el factor capital, hacia las
personas”.(Baez M, 2019).

La sociedad de responsabilidad limitada en México es una de las siete sociedades

previstas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo que significa que entra
bajo la regulación de esa Ley y estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y
demás leyes mercantiles que le resulten aplicables, y además en lo no previsto,
resultará aplicable el Código Civil Federal.

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por dos socios por lo menos y

máximo por cincuenta socios, existe bajo una razón social o denominación y la
obligación o responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones, las
cuales serán de capital y que constituyen partes sociales y a su vez integran el capital
social. Una parte social es la fracción de la sociedad que acredita a su titular la
propiedad de una porción de ésta. Los socios podrán ser tanto personas físicas como
personas jurídicas o morales.

De acuerdo al artículo 58 de la LGSM los socios están obligados al pago de sus

aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues serán cedibles solo en los casos y con los
requisitos que establezca la Ley.

La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene personalidad

jurídica propia distinta a la de sus socios, lo que quiere decir que esta sociedad actúa
y se obliga por medio de los órganos que la representan, es decir, por medio del
administrador o administradores quienes podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social de conformidad a lo establecido en el contrato social y con
arreglo a la ley.

Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de administración, los

órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad son: Asamblea
de Socios, Consejo de Administración o gerentes, Consejo de vigilancia.

La Asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma

de decisiones, estas resoluciones se tomarán por mayoría de votos. El proceso de
convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de votación se puede elegir
libremente por los socios en el momento de constitución de la sociedad. Cada socio
tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de no llegar a un acuerdo en la
toma de determinada decisión, se les convocará por segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado, (art. 77 LGSM). La Asamblea se encarga del reparto de utilidades,
designación de los gerentes y el consejo de vigilancia, así como de la admisión de

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nuevos socios o la disolución de la sociedad según el caso; se requiere convocatoria
previa hecha por los gerentes o el consejo de vigilancia..

La celebración de las asambleas se debe realizar al menos una vez al año cuando lo
señale el contrato social o para discusión del balance dado por los administradores,
las facultades de las asambleas se establecen en el artículo 78 de la LGSM.

El Consejo de Administración o gerentes, son los representantes de la sociedad,

encargados de la administración de esta y que puede ser ejercida por un único
gerente o un órgano de administración. Además de administrar la sociedad, se
encargarán de nombrar los puestos de vital importancia para el desarrollo de esta, así
como tomar decisiones relevantes respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se
encuentran limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales. La
gerencia actúa frente a terceros llevando la representación externa de la empresa.

El Consejo de vigilancia puede estar a cargo de una o varias personas que pueden
ser o no socios de la sociedad de responsabilidad limitada. Su función es vigilar que
las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad, vigilar que los
administradores realicen actividades de manera responsable, así como se encargan
de la fiscalización de los estados financieros de la sociedad, sus funciones se
encuentran establecidas en el art. 84 de la LGSM.

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón

social, que se formará con el nombre de uno o más socios e irá seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o “S. de R.L.”, sin embargo para que
la sociedad pueda usar esa denominación o razón social, será necesario solicitar y
obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla, la omisión de este
requisito obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario
por lo que tendrían que convertirse en sociedad en nombre colectivo.

La estructura de este tipo de sociedad es cerrada, pues el máximo de socios admitidos

será de 50.

Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán

constituirse ante notario público y frente a él presentarán y firmarán el contrato social,
también conocido como acta constitutiva, el notario público inscribirá a la sociedad
ante el Registro Público de Comercio. Si los socios no cumplen con estas
formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular y aún así le será reconocida
su personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a terceros pero en
este caso, los socios no sólo serán responsables por el límite de sus aportaciones
sino que además serán responsables solidaria e ilimitadamente en las obligaciones
que contraigan con terceros.

El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de

comercio lícitos de conformidad con la ley y las buenas costumbres.

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Las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se liquidarán
inmediatamente a solicitud de cualquier persona o del Ministerio Público y habrán de
responder penalmente en su caso, así como al pago de la responsabilidad civil en su
caso.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y liquidarse,

sujetándose a las reglas que para tal efecto establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables.

En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la

razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra “y sucesores” en la
denominación social.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un monto para las reservas de

la empresa, siendo el 5% de las utilidades anuales hasta una cantidad que represente
el 20% del capital total de la sociedad.

II. Justificación para el caso

El caso que se propone es que un grupo de personas físicas se constituirán como

sociedad mercantil para abastecer a una Asociación Civil de artículos deportivos.
Para este fin decidimos que la mejor opción era una Sociedad Mercantil de
Responsabilidad Limitada ya que es una de las sociedades más comunes por sus
características y regulación flexible. Como se mencionó previamente, en este tipo
de sociedad el número de socios puede ser incluso de dos, la participación de los
socios no está representada por títulos nominativos (acciones), sino por aportaciones
simbolizadas por partes sociales que no podrán ser representadas por acciones. El
capital puede ser mínimo de $3000.00, menor a lo que otras sociedades requieren,
los estatutos pueden adaptarse a las necesidades de los socios.

Es una sociedad cerrada pues las participaciones pueden ser vendidas o cedidas a
alguien ajeno y para agregar a un socio se requiere la mayoría de votos de los socios,
además de existir la limitación de máximo 50 socios. La responsabilidad de los socios
se limita al pago de sus aportaciones, las cuales serán de capital y que constituyen
partes sociales y a su vez integran este capital social. Permite aportaciones
suplementarias, es decir, puede ser dinero u otros bienes que los socios se
comprometen a dar a la sociedad, una vez cumplido el pago de su aportación al capital
social de la empresa.
Las participaciones pueden ser heredadas sin necesitar el consentimiento de los otros
socios. Una de las ventajas mayores es que no se compromete el patrimonio de sus
socios, en el cumplimiento de obligaciones frente a terceros, ya que la responsabilidad
de los socios está limitada a la aportación realizada, siempre y cuando no existan de
manera irregular.

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III. Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

La escritura constitutiva de una sociedad debe contener lo siguiente:

I.- Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas que constituirán la sociedad, ya

sean personas físicas o morales.

II.- Objeto de la sociedad. O sea la actividad que llevará a cabo la empresa.

III.- Razón social o denominación. Por ejemplo: Sociedad en nombre colectivo,

Sociedad en comandita simple (S. en C.S), Sociedad en comandita por acciones (S.
en C por A), Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L), Sociedad anonima
(S.A), Sociedad cooperativa (S.C)

IV.- Su duración

V.- El importe del capital social

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes.

VII.- Domicilio de la sociedad.

VIII.- Manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades

de los administradores.

IX.- Nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar

la firma social.

X.- Manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas, entre los miembros
de la sociedad.

XI.- Importe del fondo de reserva.

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a

la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente

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IV. Requisitos de Constitución

El marco legal de la sociedad limitada en México es la Ley General de las Sociedades.

Declaran y tributan el IVA y el impuesto de sociedades.

● El primer paso para su constitución será lograr la autorización de la

denominación (nombres de los socios) o razón social (nombre), bajo el cual
operará ante la Secretaría de Economía. Es importante que ni el nombre o
denominación los tenga otra sociedad.
● Redacción del “acta constitutiva”, definiendo la actividad de la sociedad, el rol
y acuerdos disciplinarios de los socios, la representación legal, el consejo de
administración, comisarios y apoderados.
● Según el artículo 5 de la LGSM, la protocolización se incurre ante un fedatario
público, quien tras acuerdo de los socios, revisará y autorizará la escritura o
póliza constitutiva, siempre que no contravenga lo establecido en la ley.
● Con la protocolización y legalización del acta constitutiva, se puede inscribir la
nueva sociedad ante el SAT, dándose de alta en el Registro Federal de
Contribuyentes, con el fin de emitir facturas y realizar trámites bancarios a
nombre de la empresa.
● Una vez firmado el contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada,
los socios deberán comparecer ante notario público para la constitución y
suscribir ante él dicho contrato. El notario público es quien se encargue de la
inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio en la entidad
federativa de que se trate.
● Se da de alta ante el Registro Público de Comercio, se inscribe el acta de la
empresa y los bienes inmuebles que representen aportes o activos, así como
sus objetivos y giro comercial. La oficina registral otorgará la “boleta de
inscripción” contentiva de los datos registrales, incluído el número de folio en
que la empresa queda inscrita.
● Para la adecuada operación de la sociedad hace falta efectuar el alta personal
ante el IMSS si se operará con nómina.
● Si se contemplan inversionistas o capital extranjero, se tienen 40 días desde la
fecha de registro público para inscribirla ante el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras (RNIE) de la Secretaría de Economía.
● Si se tienen marcas, patentes o derechos de autor, hay que protegerlos
registrándolos ante el Instituto Mexicano de Propiedad Intelectual (IMPI)
,

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 V. Sustento jurídico

En la Ley General de Sociedades Mercantiles se establece la normatividad de la

Sociedad de responsabilidad limitada en el CAPÍTULO IV artículos 58 al 86.

Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre

socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador,
pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente
Ley.

Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las

disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y
IV

● Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía
u otras equivalentes.
● Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la
misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que
se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra
“sucesores”.
● Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere
servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva,
se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
● Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su
voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a
la sociedad.Artículo
● 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la
gestión de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su
encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la
minoría el derecho de retirarse cuando la delegación recayere en persona
extraña a la sociedad.
● Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no
hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios.
● Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos los administradores,
salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
● Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución
de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que
no perjudique el interés de terceros.
● Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.-
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción

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 al pacto social; III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el
contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la
compañía;

VI. Conclusión

La Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada, es una de las más flexibles y por

ende de las preferidas para iniciar una sociedad mercantil. Es ideal para una empresa
familiar además la ventaja de que los socios responden ante terceros hasta el límite
de su aportación, es decir, no afecta su patrimonio individual, es decir el capital social
está dividido en cuotas sociales de diferente o igual valor representadas en
documentos que carecen de calidad de títulos de crédito y la responsabilidad de los
socios se circunscribe al capital aportado por cada uno, limitando los problemas
financieros que pudieran ocurrir.
Para el caso planteado nos pareció adecuado este tipo de empresa por la naturaleza
del negocio, ya que se trata de proveer a una sociedad civil que representa a un
equipo de futbol, un número menor de socios es más manejable y además hay más
atención al socio que se admite ya que se decide en asamblea por mayoría lo que
protege a la sociedad por la confiabilidad de los socios que la integran.

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VII. Referencias

Infoautónomos. (s.f.). Sociedad de responsabilidad limitada;características y

ventajas/ infoautónomos México. Recuperado de:
https://www.infoautónomos.mx/sociedad-responsabilidad-limitada/

Bind ERP staff. (s.f.). Constitución de sociedades mercantiles en México:

formaliza tu empresa. Recuperado de: https://blog.bind.com.mx/constitución-
de-sociedades-mercantiles

Ley General de sociedades mercantiles (14 de julio de 2018). [Archivo pdf].

Recuperado de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

Báez Martínez, R. (2019). Principios Básicos de Derecho Mercantil. Pacj:

México.

Justia Mexico, Ley General de Sociedades Mercantiles, Recuperado de

https://mexico.justia.com/federales/leyes/ley-general-de-sociedades-
mercantiles/capitulo-i/#articulo-6

Camara de Diputados del H. Congreso de la Union 2018, Ley General de

Sociedades Mercantiles, Recuperado de
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf