1

MATERIAL DE APOYO SEMANA 1

Lección I

Convocación de acreedores y quiebra

El crédito. Concepto
Se ha dicho que el derecho de crédito es sólo, uno de los derechos llamados patrimoniales,
por su contenido económico. Los otros son los llamados derechos reales y los
derechos intelectuales. Las tres especies de derechos integran el patrimonio de las
personas. Todas ellas tienen de común su contenido patrimonial. Estas especies de
derechos se encuentran en el tráfico jurídico y constantemente son objeto de transferencia,
por actos entre personas vivas. El derecho de crédito, pone en relación a dos o más personas
entre sí, Acreedores y Deudores.
Su objeto es la prestación o actividad que los deudores deben efectuar a favor de los
acreedores. Sea que, la obligación consiste en: en la entrega de una cosa, en la prestación de
un servicio, o en una abstención, ello supone siempre una actividad a favor del acreedor.
Por tanto su carácter es relativo. El acreedor sólo tiene derechos contra
una persona determinada y precisa; su deudor. Descansa en la confianza, que una persona
podrá cumplir con las obligaciones, en la época y forma convenida.
Es el derecho que tiene una persona a que otra le pague algo. El crédito sustancialmente, es
un simple intercambio de bienes presentes por bienes futuros. Económicamente
considerado, el crédito es un bien como lo es el dinero o las cosas mismas, porque mediante
el, pueden conseguirse otros bienes para satisfacer las necesidades de la vida económica. En
toda operación a crédito se tienen en cuenta dos factores:
a) El elemento objetivo: lo constituye el activo del deudor, a los efectos de la entrega.
b) El elemento subjetivo: son las cualidades personales del que se obliga.
Ambos elementos garantizan conjuntamente la responsabilidad de la obligación asumida.
FUNCIONAMIENTO
El crédito no funciona aisladamente (separadamente). Se da como un fenómeno en cadenas
(con vínculos), al cual se integran en la mayoría de los casos, deudores y acreedores. Es
decir que al producirse el incumplimiento de una o más obligación ligadas entre sí, se
presenta lo que llamamos reacción (resistencia) en cadenas. Es la consecuencia de la
ruptura en el normal desenvolvimiento del crédito, que tiene no sólo inmediatos, y de
reducidos límites, sino que repercute sobre todos los eslabones, aún lo más alejados. Es por
eso se instituye su defensa.
IMPORTANCIA
El crédito es considerado como uno de los factores más importantes para el progreso
económico de los particulares, sean estas personas físicas o jurídicas, y de los pueblos y
países. La moderna empresa, cualquiera sea su actividad, necesita para su desarrollo,
valerse del crédito.
Sin este vital elemento, cualquier intento de desarrollo integral y armónico comerciales, se
torna prácticamente imposible porque el capital propio con que cuentan, la mayoría de las
veces es insuficiente.
LA INSOLVENCIA. CONCEPTO
Es el desequilibrio entre la totalidad de los valores actualmente realizables que conforman
el activo de una persona o entidad económica, y el conjunto de las deudas exigibles que lo
gravan.
La insolvencia es un fenómeno puramente económico, efecto del anormal funcionamiento
del crédito. Es el estado de importancia patrimonial, de cesación de pagos.
 2

Desde el punto de vista contable, tenemos equilibro aritmético cuando el valor de los
bienes que constituyen el activo es por lo menos igual a las deudas del pasivo. Cuando el
balance arroja un pasivo superior al activo, hay desequilibrio. Para apreciar el
verdadero estado de insolvencia, se parte de otro criterio completamente objetivo. Es la
posibilidad de realización de los bienes que componen el activo comparándolas con las
obligaciones inmediatamente exigibles.
Si los bienes o el crédito que se goce, cubren las obligaciones a su vencimiento, podemos
afirmar que una persona es solvente. Nadie puede ser considerado insolvente mientras sus
deudas no sean exigibles.
LA INSOLVENCIA Y EL INCUMPLIMIENTO
La insolvencia y el incumplimiento son dos conceptos totalmente diferentes.
La insolvencia: es siempre un estado económico y patrimonial. No es una creación de
la ley y para ella no existe si no se exterioriza. Es por tanto un hecho económico y no
jurídico.
El incumplimiento: es un hecho de la persona. Es un hecho jurídico y principalmente
una de las formas en que se manifiesta la insolvencia.
Por tanto, puede incurrirse en incumplimiento, sin que el deudor esté en insolvencia o
viceversa, cumplir con todas las obligaciones y encontrarse en insolvencia.
Esto puede ocurrir cuando el deudor no cumple con sus obligaciones, pero por distintas
razones, como olvido, pereza, negligencia. O cuando encontrándose en impotencia
patrimonial, el deudor recurre a medios ruinosos para procurarse fondos; vendiendo a
menos del costo sus bienes gravándolos con nuevas obligaciones de verdadera usura,
disimulando de esta forma su imposibilidad para dar cumplimiento a sus obligaciones.
Debemos mencionar, que la teoría materialista, identifica virtualmente un hecho jurídico,
como lo es el incumplimiento, con un estado patrimonial como lo es la insolvencia, y este
error conceptual es la crítica principal que se formula a esta teoría.
INSOLVENCIA Y EL CRÉDITO
Cuando el deudor cumple con su contraprestación en el tiempo establecido, el crédito
funciona correctamente, pero el acreedor al no recibir en fecha convenida la suma
de dinero con la cual contaba, causa frecuentemente en el intercambio de bienes, tanto
perjuicio, como si no se contra prestaran más.
Ello significa, que el crédito, ha funcionado irregularmente, de manera que, los conceptos
de crédito-incumplimiento-insolvencia, constituyen tres etapas continuas de un
mismo proceso, es por eso que, de mal funcionamiento del crédito puede provenir el
incumplimiento, y esto a su vez, puede ser la causa de la insolvencia o su hecho revelador.

La quiebra. Concepto económico
Desde el punto de visto económico: Es sinónimo de insolvencia, o estado de impotencia
patrimonial, para el normal cumplimiento de las obligaciones.
Desde el ángulo jurídico: Es el conjunto de disposiciones legales que regula el fenómeno
económico de la insolvencia patrimonial. Es en este caso, nuestra Ley de Quiebra N°
154/69, sancionada el 9 de diciembre de 1969, promulgada en fecha 13 de diciembre del
mismo año, que entro a regir el 1° de abril de 1970.
PRESUPUESTOS DE QUIEBRA. SUJETO PASIVO. SUJETO ACTIVO
Los requisitos o presupuestos que deben concurrir para que proceda la declaratoria de
quiebra son:
 Sujeto Pasivo: el deudor.
 Sujeto Activo: acreedor o acreedores.
 3

 Un estado de insolvencia.
Sujeto Pasivo. Pérdida de la calidad de comerciante
El Sujeto Pasivo: es el deudor insolvente; puede ser una persona física o jurídica. La
quiebra puede ser declarada contra deudores comerciantes y contra no comerciantes (no
comerciantes).
El patrimonio del deudor es el objeto de la liquidación en la quiebra, y en este sentido, el
sujeto pasivo es solamente uno y el procedimiento afecta única y exclusivamente al
patrimonio del fallido.
Sujeto Activo. Uno o más acreedores
El Sujeto Activo: lo conforma el conjunto de acreedores del insolvente, sean privilegiados
o comunes. Aunque puede darse el caso de contar el procedimiento de la quiebra, por
excepción, con un solo acreedor.
Estado de Insolvencia
La ley establece como presupuesto básico de la quiebra el estado de insolvencia del deudor.
Además, precisa el concepto legal de insolvencia, concebido como la impotencia
patrimonial del deudor para hacer frente a sus deudas vencidas, abandonándose la noción
tradicional de desequilibrio entre el activo y el pasivo del deudor, de mera diferencia
aritmética entre el monto de ambos rubros de su patrimonio.
El proyecto abandona la concepción vigente de la cesación de pagos constituida por el
incumplimiento material de las obligaciones para tomar en cuenta –fundado en él instituto
de la quiebra- es un estado patrimonial que muchas veces se exterioriza a través de la mora
del deudor pero que no se identifica con ella.
"El proyecto, acepta como fenómeno económico de la quiebra, el de la insolvencia. No
entendida en la expresión civilista de la diferencia aritmética entre el activo y pasivo, sino
como significativo del estado económico de impotencia patrimonial, no es un hecho ni
conjunto de hechos…" Exposición de motivos en la Cámara de Diputados.
Art. 1°. La declaración de quiebra presupone el estado de insolvencia del
deudor. El estado de insolvencia se manifiesta por uno o más incumplimiento
u otros hechos exteriores que a criterio del juez demuestren la impotencia
patrimonial para cumplir regularmente las deudas a su vencimiento, sin
consideración al carácter de las mismas.
El concepto que trae la ley para la procedencia del estado de quiebra desde el punto de vista
legal presupone una situación patrimonial del deudor, es por eso que se menciona como
antecedente básico el estado de insolvencia para su declaración.
El estado de insolvencia dentro de este contexto se manifiesta mediante hechos exteriores,
apreciables y reveladores de la situación.
El segundo párrafo de esta disposición que estamos mostrando, se refiere a la forma en que
se manifiesta el estado de insolvencia y abarca dos posibilidades al referirse que tal estado
se manifiesta, "por uno o más incumplimiento", u "otros hechos exteriores", que
demuestren la impotencia patrimonial, para cumplir regularmente con las deudas a su
vencimiento.
En lo referente a hechos reveladores de la insolvencia la Ley deja a "criterio del juez", su
apreciación.
El último punto del artículo contiene una referencia muy importante en relación a los
incumplimientos porque se advierte que ellos son, "sin considerar el carácter de las
mismas", lo cual realmente ofrece una dificultad para su interpretación, porque se presta a
varias conjeturas. No se explica con claridad el significado de la frase "el carácter de las
mismas". Sin embargo, la ley de quiebras, extiende la declaración de quiebras, tanto para
los comerciantes como así también a los no comerciantes, de esta forma puede
 4

interpretarse la última parte del artículo, aunque le falte suficiente claridad en la expresión,
que abarca a los deudores no comerciantes.
La apertura de los procesos concúrsales (concurso preventivo o quiebra) exige la
comprobación que se den ciertos presupuestos. Es clásica la distinción entre el
presupuesto objetivo refiere a las condiciones del patrimonio, y el
presupuesto subjetivo, que refiere a la persona (sujeto) titular de aquél.
Para abrir un concurso preventivo o para declarar una quiebra, los jueces deben verificar
que el deudor es un sujeto pasible de concurso o, en otras palabras, que no es uno de los
sujetos expresamente excluidos por la ley. A la vez, deben comprobar que el patrimonio de
ese sujeto está en la condición crítica económico-financiera que constituye la premisa de la
apertura concursal; condición que técnica y legalmente se denomina estado de cesación de
pagos.
El Art. 1 de la ley concursal establece que es presupuesto para la apertura de los concursos
el estado de cesación de pagos. Esa fórmula o noción técnico legal no es definida en el
mismo artículo.
Sin embargo, en el Art. 79, hallamos algunos elementos para ensayar su concepto. De esta
norma se infiere que, para nuestro sistema legislativo, está en cesación de pagos el deudor
que se encuentra imposibilitado de cumplir regularmente sus obligaciones, cualquiera que
sea el carácter de ellas y las causas que las generan. Esa aproximación al concepto del
presupuesto objetivo de los concursos, es el resultado de la evolución doctrinal de casi un
siglo.
A la vez, la jurisprudencia y la doctrina de las últimas décadas han aportado mayores
precisiones sobre los límites del presupuesto objetivo concursal, a las que haremos
referencia más adelante.
Históricamente, el primer significado de cesación de pagos fue el que emerge de su propio
sentido literal: cesar de pagar es igual a incumplir, por lo cual cesación de pagos e
incumplimiento eran términos que no se diferenciaban desde el punto de vista de su
significación jurídica en orden a provocar la bancarrota. Quien dejaba de pagar incumplía
sus obligaciones, cesaba en sus pagos, era un quebrado en sentido económico y, por ende,
pasible de ser declarado en quiebra. El incumplimiento entendido como sinónimo de
cesación de pagos funcionaba así como presupuesto objetivo de la quiebra.
En el siglo XX se llegó a la conclusión de que no debía declararse en quiebra al sujeto que
simplemente había incumplido, sin antes analizar la significación de ese incumplimiento
dentro del contexto general de las deudas y medios de pago del titular del patrimonio; más
adelante se entendió que incluso se podía, y debía, declarar la quiebra del titular de un
patrimonio que aún no había incurrido en incumplimientos, si se demostraba por algún
medio idóneo que dicho patrimonio se hallaba en un estado que justificara su tratamiento
concursal. En realidad, lo que ocurrió fue una verdadera sustitución, en el tiempo, del
presupuesto objetivo concursal: del incumplimiento, que es un hecho, a un
verdadero estado del patrimonio. Pero a este estado no se le dio un nuevo nombre, sino que
continuó denominándose estado de cesación de pagos perdió su significación literal (estado
del patrimonio), que la doctrina y la jurisprudencia han ido afinando con el transcurso del
tiempo.
LECCIÓN II

Juicio de quiebra. Objeto

OBJETO
Art. 2. El juicio de quiebra tiene por objeto realizar y liquidar en un procedimiento único
los bienes de una persona natural o jurídica, sea o no comerciante, que hubiese sido
declarada en quiebra. Comprende todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones, salvo
aquellos que fueren expresamente exceptuados por la Ley.
 5

Realizar implica hacer efectivo los bienes de la masa, en términos vulgares, es hacer

dinero de los bienes del fallido; y liquidar es repartir finalmente, lo obtenido de ello,
conforme al orden de prelación prevista en la ley.
La Liquidación en la quiebra consiste en una serie de operaciones tendientes a convertir el
activo del fallido en moneda corriente (dinero), es decir, en el medio universal de pago. La
liquidación abarca todo el patrimonio del fallido, del cual resulto desapoderado en el auto
de quiebra, y el síndico llamado liquidador en otras legislaciones, está encargado de llevar
acabo las operaciones que comprende la venta de los bienes del fallido.
Procedimiento único, implica que es un juicio único en donde todos los bienes presentes y
futuros se van a realizar y liquidar, con las excepciones establecidas en la ley, para bienes
inembargables.
El artículo se expresa en forma muy impropia cuando establece que el juicio de quiebra
tiene por objeto realizar y liquidar los bienes del fallido, omitiendo por completo la mención
del objetivo último de la quiebra, que es la distribución de las sumas obtenidas por la
liquidación colectiva del activo (Art. 148). El fin que persigue la liquidación colectiva de la
quiebra no es otro que el de hacer efectivo, el principio según el cual el patrimonio del
deudor es la prenda común de sus acreedores (Art. 430, Cód. Civil), que se cumple
solamente cuando los acreedores son satisfechos en proporción a sus créditos (moneda de
quiebra) sobre el producto de los bienes del deudor, respetando las causas legítimas de
preferencia (Art. 434, Cód. Civil).
Resulta inexplicable la omisión de la distribución como objeto del juicio de quiebra, ya que
la etapa procesal de la distribución del activo se encuentra prevista y legislada (con ese
mismo nombre) en la Ley de Quiebras. Por otra parte, los términos realizar y liquidar son
sinónimos, por lo cual hubiera bastado el uso de uno sólo de ellos para referirse a la etapa
de la liquidación del activo.
Unidad de la quiebra: Cuando el artículo habla de un procedimiento único, está
consagrando de manera inequívoca el principio de la unidad de la quiebra.
Todo deudor insolvente puede ser objeto de un solo y único juicio de quiebra.
Pluralidad de la quiebra: Debe tenerse presente, sin embargo, que el principio de la
unidad de la quiebra admite una necesaria excepción en los casos en que se trate de un
fallido que posea bienes en varios Estados, en razón de que todos los Estados ejercen
potestad jurisdiccional sobre los bienes situados en sus respectivos territorios (Art. 16, Cód.
Civil).
Por lo tanto, y con carácter excepcional, puede darse el caso de que coexistan dos o más
juicios de quiebra –siempre en distintos Estados– con relación a un mismo deudor fallido.
CARACTERES
a) Es de Orden Público: porque está en juego el crédito.
b) Es Universal: tiene por objeto liquidar, precisamente la totalidad del patrimonio del
deudor, salvo las excepciones establecidas para los bienes inembargables, como por Ej. Las
asignaciones que tengan carácter alimenticio, las jubilaciones, las pensiones y las
indemnizaciones provenientes de seguros personales; también están los bienes
provenientes de donaciones y legados hechos bajo la condición de no quedar sujeto del
desapoderamiento; también las ropas del fallido, el mueblaje, utensilios necesarios para el
hogar; como así también sueldos y salarios en la proporción que las leyes declaren
inembargables, constitución de bien de familia, etc.
c) Es Obligatorio: para los comerciantes y esto se desprende del Art. 9. "Deberá". A los
efectos de la ley son comerciante, las personas que realizan profesionalmente actos
de comercio, es decir, los que hacen de esa actividad como su profesión habitual y
las sociedades que tenga por objeto principal la realización de actos de comercios. Por esto
para acreditar su calidad de tal, es obligación de ellos someterse a las formalidades
establecidas por la ley del comercio, así también inscribir en el Registro de Comercio su
 6

matrícula, llevar libros de contabilidad, conservar dichos libros y la correspondencia, como

así los documentos que tengan relación con los giros de su comercio. Por eso inscribir su
matrícula de comerciante en el registro respectivo, hará presumir su calidad de tal para
todos los efectos legales.
d) Es Facultativo: para los deudores no comerciantes, es decir civiles. El pedido de
convocación o de quiebra no es exclusivo para los deudores comerciantes, sino también
tiene alcance a los deudores no comerciantes, sino que para ellos no es simplemente
obligatorio, si no facultativo, y esto se desprende del Art 13 al decir podrá presentar el
pedido, es decir, puede que sí o que no, dependerá de su arbitrio. Pero acá debemos acotar
algo, que los que realicen accidentalmente actos de comercio, no son considerados
comerciantes. Pero quedan sin embargo, sujetos en cuanto a las consecuencias de dichos
actos, a la legislación mercantil.
e) Es Especial: es una ley que contiene, tanto normas de fondo y de forma y nadie puede
darse un procedimiento especial, de carácter unitario.
f) Es Inquisitivo: en el sentido de que el juez, puede requerir del deudor todas las
explicaciones que considere pertinentes y solicitar cualquier tipo de información. El juez
debe investigar la verdad material, con prescidencia de la actividad de las partes; siendo así
puede requerir toda la información que crea conveniente, iniciar de oficio el proceso,
investigar los hechos, producir pruebas, utilizar todos los mecanismos para la averiguación
de la verdad.
g) Es Dispositivo: una vez declarada la quiebra por el juez, son las partes quienes que
deben impulsar el procedimiento. Manda que la actividad jurisdiccional no puede funcionar
de oficio y requiere siempre la actividad de las partes para iniciar, impulsar y
eventualmente terminar el proceso.
Es importante acotar que la sentencia que declara la quiebra produce diversos efectos
jurídicos, principalmente, de que el deudor queda separado de la administración de sus
bienes e inhabilitado para ella, desde ese momento, toda la realización de los bienes de la
masa corresponde al síndico.
BIENES, DERECHOS Y ACCIONES COMPRENDIDOS
Comprende todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones, salvo aquellos que fueren
expresamente exceptuados por la Ley.
El artículo sienta el principio básico de que todo el patrimonio del deudor está sujeto a la
liquidación de la quiebra. Concuerda con la regla general sentada en el Art. 430 C.C. "El
deudor responde del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y
futuros. Las limitaciones de la responsabilidad son admitidas solamente en los caso
establecidos por la ley".
BIENES, DERECHOS Y ACCIONES. EXCEPCIÓN. ART. 76
No están comprendidos en la quiebra.
a) Las asignaciones que tengan carácter alimenticio, las jubilaciones, las pensiones, y las
indemnizaciones provenientes de seguros personales y lo que el fallido gane con su
actividad lucrativa dentro de los límites de cuanto fuese necesario para su manutención y la
de su familia.
b) Los bienes provenientes de donación o legado hechos bajo la condición de no quedar
sujetos al desapoderamiento.
c) Las ropas del fallido y las de su familia, el moblaje y utensilios necesarios para el hogar.
d) Los sueldos y salarios en la proporción que las leyes declaren inembargables.
e) Los bienes que las leyes especiales declaren inembargables.
Las excepciones previstas en el Art. 76 deben interpretarse con carácter restrictivo, y no
son susceptibles de aplicación analógica.
 7

En cuanto a los bienes: podemos señalar el bien de familia, el lecho del deudor, de
su mujer y de sus hijos, ropas, muebles, instrumentos necesario para su arte, profesión u
oficios, aguinaldo, etc. El Art. 716 del C.C., lo enumera en forma taxativa, como podemos
apreciar.
QUIENES PUEDEN INICIARLO
La declaración de quiebra puede ser solicitada por:
a- El propio deudor,
b- Por sus herederos o
c- Por uno o varios de sus acreedores. Los acreedores con garantías reales o con privilegios
sobre cosas determinadas podrán pedir la quiebra de su deudor, si probaren sumariamente
que los bienes que garantizan sus créditos no cubren el monto de ellos, y si manifestaren
que renuncian totalmente al privilegio o garantía.
No pueden pedir:
a- El cónyuge no podrá solicitar la declaración de quiebra de su consorte,
b- Ni el ascendiente la del descendiente y viceversa.
c- Ni los hermanos entre sí.
QUIEBRA PÓSTUMA
Art. 4°. Si un deudor muriere en estado de insolvencia, sus herederos o acreedores podrán
pedir la declaración de su quiebra, siempre que la solicitud sea presentada dentro de los
seis meses siguientes al día del fallecimiento.
La declaración de quiebra producirá de derecho el beneficio de la separación de patrimonio
a favor de los acreedores del difunto. Las disposiciones de la quiebra se aplicarán solo al
patrimonio de causante de la sucesión.
Los herederos del difunto podrán continuar la convocación de acreedores que él hubiese
iniciado o iniciarla dentro de los seis meses contados desde el día de su fallecimiento.
Quiebra póstuma: es el juicio ejecutivo universal que se inicia al deudor insolvente
declarado en quiebra, después de su fallecimiento. Si la declaración de quiebra tiene lugar
cuando la muerte del deudor es simultánea a su insolvencia, se da lugar al fenómeno de
atracción universal, sobre los bienes sucesorios. Es la concentración de un juicio único de
los derechos, acciones y obligaciones del causante. Es la llamada sucesión concursada.
QUIEBRA VIRTUAL
La falencia económicamente considerada consiste en la impotencia patrimonial del deudor
frente a sus obligaciones. Se llama quiebra de hecho y en algunas legislaciones y según
algunos autores produce efectos legales.
Pero no produce efectos jurídicos o legales en nuestro ordenamiento legal porque para ello
es indispensable que medie declaración judicial.

Casos de quiebra de sociedad

La quiebra de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada no podrá ser
declarada después de terminada su liquidación.
La declaración de quiebra de una sociedad produce la de sus socios de responsabilidad
limitada. Todas las quiebras se tramitarán separadamente ante un mismo juzgado. La
quiebra de un socio no produce la de la sociedad a que pertenece.
La parte que el fallido tenga en el activo social corresponde a los acreedores sociales, con
preferencia a los particulares del socio.
 8

La misma disposición es aplicable al caso en que un individuo sea miembro de dos o más

sociedades de las cuales una es declarada en quiebra.
SOCIEDADES DE LIQUIDACIÓN
Una sociedad se extingue, deja de tener vida, al concluir la liquidación, por lo que, las
sociedades en liquidación pueden ser declarados en quiebra, porque ellas subsisten a los
efectos del pago de las deudas sociales y reparto de los beneficios.
Art. 6. Las sociedades en liquidación podrán obtener la convocación de sus
acreedores o ser declaradas en quiebras...
La sociedad disuelta subsiste en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los
asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar,
conservar y realizar el patrimonio social (Art. 1006 C.C).
SOCIEDADES IRREGULARES
Son aquellas que están funcionado sin haber cumplido con los requisitos legales para ello.
Por tanto, podrán ser declaradas en quiebra, pero no podrán obtener su convocación de
acreedores.
Art. 6°. Podrán, igualmente, ser declaradas en quiebras las sociedades
irregulares.
Por Sociedades Irregulares deben entenderse todas aquellas que no han dado debido
cumplimiento a todos los requisitos legales exigidos para su constitución, según cada clase.
También deben considerase incluidas aquellas que no han obtenido
su personalidad jurídica por falta de inscripción en el R.P.C. Por otra parte, resulta obvio la
intención del legislador de no otorgar a estas sociedades el beneficio del juicio de
convocación de acreedores, de manera que un pedido eventual de convocación por parte de
estas sociedades debe ser rechazado por el Juez y declarado su quiebra.
SOCIEDADES EN PARTICIPACIÓN
Art. 7º La declaración de quiebra de una sociedad produce la de sus socios de
responsabilidad limitada. Todas las quiebras se tramitarán separadamente ante un mismo
juzgado. La quiebra de un socio no produce la de la sociedad a que pertenece. La parte que
el fallido tenga en el activo social corresponde a los acreedores sociales, con preferencia a
los particulares del socio. La misma disposición es aplicable al caso en que un individuo sea
miembro de dos o más sociedades de las cuales una es declarada en quiebra.
REVELACIÓN DE LA INSOLVENCIA
Directa e indirecta
Directa: por hechos de manifestación directa, que importan una confesión expresa o
tácita del deudor acerca de su estado patrimonial
Indirecta: caracterizados porque el deudor evita revelar su estado dejando pasivamente
que las cosas sigan en curso o disfrazando su situación.
DIVERSAS TEORÍAS
a) Teoría Materialista: según el cual el estado de insolvencia solo puede revelarse a
través de un incumplimiento. Para esta teoría no existe otro hecho revelador que no sea el
incumplimiento, y a la vez, todo incumplimiento revela necesariamente la existencia de un
estado de insolvencia. En otras palabras, no hay quiebra sin incumplimiento, ni
incumplimiento sin quiebra.
b) Teoría Intermedia: admite que el incumplimiento no siempre y necesariamente
revela el estado de insolvencia sino que puede provenir de otras causas, por lo que el juez
debe evaluar y determinar si ese incumplimiento es o no un hecho revelador de la
insolvencia.
 9

c) Teoría Amplia: para ella la insolvencia es un estado económico complejo que puede

revelarse por un sinnúmero de hechos de los cuales el incumplimiento es el más
importante, en cada caso el juez debe apreciar el conjunto de hechos que se denuncian de
los cuales emerja indubitablemente la existencia de un estado de insolvencia.
TEORÍAS DE NUESTRA LEY
La Ley de Quiebras consagra, en general, la teoría amplia en materia de revelación de la
insolvencia. En efecto, establece los dos principios fundamentales que caracterizan a esta
teoría:
a) Multiplicidad de hechos reveladores;
b) Evaluación judicial de los mismos.
Igual criterio consagra el Art. 64, en lo que respecta a la insolvencia del deudor
comerciante. Pero en lo que respecta al deudor comerciante, opinamos que la ley ha
adoptado los postulados de la teoría intermedia (Art. 65).
UNIDAD Y PLURALIDAD DE LA QUIEBRA. LEY DE QUIEBRAS. TRATADO DE
MONTEVIDEO
Unidad de la quiebra: cuando el artículo habla de un procedimiento único, está
consagrando de manera inequívoca el principio de la unidad de la quiebra. Todo deudor
insolvente puede ser objeto de un solo y único juicio de quiebra.
El principio de la unidad de quiebra armoniza perfectamente con el carácter universal del
juicio de quiebra, que incluye y comprende la totalidad de los bienes que integran el
patrimonio del deudor. Este principio reconoce como contrapartida obligada el de la
singularidad del sujeto pasivo de la quiebra. Todo juicio de quiebra debe y puede referirse a
un solo y único deudor.
Pluralidad de la quiebra: debe tenerse presente, sin embargo, que el principio de la
unidad de la quiebra admite una necesaria excepción en los casos en que se trate de un
fallido que posea bienes en varios estados, en razón de que estos estados ejercer potestad
jurisdiccional sobre los bienes situados en sus respectivos territorios. Por lo tanto, y con
carácter excepcional, puede darse el caso de que coexistan dos o más juicios de quiebra,
siempre en distintos Estados, con relación a un mismo deudor fallido.
Art. 8°. La declaración de quiebra pronunciada en país extranjero no puede
invocarse contra los acreedores que el fallido tenga en la República, ni para
disputarles los derechos que pretendan tener sobre los bienes existentes
dentro del territorio nacional, ni para anular los actos que hayan celebrado
con el fallido.
Declarada también la quiebra por los tribunales de la República, no se tendrán
en consideración a los acreedores que pertenezcan al concurso formado en el
extranjero, sino para el caso de que, pagados íntegramente los acreedores de
la República, resultase un remanente.
El artículo regula el problema de Derecho Internacional que se presenta cuando el fallido
tiene bienes o acreedores en varios países. Es sabido que cada país reivindica para sí la
sujeción a las leyes locales de todos los bienes situados en su territorio (Art. 16 C.C.), en
aplicación de un principio elemental de soberanía territorial. Por la misma razón, en caso
de insolvencia conceden un derecho especial de preferencia (Art. 8) a favor de los
acreedores locales.
El artículo admite la posibilidad de la existencia de quiebras múltiples referidas a un solo
deudor, no contradice el principio fundamental de la unidad de la quiebra, consagrado en el
Art. 2, sino que constituye una excepción al mismo; excepción, que, como tal, no deroga
sino que confirma la regla general.
Dos son las situaciones especiales que contempla el Artículo:
 10

1. Quiebra extranjera – Acreedores Locales: La quiebra declarada en país extranjero

surte, en principio, pleno efecto en la República (principio de la unidad de quiebra), salvo
en los siguientes aspectos:
a) No se podrá invocar contra los acreedores para disputarles sus derechos sobre bienes
existentes dentro del territorio nacional. Tales derechos no podrán ser discutidos por los
acreedores de la quiebra declarada en país extranjero.
b) No se podrá ejercer contra los acreedores locales las acciones revocatorias del periodo de
sospecha (Arts. 124, 125, 126, 127 y 130).
2. Quiebra local – Acreedores Extranjeros: En el caso de quiebra declarada en la
República, los acreedores pertenecientes a la quiebra declarada en país extranjero no
podrán ejercer sus derechos sino en caso de que resultare un remanente en la liquidación,
en lo que puede interpretarse también como una especie de súper-privilegio a favor de los
acreedores locales.
TRATADO DE MONTEVIDEO
Para resolver diversos problemas de Derecho Internacional Privado, siete países
sudamericanos (Argentina, Brasil, Bolivia, Colombia, Paraguay, Perú y Uruguay) firmaron
en Montevideo, el 19 de marzo de 1940, varios Tratados, comúnmente conocidos en su
conjunto como Tratado de Montevideo. Uno de ellos, el Tratado de Derecho
Comercial Terrestre Internacional, trata en su Título VIII sobre las Quiebras (Art. 40 al
53). En este artículo se prevén y resuelven varios problemas relacionados con la pluralidad
de la quiebra.
Básicamente, este Tratado adopta en esta materia un sistema que podríamos llamar
ecléctico o mixto, en el sentido de que admite la posibilidad, tanto de la unidad como de
la pluralidad de la quiebra.
Si el comerciante tiene un solo establecimiento mercantil, aunque realice accidentalmente
actos de comercio en otros Estados, se establece como sistema el de la unidad de la quiebra,
bajo la competencia del Juez en el cual se encuentre ubicado el establecimiento
mercantil. Un solo juicio de quiebra y un solo Juez.
Por el contrario, si el fallido tuviere dos o más casas comerciales en distintos territorios,
regirá en principio el sistema de la pluralidad de la quiebra, con diversos juicios bajo la
competencia de los jueces locales donde se encuentren ubicados los establecimientos
comerciales. Sin embargo, se reconoce a los acreedores el derecho optar por el sistema de
unidad de la quiebre, concurriendo ante el Juez que decretó la quiebra originaria.
La Unidad de la quiebra rige también, en cualquiera de los casos, en lo que respecta a las
medidas de seguridad y conservación de los bienes del fallido, que deben aplicarse no
solamente en el país en el cual fue declarada la primera quiebra sino también en todos los
países signatarios del Tratado, en los cuales el fallido tuviese bienes.
Una vez adoptadas estas medidas de seguridad y conservación, y hechas las publicaciones
en todos los Estados en los cuales el fallido posea bienes, los acreedores que existan en
otros Estados podrán optar por iniciar sendos juicios de quiebra en sus respectivos países o
presentarse a verificar sus créditos en el juicio originario. Si los acreedores optasen por la
pluralidad de las quiebras, cada juicio se tramitará en forma totalmente independiente, y
con arreglo a las leyes de cada Estado. Es decir, un sistema de pluralidad absoluta.
En cambio, si los acreedores optasen por la unidad de la quiebra, se seguirá un solo juicio,
pero los acreedores del país donde se declaró la quiebra tendrán siempre preferencia sobre
los bienes ubicados en ese Estado.
Las mismas disposiciones vigentes sobre la quiebra, son aplicables también al Juicio de
Convocación de Acreedores.
Hay que aclarar, que los acreedores locales de un Estado donde se ha declarado la quiebra,
debe entenderse los acreedores cuyos créditos deban pagarse en dicho Estado.
 11

Estado legislativo de las naciones que integran

el Mercosur en cuanto al tratamiento de las quiebras con
elementos extranjeros
Por Pablo D. Heredia (*)
Introducción.-
En la medida que el proceso de quiebra tiene por objeto liquidar un patrimonio que se
presenta como una unidad, ya que el deudor (su titular) tiene una personalidad única e
indivisible, sus efectos deberían abarcar, por lógica implicancia, a todo el activo y el pasivo
integrante de tal patrimonio, sin interesar el lugar en que el primero se ubique, o sea
exigible el segundo. Desde esa perspectiva, la declaración de falencia del deudor en un país
(vgr. en aquél en el que se encuentra su domicilio o la sede de sus negocios) debería tener
automática eficacia sobre sus bienes sitos en el extranjero, como también sobre cualquier
acreedor aunque no sea local, es decir, aunque el lugar de pago de su obligación no se
encuentre en el país en donde se dictó la quiebra sino en otro.
La anterior concepción, que da lugar al denominado sistema de la unidad de la quiebra y
que es el que se corresponde propiamente con su carácter de juicio universal, no ha
demostrado ser, sin embargo, más que una ambición doctrinaria antes que una realidad
tangible en el derecho comparado.
Los distintos países, en efecto, lejos de alinearse mayoritariamente detrás del sistema de la
unidad o universalidad de la quiebra, lo han hecho detrás de otro sistema, denominado de
la pluralidad, autorizando la procedencia del concurso en el territorio del propio estado con
respecto a bienes y créditos que deben hacerse efectivos en él, aunque exista una quiebra
previamente declarada en el extranjero por el tribunal de la sede o domicilio del deudor, o
del lugar que posee otros bienes.
Las razones que han llevado a que el sistema de la pluralidad tenga una mayor difusión
legislativa son de variada índole: a) la diversidad de los procedimientos concursales
adoptados por las distintas naciones, con soluciones a veces contrapuestas, y que actúan en
forma paralela y sin relación alguna; b) la imposibilidad jurídica de que un país determine
cuáles serán los efectos en el extranjero de una sentencia de quiebra dictada por un juez
nacional, pudiendo sólo determinar cuáles serán los efectos dentro de su propio territorio
de una quiebra declarada en el extranjero; c) la pretensión de muchos países de favorecer a
los acreedores locales; etcétera.
Ese contexto de amplia difusión del sistema de la pluralidad, dificulta los procesos
de integración regional en la materia.
En efecto, cualquier integración regional supone, sino una unificación en base a
un texto uniforme, al menos una cierta armonización de las legislaciones nacionales entre
sí. El sistema de la pluralidad, en cambio, ha dejado la pesada herencia de legislaciones que
no ofrecen respuestas homogéneas a los concursos con elementos extranjeros; que
establecen procedimientos de quiebra de distinta naturaleza; que omiten toda regulación
sobre la coordinación de los diferentes procedimientos de insolvencia abiertos en distintos
países respecto de un mismo deudor; y que, en definitiva, no son sino el vehículo para un
tratamiento profundamente inequitativo de los acreedores entre sí, con agravio a la regla de
la par condiciocreditorum.
El fenómeno, así descripto, se muestra con evidente elocuencia en los países signatarios del
Tratado de Asunción, del 26 de marzo de 1991, que instituyó el MERCOSUR (Argentina,
Brasil, Paraguay y Uruguay), así como con relación a los países asociados a tal acuerdo
regional (Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela), habida cuenta de que sus
legislaciones internas requieren de una sentida armonización a fin de hacer posible, sobre
todo, que los acreedores cuyos créditos deban ser abonados en uno de los Estados parte del
acuerdo no sean injustamente discriminados en la quiebra declarada en otro.
 12

Por otra parte, hasta el momento, no existe ningún instrumento emanado de los órganos
institucionales del MERCOSUR que se refieran al problema de la insolvencia
transfronteriza.
Con todo, cabe observar que en el plano internacional algunas soluciones pueden resultar:
a) Del Tratado de Derecho Comercial Internacional de Montevideo de 1889, que vincula a
Argentina, Bolivia, Perú, Paraguay, Uruguay, Colombia;
b) Del Tratado de Derecho Comercial Internacional Montevideo de 1940, que vinculada a
Argentina, Paraguay y Uruguay.
c) Del Código Bustamante, que vincula a Brasil, Perú, Bolivia, Ecuador, Chile y Venezuela.
En lo que sigue revisaremos el actual estado legislativo de las naciones que integran el
MERCOSUR en cuanto al tratamiento de las quiebras con elementos extranjeros, poniendo
especial énfasis en los países originariamente signatarios del
Tratado de Asunción (Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay) y destacando también la
situación de la República de Chile como nación asociada.
El estudio se desarrollará en siete capítulos, correspondientes a los aspectos que se estiman
fundamentales en orden a la armonización de las legislaciones locales.
Unidad o Pluralidad de juicios, Quiebra única o plural
a) ARGENTINA
En el plano interno, el derecho argentino adopta el sistema de la unidad. Es decir, en el
territorio argentino sólo se concibe un único proceso concursal para la misma persona, que
abarca a todos sus bienes existentes en el país –salvo exclusiones específicas dispuestas- así
como a todos los acreedores.
En el plano internacional, empero, la ley argentina sigue el principio contrario al sistema de
la unidad o universalidad de la quiebra, autorizando la procedencia del concurso en el
territorio del estado, con respecto a bienes y créditos que deben hacerse efectivos en él, no
obstante que la quiebra hubiera sido declarada previamente en el extranjero por el tribunal
de la sede o domicilio del deudor, o del lugar que posee otros bienes.
Que ello sea así es la consecuencia básicamente de tres factores: en primer lugar, porque
por razones obvias las legislaciones de los diversos países -y lo mismo la argentina- no
pueden establecer cuáles son los alcances en el extranjero que tiene la sentencia de quiebra
dictada por un juez nacional, sino que sólo pueden fijar cuáles son los efectos de un
concurso extranjero en el territorio propio; en segundo lugar, porque ello es el correlato
necesario del fenómeno de la dispersión internacional de los bienes, o sea, que las personas
jurídicas o individuales poseen bienes radicados en los más diversos países sujetos a las
respectivas legislaciones; y en tercer lugar, porque de tal modo de defiende el comercio
interior y se brinda garantía para los acreedores que el deudor tenga en el país frente a
normas similares contenidas en leyes extranjeras.

Nuestra legislación siempre adhirió en forma preponderante al citado sistema de la

pluralidad -siguiendo a Massé como fuente - el cual atiende al denominado "estatuto real";
y contradiciendo las enseñanzas de Savigny, las cuales, por el contrario, dieron cabida al
sistema de la unidad que atiende al denominado "estatuto personal" y recibiendo, por ello,
la crítica de parte de la doctrina nacional.
En efecto, las distintas disposiciones legales que se ocuparon en nuestro derecho del
problema 8, siempre prescribieron que declarada también la quiebra por los tribunales
de la República, no se considerarían a los acreedores que pertenecieran al concurso
formado en el extranjero, sino para el caso de que pagados íntegramente los acreedores de
la República, resultare un sobrante.
Es decir, sin bien las referidas normas establecían un régimen de excepción en favor de los
acreedores locales, denominado "de las preferencias nacionales", ello no suponía el
 13

desconocimiento de la declaración extranjera, sino que al contrario aceptaba la existencia

de ella, aunque reconociéndole efectos determinados. Las referidas normas, pues, partían
de la base de la presencia de al menos dos concursos o una pluralidad de
tales procedimientos, con lo cual era claro que la ley argentina, en el plano internacional, no
seguía el sistema de la unidad.
Sin embargo, esa adhesión al sistema de la pluralidad, presente en la tradición legislativa
nacional y reflejada igualmente en la ley vigente, aunque se exhibe como preponderante, no
es absoluta. En este sentido, como precisan dos autoras, en el derecho argentino existiría un
supuesto en el que el sistema de la unidad aparece nítido: concurso declarado en el
extranjero respecto de deudores con bienes en el país y que carezca de acreedores locales.
No habría obstáculo en este caso a una sola liquidación, pasando los bienes al concurso
extranjero.
b) BRASIL
El Art. 3° de la ley 11.101 del 9/2/2005 establece lo siguiente: "…Es competente para
homologar el plan de recuperación extrajudicial, resolver sobre la recuperación judicial o
decretar la quiebra, el juez del lugar del principal establecimiento del deudor o de la filial
de la empresa que tenga sede fuera de Brasil…".
Como lo expresan Newton De Luca y Adalberto SimâoFilho, esta norma no difiere
sustancialmente del Art. 7 de la derogada "Lei de Falências" N° 7661/45 que disponía que
era competente para declarar la quiebra el juez en cuya jurisdicción se sitúa una casa filial
de otra situada fuera del Brasil.
Puede considerarse, por ello, que la legislación brasilera sigue aceptando el fraccionamiento
del proceso de insolvencia y que, por ejemplo, la falencia declarada en Brasil no envuelve a
la matriz situada en el extranjero.
No obstante, como se verá más adelante, el régimen brasileño contempla fuertes
restricciones al sistema de la pluralidad.
c) URUGUAY
La reciente Ley 18.387 del 23 de octubre de 2008, contiene normas sobre el régimen
internacional del concurso en su Título XIII, Artículos 239 a 247.
Con anterioridad, la única norma que el derecho uruguayo mostraba sobre la materia era el
Art. 1577 del Código de Comercio 12. Como lo reconocía la doctrina uruguaya, este último
precepto adhería implícita pero claramente al régimen de la pluralidad o territorialidad, al
admitir tácitamente la posibilidad de la existencia de quiebras múltiples o la posibilidad de
que se declare la quiebra en un país sin que ello produzca efectos en los demás. Y lo
suponía, ciertamente, a los efectos de acordar preferencias a los acreedores locales sobre los
bienes ubicados en el país.
Actualmente, la citada Ley 18.387 dispone lo siguiente: "…Art. 240. (Bienes
y derechos comprendidos).- El concurso del deudor comprenderá la totalidad de los bienes
y derechos que formen el patrimonio del deudor, se encuentren éstos ubicados en el país o
en el exterior. Se encuentra exceptuado el caso en el cual el deudor hubiera sido
igualmente declarado en concurso, quiebra o similar en otro Estado, donde tuviera su
domicilio, centro efectivo de su actividad, oficina, establecimiento o explotación. En este
caso, con relación a los bienes y derechos ubicados en el Estado extranjero donde el
concurso, quiebra o similar se hubiera declarado, el concurso local incluirá en su masa
activa el remanente de los bienes o derechos resultantes, luego de concluido el
procedimiento…".
Como se aprecia, el derecho concursal uruguayo adhiere, mediante este precepto, al
principio de la unidad o universalidad como regla, al establecer que el concurso abierto
en Uruguay alcanza no solo a los bienes y derechos localizados en el territorio nacional, sino
también a los localizados en el extranjero.
 14

Y para el caso de que exista ya declarado un concurso, quiebra o similar en el exterior, el

derecho concursal uruguayo dispone, como excepción, que el concurso local solamente
actuará sobre la masa activa remanente de los bienes o derechos después de concluido ese
proceso extranjero.
La Ley 18.387 no subordina la apertura del concurso local a la necesidad de que existan
bienes o derechos localizados en el Uruguay pero sí, como se explicó más arriba, a que el
deudor tenga domicilio o centro efectivo de actividad en territorio uruguayo, o que tenga o
haya tenido oficina, establecimiento o explotación en territorio nacional, aun cuando su
domicilio o centro de actividad se encuentre en el exterior (Art. 239, incs. 1 y 2).
En esos términos, el régimen uruguayo se aprecia como principalmente adherente al
sistema de la unidad o universalidad.
No obstante, no desconoce el sistema de la pluralidad, pues de modo implícito lo admite en
los Arts. 245 y 246.
Por el primero se autoriza la posibilidad, a pedido de sujeto legitimado, de abrir un
concurso "necesario" en el Uruguay cuando, previamente abierto en el exterior (concurso o
quiebra), se refiriera a un sujeto que tenga o haya tenido su domicilio, centro efectivo de
actividad, oficina, establecimiento o explotación en el Uruguay (Art. 245).
Por el segundo, en cambio, se indica la necesidad de que en caso de pluralidad de
concursos, el juez y el síndico del concurso local actúe coordinadamente con el concurso
extranjero, aplicándose las normas que rigen la cooperación internacional.
d) PARAGUAY
El Art. 2° de la Ley de Quiebras de la República del Paraguay N° 154 del 13 de diciembre de
1969, dispone siguiente:
"…El juicio de quiebra tiene por objeto realizar y liquidar en un procedimiento único los
bienes de una persona natural o jurídica, sea o no comerciante, que hubiese sido
declarada en quiebra. Comprende todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones,
salvo aquellos que fueren expresamente exceptuados por la ley…".
De su lado, el Art. 8° de la ley concursal paraguaya prescribe que "...La declaración de
quiebra pronunciada en país extranjero no puede invocarse contra los acreedores que el
fallido tenga en la República, ni para disputarles sus derechos sobre los bienes existentes
dentro del territorio, ni para anular los actos que hayan celebrado con el fallido.
Declarada también la quiebra por los Tribunales de la República, no se tendrá en
consideración a los acreedores que pertenezcan al concurso formado en el extranjero, sino
para el caso de que pagados íntegramente los acreedores de la República, resultare un
remanente...".
La doctrina paraguaya es conteste en señalar que este último precepto adhiere al sistema de
pluralidad de quiebras, pues admite la posibilidad de la existencia de quiebras múltiples
referidas a un solo deudor, sin contradecir el principio fundamental de la unidad de la
quiebra, consagrado en el Art. 2°, sino que constituye una excepción al mismo; excepción
que, como tal, no deroga sino que confirma la regla.
e) CHILE
En materia de derecho internacional privado, la República de Chile tiene muy pocas normas
de fuente interna, y destaca su adhesión desde 1934 al Código de Derecho
Internacional Privado o Código Bustamante.
Frente a ese panorama, explica Juan Esteban Puga Vial que para resolver adecuadamente
los problemas de insolvencia transfronteriza, deben aplicarse en Chile los conocimientos
generales que sobre derecho internacional privado se han desarrollado a partir
de leyes y jurisprudencia, con el auxilio adicional de las pocas normas del Código
Bustamante que toman en consideración el derecho concursal.
 15

Asimismo, observa que a la quiebra se le aplicarán las normas especiales de la ley interna de
efecto extraterritorial y de la ley externa recepcionada en Chile, y supletoriamente las
normas generales en materia procesal, porque en Chile la quiebra es esencialmente un
juicio de ejecución.
Por lo que toca a la legislación interna, el art. 1° de la ley 18.175 dispone en su Art. 1° que "…
el juicio de quiebra tiene por objeto realizar un solo procedimiento…", con lo cual se
adhiere al sistema de la unidad.
Concordantemente con ello, el art. 2° señala que el juicio de quiebra del deudor "…
comprenderá en consecuencia todos los bienes de aquel y todas sus obligaciones aun
cuando no sean de plazo vencido…".
Asimismo, ratificando la vigencia del sistema de la unidad, la ley 18.175 incluye diversas
disposiciones sobre acreedores extranjeros, regulando su concurrencia (Art. 47, inc. 7°),
fijando el procedimiento de verificación de sus créditos (Art. 109) y estableciendo
mecanismos de protección para ellos (Art. 126). Estas disposiciones también fortalecen el
sistema de la unidad, según lo ha opinado Raimundo Langlois.
La adhesión de Chile al Código Bustamante, permite recordar que este último, en su Art.
414, sienta el principio de la unidad al prescribir que cuando el deudor concordatario,
concursado o quebrado sólo tiene un domicilio comercial, puede en este caso haber un
juicio único, una suspensión de pago, una quita o una espera para todos los bienes y
obligaciones en los diferentes Estados contratantes.
Pero dicho Código de Derecho Internacional Privado establece, a continuación, en el Art.
415, la pluralidad cuando una persona o sociedad tengan establecimientos en varios
Estados, separados económicamente, por cuanto permite que existan tantos juicios como
establecimientos hubieran.
Sin embargo, esta última solución no sería vinculante para Chile, pues este país ratificó el
Código Bustamante pero con la siguiente reserva "…ante el derecho chileno y con relación a
los conflictos que se produzcan entre la legislación chilena y alguna extranjera, los
preceptos de la legislación actual o futura de Chile, prevalecerán sobre dicho Código, en
caso de desacuerdo entre uno y otros…". La doctrina chilena ha interpretado, en efecto, que
el Art. 415 citado no tendría aplicación en Chile pues contradice la legislación interna, por
lo que el sistema de unidad o universalidad no tendría fisuras.