Sociedad Civil y Asociacion Civil
Sociedad Civil y Asociacion Civil
Sociedad Civil y Asociacion Civil
Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos
particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones, y por lo tanto, tienen una personalidad
jurídica diferente a la de sus socios.
Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios,
deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio. Si no están registradas se les
denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos
jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria
e ilimitadamente.
Objeto.
Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza mercantil.
Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso
contrario será civil.1
El código Civil señala en el artículo 2688: “Un fin común de carácter preponderantemente
económico, pero que no constituye una especulación comercial”.
Las sociedades que tengan un objeto lícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán
nulas y se procederá a la liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas
las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:
El Registro Público de Comercio es el registro público en el que se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se
relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. La operación del Registro Público de Comercio
está a cargo de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial(Secretaría de Economía actualmente).
1
mercantil : adj. Relativo al mercader, a la mercancía o al comercio. 2 fig. Que tiene afán de lucro.
En las sociedades mercantiles, “al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de
ésta, a la beneficiencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su
domicilio”. (Artículo 3°)
En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsará lo que hubieran llevado a
la sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficiencia
pública del lugar del domicilio de la sociedad”. (Art.2692).
Patrimonio.
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que
constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga.
El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o
bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en
diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la
entidad.
Denominación.
Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se den a conocer y se
designe a sí misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razón social menciona
únicamente el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras “Y Compañía”.
Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil a través de su título Décimo
Primero
Presenta las siguientes peculiaridades:
Concepto:
“Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus
esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico,
pero que no constituya una especulación comercial”.
La razón social:
Articulo 2699, Código Civil:
La responsabilidad subsidiaria:
Significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deberá haberle
exigido antes a la persona moral, es decir, primeramente deben haberse liquidado los bienes
de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los
bienes particulares de los socios.
La responsabilidad ilimitada:
Significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y
el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La responsabilidad solidaria:
Significa que los acreedores de la sociedad pueden requerir al cumplimiento de las
obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo individualmente responsables.
Tipos de aportaciones:
“No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una
cantidad adicional, haya o no ganancias”.
“A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a
hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del
capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden
separarse de la sociedad”.
“El contrato de sociedad debe constar por escrito; pero se hará constar en escritura
pública, cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse
en escritura pública”.
“La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, solo produce el efecto de que los
socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme
a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta sección; pero mientras
que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y estos
no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma”.
Tipos de Socios:
“Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de
los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo
pacto en contrario, en uno y en otro casos”.
“Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les
competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho
del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende
enajenar”.
“Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás
socios y por causa grave prevista en los estatutos”.
“El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros
socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquel, hasta concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la
liquidación correspondiente”.
“Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte
a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas
cosas como lo esta el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el
aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que
rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario”.
En caso de que se forme una sociedad civil con un fin ilícito se declarará nula, a solicitud de
cualquiera de los socios o de un tercero interesado y se pondrá en liquidación.
Artículo 2692, Código Civil: “ si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud
de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad,
la cual se pondrá en liquidación, después de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a
los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.
Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del
domicilio de la sociedad”.
“Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a
alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros”.
IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;
“El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro de sociedades civiles para que
produzca efectos contra tercero”.
“El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los
socios”.
“La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces, se regirá por lo dispuesto en
el artículo 27 de la Constitución Federal y en sus leyes reglamentarias”.
“La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios
especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni
entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se
hubiese limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el articulo 2719”.
Nombramiento de la administración.
Artículo 2710, Código Civil.
“El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de
examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros,
documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen
convenientes. No es valida la renuncia del derecho consignado en este artículo”.
“Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y
desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en
contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:
I. para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido, con ese objeto;
II. para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;
“Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro,
solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave o
irreparable a la sociedad”.
Órgano de vigilancia:
La sociedad se disuelve:
I. Por consentimiento unánime de los socios;
II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;
III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad;
IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad
ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya
pactado que la sociedad continue con los sobrevivientes o con los herederos de
áquel;
V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a
la sociedad;
VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración
indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa
renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;
Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que
se haga constar en el Registro de Sociedades.
“Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si esta continua funcionando, se
entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva
escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba”.
“En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los
supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto,
para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y
utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo
tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las
obligaciones contraídas por el socio que murió”.
“La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse
exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o
reportar en común con arreglo al convenio”
“Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallan en su estado íntegro
si la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaria la renuncia”.
Artículo 2725, Código Civil.
“La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar
liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social”
“Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren
algunos bienes, se consideraran utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma
convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes”.
“Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la
sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario”
“Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos
sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá
entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior”
“Si solo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma
proporción responderán de las pérdidas”.
“Si alguno de los socios contribuye solo con su industria, sin que esta se hubiere estimado, ni
se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observaran las reglas siguientes:
I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda
por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios
industriales;
II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio
capitalista que tenga más;
III. Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes
iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre
todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio, y a falta de este,
por decisión arbitral”.
“Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la
industria separadamente”.
“Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultaré que no
hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas”.
De la información financiera.
“El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la
mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad”.
“El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de
examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros,
documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen
convenientes. No es valida la renuncia del derecho consignado en este artículo”.
Observaciones:
La Sociedad Civil tiene aceptación entre los profesionistas que ejercen su profesión y se
agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posición en el mercado.
Los socios que administran responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este caso se puede afectar el patrimonio
personal de un socio y no el de otros.
Los socios industriales tienen participación en las utilidades y salvo pacto en contrario no
responden de las pérdidas.
Asociación Civil.
Concepto.
Artículo 2670, Código Civil.
“El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito”.
“Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro
Público para que produzcan efectos contra terceros”.
“La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada
por la dirección. esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida por lo menos
por el 5% de los asociados, o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el juez de lo civil a petición
de dichos asociados”.
VI.
Las asambleas generales solo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden
del día.
Los Asociados:
Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con
dos meses de anticipación.
Los asociados solo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los
estatutos.
Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la
asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de
esta.
III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas;
En este caso la asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que
equivalga a sus aportaciones.
Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.
Sociedad Civil.
La Sociedad Civil está regida por el Código Civil, a través de su título décimo primero, y se
va a considerar así cuando sea una sociedad en donde los socios se obligan mutuamente a
combinar sus recursos (socios capitalistas) o esfuerzos (por medio de su trabajo socios
industriales) para la realización de un fin común, de carácter económico pero que no sea una
especulación comercial.
Necesitará de dos socios como mínimo, que su objeto social sea lícito y que se haga contrato
por escrito y sea inscrito al Registro de Sociedades Civiles.
Para el nombre que llevará esta Sociedad se da libertad de elección pero se pide se agregue
Sociedad Civil.
Los tipos de aportaciones pueden ser por efectivo o bienes o en todo caso industria, la
aportación de bienes implica la transmisión del dominio.
Para el contrato de esta sociedad es necesario que sea por escrito. Debe contener: Nombres
y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse, la razón social, objeto de la
sociedad, importe del capital y aportación de cada socio. Debe inscribirse en el Registro de
Sociedades Civiles. Para alguna modificación es necesario el consentimiento de los demás.
Para la cesión de los derechos y la admisión de nuevos socios, para la exclusión de socios,
es necesario el consentimiento de todos los demás.
Órgano Supremo de la sociedad: será la junta de todos los socios y los asuntos que no se
hayan concedido a los administradores se resolverán por mayoría de votos.
Órgano de Vigilancia: No existe como tal pero la supervisión queda a cargo de todos los
socios no administradores.
La Disolución de la Sociedad: se podrá disolver por el consentimiento de todos los socios, por
cumplirse el término fijado en el contrato de la sociedad, por la realización del fin social o por
la imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la sociedad, por la muerte o incapacidad de uno
de los socios que tengan responsabilidad limitada, salvo que en la escritura especifique que
se continue la sociedad con los sobrevivientes o herederos, por muerte del socio industrial,
por renuncia de uno de los socios y los demás no deseen seguir con la sociedad, por
resolución judicial.
Debe hacerse por todos los socios, a menos que se nombren liquidadores o que estuvieren
nombrados en la escritura.
El socio industrial: solo contribuye con su trabajo o industria, si no se designa una cuota para
él, se debe observar lo siguiente, deberá recibir una cuota a razón de sueldos u honorarios
(esto en caso de que el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro o en caso de que sean
varios), será igual a la del socio capitalista que tenga más ( en caso de que su trabajo no
pueda ser hecho por otro), si solo hubiere un socio industrial y uno capitalista, se dividirá en
partes iguales las ganancias. Si no hay ganancias la pérdida correrá por cuenta de los socios
capitalistas.
Asociación Civil.
Se encuentra regulada por el Código Civil Federal en el Libro cuarto de las Obligaciones, en
el Título Décimo Primero de las Asociaciones y de las Sociedades.
Se debe constituir en un contrato por escrito. Donde se establezcan los estatutos por el que
se regirán.
Tendrán una orden del día en donde se atenderán los asuntos contenidos en ella. Las
decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes.
Los asociados podrán admitir y excluir socios, gozarán de un voto en las Asambleas
Generales, podrán separarse con el plazo de dos meses para anticipar y avisar de su
separación, estos perderán su derecho al haber social.
La Extinción de las asociaciones: Por causas previstas en los estatutos o por consentimiento
de la asamblea general, por haber concluido el término de su duración, por haber conseguido
el objeto de su fundación, por volverse incapaz de realizar el fin para lo que fueron
fundadas, por resolución de alguna autoridad competente.
La Asamblea solo podrá atribuir a los asociados lo que forme parte del activo social que
equivalga a las aportaciones que realizaron. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación
o fundación con objeto similar.