Sanción de La IGJ A Caputo Hermanos
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I. Y VISTAS:
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miembros, con mandato por tres ejercicios. El estatuto previó la prestación de una
garantía de pesos 100 para cada director. Se prescindió de la sindicatura; se fijó el
día 31 de diciembre de cada año como fecha de cierre de cada ejercicio y el
directorio quedó integrado por dos directores, el accionista HLPC como Presidente;
FLNC como Vicepresidente y la hermana de ambos, RPC como única directora
suplente. La sede social fue fijada en el estatuto en XXX CABA, donde los
directores fijaron su domicilio especial. La sociedad fue inscripta en el Registro
Público el 2 de Julio de 2004 al Nº XXX, Libro 25 de Sociedades por Acciones.
b. Por escritura pública nº XXX del protocolo del mismo escribano, CC, del 4
de Julio de 2006, se transcribieron una serie de actas de asambleas y de directorio
celebradas entre los años 2004 y 2006. El primer acto societario trascripto es una
reunión de directorio celebrada el 10 de Mayo de 2005, en la cual participaron los
dos directores titulares de la sociedad, F y H Caputo. En ella se decidió convocar a
una asamblea general ordinaria y extraordinaria unánime para el día 20 de Mayo
de 2005, para tratar los temas previstos en el artículo 234 inciso 1º de la ley
19550, sin redactar ni transcribir la memoria correspondiente. A dicha
asamblea participaron ambos socios y se aprobaron los estados contables cerrados
el 31 de Marzo de 2005. En cuanto a sus resultados, el aludido ejercicio arrojó
pérdidas, sin aclararse su monto en el acta de directorio y de asamblea – y se
resolvió, siempre por unanimidad, “absorber las pérdidas de acuerdo con las
normas legales en vigencia”. Se aprobó la gestión de los directores, no obstante la
prohibición prevista por el artículo 241 de la ley 19550 que veda a los directores
aprobar como accionistas su propia gestión y se votó, siempre por unanimidad, la
no remuneración de los directores. Se redujo el número de directores a uno, por
renuncia del director HLPC, y se designó a FNLC como director titular único y
presidente y a RPC ( hermana de ambos ) como directora suplente de la sociedad.
Asimismo y en dicha asamblea se reformó el estatuto social para adaptarlo al
régimen de garantías de los directores por entonces previsto por la IGJ. Fue una
asamblea unánime y participaron ambos accionistas como titulares de 6.000
acciones cada uno de ellos. Dicha designación de directores fue inscripta en el
Registro Público de Comercio el día 30 de Junio de 2006 al Nº XXX del Libro 32 de
Sociedades por Acciones.
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respecto. Se aprobó la gestión del único director y presidente FNLC, votando éste
su propia gestión, en infracción a lo dispuesto por el artículo 241 de la ley 19550 y
se propuso la no fijación de honorarios para el único director interviniente en
dicho ejercicio. Se eligió al mismo FNLC como único director y presidente del
directorio y a HLPC como director suplente. A dicha asamblea participaron los
mismos accionistas con la misma cantidad de acciones ( 6.000 acciones cada uno
). Es importante destacar que en el expediente administrativo obra el “dictamen
profesional” previsto por la Resolución IGJ nº 7/2015, que fue firmado por el
escribano CC, quien dejó expresa constancia que el domicilio real del director
FNLC se encuentra en la calle XXX de San Isidro, Provincia de Buenos Aires y del
director suplente, HLPC en el mismo country XXX mencionado en el estatuto
original. Asimismo, el escribano CC certificó que la sede social efectiva se
encuentra en XXX CABA, informando que el último directorio inscripto en la
Inspección General de Justicia fue registrado el 30 de Agosto de 2016, diez años
antes.
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última tasa anual abonada es del año 2008. A tales efectos se procedió a tocar
timbre en XXX del domicilio ut supra mencionado, y nos respondió una señorita
quien no se identificó y nos informó que no nos podía dejar pasar, aunque nos
presentamos como funcionarios de la Inspección General de Justicia. Llamamos
por segunda vez y no nos contestaron. Ante la imposibilidad de llevar adelante
nuestra función, en dicho acto se procedió a labrar acta, en tres ( 3 ) ejemplares
de un mismo tenor, la cual fue notificada dejando un ejemplar debajo de la
puerta, otro pegado en la pared y otro sn el expediente de Actuación Sumarial; en
dicha acta se dejó constancia que la sociedad deberá presentar en el plazo de 48
horas los Libros Rubricados o autorizado con copia de los mismos, acreditar la
presentación de los Estados Contables y pago de las Tasas Anuales, todo ello ante
la Inspección General de Justicia, Departamento Control Contable de Sociedades
Comerciales, sito en Paseo Colón 285, quinto piso de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, dentro del horario de 9,30 a 13,30 horas, con la aclaración de que
dicha presentación deberá ser realizada por el Representante Legal o
apoderado, con poder suficiente para responder ante este Organismo. Se
tomado fotografías de la notificación efectuada, a efectos de acreditar la misma,
las cuales se adjuntan al expediente de Actuación Sumarial junto al acta”. Dra.
LMR. Jefe del Departamento de Control Contable de Sociedades Comerciales.
Inspección General de Justicia.
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II. Y CONSIDERANDO:
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Las copias de los libros de actas de asambleas y directorio obran a fs. 149 a
218 de estas actuaciones y ofrecen las siguientes características: a) Dichas actas
no han sido numeradas y el libro presenta innumerables blancos y huecos, lo cual
contradice lo dispuesto por el artículo 54 inciso 2º del Código de Comercio (
aplicable hasta el año 2015 ) y por los artículos 324 y 325 del Código Civil y
Comercial de la Nación ( de aplicación obligatoria a partir del 1º de Agosto de
2015 ), que prohíbe, respecto de los libros, “dejar blancos que puedan utilizarse
para intercalaciones o adiciones entre los asientos” ( art. 324 inciso b),
prescribiendo asimismo el artículo 325 del mismo ordenamiento unificado que “Los
libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica”. Por otro
lado, se ha advertido la existencia de actas de la misma reunión de directorio y
asambleas que han sido transcriptas dos veces en el mismo libro, sin las
aclaraciones que hubieran explicado esa manera de proceder.
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El Sr. FNLC toma la palabra y propone que se apruebe la gestión del directorio, así
como también manifiesta la no fijación de remuneraciones para el mismo”,
propuesta que es siempre aprobada por unanimidad del mismo director FC, que
incluso vota como accionista su propia gestión, a pesar de lo dispuesto por los
artículos 241 y 248 de la ley 19550, que imponen al director la prohibición de
votar su propia gestión. Es importante retener que el Sr. FNLC se desempeñó
como único director titular de CAPUTO HERMANOS SA desde el año 2005 hasta la
actualidad.
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próximo pasado, cuando ya estaba intimado por este Organismo para hacerlo, en
la diligencia personal llevada a cabo el 17 de Octubre de 2022.
4.5. Las actas de asambleas son formularias, pues todas son unánimes y
tienen exactamente la misma redacción, en todas las cuales se aprueban por
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RESUELVE:
ARTÍCULO 2º: Otorgar una prórroga a la referida sociedad, de cinco días hábiles
a contar de la fecha de notificación de la presente resolución, a los fines de que la
sociedad CAPUTO HERMANOS SA exhiba a esta INSPECCIÓN GENERAL DE
JUSTICIA la totalidad de sus libros de comercio y acompañe copia de sus
constancias al Departamento de Control Contable de este Organismo, en la
persona de su Jefa. Dra. LMR.
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