Régimen Informativo Dispuesto Por La Inspección General de Justicia para Sociedades Extranjeras (-)

28/6/22, 14:52 Régimen informativo dispuesto por la Inspección General de Justicia para sociedades extranjeras(*)
Título: Régimen informativo dispuesto por la Inspección General de Justicia para sociedades
extranjeras(*)
Autor: Sayús, Gastón
País: Argentina
Publicación: El Derecho - Diario, Tomo 251, 712
Fecha: 04-03-2013 Cita Digital: ED-DCCLXXIII-645
Sumarios
I. Introducción. – II. Entidades que deben cumplir con el Régimen Informativo. – III. Oportunidad de
cumplimiento. – IV. Documentación que debe presentarse. 1. Formalidades. 2. Certificaciones globales. 3.
Valor de la participación patrimonial (VPP) en sociedades locales. Criterios de apreciación. 4. Integración
de grupo. – V. Formalidades que debe cumplir la documentación. – VI. Falta de cumplimiento.
Sanciones/Efectos. 1. Sociedad extranjera. 2. Sociedad local. 3. Directores. – VII. Cumplimiento del
Régimen Informativo. Finalización del trámite. – VIII. Dispensa de requisitos. Resolución general 12/05 de
la IGJ. 1. Notoriedad suficiente. 2. Declaración jurada de inexistencia de variaciones sustanciales. – IX.
Comentario final.
Régimen informativo dispuesto por la Inspección General de Justicia para sociedades extranjeras(*)
Introducción
Hoy en día la globalización y la consiguiente internacionalización del capital y los negocios, con empresas
cuya actividad rebasa fronteras, es una realidad. Sin embargo, el desarrollo tecnológico y el avance de las
comunicaciones también han favorecido la proliferación de sociedades extraterritoriales, más conocidas
como offshore. La actuación de este tipo de sociedades, inscriptas en una jurisdicción al amparo de una
legislación más favorable, pero cuya actividad real se desarrolla en otra u otras jurisdicciones,
compromete y en ocasiones vulnera la soberanía y el control de los Estados donde efectivamente
desarrollan actividad económica.
Nuestro país no ha sido ajeno a la actuación dentro de su territorio de este tipo de sociedades constituidas
en fraude a la ley y este fenómeno ha sido contemplado por nuestro ordenamiento jurídico.
En tal sentido, el art. 124 de la ley 19.550 establece que las sociedades extranjeras que tengan su sede en
la Argentina o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el país serán consideradas como
sociedades locales a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y
contralor de funcionamiento. En palabras de Nissen, “las sociedades del art. 124 de la ley 19.550 [ED, 42-
943; EDLA, 1981-269] no son sociedades extranjeras regularmente constituidas en su país de origen que
vienen a participar legítimamente de los negocios que se celebran en la República Argentina sino que, por
el contrario, son sociedades que debieron ser argentinas, pero que no lo son porque quienes son sus
controlantes, o dueños exclusivos de su capital accionario, pretenden actuar desde las sombras y ocultar
su proceder violando expresas normas de la legislación argentina”(1). Nuestros tribunales se han expresado
en igual sentido en varias oportunidades(2).
Asimismo, a partir del dictado de la resolución 7 de 2003 por parte de la Inspección General de Justicia
(IGJ) (en adelante Res. 7/03), dicho organismo ha ampliado el control de legalidad y el poder de policía
que por imperativo legal ejerce sobre las sociedades extranjeras, entre otros tipos de entidades bajo su
órbita de control (art. 3º, ley 22.315). El objetivo de la mencionada norma, tal como surge de sus
considerandos, es velar por los principios de soberanía y control del Estado, combatiendo la existencia y
actuación en nuestro país de numerosas sociedades conocidas como offshore; es decir, sociedades
constituidas en el extranjero, al amparo de una legislación más favorable, pero cuya sede real se
encuentra en el país o su principal objeto está destinado a cumplirse en la República Argentina, a punto
tal que exteriorizan con su posterior actuación una total desvinculación con el país donde se
constituyeron(3).
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En tal sentido, la Res. 7/03 estableció un régimen informativo de cumplimiento obligatorio para todas las
sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción ante la IGJ a los fines de los arts. 118,
párr. 3º, y 123 de la ley 19.550 (en adelante “Régimen Informativo”). Mediante este Régimen Informativo,
las sociedades extranjeras deben demostrar que su principal actividad se desarrolla en el exterior y que el
centro de dirección de la misma también se encuentra allí. Asimismo, una vez inscriptas, las sociedades
extranjeras deberán en lo sucesivo dar cumplimiento a dicho Régimen Informativo en forma anual. De ahí
que habitualmente se lo denomine “Régimen Informativo Anual”.
Posteriormente, la resolución 7 del 2005 de la IGJ (en adelante Res. 7/05), que vino a unificar y sustituir
toda la normativa emitida por la IGJ hasta ese momento, incorporó en su texto el Régimen Informativo sin
mayores cambios. A su vez, con el dictado de la resolución 12/05, la IGJ creó un régimen simplificado a los
efectos de facilitar el cumplimiento del Régimen Informativo.
Este marco jurídico permite a la IGJ distinguir entre aquellas sociedades que funcionan efectivamente en
el exterior y que pretendan además desarrollar su actividad en la República Argentina de conformidad con
los arts. 118, párr. 3º, y 123 de la ley 19.550, de aquellas otras que funcionan en nuestro país o desarrollan
su principal actividad en él, pero que pretenden sujetar su existencia y forma al derecho de otro país para
así eludir el derecho argentino en abierta infracción de los requisitos formales y sustanciales que conforme
a éste se les habría debido imponer.
Considerando que este Régimen Informativo debe ser cumplido por toda sociedad extranjera que pretenda
inscribirse ante la IGJ y que su incumplimiento, como se verá, trae aparejado graves consecuencias,
resulta fundamental conocerlo y comprenderlo.
El objeto del presente trabajo es justamente efectuar un análisis de la normativa vigente junto a los
criterios de la IGJ y la justicia comercial a fin de que pueda ser utilizado como una guía práctica que
ayude a comprender y poder dar cumplimiento a este Régimen Informativo que, pese a ser aplicable hace
ya varios años, aún sigue suscitando dudas y controversias.
II
Entidades que deben cumplir con el Régimen
Informativo
El Régimen Informativo está contemplado a lo largo del título III del Anexo A de la Res. 7/05 “Sociedades
Constituidas en el Extranjero” y en particular en el inc. 3º del art. 188 y en el art. 206. Sin perjuicio de
que dichos artículos se refieran a las sociedades extranjeras inscriptas en los términos del art. 118, párr.
3º, de la ley 19.550 (sociedades extranjeras que desarrollen actividad habitual en el país y establezcan un
asiento, sucursal o representación permanente), el Régimen Informativo se hace también extensivo a
aquellas inscriptas en los términos del art. 123 de la mencionada ley (sociedades extranjeras que
constituyan o participen en sociedades locales). Ello así, en virtud de la remisión que el art. 220 de la Res.
7/05 hace a los arts. 188 y 206. Por esa razón, cuando en el presente trabajo se haga referencia a
sociedades extranjeras deberá entenderse por tales tanto a aquellas entidades constituidas en el exterior
inscriptas en los términos del art. 118, párr. 3º, de la ley 19.550 como a aquellas inscriptas en los términos
del art. 123 de la misma ley.
Desde ya que el Régimen Informativo sólo es de cumplimiento obligatorio para aquellas sociedades
extranjeras que fijen su sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que, por ende, caigan bajo la
órbita de control de la IGJ. Otras jurisdicciones no exigen a las sociedades extranjeras que requieran su
registración la acreditación de que su sede se encuentra y su principal objeto se desarrolla en el exterior,
independientemente de la aplicación que puedan hacer del art. 124 de la ley 19.550(4).
III
Oportunidad de cumplimiento
Conforme a lo establecido por los arts. 188 y 214 de la Res. 7/05, las sociedades extranjeras deben
presentar la documentación tendiente a cumplir con el Régimen Informativo al momento de solicitar su
inscripción ante la IGJ. Es decir que junto al resto de la documentación que se presente a efectos de
inscribir a una sociedad extranjera (contrato o acto constitutivo, resolución pertinente del órgano social,
designación de representante/s legal/es en el país, certificado de vigencia, etc.) deberá también
presentarse la necesaria para cumplir con el Régimen Informativo.
Asimismo, conforme a lo dispuesto por los arts. 206 y 220 de la Res. 7/05, una vez inscriptas, las
sociedades extranjeras deberán presentar la documentación tendiente a cumplir con el Régimen
Informativo en forma anual dentro de los 60 días hábiles posteriores a la fecha de cierre del último
ejercicio económico.
Este último plazo resulta en la práctica de muy difícil cumplimiento. Ello se debe a que muy pocas
sociedades extranjeras cuentan con sus balances aprobados dentro de los dos primeros meses posteriores a
su cierre de ejercicio. De hecho, las legislaciones extranjeras suelen establecer plazos más extensos para
que las sociedades puedan confeccionar y aprobar sus balances. Incluso nuestra Ley de Sociedades
Comerciales establece que la asamblea ordinaria que considere el balance debe ser convocada dentro de
los cuatro meses del cierre de ejercicio. Por lo tanto, en caso de no tener aprobado su balance dentro del
plazo de 60 días exigido por la Res. 7/05, una sociedad extranjera no podrá presentar información
“resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año”, tal
como lo exige el art. 188 de la Res. 7/05.
Resulta difícil comprender por qué se fijó un plazo tan breve. De todas maneras, en la práctica la IGJ suele
no sancionar a las sociedades que presenten la documentación tendiente a cumplir con el Régimen
Informativo fuera de dicho plazo, en la medida en que dicha demora sea razonable.
IV
Documentación que debe presentarse
A fin de cumplir con el Régimen Anual, el inc. 3º del art. 188 de la Res. 7/05 establece que las sociedades
extranjeras deben presentar la siguiente documentación suscripta por un funcionario de la misma, cuyas
facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que
acredite:
a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el

desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
Una de las formas más fáciles de identificar a una sociedad offshore es por las restricciones que puede
llegar a tener en el desarrollo de su actividad. Las mismas se caracterizan por tener vedada su actuación y
el desarrollo de actividad mercantil, ya sea en forma total o parcial, dentro de los límites territoriales del
país que les ha otorgado su personalidad jurídica o que constituye su lugar de creación, de modo que su
capacidad y legitimación queda restringida a una actuación comercial dentro de su objeto social con
alcances exclusivamente extraterritoriales. En tal sentido, el inc. 3º del art. 248 de la Res. 7/05 define
como sociedades offshore a “las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su
constitución, incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha
legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas”.
Existen varios países con ordenamientos jurídicos que permiten la constitución de sociedades cuya
actuación esté limitada a la realización de actividad comercial vinculada a su objeto social fuera de su
territorio(5).
Si se cumple este requisito, la gestión y obtención de este certificado no debería ofrecer mayores
complicaciones, dado que debe ser firmado por un funcionario autorizado de la sociedad extranjera y su
redacción es libre, pudiendo limitarse a reproducir el texto del subinc. a) del inc. 3º del artículo bajo
análisis(6).
Por su parte, conforme al art. 190 de la Res. 7/05, las sociedades extranjeras inscriptas como vehículo o
instrumento de inversión no deberán cumplir por sí mismas con este requisito, sino a través de su
controlante directa o indirecta. Es decir que este requisito deberá ser cumplido y el documento deberá ser
emitido y firmado por un funcionario autorizado de la sociedad (o sociedades en caso de control conjunto)
que ejerza el control directo o indirecto de la sociedad extranjera que solicite su inscripción ante la IGJ.
La propia resolución entiende por controlante a aquella que de manera directa o indirecta posea los
derechos suficientes para formar la voluntad social de la sociedad extranjera peticionaria. Al admitir el
control indirecto, puede darse el supuesto de que la sociedad extranjera esté controlada por otra sociedad
que tampoco cumpla con el requisito exigido por la IGJ, pero que a su vez esté controlada por otra
sociedad que sí lo cumpla. Por lo tanto, esta última sociedad controlante deberá emitir el documento en
su carácter de controlante indirecto de la sociedad extranjera peticionante.
Asimismo, a diferencia de los otros dos documentos también exigidos a fin de dar cumplimiento con el
Régimen Informativo y que a continuación se detallarán, la presentación de este certificado sólo es exigida
al momento de la registración de la sociedad extranjera en la IGJ. En los años sucesivos, cuando la
sociedad deba cumplir con el Régimen Informativo al cierre de su ejercicio económico, no deberá
suministrar este certificado nuevamente.
b) Que tiene fuera de la República una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos
fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o
participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o realiza habitualmente operaciones de
inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto.
Este es el requisito que por lo general ofrece mayores dificultades para su cumplimiento. Así, desde el
punto de vista formal, puede constituir un obstáculo la correcta individualización de sucursales,
participaciones, activos, actividades, inversiones y/o derechos en el exterior, es decir, de una manera tal
que satisfaga los criterios de la IGJ. Asimismo, desde el punto de vista material, dichas sucursales,
participaciones, activos, actividades, inversiones y/o derechos en el exterior deberán ser considerados,
por dicho organismo, suficientes para demostrar indubitablemente que la principal actividad de la
sociedad se desarrolla en el exterior. Nótese que la redacción de este inciso utiliza la conjunción “y/o” no
siendo, por lo tanto, necesario que la sociedad extranjera peticionante acredite todos los supuestos
enumerados. Basta con que acredite, por lo menos, uno de ellos (por ejemplo, activos fijos no corrientes
situados en el extranjero) para demostrar que la principal actividad de la sociedad se desarrolla fuera de
la Argentina y que el centro de dirección de la misma se localiza también en el exterior. Sin embargo,
cuantos más supuestos se acrediten y cuanto más detalle se suministre, mayores serán las probabilidades
de cumplir satisfactoriamente y sin mayores inconvenientes con el Régimen Informativo. En caso de
acreditarse más de un supuesto, no será necesario emitir diferentes documentos, pudiendo acreditarse
todos en uno solo que esté debidamente suscripto por un funcionario con facultades suficientes para
representar a la sociedad extranjera peticionante.
A continuación desarrollaré brevemente cada uno de los supuestos estipulados.
(i) Agencias, sucursales o representaciones
Con respecto a las agencias, sucursales o representaciones que la sociedad extranjera posea fuera de la
Argentina, basta con que se indique en el documento que las individualice el domicilio (ciudad-país), datos
de inscripción en el registro público de comercio respectivo y el valor de su patrimonio.
(ii) Participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública
Lo mismo sucede con las participaciones en sociedades constituidas fuera de la República Argentina, en
cuyo caso además deberá indicarse la denominación de la sociedad participada y el porcentaje de
participación sobre el capital social a fin de que pueda inferirse el valor (patrimonial) de dicha
participación. Cabe destacar que las participaciones denunciadas deben ser sobre acciones que no estén
sujetas a oferta pública.
(iii) Activos fijos no corrientes
Para comprender el significado de “activos fijos no corrientes” debemos desdoblar este término.
Por activo no corriente debe entenderse a aquel que no varía durante el ciclo de explotación de la
sociedad (o el año fiscal). Es decir que los activos no corrientes son aquellos cuyo vencimiento,
enajenación o realización se espera habrá de producirse en un plazo superior a un año. Un ejemplo de ello
puede ser la fábrica donde una sociedad dedicada a la producción de automóviles los produce o las oficinas
desde las que una empresa de servicios los presta (siempre y cuando las oficinas sean de titularidad de la
sociedad). Otro ejemplo pueden ser las tierras, minas, yacimientos, etc., donde una sociedad tiene una
explotación determinada o la maquinaria pesada que emplea a tal efecto.
Por el contrario, un activo corriente es aquel activo susceptible de convertirse en dinero en efectivo en un
lapso igual o menor a un año (como es el caso de la mayoría de los bienes muebles).
Mientras que la calidad de activo corriente o no corriente la da el tiempo (es decir, su capacidad para
convertirse en efectivo en un plazo menor o mayor a un año), la calidad de activo fijo (también conocido
como “propiedad, planta y equipo”) la da el destino o uso que se le dé. En tal sentido, será activo fijo
aquel que tenga un destino relacionado con el desarrollo del objeto de la sociedad, es decir, están
destinados para ser utilizados por la sociedad y no para ser vendidos. Por lo tanto, no todo activo no
corriente es fijo.
Entre los activos fijos no corrientes están los activos como maquinaria y equipo, vehículos, construcciones
y edificaciones, terrenos, etc. (siempre y cuando el objeto de la sociedad no sea justamente su
comercialización).
Igualmente, dentro de los activos no corrientes tenemos los activos intangibles, las inversiones a largo
plazo y cualquier otro activo que la empresa no pueda o no quiera enajenar en el corto plazo.
Por lo tanto, a fin de satisfacer las exigencias impuestas por la IGJ, los activos denunciados deberán ser no
sólo no corrientes sino también fijos. De esta manera, la IGJ se garantiza que la sociedad extranjera que
solicita su inscripción no denuncie activos en el extranjero que sean fácilmente liquidables. Caso
contrario, resultaría bastante simple burlar el objetivo perseguido por el Régimen Informativo.
En caso de que una sociedad extranjera quiera acreditar que su principal actividad se desarrolla fuera de
la Argentina mediante la denuncia de activos fijos no corrientes en el extranjero, deberá individualizarlos
(pueden utilizarse las categorías propiedad, planta y equipo) e indicar su valor conforme al último balance
aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.
(iv) Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores
Por último, la última parte del inc. b) del art. 188 bajo análisis se refiere a aquellas sociedades
extranjeras que realicen habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas
en su objeto. La acreditación de este supuesto no debería traer mayores complicaciones si se cumplen las
formalidades establecidas por el inc. (iii) de dicho artículo.
1. Formalidades
Con respecto a las formalidades que deben cumplirse en la confección de este certificado, ellas surgen de
los
subincs. (i) a (iv) del inc. 3º del art. 188 de la Res. 7/05. En ese sentido, la información y valores
denunciados deben resultar del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un
año. En virtud de ello, si por ejemplo una sociedad extranjera solicita su inscripción ante la IGJ en el 2012
y su balance cierra el 31 de diciembre, entonces la información suministrada debe resultar del balance
aprobado y cerrado al 31-12-11(7). A su vez, en el 2013 deberá cumplir nuevamente con dicho Régimen
Informativo, para lo cual deberá suministrar información resultante del balance aprobado y cerrado al 31-
12-12.
2. Certificaciones globales
A su vez, el inc. 3º del art. 188 de la Res. 7/05 admite para el cumplimiento del subinc. b) bajo análisis, la
presentación de “certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la
sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su
emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad”. Este
punto, de redacción algo confusa(8), permite a las sociedades extranjeras acreditar que su objeto se
cumple en el extranjero mediante la presentación de sus últimos estados contables.
Esto puede resultar muy práctico, porque exime a la sociedad extranjera peticionante de tener que
confeccionar un documento específico para ser presentado en la IGJ y simplifica la solicitud de
documentación a la casa matriz, presentando en su lugar un documento (i.e. los estados contables de la
sociedad extranjera) que ya se encuentra firmado por un funcionario con facultades suficientes y con
información que debería resultar satisfactoria –por lo menos desde lo formal– para la IGJ.
Sin embargo, a veces sucede que las sociedades extranjeras se muestran reticentes a presentar sus estados
contables ante autoridades gubernamentales de otros países por la información sensible que pueden llegar
a contener. A su vez, en caso de que los mismos estén confeccionados en un idioma diferente del español,
su traducción generalmente resulta excesivamente onerosa en comparación con una simple
individualización de activos y/o participaciones y/o sucursales que puede surgir de un certificado
confeccionado a tal efecto.
3. Valor de la participación patrimonial (VPP) en sociedades locales. Criterios de apreciación
Es práctica habitual de la IGJ solicitar a las sociedades extranjeras inscriptas en los términos del art. 123
de la ley 19.550 que dan cumplimiento con el Régimen Informativo que indiquen: (i) las sociedades
constituidas en la Argentina (“sociedades locales”) en las que la sociedad extranjera posea
participaciones; (ii) el porcentaje de participación sobre el capital social en dichas sociedades locales; y
(iii) el patrimonio de las sociedades locales conforme a sus últimos balances aprobados. De esta manera, la
IGJ puede determinar el valor de la participación de la sociedad extranjera sobre el patrimonio neto de
cada sociedad local participada (VPP). Dicha información deberá volcarse en el escrito que acompaña la
documentación exigida por el inc. 3º del art. 188 suscripto por el representante legal de la sociedad
extranjera. Los valores informados deberán referirse al mismo período por el cual se pretende cumplir con
el Régimen Informativo.
Aunque esta información no es exigida expresamente por la Res. 7/05, su solicitud por parte de la IGJ
resulta razonable en tanto permite a dicho organismo constatar que la actividad acreditada en el exterior
sea superior –o al menos de una magnitud considerable– en comparación con las participaciones que tiene
la sociedad extranjera en sociedades locales. Máxime cuando el inc. 1º del art. 237 de dicha resolución
expresamente se refiere al supuesto de carencia de activos, participaciones, operaciones de inversión y/o
explotación de bienes de terceros en el exterior por parte de una sociedad extranjera, o su irrelevancia
comparativa, respecto de los activos y actividades desarrolladas en nuestro país, para solicitar su
adecuación a las disposiciones de la ley 19.550.
A modo de ejemplo, supongamos el caso de una sociedad extranjera que denuncie en el extranjero activos
fijos no corrientes, participaciones en sociedades y sucursales cuyo valor total estimado sea de U$D
1.000.000 y que a su vez denuncie en el país una participación del 80% sobre el capital de una sociedad
cuyo patrimonio neto sea de U$D 20.000.000. En este caso, el VPP de la sociedad extranjera sobre la
sociedad local será de U$D 16.000.000, suma considerablemente superior al U$D 1.000.000 acreditado en
el exterior. En este supuesto, es probable que la IGJ observe la documentación presentada por
considerarla insuficiente a los efectos de demostrar que el principal objeto de la sociedad se desarrolla en
el extranjero. Incluso –salvo que la sociedad extranjera presente nueva documentación que acredite
actividad en el exterior por un valor superior– es probable que la IGJ aplique el art. 124 de la ley 19.550 y
solicite a la sociedad extranjera su adecuación a las disposiciones de dicha ley aplicables a las sociedades
constituidas en el país por considerar que el principal objeto de la sociedad extranjera se desarrolla en la
Argentina.
Lo mismo sucede con las sociedades extranjeras que desarrollan actividad habitual en el país y están
registradas en los términos del tercer párrafo del art. 118 de la ley 19.550. En este supuesto, la sociedad
extranjera deberá informar el patrimonio neto de la sucursal, asiento o representación en el país,
conforme a su último balance(9).
Desde ya que el VPP sólo deberá ser informado luego de que la sociedad extranjera consiga su inscripción
en la IGJ, es decir que deberá ser informado cuando deba cumplir con el Régimen Informativo al año
siguiente al de su inscripción. Ello se debe a que al momento de su inscripción ante la IGJ, la sociedad
extranjera no tiene –o al menos no debería tener– participación alguna en sociedades locales ni desarrollar
actividad habitual en el país.
Lo expresado en el párrafo anterior debe ser tenido muy en cuenta al momento de decidir la registración
en nuestro país de una sociedad extranjera. Al no poder comparar los valores denunciados por la sociedad
extranjera en el exterior con valores en nuestro país (por no existir), es poco probable que la IGJ objete
los valores denunciados en el exterior por insuficientes, a menos, obviamente, que los valores denunciados
resulten irrisorios. Sin embargo, cuando al año siguiente al de su inscripción la sociedad extranjera deba
cumplir nuevamente con el Régimen Informativo, seguramente posea participaciones en sociedades locales
o actividad en el país en caso de tratarse de sucursal, asiento o representación. Es en este supuesto en el
que puede darse que los valores en el país sean superiores a los acreditados en el extranjero y la IGJ
aplique lo dispuesto por el art. 124 de la ley 19.550.
Retomando el ejemplo dado más arriba, si una sociedad extranjera denuncia, al momento de solicitar su
inscripción ante la IGJ, valores en el exterior por U$D 1.000.000, dicho organismo debería dar por
cumplida la exigencia de acreditar actividad en el exterior. Sin embargo, si al año siguiente, en
oportunidad de tener que cumplir nuevamente con el Régimen Informativo, la sociedad extranjera
constituyó una sociedad local o adquirió participaciones en una ya existente, y el VPP en dicha sociedad
local es de U$D 16.000.000, muy probablemente la IGJ requiera su adecuación a las disposiciones de la ley
19.550 aplicables a las sociedades constituidas en el país.
Sin perjuicio de lo expresado en los párrafos anteriores, cabe tener en cuenta que la ponderación de la
documentación presentada a fin de acreditar el desarrollo de la actividad principal en el exterior “no se
limitará a criterios cuantitativos”(10).
En tal sentido, el art. 211 de la Res. 7/05 establece que la apreciación que la IGJ haga de la actividad
desarrollada por la sociedad en el exterior no se limitará a la consideración exclusiva del valor de los
activos y/o volúmenes de operaciones, pudiendo ponderar otros elementos de juicio como la naturaleza de
las actividades de la sociedad, su conformación en un grupo de notoriedad internacional caracterizado por
la división y/o complementariedad de actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demás
factores que demuestren razonablemente la localización e importancia de la actividad desplegada en el
exterior.
Por lo tanto, a pesar de que la valoración económica de las actividades desarrolladas en el país y en el
extranjero es sin duda un criterio de apreciación principal de la IGJ, el mismo no es excluyente.
En tal sentido, imaginemos por ejemplo el caso de una conocida empresa minera constituida hace más de
100 años en el exterior que posea explotaciones en diferentes países, con dirección centralizada en el
exterior y oficinas y empleados en diferentes países, pero que haya adquirido hace pocos años derechos de
explotación sobre una mina de oro y plata en el país –ya sea mediante la participación en una sociedad
local o como sucursal– cuyo valor como activo supere la suma de todas las actividades desarrolladas en el
exterior. En ese caso, la IGJ debería de todos modos, y sobre la base de criterios cualitativos, tener por
acreditado que la sociedad extranjera desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial
económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí.
4. Integración de grupo
El art. 188 de la resolución 7/05 admite otra alternativa para cumplir con la acreditación de que la
sociedad extranjera desarrolla actividad empresarial económicamente significativa en el exterior y que el
centro de dirección de la misma se localiza también allí. Se trata del caso de sociedades extranjeras que
forman parte de un grupo internacional conformado por varias sociedades. Esto no es otra cosa que las
denominadas multinacionales que tienen filiales en diferentes países y que todas dependen de una
sociedad madre (casa matriz) que está en la cima del organigrama de dicho grupo.
Conforme a dicho artículo, la sociedad extranjera que forme parte de un grupo internacional “que
satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público” podrá dar cumplimiento con el
Régimen Informativo identificando el sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y
presentando una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables
consolidados del grupo. Este supuesto presenta similitudes con los requisitos exigidos para sociedades
extranjeras que son vehículos de inversión de otras sociedades. Haremos referencia a qué debe entenderse
por “notoriedad y conocimiento público” más adelante.
c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción,

indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede
social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o
incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación
de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados
resulta de la requerida en el inc. 2º, subinc. a) y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida
por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.
Este es el último requisito exigido por la IGJ a fin de dar por cumplido el Régimen Informativo. Su objetivo
no es otro sino permitir al órgano de contralor saber quiénes son las personas (físicas o jurídicas) detrás de
las sociedades extranjeras cuya inscripción se solicita. De esta manera la IGJ puede contar con una suerte
de organigrama de las sociedades locales inscriptas en su jurisdicción, sus socios o accionistas extranjeros
y los socios o accionistas de estos últimos.
Este requisito de individualización de los socios es conteste con las recomendaciones efectuadas por el
Grupo de Acción Financiera (GAFI), en particular, la recomendación número 24 (antes 33) en materia de
transparencia de personas jurídicas(11).
Este control se extiende (al menos) un grado más en el caso de sociedades extranjeras cuya inscripción se
pida para el exclusivo fin de ser vehículo de inversión de otra sociedad extranjera que directa o
indirectamente ejerza su control. En dicho supuesto, este requisito deberá ser cumplido por la sociedad
controlante, de manera que la IGJ no sólo conozca los socios o accionistas de la sociedad extranjera
peticionante, sino también los socios o accionistas de quien o quienes la controlan.
Todo esto permite, junto a los requisitos de los subincs. a) y b) del inc. 3º del art. 188, distinguir entre
aquellas sociedades que funcionan efectivamente en el exterior y que pretendan, además, actuar en la
República Argentina de aquellas otras cuya formal sujeción a un derecho extranjero encubra la elusión del
derecho argentino.
En cuanto a la forma de individualizar a los socios o accionistas de las sociedades extranjeras, el subinc. c)
del inc. 3º del art. 188 de la Res. 7/05 es claro en cuanto a los datos que hay que proporcionar. Para ello
será suficiente presentar un cuadro firmado por un funcionario autorizado de la sociedad extranjera
peticionaria que contenga respecto de cada uno de sus socios o accionistas: (i) denominación social /
nombre completo de personas físicas; (ii) domicilio completo (incluyendo país); (iii) tipo y número de
documento (en el caso de personas físicas); (iv) datos de registro con el registro público de comercio del
país de constitución (en el caso de sociedades); (v) cantidad de acciones o cuotas; (vi) cantidad de votos
que otorgan dichas acciones o cuotas; y (vii) porcentaje de participación sobre el capital social.
Tal como surge del final del inciso bajo análisis, en el caso de que dicha información surja de manera clara
del contrato o acto constitutivo de la sociedad extranjera peticionante (y que debe acompañarse al
momento de solicitar su inscripción), bastará con que se presente una declaración, también suscripta por
un funcionario social, de la cual surja la subsistencia de dichas participaciones.
Asimismo, no será necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública,
debiendo limitarse la individualización a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho
régimen.
Cabe recordar que, ante el pedido de dispensa de este requisito por parte del representante legal de una
sociedad extranjera que debía cumplir con el Régimen Informativo, por tener la sociedad “una rigurosa
política interna, fundada en razones de seguridad personal de sus accionistas, de no dar a conocer el
nombre y demás datos personales de los mismos”, la IGJ denegó la excepción solicitada. El organismo
fundó su rechazo argumentando que (i) la Res. 7/05 establece que no es necesaria la individualización de
los socios respecto de los títulos sujetos a cotización y oferta pública, no advirtiéndose otra causal de
dispensa de requisitos respecto de la individualización de los socios; (ii) el requisito previsto por la
normativa es razonable, especialmente teniendo en cuenta las recomendaciones que los organismos
internacionales efectúan respecto de empresas multinacionales; y (iii) la IGJ es una herramienta para
proveer información sobre los dueños y/o controlantes de personas jurídicas a los entes públicos
encargados de controlar el lavado de dinero(12).
Por su parte, el art. 188 in fine establece algunos requisitos especiales que deberá cumplir la
documentación que individualice a los socios o accionistas de sociedades de capital representado total o
parcialmente en acciones al portador si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust,
fideicomiso o figura similar y/o si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una
fundación o figura similar.
Formalidades que debe cumplir la documentación
Conforme surge de la primera parte del inc. 3º del art. 188, toda la documentación emitida por la sociedad
extranjera deberá estar suscripta por un funcionario de la misma cuya firma y facultades de
representación deben estar certificadas ante un notario o funcionario público.
En el caso de sociedades vehículo, la documentación deberá ser emitida por un funcionario de la sociedad
controlante.
Asimismo, por tratarse de documentación proveniente del extranjero, debe aplicarse lo dispuesto por el
art. 249 de la Res. 7/05 que dispone que esta debe cumplir con las formalidades establecidas por el
derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones
Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en
idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su
respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.
Nótese que todos los requisitos exigidos para cumplir con el Régimen Informativo pueden volcarse en un
solo documento. De esta manera se reducen costos de certificación de firmas, legalizaciones y eventuales
traducciones públicas. Asimismo, puede resultar ventajoso no sólo en términos económicos, sino también a
fin de agilizar la presentación de la documentación, que las sociedades constituidas en países que no sean
de habla hispana emitan la documentación en idioma español(13).
VI
Falta de cumplimiento. Sanciones/Efectos
La falta de cumplimiento del Régimen Informativo trae aparejada, consecuencias no sólo para la propia
sociedad extranjera, sino que también puede implicar sanciones para la sociedad local en la cual dicha
sociedad extranjera tiene participaciones y sus administradores.
En todos los casos, es decir, tanto trámites correspondientes a sociedades extranjeras como trámites
correspondientes a actos de sociedades locales en los que hayan participado sociedades extranjeras (v.gr.
asambleas de accionistas o reuniones de socios), los dictámenes de precalificación deben bajo
responsabilidad de su firmante dejar constancia del cumplimiento con el Régimen Informativo por el
último ejercicio económico por el cual corresponda haber presentado la documentación pertinente.
1. Sociedad extranjera
Conforme a lo establecido por el art. 195 de la Res. 7/05, las sociedades extranjeras que, una vez
registradas en la IGJ, pretendan (y deban) inscribir reformas estatutarias o contractuales, variaciones de
capital –sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal–, cambio de sede, de representante o de

fecha de cierre del ejercicio económico y traslado de jurisdicción hacia la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires deberán acreditar el cumplimiento del Régimen Informativo por el último ejercicio económico si al
tiempo de solicitarse la inscripción han transcurrido más de noventa días corridos desde el vencimiento del
plazo previsto en los arts. 206 y 220 de dicha norma (i.e. 60 días hábiles posteriores a la fecha de cierre
del último ejercicio económico)(14). Caso contrario, la IGJ no inscribirá dichos trámites.
Sin embargo, el propio artículo bajo análisis contempla una excepción que se da en los casos en los que se
acredite que la inscripción es de urgente necesidad para defender o conservar derechos de la sociedad
extranjera. En este caso, la inscripción se practicará con expresa constancia de su carácter provisorio y
vigencia de 60 días corridos.
Asimismo, el art. 237 de la Res. 7/05 contempla una sanción de mayor entidad para el caso de las
sociedades extranjeras que, habiendo presentado la documentación para cumplir con el Régimen
Informativo, no logren acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial
económicamente significativa y/o que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. En ese
supuesto, la IGJ aplicará el art. 124 de la ley 19.550 y solicitará a la sociedad extranjera que se adecue a
las disposiciones aplicables a las sociedades constituidas en el país.
Asimismo, conforme a los arts. 244 y 247 de la Res. 7/05, la IGJ solicitará judicialmente la cancelación de
la inscripción de aquellas sociedades extranjeras que no presenten la documentación para cumplir con el
Régimen Informativo o, en caso de corresponder, cuando no cumplan con la regularización y adecuación de
la sociedad a la legislación argentina dispuesta por la IGJ. La Res. 7/03 establecía, en su art. 7º, que la IGJ
debía solicitar la cancelación judicial de “aquellas sociedades que, durante dos años calendario
consecutivos, contados a partir del 1° de enero del año inmediato siguiente al de entrada en vigencia de
esta resolución, incumplan la presentación de la información prevista en los arts. 3° y 4°”. Si bien la Res.
7/05, que reemplazó a la Res. 7/03, no establece plazo alguno, entendemos que, ante dicho silencio, la
IGJ debe continuar aplicando, al menos, el plazo de dos años calendario consecutivos de incumplimiento
para proceder con la cancelación judicial.
2. Sociedad local
Conforme a lo establecido por el art. 223 de la Res. 7/05 en los acuerdos sujetos a inscripción en la IGJ de
sociedades locales participadas por sociedades extranjeras, debe acreditarse el cumplimiento del Régimen
Informativo de sus socios.
Los efectos de la infracción son similares a los dispuestos para las sociedades extranjeras: la denegatoria
de inscripción de los acuerdos de sociedades locales que se presenten. Sin embargo, en el caso de
sociedades locales, se denegará la inscripción sólo en el caso de que los votos emitidos por las sociedades
extranjeras (que no cumplieron con el Régimen Informativo) hayan sido determinantes, por sí solos o en
concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social(15). Mismo criterio se
sigue en el caso de sociedades obligadas a la presentación de sus estados contables, ya que su aprobación
y demás decisiones recaídas en la asamblea respectiva se declararán irregulares e ineficaces a los efectos
administrativos.
3. Directores
Conforme al art. 226 de la Res. 7/05, independientemente de que se dé o no el supuesto de participación

de una sociedad extranjera que no cumplió con el Régimen Informativo y cuyos votos hayan sido
determinantes para formar la voluntad social (y la consecuente denegación de inscripción del acuerdo), la
mera participación de una sociedad extranjera incumplidora hará pasibles a los directores de estas últimas
de la sanción de multa prevista por el art. 302, inc. 3º, de la ley 19.550.
El artículo antes mencionado parecería poner en cabeza de los directores la obligación de exigir a las
sociedades extranjeras accionistas el cumplimiento con el Régimen Informativo. Caso contrario, de no
haber cumplido debidamente con dicho Régimen Informativo, los directores deberán impedir la
participación de las sociedades extranjeras incumplidoras en asambleas de accionistas.
En tal sentido, nuestros tribunales resolvieron confirmar la resolución por la cual la IGJ sancionó con multa
a los directores de una sociedad anónima por haber permitido que sociedades extranjeras no inscriptas a
los fines del art. 123 de la ley 19.550 participen en asambleas de accionistas(16).
Sin perjuicio de que en dicho caso la sanción recaída sobre los directores se debió a la falta de inscripción
de las sociedades extranjeras accionistas –la cual también es sancionada en mismos términos por el art.
226 de la Res. 7/05–, idéntico criterio debería aplicarse para el caso de participación en asambleas de
sociedades extranjeras que no hayan cumplido con el Régimen Informativo(17).
Por lo tanto, aquellas sociedades extranjeras que no cumplan en debido tiempo con el Régimen
Informativo deberán ser incluidas en el listado de accionistas que no pueden asistir a asambleas junto a,
por ejemplo, aquellos que no hayan comunicado su asistencia con la debida antelación, acciones en mora,
etcétera.
VII
Cumplimiento del Régimen Informativo.
Finalización del trámite
Una vez que la IGJ considere cumplidos los requisitos del Régimen Informativo por parte de una sociedad
extranjera, expedirá un certificado que será entregado, junto a la documentación oportunamente
presentada, al representante legal de la sociedad extranjera inscripto ante dicho organismo o a una
persona debidamente autorizada por el mismo.
Por su parte, la IGJ digitalizará y guardará en su archivo copias (digitalizadas) del certificado y de la
documentación oportunamente presentada, conforme a lo dispuesto por la resolución general 4/07 de la
IGJ.
VIII
Dispensa de requisitos. Resolución general 12/05 de la IGJ
El art. 188 de la Res. 7/05 establece en un párrafo identificado bajo el título “Dispensa de requisitos”, que
la IGJ podrá, en forma fundada, “dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento
público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente
significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí”(18).
Este artículo contiene una pauta de razonabilidad que se puede concretar en un criterio de notoriedad, en
orden a los alcances y medios posibles para tener por acreditado que el cumplimiento del objeto de las
sociedades extranjeras se localiza fuera de la República Argentina. De ser así, algunas exigencias
impuestas por la normativa a fin de cumplir con el Régimen Informativo pueden dispensarse (o al menos
morigerarse) si se acompañan otros elementos que de manera fehaciente acrediten indubitablemente que
la principal actividad se desarrolla en el exterior.
En tal sentido, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial revocó una resolución particular
emitida por la IGJ y otorgó a una sociedad extranjera la dispensa que solicitó con relación al cumplimiento
de los requisitos previstos en el art. 188, inc. 3º, subincs. a) y b), de la Res. 7/05(19). Se trataba de una
sociedad fiduciaria constituida en Nueva Zelanda que poseía la propiedad fiduciaria de acciones de
sociedades argentinas y de una sociedad uruguaya y los beneficiarios del fideicomiso eran personas físicas.
Dicha sociedad extranjera acreditó: (i) que era una sociedad regularmente constituida en Nueva Zelanda,
es decir, en un país que no se encontraba en el listado de paraísos fiscales; (ii) que no era una sociedad off
shore; (iii) que las acciones de la sociedad extranjera eran nominativas y su único accionista era una
sociedad regularmente constituida en Nueva Zelanda; (iv) que era una sociedad fiduciaria a la que
determinadas personas físicas debidamente identificadas le transmitieron la propiedad fiduciaria de
acciones de sociedades locales y de una sociedad uruguaya; (v) que el objeto del contrato de fideicomiso
era que el fiduciario administrara los bienes fideicomitidos y luego los transfiriera a favor de los
beneficiarios, que eran personas físicas debidamente identificadas, es decir, se trataba de un fideicomiso
testamentario; y (vi) que se trataba de una sociedad vehículo de inversión de personas físicas debidamente
identificadas. Por lo tanto, al considerar el tribunal que no se encontraban motivos para suponer que dicha
sociedad era fraudulenta y la información brindada por ella satisfacía el requisito de transparencia, se
revocó la resolución de la IGJ y se otorgó la dispensa solicitada.
Asimismo, la resolución general 12/05 de la IGJ (en adelante Res. 12/05), emitida con posterioridad a la
Res. 7/05, creó un régimen simplificado a los efectos de facilitar el cumplimiento del Régimen Informativo
por parte de aquellas sociedades que (i) se hallen en condiciones de aportar extremos de notoriedad
suficiente sobre la actividad que desarrolla fuera de la República; o (ii) cuya situación patrimonial no haya
experimentado variaciones sustanciales y/o cuya composición social tampoco experimente tales
variaciones.
1. Notoriedad suficiente
El art. 2º de la Res. 12/05 permite a las sociedades extranjeras demostrar el desarrollo en el exterior de
efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se
localiza también allí presentando “publicidad comercial efectuada fuera de la República Argentina,
información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas especializadas o en
secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República,

extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos...”. La enumeración que hace la
Res. 12/05 no es taxativa, por lo que también pueden presentarse otros elementos de similares
características que permitan acreditar los extremos exigidos por la IGJ.
A partir de esta resolución, se permite a las sociedades extranjeras presentar –en lugar de la tradicional
declaración jurada proveniente del extranjero suscripta por un funcionario autorizado– documentación de
la más variada en la medida que sirva para demostrar los extremos exigidos para cumplir con el Régimen
Informativo. Por ejemplo, la IGJ ha admitido la presentación de folletos emitidos por una conocida cadena
hotelera en los cuales detalla los hoteles que posee alrededor del mundo. Asimismo, admite la
presentación de extractos certificados de informes financieros o estados contables presentados por
sociedades extranjeras ante los mercados de valores en los que cotizan o publicados en sus páginas web
oficiales(20). En dichos casos, bastaría con presentar unas pocas páginas en las cuales se detallen, por
ejemplo, los activos de la sociedad o sus participaciones en otras sociedades o inversiones en el exterior y
que el escribano especifique que dicha información fue obtenida de la página web oficial de la sociedad
extranjera o de un determinado mercado de valores.
Otra novedad que trajo dicha resolución es que no es necesario traducir la documentación que se
presente, en caso de tratarse de idiomas de conocimiento suficiente corriente (la norma hace referencia al
inglés, francés, italiano y portugués), bastando con presentar una síntesis de su contenido en idioma
español y firmada por el representante legal. Esto no sólo simplifica los trámites sino que también reduce
costos de traducción.
Sería conveniente que la IGJ avance con este criterio y lo haga extensivo a la documentación que se
presente en otro idioma cuando se cumpla por la vía “tradicional”, es decir, presentando la declaración
proveniente del extranjero suscripta por un funcionario autorizado, conforme a lo establecido por el art.
188, inc. 3º, de la Res. 7/05. Consideramos que lo más razonable sería que en este último supuesto la IGJ
también exima de la necesidad de traducir la documentación.
2. Declaración jurada de inexistencia de variaciones sustanciales
Otra manera de cumplir con el Régimen Informativo que trajo la Res. 12/05 consiste en la presentación de
una declaración jurada firmada ya sea por el órgano de administración de la sociedad extranjera, una
autoridad competente de la misma o el representante legal inscripto en la IGJ, mediante la cual se
manifieste que la situación patrimonial de la sociedad se mantiene sin variaciones sustanciales y que, en
consecuencia, y por la significación comparativa que ello tiene respecto de la actuación de la sociedad en
nuestro país, las principales actividades de la misma continúan cumpliéndose en el exterior.
Desde ya que este último modo de cumplimiento sólo es admisible para sociedades que al menos hayan
cumplido una vez con el Régimen Informativo mediante la presentación de documentación –ya sea
conforme a lo dispuesto por la Res. 7/05 o mediante el régimen simplificado dispuesto por la Res. 12/05–
con la cual se haya acreditado el desarrollo en el exterior de efectiva actividad empresarial
económicamente significativa.
Tal vez no es del todo claro a qué quiso referirse la IGJ con inexistencia de “variaciones sustanciales”. Si
nos atenemos a la letra de la Res. 12/05, tanto una reducción como un aumento significativo de la
actividad de la sociedad extranjera fuera de la Argentina podrían constituir variaciones sustanciales.
Es claro que una reducción significativa de la actividad en el exterior importará a la IGJ, quien querrá
compararla con la actividad desarrollada en el país a efectos de asegurarse que, de todas formas, el
principal objeto y el centro de dirección y administración continúan desarrollándose y situándose en el
exterior. En este supuesto, la sociedad extranjera no debería cumplir con el Régimen Informativo mediante
la presentación de la declaración jurada contemplada en la Res. 12/05, sino que debería hacerlo por la vía
“tradicional” contemplada por la Res. 7/05.
Por el contrario, un aumento significativo de la actividad desarrollada en el exterior no haría sino

reafirmar que el principal objeto de la sociedad extranjera se cumple fuera de nuestro país. En este
supuesto, teniendo en miras los objetivos del Régimen Informativo, consideramos que no debería haber
impedimento alguno para que la sociedad extranjera cumpla de todas formas por esta vía.
Cabe destacar que esta alternativa de cumplimiento tampoco debería proceder en el supuesto en el que la
actividad desarrollada en el exterior no sufra variación alguna, pero la desarrollada en el país –ya sea por
su asiento, representación o sucursal o por su participación en sociedades locales– experimente, en
comparación, un incremento importante.
En la práctica, la IGJ tiende a tener por cumplido el Régimen Informativo por parte de las sociedades
extranjeras que presenten la declaración jurada de inexistencia de variaciones sustanciales. Sin embargo,
es importante tener en cuenta que la propia Res. 12/05 establece en su art. 3º in fine que en
determinados supuestos la IGJ podrá solicitar una certificación contable del patrimonio neto de la
sociedad extranjera para verificar la veracidad de la declaración. La falta de veracidad impedirá a la
sociedad extranjera cumplir en el futuro a través de este régimen simplificado. Ello sin perjuicio de las
demás sanciones que puedan corresponder.
Finalmente, el art. 5º de la Res. 12/05 habilita a las sociedades extranjeras que cumplieron con la
identificación de sus socios, conforme a lo dispuesto por el inc. 3º), subinc. b), del art. 188 de la Res.
7/05, a presentar en lo sucesivo una declaración jurada manifestando que no hubo variaciones en la
composición y titularidad del capital. Caso contrario, de haber experimentado variaciones, se deberá
cumplir nuevamente conforme a lo dispuesto por la Res. 7/05.
IX
Comentario final
Como comentario final, y sobre la base del análisis efectuado, adherimos al amplio sector de la doctrina
que sostiene que el régimen analizado no debe entenderse como una restricción o limitación a los
capitales extranjeros que, de manera legítima y ajustada a derecho, pretendan realizar actividad
económica en el país. Ello en tanto las normas de la IGJ contemplan un amplio abanico de posibilidades
para cumplir con el Régimen Informativo que van desde la denuncia de activos situados en el exterior,
pasando por el cumplimiento a través de su o sus controlantes, hasta la presentación de publicaciones
efectuadas en medios de comunicación.
Es decir, no es otra cosa que un procedimiento razonable que asegura el cumplimiento y operatividad del
art. 124 de la ley 19.550.
Por el contrario, el Régimen Informativo sólo debería ser motivo de preocupación para aquellas sociedades
que fueron constituidas en fraude a la ley argentina por pretender realizar su única o principal actividad
en nuestro país pero sujetándose a una legislación extranjera más beneficiosa.
No debemos olvidar que el tipo de sociedades que la IGJ busca combatir con el dictado de esta clase de
resoluciones, además de permitir el ocultamiento e interposición de personas (mediante estrictas leyes de
privacidad o de secreto bancario entre otras), por lo general, busca legitimar activos de origen ilícito
mediante el lavado de dinero e infringir normas tributarias.
VOCES: SOCIEDADES - SOCIEDADES ANÓNIMAS - REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO - PERSONAS JURÍDICAS

- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - JURISPRUDENCIA - REGISTROS - SANCIONES
ADMINISTRATIVAS - IMPUESTOS - INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA - DERECHO INTERNACIONAL -
DERECHO COMPARADO
(*) Nota de Redacción: Sobre el tema ver, además, los siguientes trabajos publicados en El Derecho:
Análisis para una aplicación efectiva del art. 124 de la Ley de Sociedades Comerciales, por Damián
González Rivero, ED, 207-711; Prevención sobre el uso de estructuras jurídicas off shore frente al delito de
lavado de dinero y el crimen trasnacional, por Daniel Roque Vítolo, ED, 210-913; Una nueva polémica sobre
la aplicación del art. 124 de la Ley de Sociedades Comerciales, por Vanesa Claudia Rodríguez, ED, 210-
1118; Sociedades extranjeras, por Alfonso Gutiérrez Zaldívar, ED, 216-653; Algunas reflexiones respecto
del alcance de las facultades regulatorias de la Inspección General de Justicia, por Alfredo Lisdero y
Maximiliano Petrossi, ED, 221-729; Pautas para una futura reforma a la Ley de Sociedades Comerciales, por
Ricardo Augusto Nissen, ED, 241-710. Todos los artículos citados pueden consultarse en
www.elderecho.com.ar.
(1) Nissen, Ricardo, Las sociedades extranjeras constituidas en fraude a la ley, Doctrina Societaria y
Concursal, Errepar, nº 185, pág. 349.
(2) Ver al respecto, entre otros fallos, CNCom., sala A, 18-4-06, "Boskoop S.A. s/quiebra s/incidente de
apelación".
(3) Rovira, Alfredo, Sociedades extranjeras, Buenos Aires, Abeledo-Perrot, 1985, pág. 79, cit. en los
considerandos de la resolución 7/03 de la Inspección General de Justicia.
(4) La Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires emitió este año la
disposición general DPPJ 18/12 que exige a las sociedades extranjeras que quieran registrarse en los
términos del tercer párrafo del art. 118 o el art. 123 de la ley 19.550, entre otros requisitos, la
presentación del último Estado de Resultados, con informe de Contador del país de origen convertido y
adecuado a las normas profesionales para la conversión de Estados Contables. La presentación de dicho
documento sólo debe efectuarse al momento de solicitar la registración. Aparte de esto, ni el "Instructivo
para trámites que se realicen ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas" que se publica en la
página web de dicha entidad ni la disposición antes citada requieren la presentación de documentación
que pueda considerarse similar a la requerida por la IGJ para cumplir con el Régimen Informativo.
(5) Se trata, por lo general, de los denominados "paraísos fiscales", jurisdicciones donde los no residentes
gozan de ventajas fiscales y suelen tener prohibida cualquier actividad económica o de inversión dentro de
su territorio. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) enumera los
territorios considerados paraísos fiscales y aquellos que se comprometen a mejorar la transparencia e
intercambio de información. Por su parte, el decreto 1344/98 enumera los países considerados de baja o
nula tributación.
(6) Sugerimos como modelo en inglés de dicho documento el siguiente texto, el cual ha sido receptado
satisfactoriamente por la IGJ hasta el momento: "In the City of ..., ..., on this ... day of the month of ...
of the year 20 ..., before me, a Notary Public of this country/state, duly commissioned and qualified, and
in exercise of my notary's duties, there appears Mr./Ms. ..., of legal age, citizen of ..., domiciled at ... in
the City of ..., ..., in his/her capacity as ... of ... (the "Company"), and who states that, the Company is
permitted to conduct business in ... and does not face any restrictions of any nature whatsoever to that
effect".
(7) Sin embargo, podría darse el supuesto en que la sociedad extranjera solicite su inscripción ante la IGJ a
principios de 2012 y aún no haya aprobado su balance cerrado al 31-12-11. En dicho supuesto, podría
presentar información resultante de un balance intermedio preparado y aprobado durante el ejercicio
2011 (en caso de existir). Caso contrario, si presentase información resultante del balance correspondiente
al ejercicio cerrado al 31-12-10, consideramos que la IGJ no debería objetar dicha información
argumentando que se trata de un balance que supera el plazo máximo de un año.
(8) A nuestro entender, no parece claro a qué quiso referirse la norma. Parecería que este punto eximiría a
la sociedad extranjera peticionante de presentar documentación que acredite alguno de los supuestos
antes enumerados y analizados si, en su lugar, se presenta una certificación global. Sin embargo, y en rigor
de verdad, cualquier documento que se emita (por ejemplo, un documento que individualice los activos
fijos no corrientes y las participaciones en el exterior) constituirá en definitiva una certificación global
emitida sobre la base de un estado contable auditado favorablemente y aprobado.
(9) Cabe recordar que la sucursal, asiento o representación, a pesar de ser una mera prolongación de la
casa matriz, subordinada jurídica y económicamente ella misma, debe llevar una contabilidad separada en
nuestro país.
(10) Conf. al inc. 3º del art. 188 de la resolución 7/05 de la IGJ.
(11) La recomendación 24 establece que los países deberían asegurarse de contar con información
adecuada, precisa y oportuna sobre los titulares beneficiarios finales y el control de personas jurídicas que
las autoridades competentes puedan obtener o a las que puedan acceder sin demora.
(12) Resolución particular IGJ 592/07 del 2-8-07 dictada en el expediente 1.637.851/664.320 de la
sociedad extranjera Velux A/S.
(13) Nótese que las certificaciones notariales también deben traducirse al español en caso de efectuarse
en otro idioma, no así la legalización consular o apostilla.
(14) Si bien el art. 195 se refiere a sociedades extranjeras inscriptas en los términos del art. 118, párr. 3º,
de la ley 19.550 (sociedades extranjeras que desarrollen actividad habitual en el país y establezcan un
asiento, sucursal o representación permanente), el art. 217 lo hace extensivo a aquellas inscriptas en los
términos del art. 123 de la mencionada ley (sociedades extranjeras que constituyan o participen en
sociedades locales).
(15) El artículo bajo análisis establece en su parte pertinente: "Si los votos emitidos por las sociedades del
exterior fueron determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la
formación de la voluntad social". Entendemos que se quiso hacer referencia únicamente a las sociedades
del exterior que no cumplieron con el Régimen Informativo. Caso contrario, carecería de toda lógica
incluir en el cómputo a las sociedades extranjeras que sí cumplieron con el Régimen Informativo.
(16) CNCom., sala C, 21-11-06, "Inspección General de Justicia c. Biasider S.A.".
(17) En el caso antes mencionado se aplicó el art. 8º in fine de la resolución 7/03 que establecía: "La
participación de sociedades no inscriptas conforme al art. 123 de la ley 22.315 en asambleas de sociedades
por acciones sujetas a la fiscalización de la Inspección General de Justicia, hará pasibles a los directores
de estas últimas de las sanciones previstas por el art. 302 de la ley 19.550". El art. 226 de la ahora vigente
resolución 7/05 contiene una redacción similar al art. 8º antes citado, con la diferencia de que también
hace extensiva la sanción a supuestos de participación en asambleas de sociedades extranjeras que no
hayan cumplido con el Régimen Informativo.
(18) El art. 3º, párr. 2º, de la resolución 7/03 contemplaba una dispensa similar.
(19) Se trata de la resolución particular IGJ 594/07 del 6-8-07 dictada en el expediente 1.772.492/744.698
correspondiente a "Crossfield Investments Limited". La sentencia fue dictada el 11-11-08 y corresponde a
la sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos caratulados "Inspección
General de Justicia c. Crossfield Investments Limited s/Ordinario".
(20) En tal sentido, es práctica habitual de las sociedades extranjeras que cotizan en la Bolsa de Nueva
York (NYSE) presentar ante la IGJ extractos certificados notarialmente del annual report (form 10-K) que
presentan ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (SEC).
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Régimen Informativo Dispuesto Por La Inspección General de Justicia para Sociedades Extranjeras (-)

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28/6/22, 14:52 Régimen informativo dispuesto por la Inspección General de Justicia para sociedades extranjeras(*)

Entidades que deben cumplir con el Régimen

Documentación que debe presentarse

a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el

A continuación desarrollaré brevemente cada uno de los supuestos estipulados.

(i) Agencias, sucursales o representaciones

(ii) Participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública

(iii) Activos fijos no corrientes

(iv) Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores

3. Valor de la participación patrimonial (VPP) en sociedades locales. Criterios de apreciación

c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción,

Formalidades que debe cumplir la documentación

Falta de cumplimiento. Sanciones/Efectos

capital –sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal–, cambio de sede, de representante o de

Conforme al art. 226 de la Res. 7/05, independientemente de que se dé o no el supuesto de participación

Cumplimiento del Régimen Informativo.

Finalización del trámite

Dispensa de requisitos. Resolución general 12/05 de la IGJ

secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República,

2. Declaración jurada de inexistencia de variaciones sustanciales

Por el contrario, un aumento significativo de la actividad desarrollada en el exterior no haría sino

VOCES: SOCIEDADES - SOCIEDADES ANÓNIMAS - REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO - PERSONAS JURÍDICAS

(10) Conf. al inc. 3º del art. 188 de la resolución 7/05 de la IGJ.

(16) CNCom., sala C, 21-11-06, "Inspección General de Justicia c. Biasider S.A.".

presentan ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (SEC).

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