José Antonio Correa

Crespo
C.I 8.995.810
Inpreabogado 233.556
Folio Nº 1 de 29

Ciudadano(a)
JUEZ (A) PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA CIVIL Y MERCANTIL DEL
ESTADO ARAGUA.
Su Despacho. -
Quien suscribe, JOSÉ ANTONIO CORREA CRESPO y OMAR ALEXIS
MONTES MEZA, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédula de
identidad N° V- 8.995.810 y N° V-6.115.823, de este domicilio, abogados en
ejercicio, inscritos en el Instituto de Previsión Social del abogado bajo el N°
233.556 y N° 158.129, con Domicilio Procesal en Avenida San Agustín, Edificio
San José, planta baja, Maracay, Estado Aragua, Teléfonos Celulares: 0424-
3599483 y 0416-5028070 / 0414-4596621, correos electrónicos
[email protected] y [email protected], con el carácter de
apoderados judiciales de los ciudadanos: JIANBAI CEN, BAIHUO XIE,
WEIJIN XIE y RUIJIE WU de nacionalidad china, mayores de edad, civilmente
hábiles, de este domicilio, en calidad de residentes, de estado civil solteros,
titulares de las Cédulas de Identidad N° E- 82.293.318, E- 82.236.755, E-
82.270.851 y E- 84.482.786, en su condición de SOCIOS de la firma mercantil
denominada Sociedad Mercantil EL GIGANTE DE LA CARNE, C.A,
debidamente inscrita en el registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del Estado Aragua, anotado bajo el Nº 102, Tomo 7-A, de fecha de 13
de agosto del año 2020, con Domicilio Fiscal en la Av. Intercomunal Maracay -
Turmero, Local Parcela N° 155-1, Sector La Morita, Turmero, Estado Aragua,
Zona Postal 2107, y en nombre de las Sociedades Mercantiles KOSTTO C.A,
Registro de Información Fiscal (R.I.F), Nº J-413261740, inscrita en el Registro
Mercantil Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 195, Tomo 22-A, del año
2019, representada en este acto por el ciudadano JIANBAI CEN, ya
identificado, y la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A,
debidamente inscrita en el registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del Estado Aragua, anotado bajo el Nº 191, Tomo 9-A, de fecha de 04
de junio del año 2009, con Domicilio Fiscal en la Av. Intercomunal Maracay
Turmero, Callejón Campo Elías, Centro Comercial Metro Market, Nivel 1 Local
Nº 1-2, Sector La Morita I, Turmero, Estado Aragua, Zona Postal 2107 y
Folio Nº 2 de 29

Registro de Información Fiscal N° J-412742132, representada en este acto por

el ciudadano WEIJIN XIE, ya identificado, carácter este que se evidencia en
Poder especial, que fuera otorgado por ante la Notaría Pública Primera, y que
consta en los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaría, a los fines de
que surta los efectos legales correspondientes, ocurrimos respetuosamente
ante su competente autoridad, por la cualidad que nos confieren los artículos
1.169 y 1.684 del Código Civil de Venezuela, mediante el presente escrito
ocurrimos ante su competente autoridad para interponer DEMANDA, en contra
del ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, de nacionalidad
venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio, de estado civil
soltero, Titular de la Cédula de Identidad Número V-13.780.282, en perjuicio de
las firmas mercantiles denominadas: KOSTTO C.A, DISTRIBUIDORA K-SA
XIE, C.A y EL GIGANTE DE LA CARNE, C.A, up supra identificadas, libelo de
demanda que se expone en los siguientes términos:
PRIMERO
DE LOS HECHOS
Es el caso ciudadano (a) Juez, que los ciudadanos: GILBERTO JOSÉ
GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, y el ciudadano JIANBAI CEN, up supra
identificados, en fecha Quince (15) de abril del año 2020, decidieron suscribir
contrato privado para constituir un CONTRATO DE CONSORCIO,
redactado en los siguientes términos:
Entre, las Sociedades Mercantiles: SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A.,
Registro de Información fiscal (R.I.F.) Nº J-296822590, domiciliada en la
ciudad de Maracay, Estado Aragua, debidamente inscrita por ante el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha
14 de Noviembre del año 2008, bajo el Número 32, Tomo 86-A, y
COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A., Registro de Información fiscal
(R.I.F.) Nº J-298373814, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado
Aragua, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 31 de agosto del año
2009, bajo el Número 58, Tomo 56-A, representada, ambas, en este acto por
su Presidente ciudadano: GILBERTO JOSE GALÍNDEZ RODRIGUEZ, de
nacionalidad venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio,
de estado civil soltero, Titular de la Cédula de Identidad Número V-
13.780.282, y debidamente facultado para este acto por los Estatutos
Sociales de las mencionadas Empresas, quien en lo sucesivo y a los
efectos del presente contrato se denominara El Participante, por una parte
y por la otra la Sociedad Mercantil: KOSTTO, C.A., Registro de Información
Fiscal (R.I.F.) Nº J-413261740, inscrita en el Registro Mercantil
Segundo del Estado Aragua, bajo el Nº 195, Tomo 22-A, del año 2019,
representada por su Presidente ciudadano: JIANBAI CEN, de
Folio Nº 3 de 29

nacionalidad china, mayor de edad, de este domicilio, de estado civil soltero,

Titular de la Cédula de Identidad Nº E-82.293.318, debidamente
facultado para este acto de acuerdo a los Estatutos Sociales de su
representada, quién en lo sucesivo y a los efectos de este contrato se
denominará El Asociante, y en conjunto se denominarán Los
Consorciados; quienes son personas jurídicas de derecho privado
constituidas bajo el régimen de compañía anónima, que tienen dentro de su
objeto social dedicarse a actividades comerciales similares; se ha convenido
en constituir, como en efecto se constituye por este documento, una
agrupación temporal bajo el régimen de Consorcio, el cual se regirá por la
Leyes que regulan la materia y por los términos contenidos en las cláusulas
siguientes: PRIMERA El Tiempo de la duración de este contrato y acordado
de manera mutua por ambas partes es de Tres (3) Años, contados a partir
del día Quince (15) de Abril del año 2020 hasta el día 14 de Abril del año
2023, prorrogable automáticamente, salvo que cualquiera de las partes dé
aviso a la otra con por lo menos sesenta (60) días de anticipación, su
voluntad de no continuar con el mismo, caso en el cual ambas partes harán
un finiquito para dejar constancia expresa de la finalización del mismo.
SEGUNDA: Los Consorciados dejan constancia de que el presente contrato
no genera la creación de una nueva persona jurídica y tampoco tiene razón
social ni denominación alguna. En consecuencia, cada una de las partes
mantendrán su propia autonomía, realizando cada una de ellas las
actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y
las que le sean encargadas por posterior acuerdo escrito de las partes
intervinientes. TERCERA: OBJETO: El objeto del presente consorcio
consiste en realizar actos de comercio relacionados con la fabricación,
almacenamiento, distribución, importación, compra y venta al mayor y detal,
de todo tipo de alimentos de consumo masivo, perecederos o no, así como
todo tipo de derivados de aves, porcino y bovino, frutas, hortalizas, verduras,
lácteos y embutidos, y productos de higiene personal y cualquier otro
expresado y contenidos en los Objetos de cada una de las Empresas ut supra
mencionadas, y que están expresados con claridad en los Estatutos Sociales
de cada una de ellas. CUARTA: APORTES: A.- El Participante conviene en
aportar a la sociedad accidental durante la vigencia del presente Contrato a la
sociedad accidental que por medio de este documento se constituye Tres (3)
Locales Comerciales y un Galpón, con todo los equipos, materiales,
maquinarias y demás bienes muebles, que se encuentran dentro de ellos,
que son de su única y exclusiva propiedad y los cuales se especifican en
inventario anexo, Marcado “A” y el cual forma parte del presente documento,
que los hace aptos para iniciar en lo inmediato las actividades de comercio
objeto de este contrato, que los consorciados declaran conocer, los cuales se
encuentran ubicados e identificados de la siguiente manera: 1.- Local
Comercial ubicado en la Avenida Bolívar este, local 152, sector Barraca II,
municipio Girardot del Estado Aragua, el cual cuenta con un área aproximada
de mil cuatrocientos noventa y ocho metros cuadrados (1.492 Mts 2),
identificado como Supermercado Alaska 3000. 2.-Local Comercial, ubicado
en: Avenida Circunvalación, sector Portillito Piñonal, Nº 46, Municipio Girardot
del Estado Aragua, el cual cuenta con un área aproximada de Ciento treinta y
seis metros cuadrados (136 Mts2), identificado como Supermercado Alaska
3000. 3.- Local comercial ubicado en: Cruce de la Avenida Mariño con Páez,
sector centro, Municipio Girardot del estado Aragua, el cual cuenta con un
área aproximada de doscientos noventa y ocho metros cuadrados (298 Mts 2),
identificado como Supermercado Alaska 3000. 4.- un Galpón, ubicado en
barrio José Gregorio Hernández, pasaje 3 de mayo, Local Galpón Nº 1,
Maracay Estado Aragua, con un área aproximada de Mil setenta y un metros
Folio Nº 4 de 29

cuadrados (1.071 mts2); cada uno de los inmuebles antes descritos se

encuentran en perfecto estado de funcionamiento con la permisología
requerida y necesaria para la fabricación y el expendio de alimentos. En lo
correspondiente a los muebles, maquinarias y otros descritos en el Inventario
que se anexa “A”, se encuentran operativos para su debido uso y en
funcionamiento; en caso de requerirse alguna reparación o
acondicionamiento será por cuenta del Asociante. En consecuencia, queda
expresamente convenido entre los Consorciados que, una vez autenticado
el presente contrato, El Participante y durante la vigencia de este contrato no
podrá enajenar, gravar, constituir servidumbre, ni ejercer ningún tipo de acto
de disposición que comprometa de manera directa o indirecta el objeto del
presente contrato. De igual forma El Asociante, queda totalmente obligado a
restituir los inmuebles aportados por El Participante al finalizar el presente
contrato de consorcio, junto con los bienes muebles, maquinarias y demás
bienes especificados en inventario anexo en el mismo estado de
conservación, uso y funcionamiento en que los recibe. B.- El Asociante: El
aporte de El Asociante, consistirá en proveer, suministrar y/o aportar todo
tipo de mercancía que sea requerida y necesaria, según el objeto del
presente contrato, previsto en la Cláusula Tercera, a objeto de prestar un
buen servicio a la comunidad aragüeña, para lo cual deberá elaborar y
ejecutar el plan general de desarrollo financiando con sus propios recursos y
los aportes de capital necesarios para las gestiones y obras de remodelación
y reparaciones que se requieran; también ejercerá la representación de El
Participante en todo lo relacionado con los Inmuebles, siendo que el
Participante le otorgará en el caso que lo amerite al Asociante, un mandato
o poder especial con las facultades que sean requeridas y necesarias a fin
de ejercer única y exclusivamente las labores de supervisión e inspección y
velará que se cumpla con los planes de trabajo por ella establecidos.
Igualmente, serán por exclusiva cuenta de El Asociante, todos los pasivos
laborales y/o los gastos del personal que trabajen en los Inmuebles tales
como: Personal Administrativo, de Vigilancia, Obrero, Profesionales y
cualquier otro personal requerido por el consorcio para el desarrollo de su
objetivo, igualmente es por su cuenta el pago de los respectivos impuestos,
tasas, contribuciones tanto Nacionales, Municipales y Estadales y demás
gastos inherentes que sean necesarios para el desarrollo y viabilidad del
presente contrato; es menester dejar constancia que los locales identificados
con los numerales 3 y 4, son propiedad única y exclusiva del Participante, los
cuales no generan ningún tipo de canon de arrendamiento, mientras que los
señalados con los numerales 1 y 2, son arrendados, en consecuencia el pago
de los cánones de arrendamientos serán por cuenta de El Asociante, pero
que deberá realizar el Participante directamente a los Arrendadores bajo las
mismas normas y condiciones que ha establecido el Participante con los
Arrendadores de dichos Locales durante los años de la relación arrendaticia
que los une, dejando expresa constancia que esta alianza comercial a los
efectos de relación arrendaticia de los Locales mencionados 1 y 2, no se
atribuye ni de hecho ni de derecho la figura jurídica de subarrendamiento ni
de cesión alguna con respecto al Participante como Arrendatario de los
mismos y que El Asociante, declara conocer y acepta dichos términos.
QUINTA: No obstante, lo señalado en la cláusula anterior, a efectos del
desarrollo normal de las actividades propias del contrato, y solamente para
efectos internos entre Los Consorciados, acuerdan que El Asociante,
asumirá el cargo de administrador del consorcio. SEXTA: De la Contabilidad:
Además de la contabilidad ordinaria que cada una de las partes lleve en
forma separada, El Asociante, llevará en forma separada la contabilidad que
corresponda al Consorcio que se pacta por el presente contrato, la cual
Folio Nº 5 de 29

reflejará los acuerdos de las partes en el mismo; este presentará un balance

general y un estado circunscrito del negocio trimestralmente, con expresa
indicación del movimiento contable a fin de determinar la utilidad neta
obtenida en ese período de tiempo. SEPTIMA: Los Consorciados acuerdan
que el porcentaje de participación en la utilidad Bruta es el Setenta por Ciento
(70 %) para El Asociante, Sociedad Mercantil: KOSTTO, C.A., y del Treinta
Por Ciento (30%), para El Participante, Sociedad Mercantil: ALASKA 3000,
C.A., y COMERCIALIZADOR NIKO 3OOO, C.A, utilidad esta que se hará
trimestralmente entre ambas partes. OCTAVA: Rendición de Cuentas: El
Asociante, se obliga a rendir cuentas al Participante por lo menos
trimestralmente o cuando así lo solicite el Participante, de las operaciones
realizadas mediante la presentación de los debidos Estados Contables,
balances, relaciones de venta y cualquier otra información que este solicite o
requiera, que podrá ser personalmente o por medio de personas debidamente
facultada NOVENA: Los Consorciados convienen que, para efectos
tributarios, el presente contrato cada una de la Sociedades Mercantiles
intervinientes en el presente contrato tendrán contabilidades
independientes .DECIMA: El incumplimiento de lo previsto en el presente
contrato, constituirá, con respecto a la parte que incumpliere, causal de
resolución del presente contrato, de conformidad con lo establecido en el
Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando la parte perjudicada comunique, por notificación debidamente
autenticada, a la otra de la aplicación de esta cláusula, debiendo ambas
partes dar por concluido el presente contrato con el respectivo finiquito. En
caso de disolución del Consorcio, El Asociante, retirará de los locales
Comerciales, las maquinarias, equipos y mercancía que hubiere aportado
durante la vigencia del presente contrato siempre y cuando le pertenezcan,
debidamente reconocida por el Participante, debiendo entregar los Locales
Comerciales, libre de personas y cosas que por derechos le pertenezcan,
totalmente solventes con los Cánones de Arrendamiento, servicios públicos
de cada uno de dichos locales, impuestos nacionales, estadales y
municipales a otro que haya que haya lugar. DECIMA PRIMERA: En todo lo
no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo
establecido por las normas del Código Civil y demás leyes del ordenamiento
jurídico venezolano que resulten aplicable. DECIMA SEGUNDA: Queda
entendido y aceptado por cada uno de los Consorciados que ninguno de ellos
estará laboralmente subordinado con respecto a la otra parte, sino que tendrá
plena autonomía técnica, administrativa, financiera. El Asociante, asumirá la
representación legal del Consorcio ante todas las autoridades de la
Administración Pública, Central o descentralizada, entes judiciales y en
general, ante todas las autoridades o representantes de la República
Bolivariana de Venezuela, para los efectos de la ejecución del objeto del
Consorcio, previa notificación al Participante. Dicha representación la ejercerá
El Asociante, o la persona que este designe, para tal efecto, previo acuerdo
entre las partes. DECIMA TERCERA: Las partes acuerdan en participar en el
negocio de las actividades comerciales descritas en el objeto este consorcio,
en consecuencia, se obligan mutuamente a participar en forma activa y
directa en dicho negocio conforme a lo estipulado en este documento, con el
propósito de obtener el beneficio económico común descrito en la Cláusula
Tercera de este instrumento. DECIMA CUARTA: El consorcio se disolverá: a)
Por vencimiento del término de duración, supra establecido si antes no fuere
prorrogado; b) Por la imposibilidad de desarrollar el objeto del consorcio; c)
Por Desaparición De Una de los dos consorciados;
d) Por mutuo y voluntario acuerdo entre las partes. e) Por las demás causales
establecidas por la ley. DECIMA QUINTA: Los consorciados podrán modificar
Folio Nº 6 de 29

las condiciones aquí estipuladas cuando lo consideren necesario y

conveniente para el mejor cumplimiento del objeto del consorcio, mediante
consenso escrito por ambos. DECIMA SEXTA: Para efecto de todas las
decisiones que tengan que tomarse en relación con planes de ejecución para
el desarrollo del presente contrato de consorcio, los consorciados acuerdan
que las decisiones serán consultadas por ambas partes. DECIMA SEPTIMA:
El Consorcio mantendrá sus oficinas administrativas en la siguiente dirección:
Avenida Bolívar este, local 152, sector La Barraca II, Municipio Girardot del
Estado Aragua, o en cualquier otro lugar de la República Bolivariana de
Venezuela cuando así se requiera para el mejor desenvolvimiento del
Consorcio y así lo acuerden las partes. DECIMA OCTAVA: Los Consorciados
declaran expresamente que, para todos los efectos, consecuencias y
derivados del presente contrato, fijan como domicilio especial y excluyente a
la ciudad de Maracay en el Estado Aragua, a cuyos tribunales declaran
someterse. Se hacen dos (02) ejemplares de un mismo efecto y a un solo
tenor. Así lo decimos y otorgamos en la ciudad de Maracay estado Aragua, a
la fecha de su autenticación.

Contrato que al ser revisado fue discutido por presentar las siguientes
observaciones lo cual originó la elaboración de un nuevo contrato:
OBSERVACIONES SOBRE EL CONTRATO DE CONSORCIO REALIZADO
PARA REGULAR RELACIÓN COMERCIAL ENTRE VARIOS
EMPRESARIOS.
La Ley de impuesto sobre la renta en su artículo 10 en su segundo aparte
señala: “Se consideran como consorcios a las agrupaciones empresariales,
constituidas por personas jurídicas que tengan por objeto realizar una actividad
económica específica en forma mancomunada”. (Subrayado propio).
El jurista argentino CABANELLA (2003), define al Consorcio como: “Forma de
asociación entre dos o más empresas que actúan unidas, bajo una misma
dirección y reglas comunes, aunque conservando su personalidad e
independencia jurídica”. (P.313). (Subrayado propio).
La primera observación que se apreció esta contenida en la CLAUSULA
CUARTA, donde se establece que serán por exclusiva cuenta de LOS
ASOCIADOS, todos los pasivos laborales y/o los gastos del personal que
trabajen en los inmuebles tales como (…). Esta responsabilidad debería ser
compartida ya que como bien se estipula el tratadista CABANELLAS, citado
antes, las empresas actúan unidas, bajo una misma dirección y reglas
comunes, conservando su personalidad e independencia jurídica, por lo que
cada uno debería asumir la responsabilidad con sus trabajadores y no
delegarla en los otros.
Folio Nº 7 de 29

En relación con el pago del arrendamiento de los locales identificados con

los números 1 y 2, se establece que deberá ser realizado por la parte de
quienes se han denominado LOS ASOCIANTES, liberando de esta
responsabilidad al arrendatario original en la persona del PARTICIPANTE,
sin embargo, se establece que este es quien cancela a los arrendadores
con el dinero de los Asociantes, evidenciándose la evasión de una
responsabilidad a favor del Participante.
En relación con la CLAUSULA QUINTA se establece que LOS ASOCIANTES,
serán los administradores del presente consorcio, aspecto que no fue cumplido
como tal en ningún momento ya que el ciudadano GILBERTO JOSÉ
GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, nunca permitió el manejo de la administración del
negocio como quedo establecido en el contrato, sino que él se ocupó de este
asunto.
La CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA, establece que “LOS ASOCIADOS,
asumirán la representación legal del Consorcio ante todas las autoridades de
la Administración Pública, Central o descentralizada, entes judiciales y en
general ante todas las autoridades o representantes de la República
Bolivariana de Venezuela, para los efectos de la ejecución del objeto del
Consorcio, previa notificación y autorización del PARTICIPANTE”, lo que da
una relación de SUBORDINACIÓN. Sin embargo, al comienzo de esta
cláusula se establece que “ninguno de ellos estará laboralmente
subordinado con respecto a la otra parte”.
La CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA, establece que el PARTICIPANTE, será el
ASESOR COMERCIAL, pero queda EXIMIDO, de responsabilidad ni tendrá
que dar en ningún caso indemnizaciones alguna por motivo alguno. En lo
particular al ser el asesor comercial se generan responsabilidades que no
pueden ser eximidas en una relación de este tipo.
Estas observaciones originaron la revisión del presente contrato y que se
dispusiera cambiar los firmantes con una nueva sociedad mercantil en este
nuevo contrato con la Sociedad Mercantil KSA-XIE C.A, por lo que los
ciudadanos GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, JIANBAI CEN,
BAIHUO XIE, WEIJIN XIE y RUIJIE WU, up supra identificados, tomaron la
decisión de modificar el contrato de consorcio suscrito en fecha Quince (15)
de abril del año 2020, con la sociedad mercantil KOSTTO C.A, por lo que en
Folio Nº 8 de 29

fecha diecinueve (19) de agosto del año 2020, se firmó documento privado
contentivo de Contrato de Consorcio, entre las Sociedades Mercantiles:
SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., Registro de Información fiscal
(R.I.F.) Nº J-296822590, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado Aragua,
debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 14 de Noviembre del año
2008, bajo el Número 32, Tomo 86-A, COMERCIALIZADORA NIKO 3000,
C.A., Registro de Información fiscal (R.I.F.) Nº J-298373814, domiciliada en la
ciudad de Maracay, Estado Aragua, debidamente inscrita por ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha
31 de agosto del año 2009, bajo el Número 58, Tomo 56-A, representadas en
este acto por el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, ya
identificado, debidamente facultado por los Estatutos Sociales de las referidas
Sociedades Mercantiles, quien queda señalado como El Participante, y para
este acto se hace representar por la Ciudadana ROSANA CAROLINA PÉREZ
SÁNCHEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, civilmente hábil, titular de la
Cédula de Identidad N° V-11.987.431, de este domicilio, inscrita en el Instituto
de Previsión Social del abogado bajo el N° 78.668, facultada para actuar en
representación, carácter este que se evidencia de instrumento Poder
Administración y/o Disposición que le fuera otorgado por ante la
Notaría Pública Primera, Maracay Estado Aragua y que consta en los Libros
de Autenticaciones llevados por esa Notaría y el ciudadano WEIJIN XIE,
extranjero, residente, mayor de edad, soltero, civilmente hábil, titular de la
Cédula de Identidad N° E – 82.270.851, en la condición de
VICEPRESIDENTE de la Sociedad Mercantil denominada DISTRIBUIDORA
K-SA XIE, C.A, debidamente inscrita en el registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, Domicilio Fiscal en la Av.
Intercomunal Maracay Turmero, Callejón Campo Elías, Centro Comercial
Metro Market, Nivel 1 Local Nº 1-2, Sector La Morita I, Turmero, Estado
Aragua, Zona Postal 2107 y Registro de Información Fiscal N° J-412742132.
Quien se identifica como El Asociante, en conjunto se denominarán LOS
CONSORCIADOS, contrato con las mismas condiciones establecidas en el
contrato anterior.
Folio Nº 9 de 29

Es importante señalar que en la CLAUSULA QUINTA se establece: “… Los

Consorciados, acuerdan que los Asociados asumirán el cargo de
administrador del consorcio…” (Subrayado propio), sin embargo la
administración siempre fue llevada por el ciudadano GILBERTO JOSÉ
GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, up supra identificado, quien no permitió que los
Asociantes, ejecutaran estas funciones, llevando el control de todas las
actividades administrativas con el equipo de administración de la empresa
SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., lo que genero malestar e
inconformidad en los socios intervinientes en el presente contrato, al repetirse
la misma situación con el contrato anterior.
La CLÁUSULA SEXTA, establece que la contabilidad ordinaria que cada una
de las partes lleve en sus respectivos negocios, deberá estar separada de la
contabilidad que corresponda al Consorcio. De igual manera señala que se
debe realizar el balance general y un estado circunscrito del negocio que se
estipula sea realizado trimestralmente, con expresa indicación del movimiento
contable a fin de determinar la utilidad neta obtenida en ese periodo de tiempo
y de acuerdo con lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA, efectuar la
rendición de cuentas de las operaciones realizadas mediante la presentación
de los estados contables, balances, relaciones de venta y cualquier otra
información que el participante requiera. Sin embargo, esto no pudo ser
cumplido ya que el PARTICIPANTE no permitió el acceso a los aspectos
administrativos, como lo son:
a. Facturas de las compras realizadas en los meses desde abril a noviembre
del año 2020.
b. Facturas de las ventas realizadas en los meses desde abril a noviembre del
año 2020.
c. Relación de cuentas por cobrar a clientes.
d. Relación de cuentas por pagar a proveedores y otros acreedores.
e. Inventario de mercancía.
f. Relación de gastos de pago de sueldos y salarios de los trabajadores,
pasivos laborales y/o los gastos del personal que trabajen en los Inmuebles
tales como: Personal Administrativo, de Vigilancia, Obrero, Profesionales y
cualquier otro personal requerido por el consorcio para el desarrollo de su
objetivo.
Folio Nº 10 de 29

g. Soporte del pago de los respectivos impuestos, tasas, contribuciones tanto

Nacionales, Municipales y Estatales y demás gastos inherentes que sean
necesarios para el desarrollo y viabilidad del contrato.
h. Constancia del pago de los cánones de arrendamientos de los locales
descritos en la cláusula cuarta del contrato.
i. Estado de ganancias y pérdidas en el periodo de tiempo descrito en el
inciso “a”.
j. Realizar la auditoria de los libros mercantiles de las empresas descritas e
involucradas en el contrato de consorcio suscrito con las empresas que
usted representa.
Igualmente, la CLÁUSULA CUARTA, instituye que para la realización de los
aportes debió realizarse un inventario de lo aportado, pero no se evidencia la
existencia de este, ya que en ningún momento se realizó y por consiguiente se
presentó a los Asociados para su verificación.
De igual manera la CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA, establece que el
Participante, (el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ), será
el ASESOR COMERCIAL, pero queda EXIMIDO, de responsabilidad, ni tendrá
que dar en ningún caso indemnizaciones alguna por motivo alguno. Esta
función de ASESOR COMERCIAL genera responsabilidades que no deben
ser eximidas en una relación contractual de este tipo, en lo relativo a las
responsabilidades administrativas, penales, civiles laborales y disciplinarias,
contempladas en el ordenamiento jurídico venezolano. De igual manera en el
cumplimiento de estas funciones ha asumido el control de las actividades y la
administración, manteniendo con sí, todo el manejo de las ventas y la utilidad
del negocio.
El acuerdo entre las partes establecido en la Cláusula Décima Quinta, literal b,
donde se señalan los supuestos por los cuales se disolverá el presente
contrato, pactado: “DECIMA QUINTA: El consorcio se disolverá (…) b. Por la
imposibilidad de desarrollar el objeto del consorcio (…)”, por lo que, LOS
ASOCIADOS acogiéndose al Principio de manifestación de la voluntad,
decidieron resolver y dar por concluida la relación contractual que ha surgido
del presente contrato, elaborándose documento para dar por finalizada esta
relación comercial y que no fue entregado ya que con la representante del
ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, no pudo efectuarse
Folio Nº 11 de 29

reunión para discutir ese aspecto y hacerle entrega del documento, entre las
razones de esta decisión se esgrimen las siguientes:
De acuerdo a lo establecido en la CLAUSULA DÉCIMA, del contrato de
Consorcio de fecha diecinueve (19) de agosto del 2020, con las Sociedades
Mercantiles: KASA XIE C.A, SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A. y
COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A., se expone plantear la DISOLUCIÓN
del presente contrato motivado a una serie de inconvenientes y problemas que
se han venido confrontado en el cumplimiento del mismo, debido al accionar
del Participante y de acuerdo a lo estipulado en las cláusulas que se describen
a continuación, donde se establece, por el incumplimiento de lo establecido en
las Cláusulas Cuarta, Quinta, Sexta, Octava, Décima Cuarta, up supra
descritas, además de lo establecido en las siguientes cláusulas:
En la CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA, establece que:
Queda entendido y aceptado por cada uno de los Consorciados que ninguno
de ellos estará laboralmente subordinado con respecto a la otra parte, sino
que tendrá plena autonomía técnica, administrativa, financiera. En ningún
caso, los Asociados podrán disponer de ninguno de los aportes otorgados ni
por su parte ni por la del Participante, sin consentimiento escrito de este
último (Subrayado propio).

Lo contemplado en la presente cláusula, a pesar que establece en su primera

parte que “ninguno de ellos estará laboralmente subordinado con respecto a la
otra parte”, al final establece que “En ningún caso, los Asociados podrán
disponer de ninguno de los aportes otorgados ni por su parte ni por la del
Participante, sin consentimiento escrito de este último” lo que crea una
relación de SUBORDINACIÓN de los Asociados con respecto al
Participante, por lo que es contradictoria en su contenido y da una relación de
superioridad del Participante con relación a los Asociados, lo que también ha
generó malestar e incomodidad de unos con respecto al otro.
La CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA establece la posibilidad de modificar las
condiciones estipuladas cuando se considere necesario, aspecto que se
consideraría realizar en caso se mantener la sociedad comercial, ya que el
contenido de algunas cláusulas ofrece una amplia ventaja a una de las partes,
afectando a la otra de manera sustancial.
En fecha quince (15) de septiembre del año 2020, el GILBERTO JOSÉ
GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, ya identificado, recibió la cantidad de VEINTICINCO
Folio Nº 12 de 29

MIL DÓLARES AMERICANOS, (US$ 25.000), por concepto de pago de

materiales consumibles a ser adquiridos por la Sociedad Mercantil
SUPERMERCADO ALASKA 3.000, C.A., como se hace constar en recibo de
pago suscrito por el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ,
dándole cumplimiento a lo establecido en la CLÁUSULA CUARTA, del
contrato de Consorcio, la cual establece:
(…) B.- EL ASOCIANTE: El aporte de EL ASOCIANTE consistirá en proveer,
suministrar y/o aportar todo tipo de mercancía que sea requerida y
necesaria, según el objeto del presente contrato, previsto en la Cláusula
Tercera, a objeto de prestar un buen servicio a la comunidad aragüeña
(…), ENFASIS PROPIO.

Mencionado aporte fue realizado para la cancelar la adquisición de mercancía

para el desarrollo del objeto del mencionado contrato de consorcio, no
obteniéndose información de la utilidad de esta inversión, a pesar de ser
requerida en diferentes oportunidades, ya que en ningún momento se presentó
rendimiento de cuentas como lo establece la CLÁUSULA SEXTA, y de
acuerdo con lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA. Sin embargo, esto no
pudo ser cumplido ya que el PARTICIPANTE no permitió el acceso a los
aspectos administrativos. Igualmente, lo establecido en la CLÁUSULA
CUARTA, sobre la realización de inventario de lo aportado, el cual no fue
presentado.
Es por lo que el ciudadano RUIJIE WU, en su condición de PRESIDENTE de la
firma mercantil denominada DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A, decidió en pleno
derecho de sus facultades y de acuerdo con lo estipulado en la cláusula
décima, la resolución del presente contrato, debida y suficientemente
fundamentada, ejerciendo la facultad que tiene de pedir la terminación de este
y en consecuencia ser liberado de la obligación nacida en la presente relación
contractual. De igual manera en la up supra cláusula se establece que: “(…)
En caso de disolución del Consorcio, EL ASOCIANTE retirará de los locales
Comerciales, las maquinarias, equipos y mercancía que hubiere aportado
durante la vigencia del presente contrato (…), (Subrayado propio), por lo que
se pensó en retirar de las instalaciones de las Sociedades Mercantiles:
SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., y COMERCIALIZADORA NIKO
3000, C.A., la mercancía y materiales aportados a la sociedad.
Folio Nº 13 de 29

Es por lo que en fecha veintisiete (27) de noviembre del 2020, se hizo acto
de presencia en las instalaciones de COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A,
ubicada en barrio José Gregorio Hernández, pasaje 3 de Mayo, Local Galpón
Nº 1, Maracay Estado Aragua, con la finalidad de chequear el inventario y
efectuar reunión con la Ciudadana ROSANA CAROLINA PÉREZ SÁNCHEZ,
up supra, para hacerle entrega de la notificación donde se pone en manifiesto
la decisión de poner fin a la relación comercial nacida en el contrato suscrito en
fecha diecinueve (19) de agosto del año 2020, de acuerdo a lo estipulado en
la CLÁUSULA DÉCIMA, sobre la resolución del contrato, debiendo ambas
partes dar por concluido el presente contrato con el respectivo finiquito,
recibiendo cada una de las partes lo que le corresponda de acuerdo a lo
aportado para la realización del objeto del contrato a lo que la mencionada
abogada se opuso por no tener permiso de su representado, negando toda
posibilidad de ingreso a las instalaciones de la referida empresa, chequear el
inventario y retirar lo que les corresponde del mismo.
Al venir desarrollándose una relación comercial ya descrita, en fecha trece
(13) de agosto del año 2020, se firmó documento constitutivo de la Compañía
EL GIGANTE DE LA CARNE, C.A, suscrito por los ciudadanos: GILBERTO
JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, y los ciudadanos JIANBAI CEN, BAIHUO
XIE, WEIJIN XIE y RUIJIE WU, con un Capital Social de SIETE MIL
TRESCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
7.325.000.000,00), divididos y representados en MIL (1.000) acciones
nominativas, con un valor nominal de SIETE MILLONES TRESCIENTOS
VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 7.325.000,00), cada una. Este capital ha
sido suscrito y pagado como se describe en el documento anexo up supra.
Cada uno de los nombrados suscriptores ha pagado el cien por ciento (100%)
de su respectiva suscripción, según constan en Inventario de Apertura que
acompaña los estatutos de la referida sociedad mercantil.
La CLÁUSULA SEXTA, del mencionado contrato establece que: “Las
Acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y cada una de ellas
tendrá Voto en las Asambleas e iguales derechos y obligaciones para su
propietario (…)”
La CLÁUSULA VIGÉSIMA, designa para el primer periodo la siguiente Junta
Directiva, conformada por un (01) PRESIDENTE el ciudadano GILBERTO
Folio Nº 14 de 29

JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, antes identificado; un VICEPRESIDENTE el

ciudadano JIANBAI CEN, antes identificado y como COMISARIO a la
Licenciada YSMENIA CAROLINA PACHECO LIRA, venezolana, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad N° V – 7.256.641, civilmente hábil,
soltera, de este domicilio, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el
N° 32.840.
El informe emitido por la Licenciada DIXA E. GIL T, venezolana, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad N° V – 12.334.321, civilmente hábil,
soltera, de este domicilio, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el
N° 54.478, quien fue contratada para informar sobre el inventario de bienes
muebles adjunto, con fecha del siete (07) de agosto del 2020, que representa el
capital social, realizado por los accionistas de la empresa en formación EL
GIGANTE DE LA CARNE, C.A., en las conclusiones en el inciso B, expresa lo
siguiente: “B. Son propiedad de los accionistas de la empresa en formación,
aprobados por ellos, con el fin de conformar su aporte en la suscripción del
capital social de la empresa en formación EL GIGANTE DE LA CARNE, C.A”
(Subrayado propio).
Las NOTAS AL INVENTARIO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES
APORTADOS POR LOS ACCIONISTAS COMO CAPITAL SOCIAL, muestra
al final de este una nota que expresa lo siguiente:
NOTA: EL ACCIONISTA GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ,
APORTO EN EFECTIVO EL 20% DE LO ADQUIRIDO EN FACTURA
000046, EL ACCIONISTA JIANBAI CEN, APORTO EN EL GIGANTE DE
LA CARNE, C.A, EFECTIVO EL 20%, EL ACCIONISTA WEIJIN XIE
APORTO EN EFECTIVO EL 20%, RUIJIE WU APORTO EN EFECTIVO
EL 20% Y EL ACCIONISTA BAIHUO XIE APORTO EN EFECTIVO 20%.

Los Equipos todo es propiedad de los accionistas: GILBERTO JOSÉ

GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, Cédula de Identidad Número V-13.780.282,
JIANBAI CEN, N° E- 82.293.318, WEIJIN XIE, E- 82.270.851, RUIJIE WU,
E- 84.482.786 Y DEL ACCIONISTA BAIHUO XIE, E- 82.236.755. (Énfasis
propio).

El inventario inicial aportado por los accionistas como capital social para la
constitución de la empresa EL GIGANTE DE LA CARNE C.A, al 07 de agosto
del 2.020, es el siguiente:
Folio Nº 15 de 29

CANT. DESCRIPCIÓN COSTO POR TOTALES

UNIDAD

ISLAS DE CONGELACIÓN
1 AUTOCONTENIDA MODELO PARIS: 1.758.000.000,00 1.758.000.000,00
MEDIDAS 2,5 MTS X 0,85 MTS X 0,83 MTS.

ISLAS DE CONGELACIÓN
1 AUTOCONTENIDA MODELO PARIS: 1.758.000.000,00 1.758.000.000,00
MEDIDAS 2,5 MTS X 0,85 MTS X 0,83 MTS.

ISLAS DE CONGELACIÓN
1 AUTOCONTENIDA MODELO PARIS: 1.758.000.000,00 1.758.000.000,00
MEDIDAS 2,5 MTS X 0,85 MTS X 0,83 MTS.

REACH – IN AUTOCONTENIDO KOXKA

1 MODELO COLBAT 4 PUERTAS COLOR 2.051.000.000,00 2.051.000.000,00
BLANCO

TOTAL DE INVENTARIO……………………………………………………… 7.325.000.000,00

Cómo se evidencia en las NOTAS AL INVENTARIO DE BIENES MUEBLES E

INMUEBLES APORTADOS POR LOS ACCIONISTAS COMO CAPITAL
SOCIAL. En nota al final de las mismas, la factura 000046, a través de la cual
se deja constancia de la adquisición de los equipos que conformarían el
inventario de bienes para la institución del Capital Social de la empresa, el
monto de esta es por un total de SIETE MIL TRESCIENTOS VEINTICINCO
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 7.325.000.000,00), para lo cual cada socio
aporto el veinte por ciento (20%), lo que los hace propietario de doscientas
(200) acciones, según se expresa en la CLAUSULA CUARTA y las NOTAS
AL INVENTARIO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES APORTADOS POR
LOS ACCIONISTAS COMO CAPITAL SOCIAL, lo que se traduce que el
aporte realizado por cada uno de los socios fue de: BOLIVARES MIL
CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES CON 00/100, (Bs.
1.465.000.000,00), por lo que resuelta incorrecto pretender que el mobiliario
que conforma el inventario aportado para conformar el capital social de la
empresa sea propiedad de uno de los socios en particular, como pretende
hacer ver el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, ya que si
bien es cierto que la factura 0046, fue realizada a su nombre, por lo que
permanece bajo su poder, también es cierto que este realizó la adquisición del
material con la facultad que le da la CLÁUSULA CUARTA, donde se
establecen las atribuciones del Presidente de la empresa y la CLAUSULA
VIGÉSIMA, donde es designado para el primer periodo en la siguiente Junta
Folio Nº 16 de 29

Directiva, conformada por un (01) PRESIDENTE el ciudadano GILBERTO

JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, antes identificado; un VICEPRESIDENTE el
ciudadano JIANBAI CEN, antes identificado.
En fecha veinte (20) de noviembre del año 2020, aproximadamente a las 06:00
pm, se presentó en las instalaciones de la empresa la Ciudadana ROSANA
CAROLINA PÉREZ SÁNCHEZ, up supra, con una comisión de la Policía del
Estado Aragua, con la finalidad de llevarse todo el material que conforma el
inventario de la empresa, alegando que este había sido adquirido por su
representado, y estos eran de su propiedad, se mantuvo por un lapso de
tiempo discutiendo y tratando de apropiarse del material mueble hasta que bajo
amedrentamiento y coacción (palabra que proviene del latín coactionis y que
se define como la presión, fuerza o violencia de tipo físico, psíquico, o moral
que se ejerce sobre una persona para obligarla a que haga o diga algo contra
su voluntad), logro desmontar los equipos y llevárselos sin mediación alguna,
con conocimiento que ese material había sido adquirido por motivo de una
relación de sociedad, donde todos los socios hicieron un aporte del veinte por
ciento (20%) para el interés de la empresa en formación. Sin embargo, insiste
en que dicho material es propiedad de su representado.
Ante este hecho señor (ra) Juez, estamos en una flagrante violación de lo
establecido en el ordenamiento jurídico venezolano de acuerdo con lo
subsecuente:
La relación contractual entre los mencionados ciudadanos, nace de una
relación de sociedad mercantil, estipulada en el Código de Comercio
venezolano en su artículo 201, lo que de la calidad de SOCIOS a todos los
firmantes en los estatutos de la misma, en este caso se decidió nombrar como
Presidente de la empresa al ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ
RODRÍGUEZ, antes identificado, de acuerdo a lo establecido en sus estatutos,
en la CLÁUSULA VIGÉSIMA, disponiendo en la CLÁUSULA CUARTA,
claramente definidas las atribuciones del Presidente, al adquirir los bienes
muebles de la empresa bajo nombre propio, este incurrió en la violación de lo
establecido en los artículos que subsecuentemente se mencionan del Código
de Comercio venezolano:
Folio Nº 17 de 29

El Artículo 208 señala: “Los bienes aportados por los socios se hacen
propiedad de la compañía, salvo pacto en contrario” (resaltado propio),
igualmente lo establecido en el Artículo 233, donde queda instaurado “Los
socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un
tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad”. (Subrayado
propio). De igual manera el artículo 243, señala: “(…) No pueden hacer otras
operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso
de transgresión, son responsables personalmente, así́ para los terceros
como para la sociedad. (Realzado Propio). Finalmente, lo que señala el artículo
269, donde claramente se aprecia la responsabilidad del Administrador en este
caso el presidente de la empresa, de manifestar cualquier interés contrario al de
la compañía.

En este caso apreciamos que el presidente de la empresa al adquirir lo bienes

de esta, producto de los aportes que realizaran los socios, en nombre propio y
además de ello apropiarse de estés de manera inconsulta, ilegal y fraudulenta,
transgrede flagrantemente el contenido de estos artículos en materia mercantil,
demostrando siempre una intención oculta lo cual se configura en el derecho
civil como DOLO.
Es importante señalar también de aportes realizados por los ciudadanos
JIANBAI CEN, BAIHUO XIE, WEIJIN XIE y RUIJIE WU, por un monto de
CIEN MIL DOLARES AMERICANOS (US$ 100.000), por cada uno de ellos, lo
que suma la cantidad de CUATROCIENTOS MIL DOLARES AMERICANOS,
(US$ 400.000), a la persona del ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ
RODRÍGUEZ, entre los meses de agosto, septiembre y octubre del año 2020,
por concepto de aportes para las reparaciones que hubo la necesidad de
realizar el local comercial donde funcionaria la Sociedad Mercantil EL
GIGANTE DE LA CARNE C.A., ubicado en Av. Intercomunal Maracay-
Turmero, Local Parcela N° 155 – 1, Sector La Morita, Turmero, Estado Aragua,
Zona Postal 2107, asuntos los cuales se encargo de realizar el ciudadano
GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, al contratar los servicio de la
empresa que se encargaría de dichas reparaciones y adecuaciones, y para la
compra de algunos materiales para dar cumplimiento al objeto o razón social
de dicha empresa, y que lamentablemente los patrocinados no tienen los
Folio Nº 18 de 29

suficientes elementos de prueba como demostrar que fueron entregados al

mencionado ciudadano, ya que estos fueron entregados en dinero efectivo y no
se realizaron los recibos como comprobante de estos pagos, a pesar de ser
requeridos en diferentes oportunidades, por lo que estamos en presencia de lo
que describiremos subsiguientemente en el Capítulo 2, del presente escrito,
como son los vicios del consentimiento al configurarse el error y el dolo.
Sabiendo perfectamente el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ
RODRÍGUEZ, que debían ser elaborados estos recibos y que el no
cumplimiento de la elaboración de estos perfectamente crea vulnerabilidad en
la demostración de estos pagos y que con estos vicios ocultos y artimañas los
asaltos en su buena fe. Por lo que de acuerdo al ordenamiento jurídico
venezolano el mencionado ciudadano debe resarcir ese daño al provocar estos
vicios del consentimiento como lo son el error y el dolo, por lo que los efectos
que se producen derivados de estos son: la anulabilidad del contrato y la
indemnización de los daños y perjuicios, por la parte que incurre en el error y a
favor de la otra parte y en relación al dolo, en este caso el participante induce
a los asociados a contratar con él, bajo actos de astucia o de engaños,
utilizando sus dotes de perspicacia mediante alabanzas y la propaganda que
realizó de sus empresas y su actividad comercial, siendo esto determinante o
esencial para determinar el consentimiento de los asociados para contratar.
Siendo estas acciones determinantes para pedir la resolución del contrato o su
anulabilidad, además de comprometer la responsabilidad civil de su autor, en
este caso el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ.
SEGUNDO
DEL DERECHO
Fundamentamos la pretensión de la demanda en los siguientes artículos del
Código Civil, por lo que cabe recordar que el Consentimiento es la
manifestación de voluntad de cada parte interviniendo en el contrato de querer
celebrarlo, y si bien es cierto la firma del presente contrato se llevo a cabo
cumpliendo con lo establecido en el código civil venezolano en su artículo
1.141, donde se instituyen las condiciones requeridas para la existencia del
contrato de acuerdo a lo siguiente: “Las condiciones requeridas para la
existencia del contrato son: 1º Consentimiento de las partes; 2º Objeto que
pueda ser materia de contrato; y 3º Causa lícita”, también es cierto que el
Folio Nº 19 de 29

acuerdo entre las partes establecido en la Cláusula Décima Quinta, literal b,

donde se señalan los supuestos por los cuales se disolverá el presente
contrato, pactado: “DECIMA QUINTA: El consorcio se disolverá (…) b. Por la
imposibilidad de desarrollar el objeto del consorcio (…)”, por lo que,
acogiéndome al Principio de manifestación de la voluntad, se ha decidido dar
por concluida la relación contractual que ha surgido del presente contrato.
En este caso tomaremos en cuenta también lo establecido en el artículo 1.160
del Código Civil, donde se establece que “Los contratos deben ejecutarse de
buena fe y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino a todas
las consecuencias que se derivan de los mismos contratos, según la equidad,
el uso o la Ley”, y no se evidencia este accionar por parte del Participante, al
valerse de engaños y artimañas para pactar con los Asociados, causándoles un
grave daño patrimonial.
Es importante resaltar que además del consentimiento como elemento
indispensable para la existencia del contrato, también están los vicios del
consentimiento que de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.142, del
código civil el cual señala “El contrato puede ser anulado: 1º Por incapacidad
legal de las partes o de una de ellas; y 2º Por vicios del consentimiento”
(Resaltado propio). Quedando establecido en el artículo 1.146 del Código Civil,
cuales son estos de acuerdo con lo siguiente: “Aquel cuyo consentimiento haya
sido dado a consecuencia de un error excusable, o arrancado por violencia o
sorprendido por dolo, puede pedir la nulidad del contrato”. (Subrayado propio).
Sobre la base de la voluntad real, establecida en el artículo 1.160, al
presentarse divergencia sobre lo que las partes realmente quisieron y en lo que
las partes declararon es por lo cual se producen los denominados vicios del
consentimiento. Lo que nos lleva a concluir que en la elaboración, suscripción y
ejecución del presente contrato han operado los vicios del consentimiento
como lo son el error y el dolo, materializándose a través de los siguientes
hechos:
El error consiste en una falsa apreciación de la realidad. Según el legislador
este puede ser de hecho o de derecho. Decimos que en este caso se ha
producido el error, motivado a las falsas apreciaciones de la realidad del
contenido del contrato, que el participante hizo ver a los asociados, originado o
producido como efecto del dolo, “al señalarse al dolo como las maquinaciones
Folio Nº 20 de 29

o actuaciones destinadas a producir error en el otro contratante” (Baca 2007, p.

633), lo que ha denominado a este error como “error provocado”. Al
presentarle a los Asociados un contrato con el contenido de una gran cantidad
de cláusulas de naturaleza LEONINA, de acuerdo con lo contemplado en el
artículo 1.664, del Código Civil venezolano, induciéndolos a tener una
percepción de naturaleza errónea sobre los efectos de este, originando el Error
de Derecho. El cual según BACA (2007, p. 630), “es aquel que recae sobre la
existencia, la circunstancia, los efectos y consecuencias de una norma
jurídica”. Siendo en este caso lo contenido en el contrato de naturaleza leonina.
En tal sentido el artículo 1.154, donde se determina que “El dolo es causa de
anulabilidad del contrato, cuando las maquinaciones practicadas por uno
de los contratantes o por un tercero, con su conocimiento, han sido tales
que sin ellas el otro no hubiera contratado”. Exigiendo el legislador que
exista el animo de engañar, es decir, que la persona este consciente que con
su manipulación induce a otra persona a contratar.
La otra concepción que se tiene del error es del Error de Hecho, el cual se
establece en el Artículo 1.148, donde se instaura que el error de hecho produce
la anulabilidad del contrato cuando recae sobre una circunstancia fáctica, una
circunstancia de hecho, sobre una cualidad de la cosa o sobre una
circunstancia que las partes han considerado como esenciales, o que deben
ser consideradas como tales en atención a la buena fe y a las condiciones bajo
las cuales ha sido concluido el contrato, por lo que en atención a la violación de
la buena fe de los Asociados por parte del Participante, con quien contrataron
creyendo en su buena intención, lo que en realidad no resulto como tal, ya que
había una intención oculta de aprovecharse del negocio a costa del perjuicio
causado en los socios, al no permitirles el manejo de los aspectos
administrativos up supra descritos, y hacer uso de los beneficios de manera
personal, en perjuicio de los asociados.
El error produce dos efectos como lo son: la anulabilidad del contrato y la
indemnización de los daños y perjuicios, por la parte que incurre en el error y a
favor de la otra parte.
En relación con el dolo como bien se define en el artículo 1.154 del Código
Civil, donde se determina “El dolo es causa de anulabilidad del contrato,
cuando las maquinaciones practicadas por uno de los contratantes o por un
Folio Nº 21 de 29

tercero, con su conocimiento, han sido tales que sin ellas el otro no hubiera
contratado”.
Baca que cita a Cabanellas dice: “en los contratos o actos jurídicos, el dolo
aparece como un engaño que influye sobre la voluntad de otro para la
celebración de aquellos, y también la infracción maliciosa en el cumplimiento
de las obligaciones contraídas”. (2007, p. 633). En este caso el participante
induce a los asociados a contratar con él, bajo actos de astucia o de engaños,
utilizando sus dotes de perspicacia mediante alabanzas y la propaganda que
realizó de sus empresas y su actividad comercial, siendo esto esencial para
obtener el consentimiento de los asociados para contratar. Siendo estas
acciones determinantes para pedir la resolución del contrato o su anulabilidad,
además de comprometer la responsabilidad civil de su autor, en este caso el
ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ.
El artículo 1.160, que señala que “Los contratos deben ejecutarse de buena fe
y obligan no solamente a cumplir lo expresado en ellos, sino a todas las
consecuencias que se derivan de los mismos contratos, según la equidad, el
uso o la Ley”, en este particular los ASOCIADOS en los contratos suscritos con
el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, los ejecutaron bajo
los preceptos de la buena fe, creyendo en él, por lo que decidieron nombrarlo
Presidente de la Sociedad Mercantil up supra, sin embargo este se valió de
esto para ejecutar acciones en perjuicio de la sociedad y los socios a titulo
personal y para beneficio propio, causando un daño patrimonial sumamente
grande en estos momentos donde la sociedad venezolana atraviesa por una
multiplicidad de situaciones desde el punto de vista económico y social
sumamente graves. Uno de los hechos que denotan la intencionalidad del
mencionado ciudadano, fue el hecho que se ausentó del país dejando a su
apoderada encargada de atender los asuntos relacionados con sus negocios,
pero sin la posibilidad de tomar decisiones sin el consentimiento de este.
Prueba de ello es que ésta se encargo de ejecutar la acción de retirar los
bienes de la sociedad de manera arbitraria y bajo coacción, con el uso de la
fuerza pública. Por otra parte, de conformidad con el artículo up supra
mencionado, no permitió el manejo de los aspectos administrativos por parte de
los ASOCIADOS, como bien ha quedado establecido en el contrato suscrito y
no permitir el acceso a las instalaciones para informarse de los inventarios en
Folio Nº 22 de 29

existencia, además de no realizar la rendición de cuentas como bien lo señala

la cláusula Octava, no pudiendo los poderdantes hacer efectiva dicha
afirmación engañosa, en virtud que en reiteradas veces se dirigieron hacia el
domicilio donde se encuentra ubicada  la Empresa demandada, en donde se
negó el acceso a las instalaciones, existiendo por parte  del hoy demandado,
una conducta contraria a la norma para engañar a los ASOCIADOS,
induciéndole en error, para así seguir aprovechándose patrimonialmente del
dinero de los mismos.
Además de ello es importante señalar como ya se mencionó que dentro de este
contrato se evidencia la aplicación de lo establecido en el artículo 1.664 del
Código Civil venezolano, donde se instruye lo concerniente a la Sociedad
Leonina: “Artículo 1664: Es nula la cláusula que aplique a uno solo de los
socios la totalidad de los beneficios, y también la que exima de toda parte en
las pérdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o más socios (…)”. De
acuerdo con lo destacado por BACA (2008): “1° Consecuencia del principio de
que los socios deben participar en los beneficios y pérdidas sociales, es la
prohibición de la sociedad leonina. (p.1036)”. El uso de la expresión se ha
generalizado posteriormente, comprendiendo todas las sociedades en las
cuales se produce una violación de los límites impuestos a la autonomía de la
voluntad de los socios.
El Artículo 1.167 del Código Civil, establece que: “En el contrato bilateral, si
una de las partes no ejecuta su obligación, la otra puede a su elección
reclamar judicialmente la ejecución del contrato o la resolución de este, con
los daños y perjuicios en ambos casos si hubiere lugar a ello.” (Énfasis propio).
Siendo instituido en la CLÁUSULA DECIMA, del contrato de consorcio, que el
incumplimiento de lo previsto en el presente contrato constituirá, con respecto a
la parte que incumpliere, causal de resolución de este, de conformidad con lo
establecido en el Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando la parte perjudicada comunique, por notificación
debidamente autenticada, a la otra de la aplicación de esta cláusula, debiendo
ambas partes dar por concluido el presente contrato con el respectivo finiquito.
En caso de disolución del Consorcio, EL ASOCIANTE retirará de los locales
Comerciales, las maquinarias, equipos y mercancía que hubiere aportado
durante la vigencia del presente contrato siempre y cuando le pertenezcan,
Folio Nº 23 de 29

debidamente reconocida por el PARTICIPANTE, debiendo entregar los Locales

Comerciales, libre de personas y cosas que por derechos le pertenezcan,
totalmente solventes con los Cánones de Arrendamiento, servicios públicos de
cada uno de dichos locales, impuestos nacionales, estatales y municipales a
otro que haya que haya lugar. Esto no fue cumplido de tal manera.
Ahora bien, en este caso vemos como ha operado el incumpliendo del contrato
por parte del ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, en
relación a los ASOCIADOS, acuerdo a lo establecido en el artículo 1.167 del
Código Civil venezolano, es por ello que aunque se tratan de acciones que, en
caso de ser declaradas con lugar derivan a consecuencias distintas, pues con
una se pretende el cumplimiento del contrato y con la otra la terminación, la
Sala de Casación Civil mediante sentencia Nº RC-249 de fecha 05 de mayo
de 2017, precisó que frente ambas se puede oponer la excepción de contrato
no cumplido. La conducta por la cual se manifiesta que el ciudadano up supra
identificado ha incurrido en incumplimiento del contrato en su condición de
participante en el negocio de consorcio con las Empresas KOSTTO C.A Y
DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A, podemos resumirlo de la siguiente manera:
1. No permitió que se le diera cumplimiento a lo establecido en el contrato en
relación con el manejo de la administración por parte de los ASOCIADOS.
2. No elaboró la rendición de cuentas prevista.
3. No permitir la entrada a las instalaciones de las empresas comprometidas
en el contrato para el chequeo y verificación de los inventarios por parte de
los ASOCIADOS, quedándose con toda la utilidad sin hacer la repartición
correspondiente.
En su condición de presidente de la Sociedad Mercantil denominada EL
GIGANTE DE LA CARNE, C.A.
1. Compró el material de bienes muebles del capital social de la empresa
colocándolo a su nombre, cuando debió colocarlo a nombre de la empresa.
2. En el registro del PORTAL DEL SENIAT, al momento de realizar las
gestiones para la adquisición del REGISTRO DE INFORMACIÓN FISCAL
(RIF), en el apartado de las relaciones donde se coloca el
ADMINISTRADOR del negocio y los socios, solo se colocó él como
presidente de la empresa y ÚNICO SOCIO, lo que deja apreciar la
Folio Nº 24 de 29

intencionalidad de omitir los otros socios y configurarse como único

propietario de esta.
3. Ordenó retirar de las instalaciones de dicha empresa todo el material de
inventario que fue aportado por todos los socios en un total de veinte por
ciento (20%), ocasionando un grave daño patrimonial a los ASOCIADOS.
Es principio general y universal del derecho contractual la autonomía de la
voluntad de las partes, entendiéndose como tal que éstas son libres para crear,
modificar, reglamentar o extinguir sus relaciones jurídicas de carácter
contractual. Este principio, si bien no esta consagrado explícitamente el nuestro
Código Civil, surge de dos (02) disposiciones legales contenidas en los
artículos 1.159, del CC, donde se establece que “los contratos tienen fuerza de
ley entre las partes…”, y la segunda de lo establecido en el artículo 1.262
ejusdem, donde se dispone que las obligaciones deben cumplirse exactamente
como han sido contraídas; por tanto, de conformidad con las referidas
disposiciones la ley permite la libertad contractual.
Esta libertad contractual no es ilimitada, por lo tanto, las partes o un tercero
pueden solicitar ante el órgano jurisdiccional su nulidad si contraviene las leyes
de la República, el orden público o las buenas costumbres. De esta manera, al
ser violada una norma de primer tipo todos los interesados en el contrato,
además de las partes contratantes, pueden prevalerse del ella y solicitar del
juez la declaración de nulidad absoluta correspondiente; en cambio, si se viola
una norma destinada a proteger exclusivamente a un particular por no
encontrarse en juego intereses superiores, solo el interesado tiene la titularidad
de la acción de nulidad y está única y exclusivamente en sus manos determinar
si el contrato ha de ser anulado por el tribunal o si ha de continuar existiendo,
estamos en presencia de la nulidad relativa.
Es por lo que en el presente caso estamos ante un caso de nulidad absoluta,
por contravenir las leyes de la República, el orden público y las buenas
costumbres.
El daño moral:
El Artículo 1.185 del CC, prescribe que “El que, con intención, o por
negligencia o por imprudencia, ha causado un daño a otro, está obligado a
repararlo”, donde se establece lo relativo a LOS HECHOS ILÍCITOS. El artículo
Folio Nº 25 de 29

1.196 ejusdem, consagra que “La obligación de reparación se extiende a todo

daño material o moral causado por el acto ilícito”.
De los hechos narrados en el Capítulo I, del presente escrito, se desprende que
nuestros poderdantes han sufrido un Daño Moral y Patrimonial, habiendo
pactado con el Ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, la
configuración de un contrato de Consorcio y la creación de una Sociedad
Mercantil, de acuerdo a lo establecido en las leyes civiles y mercantiles de
nuestro país, bajo la premisa de la buena fe, operación que realizaron en la
creencia que el objeto de los presentes actos de comercio serían realizados
como lo establecen las buenas costumbres. De lo transcrito se constata le
configuración de un daño moral, al causarles un daño espiritual, en sus
personalidades y valores de la afección.
El Daño Moral ha sido definido como: la lesión a uno o varios derechos
subjetivos de la persona humana producida consciente o inconscientemente
por un Agresor, que le otorga a la víctima el Derecho a accionar para obtener
una reparación de aquel que le ha provocado el daño. Es una violación a los
llamados derechos de la personalidad.
Para Francisco Ricci:
Nuestro Patrimonio no es sólo material o pecuniario, sino que tenemos
además otras dos clases de patrimonio: el uno, nuestra integridad y
actividad personal; el otro, nuestro Honor o la estimación de que gozamos
entre las demás; ahora bien, la disminución de estos dos patrimonios
ocasiona un daño resarcible, según las leyes.

(…) El daño puede ser también de orden Moral. Lo es, por ejemplo, un
ataque a la Reputación, a la consideración de una persona (…)

El Daño Moral apareja consecuencias patrimoniales mediante el

mecanismo de la reparación, sin que la percepción económica sea una
traducción exacta del valor que tiene el derecho subjetivo violado, que sólo
adquiere vida material como pena privada o sanción específica, necesaria
para castigar al Agraviante, ya que los Derechos subjetivos no tienen
valoración económica determinada o determinable.

Así como ha habido un daño moral también lo hay un daño material o

patrimonial, lo cual es el daño o perjuicio causado a una persona que se
traduce en la disminución o menoscabo del patrimonio del particular en sus
bienes, derechos o persona. Es el elemento esencial de la responsabilidad
patrimonial, ya que sin daño o perjuicio no existiría algo que reparar.
En este Daño Patrimonial, se pueden causar los siguientes daños:
Folio Nº 26 de 29

1. Daño emergente (Menoscabo a los bienes o derechos). Hace referencia a la

pérdida o disminución del valor económico ya existente, es decir, se refiere al
empobrecimiento de dicho patrimonio.
2. Lucro cesante (Pérdida de la ganancia dejada de percibir). Implica una
frustración de las ventajas económicas esperadas y, por lo tanto, la pérdida
de un enriquecimiento patrimonial.
Estos son susceptibles de una valoración económica, a través de un baremo,
factura, presupuesto o informe pericial. Por lo tanto, deben ser indemnizados
según estas valoraciones que fácilmente puede cuantificar el perjuicio.
Además, hay que tener en cuenta que el daño material es un concepto
bastante amplio.
En el presente caso se evidencia un daño que recae sobre el patrimonio de un
grupo de personas y unos bienes objetivos, ocasionándoles una lesión material
y sobre sus bienes económicos, por lo que nuestro código civil ha previsto en
su artículo 1.196, up supra citado la obligación que tiene el causante del daño
de repararlo desde el punto de vista tanto material como moralmente, al ser
causado por el acto ilícito. Por lo que existiendo así un provecho injusto con
perjuicio ajeno en contra de las Sociedades Mercantiles denominadas
KOSTTO C.A, DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A, y el GIGANTE DE LA
CARNE C.A, ya que el ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ,
siguió recibiendo en forma engañosa el dinero del mismo, durante tantos
meses, sin dar respuesta alguna, así como no rendir cuenta ni hacer la
repartición de la utilidad como se estableció en la cláusula Séptima,
beneficiándose injustamente a sí mismo sin tener motivo legítimo para ello,
perjudicando a los poderdantes, y asaltándolos en su buena fe.
Otro aspecto que consideramos de importancia capital considerar es el relativo
al ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA, estipulado en el Artículo 1.184 CC, donde
se señala que “Aquel que se enriquece sin causa en perjuicio de otra persona,
está obligado a indemnizarla dentro del límite de su propio enriquecimiento, de
todo lo que aquella se haya empobrecido”.
Por lo que una de las pretensiones de esta acción judicial es la indemnización
de los afectados para resarcir el daño moral y patrimonial causado por el
ciudadano up supra mencionado. Al igual que la reparación por el daño
Folio Nº 27 de 29

causado al excederse en el ejercicio de sus derechos, la buena fe y por el

objeto en vista del cual le ha sido conferido ese derecho.

TERCERO
PETITORIO
Honorable Juez, por todo lo antes expuesto, solicitamos la admisión de la
presente demanda en contra del ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ
RODRÍGUEZ, sobre la base de los elementos de hecho y de derecho aquí
narrados y descritos, cometidos en contra de los ciudadanos JIANBAI CEN,
BAIHUO XIE, WEIJIN XIE y RUIJIE WU, y las Sociedades Mercantiles
KOSTTO C.A, DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A, y EL GIGANTE DE LA
CARNE, C.A, up supra identificadas, a los fines que surta los efectos legales
correspondientes, solicitando en consecuencia muy respetuosamente a ese
digno Juzgado a favor de la verdad y de la Justicia que debe reinar en nuestro
País, acuerde lo siguiente:
1. Solicitamos a este honorable tribunal decrete la nulidad del presente
contrato, bajo el precepto que en el presente caso estamos ante un caso de
nulidad absoluta, por contravenir las leyes de la República, el orden público y
las buenas costumbres.
2. Solicitamos se DECRETE MEDIDA PREVENTIVA DE EMBARGO, en contra
del Demandado, como imposición de las medidas cautelares de conformidad
con lo establecido en el artículo 588 del Código Orgánico de
Procedimiento Civil, donde se establece que el Tribunal puede decretar, en
cualquier estado y grado de la causa, estas medidas, toda vez que se tiene
fundado temor de que dicha Empresa se insolvente pues a la fecha son
varias las circunstancias graves que hacen temer que se puedan ausentar
del Municipio y/o de ésta Jurisdicción como ya sucedió, al viajar a Republica
Dominicana por un lapso de diez (10) meses, pues negocios e intereses al
decir de él mismo se encuentran en esta ciudad, lo cual haría más
dificultosa la ejecución de cualquier medida necesaria a los fines del
proceso, dándose entonces los extremos de Ley, determinando el
PERICULUM IN MORA y FUMUS BONIS JURIS, más las costas, es decir,
solicitamos se aplique EMBARGO PREVENTIVO por la cantidad de: DOS
BILLONES, CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL, NOVECIENTOS
Folio Nº 28 de 29

NOVENTA Y SIETE MILLONES, TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO

MIL, CON 00/100 BOLIVARES (Bs. 2.478.997.374.000,00), o su
equivalente en moneda americana por un monto de SEISCIENTOS MIL
DOLARES (US$ 600.000).
3. Solicitamos se DECRETE la prohibición de enajenar y gravar bienes
inmuebles, en contra del Demandado, como imposición de las medidas
cautelares sobre los inmuebles de las sociedades mercantiles
SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., y COMERCIALIZADORA NIKO
3000, C.A.
4. Se solicita sea realizada Experticia Contable e inspección judicial, en las
oficinas de las Empresas propiedad del ciudadano GILBERTO JOSÉ
GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A. y
COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A., a los fines de verificar si en sus
archivos o libros existen irregularidades y se han realizado los asientos de la
actividad comercial producto de la relación comercial nacida del contrato de
consorcio suscrito en fecha diecinueve (19) de agosto del año 2020 y
verificar el inventario de mercancía existente producto de la actividad
comercial nacida del contrato de consorcio descrito en la presente querella.
5. Se solicita sea practicada Inspección Judicial, en las oficinas de las
Empresas propiedad del ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ
RODRÍGUEZ, SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., y
COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A., a los fines de determinar la
existencia del material despojado de manera ilegal de las instalaciones de la
empresa EL GIGANTE DE LA CARNE C.A, por la Ciudadana ROSANA
CAROLINA PÉREZ SÁNCHEZ, facultada para actuar en representación del
ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, en las oficinas de
las Empresas propiedad de éste: SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., y
COMERCIALIZADORA NIKO 3000, C.A., a los fines de verificar si dicho
material se encuentra en dichas instalaciones en calidad de secuestro.
6. Solicitamos sea ordenado la devolución de la mercancía perteneciente a los
representados, producto del aporte realizado en la presente relación
mercantil, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima del contrato
de consorcio con la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA K-SA XIE, C.A y
sea ordenado la devolución de la mercancía perteneciente a estos, producto
Folio Nº 29 de 29

del aporte realizado en la relación mercantil en la empresa en formación EL

GIGANTE DE LA CARNE, C.A.

Señor Juez (za), es por todos los elementos de hecho y derecho aquí
explanados que solicitamos ante usted con el debido respeto, que sea citado el
ciudadano GILBERTO JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ, con domicilio procesal
en: Avenida Bolívar este, local 152, sector la Barraca II, Municipio Girardot del
Estado Aragua, sede administrativa de la Sociedad Mercantil
SUPERMERCADO ALASKA 3000, C.A., Registro de Información fiscal (R.I.F.)
Nº J-296822590, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo
de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 14 de Noviembre del
año 2008, bajo el Número 32, Tomo 86-A,  a los fines de serle tomada Acta de
entrevista en relación a los hechos narrados en la presente Querella.
Solicitamos sean considerados los daños patrimoniales y morales causados a
mis patrocinados, por ser responsable Civil de estos el ciudadano GILBERTO
JOSÉ GALÍNDEZ RODRÍGUEZ. para que pague o en su defecto sean
condenados por este Tribunal a: Primero: El pago de la cantidad de: DOS
BILLONES, CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL, NOVECIENTOS
NOVENTA Y SIETE MILLONES, TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL,
CON 00/100 BOLIVARES (Bs. 2.478.997.374.000,00), o su equivalente en
moneda americana por un monto de SEISCIENTOS MIL DOLARES (US$
600.000), por concepto de indemnización por ser agentes Directos de DAÑO
PATRIMONIAL sufrido por los Demandantes en virtud que las Acciones
Injustas causaron un grave daño en el patrimonio y los aspectos económicos
de ellos, al provenir de los Asociados el dinero aportado para la realización de
los actos de comercio propios de la naturaleza de las sociedades mercantiles y
actos de comercio descritos y que este fue dolosamente adquirido por el
ciudadano up supra mencionado. Segundo: El pago de los costos y costas que
genere el presente procedimiento Judicial toda vez que el Demandado es
responsable directo del Daño Moral y Patrimonial, sufrido por los demandantes
y es él quien tiene que hacerse cargo de los costos económicos del presente
proceso.
Solicitamos que este honorable tribunal sirva determinar la cuantía de la
demanda según mandato del Código de Procedimiento Civil.
Folio Nº 30 de 29

Solicitamos que la presente demanda sea admitida, sustanciada y declarada

con lugar en la definitiva, con todos los pronunciamientos del caso.
Es Justicia que esperamos en la ciudad de Maracay, a la fecha de su
presentación.

CEN JIANBAI XIE BAIHUO

C.I N° E- 82.236.755
C.I N° E- 82.293.318

XIE WEIJIN WU RUIJIE

C.I N° E- 82.270.851 C.I N° E- 84.482.786