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CONCURSOS Y QUIEBRAS

TRABAJO PRÁCTICO N° 1

EP49
TRABAJO PRÁCTICO N° 1 INDIVIDUAL  FECHA DE ENTREGA: 13/06/2022
SOLICITA APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO

SEÑOR/A JUEZ NACIONAL DE PRIMERA INSTANCIA EN LO COMERCIAL:

JORGE ALFREDO LÓPEZ, DNI N°34.170.263, por derecho propio y como presidente del
directorio como socio administrador de CONS-VIAL S.A.S., con domicilio en calle Eduarda
Mansilla N° 240, de la ciudad de Laboulaye, constituyendo domicilio a los efectos legales en la
Calle Mármol N° 140, Barrio Alta Córdoba, ciudad de Córdoba, email:[email protected], a
V.S. respetuosamente digo:

I. ACREDITA PERSONERÍA.

Que me presento en autos, en mi carácter de presidente del directorio de CONS-VIAL


S.A.S., conforme lo acredito con el Acta de Asamblea General Ordinaria número 90, 11/11/2020,
rúbrica número 2349-20, en la cual se distribuyen y aceptan los cargos.

La documental descripta en este capítulo, debidamente certificada por notario público y la


constancia de inscripción en AFIP que se citará seguidamente, se agregan con esta presentación

II. OBJETO.

Que, en el carácter antes invocado, de conformidad a lo dispuesto por los arts. 1, 2, 3, 5 y


11, concordantes y correlativos, de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522, vengo en tiempo y
legal forma a requerir e iniciar la formación de concurso comercial preventivo, de CONS-VIAL
S.A.S., C.U.I.T.30-71216788-6, con domicilio legal en la calle Perón Nº 1.111.de la Ciudad
Córdoba, en base a las explicaciones y consideraciones de hecho y derecho que pasaré a
exponer.

III. COMPETENCIA.

Previamente, corresponde establecer que V.S. resulta competente para entender en estas
actuaciones, en razón del territorio y la materia, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 3 inc.
3º Ley 24.522, pues la sociedad posee domicilio legal en la Ciudad Córdoba.

IV. REQUISITOS PARA LA PRESENTACIÓN.

Se hace saber a V.S. que este pedido se formula ante la imposibilidad cierta y actual de
poder continuar cumpliendo regularmente con los vencimientos de las obligaciones asumidas para
poder sostener la actividad de la empresa, involucrando ello, compromisos de orden comercial,
laboral y particularmente impositivos. De ello se sigue que la apertura de este proceso concursal y
el amparo que el mismo otorga, resulta absolutamente fundamental para evitar el agravamiento de
la cesación de pagos de CONS-VIAL S.A.S. y para poder fijar y poner en marcha una estrategia
que permita superar definitivamente este cuadro de insolvencia provisoria que la afecta.
1. PRESUPUESTO SUBJETIVO (artículo 11 inc. 1, ley 24.522):

A fin de dar cumplimiento con lo dispuesto por el art. 11 inc. 1º de la Ley 24.522, hago
saber que CONS-VIAL S.A.S. Sociedad por Acciones Simplificada, por lo que resulta ser un sujeto
concursable (conf. artículo 148 inc. a) del CCyCo., artículo 1º, 163 y conc. De la ley 19.550 y
artículo 5º de la ley 24.522). Todo ello se acredita con la fotocopia certificada del estatuto social y
sus modificaciones que se acompañan como prueba instrumental con esta presentación

La sociedad se constituyó el 28 de mayo de 2020 y se encuentra debidamente inscripta


ante la Inspección General de Justicia, conforme se desprende de la siguiente documentación: a)
Estatuto social pasado por ante la notaria de la Capital Federal Estela García al folio 1111, del
registro 112 de su adscripción, inscripto en la Inspección General de Justicia el 10 de junio de
2020 bajo el número 2222 del libro 111, tomo B de S.A.S. De esta forma, se ha acreditado el
presupuesto subjetivo requerido por la ley para poder peticionar la formación de concurso
preventivo (conf. art. 2º primer párrafo de la citada ley).

2. CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO - PRESUPUESTO OBJETIVO:


CESACIÓN DE PAGOS (artículo 11 inc. 2º, ley 24.522):

Cumpliendo con lo dispuesto por la norma legal citada anteriormente, hago saber a V.S.
que CONS-VIAL S.A.S. se encuentra momentáneamente en estado de cesación de pagos. Esta
circunstancia se exterioriza ante la imposibilidad de atender en forma regular el pago de las
obligaciones a su cargo, especialmente desde el mes de Marzo de 2022.

Antecedentes. Sus accionistas y directivos: Mi representada es una Sociedad por Acciones


Simplificada que comercializa equipos y maquinaria vial y capacitación en usos de los mismos.

Desde el 28 de mayo de 2020, año que se constituyó, cuenta con 5 socios y el socio
mayoritario es el señor JORGE ALFREDO LÓPEZ, DNI N° 34.170.263, Preside, por consiguiente,
es el director ejecutivo. La administración de la sociedad funciona en su principal sucursal ubicada
en la calle Perón Nº 1.111, de la Ciudad Córdoba. En total posee emprendimientos en tres
provincias distintas (Córdoba, Santa Fe, y La Pampa).

Hasta el día de hoy, si bien se ha hecho muy dificultoso afrontar el pago de los haberes y
demás obligaciones laborales, llegando incluso en los últimos tres meses a suspender
trabajadores para hacer frente a la crisis.

A continuación, se expondrá y explicará la situación patrimonial de la firma, para que V.S.


pueda tener un completo panorama de la misma y de las fundadas razones que han provocado
esta trascendente, pero, inevitable, decisión de concursar a la sociedad.

Consideraciones sobre el origen y causas de la situación patrimonial: El incremento


en la actividad económica de la empresa le ha exigido inversiones adicionales en capital de
trabajo (stock de insumos importados y nacionales, y financiamiento a distribuidores) y estructura
de activos fijos (instalaciones y puntos de ventas/capacitaciones). La compañía ha financiado sus
inversiones con deuda de corto y mediano plazo. En el último semestre del mercado en donde se
comercializaban los equipos viales, que importa la empresa, tuvo un estancamiento debido a la
baja en el consumo y la crisis económica general, que impactó negativamente en las ventas. Las
principales variables macroeconómicas comenzaron un ciclo de volatilidad que llevo a una
devaluación y, por lo tanto, una disparada en los costos de reposición de la mercadería
comercializada. En una actividad con altos costos fijos en infraestructura y carga laboral, además
de la exposición al riesgo cambiario por la mercadería importada, y en una empresa altamente
endeudada, la combinación de caída de ventas y aumento del costo financiero fue el pasaje a
zona de pérdidas. La crisis del último año ha llevado a un atraso generalizado en los pagos de la
empresa, llegando incluso en los últimos tres meses a suspender trabajadores para hacer frente a
la crisis.

Con todo lo que he expresado y justificado con la documentación aportada con esta
presentación, entiendo haber podido reflejar y justificar las causas que han provocado el
desequilibrio económico y financiero de la firma, escenario que no ha dejado a CONS-VIAL S.A.S.
y a quienes la administran, otra alternativa que efectuar este pedido de apertura de concurso
preventivo, dirigido a resolver la situación económica y financiera expuesta, para lograr con ello, la
continuidad de la actividad de la empresa, objetivo esencial de la ley 24.522.

3. ESTADO DETALLADO DE ACTIVO Y PASIVO (artículo 11, inc. 3º, ley 24.522):

Actualmente, hay más de treinta acreedores que llevan más de seis meses de boletas
impagas. Además, se adeudan aportes patronales a la Seguridad Social, IVA, ingresos brutos
provinciales, boletas de servicios públicos, alquileres y salarios laborales. El pasivo de la empresa
asciende a un total de treinta y siete millones de pesos, con intereses que diariamente aumentan
el mismo.

El activo se compone de: mercadería (maquinaria vial 0 km en stock y repuestos) por un


total de $30.000, 3 carretones para traslado de 2 ejes, valuados en $300.000 cada uno, 2
inmuebles de depósito cubiertos de 2000 m2 valuados en $20.000.000, 3 camiones Iveco año
2017, valuados cada uno en $5.000.000, 2 contratos de capacitación mensual por $100.000 y 2
contratos de locación por $70.000 mensuales.

4. COPIAS DE LOS BALANCES Y ESTADOS CONTABLES DE LOS TRES ÚLTIMOS


EJERCICIOS (artículo 11 inc. 4º, ley 24.522):

Se acompañan copias certificadas de los balances de los tres últimos ejercicios,


certificados por contador público con su firma legalizada por el Consejo Profesional
correspondiente.
5. NÓMINA DE ACREEDORES Y PROCESOS EN TRÁMITE (artículo 11 inc. 5º):

Acreedores - Legajos: Se adjunta por separado, planilla con el listado de todos los
acreedores de la empresa, indicándose en cada caso sus datos identificatorios, domicilio, monto
del crédito, causa, vencimiento, existencia de codeudores, fiadores o terceros obligados o
responsables y privilegios en su caso, debidamente certificada por contador público con su firma
legalizada por el consejo profesional pertinente (Anexo V). De cada uno de los acreedores se ha
confeccionado el legajo con las copias de la documentación que sustenta la deuda denunciada a
la fecha de corte indicada en la planilla antes citada, de conformidad con lo exigido por el artículo
11, inc. 5º de la Ley Concursal.

6. LIBROS COMERCIALES, SOCIALES Y OTROS (artículo 11 inc. 6º, ley 24.522):

Por separado se adjnta listado de libros de comercio llevados por la sociedad, con mención
del último folio utilizado en cada caso, los que se ponen a disposición de V.S., junto con la
documentación respectiva.

7. INEXISTENCIA DE CONCURSO ANTERIOR (artículo 11 inc. 7, ley 24.522):

A sus efectos, se hace saber que esta sociedad nunca antes solicitó la apertura de su
concurso preventivo, ni registra pedidos de quiebra pendientes de los que hubiera sido notificada
a la fecha de esta presentación (conf. artículos 11 inc. 7 y 59 de la ley 24.522).

8. NÓMINA DE TRABAJADORES (artículo 11 inc. 8º, ley 24.522):

Se adjunta también con esta presentación, nómina de trabajadores de la empresa con sus
respectivos datos

VI. PETITORIO. Por lo expuesto, de V.S solicito:

1) Se me tenga por presentado, en el carácter invocado y por constituido el domicilio


legal.
2) Se agregue la documentación acompañada y los dos juegos de copias firmadas como
lo determina el art. 11 “in- fine” de La Ley de Concursos y Quiebras”.
3) Por las razones expuestas precedentemente, se otorgue el plazo de 10 días a partir de
la fecha, a efectos de cumplimentar íntegramente los requisitos señalados en los
incisos 3) y 5) del art. 11 de La Ley citada.
4) Oportunamente, se dicte la resolución de Apertura de Concurso Preventivo de CONS-
VIAL S.A.S. con los efectos establecidos en el citado cuerpo legal.

PROVEER DE CONFORMIDAD

QUE SERÁ JUSTICIA.

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