CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD SILVER PIZZA ORTIZ & CIA

S.C.A COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la ciudad de Pamplona Norte de Santander., a los 12 días del mes de abril de 2023
comparece el señor ANDRES FELIPE ORTIZ ROLDAN, identificado con cédula de
ciudadanía N° 1.006.416.343 expedida en Pamplona, Norte de Santander., quien manifiesta
ser mayor de edad, de estado civil soltero, que en el otorgamiento del presente documento
privado obrando a nombre propio manifiestó: Es su voluntad constituir por medio de la
presente escritura pública una sociedad comercial en Comandita por acciones, la cual se rige
por los siguientes estatutos y en lo no previsto por ellos por el Código de Comercio y la ley
colombiana:
CLÁUSULA 1. NATURALEZA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La sociedad es
comercial, en comandita por acciones y girara bajo la razón social SILVER PIZZA ORTIZ &
CIA S.C.A.
CLÁUSULA 2. DOMICILIO. La sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su
domicilio en el municipio de Pamplona del Departamento de Norte de Santander, pero podrá
crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por
disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley.
CLÁUSULA 3. DURACIÓN. La sociedad tendrá una duración determinada de 10 años
contados a partir de la fecha de la presente escritura, término el cual podrá prorrogarse o
anticiparse antes de su vencimiento, cuando así lo determine la Junta de Socios.
CLÁUSULA 4. OBJETO SOCIAL. El objeto de la compañía estará constituido por las
siguientes actividades principales: 1. Crear restaurantes y/o prestar servicios de restaurante, 2.
Preparación, producción, venta, transformación y conservación de alimentos y bebidas, 3. La
comercialización y distribución de los alimentos. Como actividades secundarias la sociedad
podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones relacionadas con el objeto mencionado,
así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan
facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
CLÁUSULA 5. SOCIOS. La sociedad tiene dos (2) clases de socios: LOS GESTORES O
COLECTIVOS quienes responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, y
LOS COMANDITARIOS, quienes limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Son
socios GESTORES O COLECTIVOS:ANDRÉS FELIPE ORTIZ ROLDAN con cédula de
ciudadania No. 1.006.416.343, expedida en Pamplona, Norte de Santander, LAURA SOFÍA
VÉLEZ QUIJANO con cédula de ciudadanía No. 1.006.756.890 expedida en Magangué,
Bolivar y MILTON ESNEIDER RODRÍGUEZ SANABRIA con cédula de ciudadanía No.
1.005.111.222 expedida en Aguachica, Cesar, DANIELA LIZCANO SEPÚLVEDA con
cédula de ciudadanía No. 1.006.333.444 expedida en Bogotá D.C.. Son socios
COMANDITARIOS: WENDY NAYELY CARRERO SÁNCHEZ con cédula de ciudadanía
No. 1.004.797.072 expedida en Bogotá D.C., NICOLAS ENRIQUE MALDONADO
RAMÍREZ con cédula de ciudadanía No. 1.020.830.353 expedida en Bogotá D.C., LUISA
VALENTINA SALINAS CAMPIÑO con cédula de ciudadanía No. 1.007.191.625 expedida
en Bogotá D.C., SANTIAGO ANDRÉS GONZÁLEZ GARZÓN con cédula de ciudadanía
No. 1.006.794.827 expedida en Villavicencio, Meta, DIANA PAOLA TRUJILLO
CARDOSO con cédula de ciudadania No. 1.006.779.410 expedida en Villavicencio, Meta.
Todos mayores de edad, residenciados y domiciliados en Pamplona, Norte de Santander.
PARÁGRAFO 1. Corresponderá a la junta de socios aprobar la admisión de nuevos socios
junto con las condiciones económicas de ingreso, así como el retiro o exclusión de estos. La
aprobación para el ingreso como nuevo socio comanditario debe contar con el voto favorable
de todos los socios gestores y el ochenta por ciento (80%) -teniendo en cuenta la proporción
de los aportes- de los socios comanditarios.
CLÁUSULA 6. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de CIEN
MILLONES DE PESOS (COP $100.000.000,00), capital que para efectos legales y
estatutarios se considera dividido en mil (1000) acciones, de valor nominal de CIEN MIL
PESOS (COP $100.000,00), cada una. Del total de las 1.000 acciones que se divide el capital
autorizado de la compañía, han sido suscritas setecientas (700) por un valor total de setenta
millones de pesos ($70.000.000). Este capital ha sido suscrito y pagado por los socios en su
totalidad al momento de constituir la compañía comanditaria en dinero efectivo a satisfacción
de la sociedad, y en la siguiente proporción:
CAPITAL SOCIAL Y PORCENTAJE DE CUOTAS

SOCIOS
COMANDITARIOS
PORCENTAJE
SOCIOS ACCIONES V/R PARTICIPACIÓN
NOMINAL V/R SUSCRITO Y
PAGADO APORTES

WENDY NAYELY
$100.000 $14.100.000 14,1%
CARRERO SÁNCHEZ 141
DINERO
EFECTIVO
NICOLAS ENRIQUE
$100.000 $14.000.000 14,0%
MALDONADO 140
RAMÍREZ DINERO
EFECTIVO
LUISA VALENTINA $100.000 $13.900.000 13,9%
SALINAS CAMPIÑO 139 DINERO
EFECTIVO
SANTIAGO ANDRÉS 140 $100.000 $14.000.000 14,0%
DINERO
GONZALEZ GARZON EFECTIVO

DIANA PAOLA 140 $100.000 $14.000.000 DINERO 14,0%

TRUJILLO CARDOSO EFECTIVO

TOTALES 700 $70.000.000,00 70,00%

CLÁUSULA 7. SITUACIÓN JURÍDICA DE LOS GESTORES Y LOS

COMANDITARIOS. La representación legal de esta compañía comanditaria y la gestión de
sus negocios estarán exclusivamente a cargo de los socios gestores indicados en el capítulo
primero, quienes podrán actuar de consumo o separadamente en el desempeño de sus
funciones. Los socios gestores pagarán su aporte de industria con el cumplimiento de este
deber, adquiriendo así derecho a participar en las utilidades conforme a lo que más adelante se
establece. Los socios comanditarios o accionistas no intervendrán en la gestión de los
negocios de la sociedad. PARÁGRAFO. 1. En razón de lo anterior, los gestores responderán
de las obligaciones de la sociedad comanditaria en forma solidaria e ilimitada. Por lo mismo,
los comanditarios no responderán de las obligaciones de esta y no podrá exigirles
personalmente el pago de las mismas. PARÁGRAFO 2. Lo anterior no afectará el derecho de
los socios gestores a adquirir acciones de la compañía comanditaria y a delegar, por otra parte,
sus atribuciones estatutarias y legales.

CLÁUSULA 8. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL DE LOS GESTORES. La cesión del

interés social de los socios gestores implica una reforma al contrato social, aunque se haga a
favor de otro socio. El cedente no quedará librado de su responsabilidad por las obligaciones
sociales anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la cesión en el
registro mercantil.

CLÁUSULA 9. PROHIBICIÓN A LOS GESTORES. Los socios gestores no podrán ni por

sí, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad, mientras
estén en ejercicio de sus cargos. Excepto, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de
especulación o con autorización de la Asamblea. Esto último, con el voto favorable de la
mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.

CLÁUSULA 1O. REPRESENTACION DE ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS.

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, no
podrán representar en las reuniones de la asamblea acciones distintas de las propias, mientras
estén en ejercicio de sus cargos. Ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán
votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.

CLÁUSULA 11. CAPITULACIONES MATRIMONIALES. Los socios comanditarios

expresamente se comprometen a celebrar capitulaciones matrimoniales con el ánimo de
proteger el patrimonio de la compañía y cumplir con su objeto social. La inobservancia de
esta disposición por parte del comanditario, será causal suficiente para que los demás
asociados puedan optar por excluirlo de la sociedad. Para tales efectos, se requerirá el voto
unánime de los gestores y el de la mayoría de las acciones representadas en la reunión;
excluyendo las acciones pertenecientes al incumplido.

CLÁUSULA 12. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES. Las acciones de la

compañía son ordinarias, nominativas y de capital.

CLÁUSULA 13. PAGO A PLAZOS. Si las acciones se pagarán por instalamento, la cuota
inicial no podrá ser inferior a la tercera parte del valor de cada una y deberá ser cancelada al
momento mismo de la suscripción; el término para el pago del saldo no excederá de un año.

CLÁUSULA 14. ENAJENACIÓN. La enajenación de las acciones está limitada por el

derecho de preferencia de qué hablan los estatutos.

CLÁUSULA 15. LIBRO DE REGISTRO. La sociedad llevará un libro de registro de

acciones, previamente inscrito en la Cámara de Comercio, con el fin de anotar en él: los
nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada cual corresponda; el título o
títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos; las
pignoraciones o prendas; los embargos; y, en general, cualquier otro acto sujeto a registro
según la ley.

CLÁUSULA 16. DERECHO DE PREFERENCIA. La sociedad y los accionistas gozan del

privilegio de adquirir las acciones que alguno deseare enajenar a socios o a extraños. Quien
proyectare ceder las acciones avisara de inmediato a la sociedad, mediante carta dirigida a los
gestores o al gerente, en la cual indicará el plazo y las demás condiciones básicas de
enajenación, aceptadas por el supuesto adquirente, quien también suscribirá la comunicación.
El aviso se entiende debidamente comunicado cuando la carta respectiva haya sido entregada
personalmente al gerente, lo cual se comprobará mediante recibo firmado por él, o por otros
medios legales de prueba. PARÁGRAFO. Este derecho quedará en suspenso hasta tanto la
asamblea decida sobre la iniciación de su vigencia, con el voto favorable que represente por lo
menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes.

CLÁUSULA 17. OPCIÓN A FAVOR DE LA SOCIEDAD. La sociedad disfrutará de diez

(10) días comunes, contados a partir de la fecha de recibo de la carta, para manifestar su
decisión de adquirir acciones, por conducto de su Asamblea General de Acciones, y con
estricta sujeción a las normas legales pertinentes.

CLÁUSULA 18. OPCIÓN A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS. Si la sociedad no pudiere

o no quisiere ejercer la preferencia o si guardare silencio al respecto, la opción corresponderá
a los accionistas, quienes podrán aceptarla dentro de un término de diez (10) días comunes,
contados a partir de la fecha en que la compañía decida no adquirir las acciones o, en caso de
silencio, a partir de la expiración del plazo concedido a su favor. Si fueran varios los
aceptantes, se distribuirán las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la sociedad a
la fecha de entrega de la carta de aviso.

CLÁUSULA 19. NO EJERCICIO DE LA PREFERENCIA. En caso de que ni la sociedad

ni los accionistas ejercieran la preferencia, las acciones podrán ser enajenadas por el oferente
a la persona indicada en la carta de aviso y con sujeción a las condiciones expresadas en ella.

CLÁUSULA 20. REGULACIÓN PERICIAL. Si a la sociedad o a los accionistas que

ejercieron la preferencia les parecieron demasiado onerosas las condiciones de la cesión,
tendrán derecho a que un perito las determine. El dictamen es obligatorio para las partes. Con
todo, si las condiciones fijadas por el experto resultaren más gravosas para los adquirentes
que las contenidas en la carta de aviso, estas últimas prevalecerán sobre aquellas. El
nombramiento del perito, la rendición y la aprobación del dictamen y los demás puntos
atinentes a esta materia se someterán a lo previsto en los artículos 2026 y siguientes del
Código de Comercio, en armonía con el 407 del mismo estatuto, y a las demás normas que
regulen la materia.

CLÁUSULA 21. OTROS CASOS DE PREFERENCIA. Las normas anteriores se

aplicarán aunque el título de la enajenación sea diferente a la compraventa y consista, por
ejemplo, en una permuta, aporte, dación en pago o donación. En tales casos el cedente, al dar
aviso a la sociedad, expresara el valor en que estima las acciones ofrecidas para que, de esta
suerte, los presuntos cesionarios puedan ejercer el derecho de preferencia con base en el
antedicho valor, o por el que fije el perito, si lo consideran excesivo. La constitución del
derecho real de usufructo sobre las acciones queda también sometida a las normas sobre
derecho de preferencia. PARÁGRAFO. Respecto de las naciones sujetas a remate o
enajenación forzosa, la sociedad o los accionistas podrán adquirirlas en la forma y términos
previstos en el Código de Comercio.

CLÁUSULA 22. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA. No habrá lugar

al derecho de preferencia cuando el traspaso de las acciones se efectúen por un modo que lo
excluya, como la prescripción o la sucesión por muerte. Tampoco se aplicará cuando la
Asamblea General con el voto favorable de la totalidad de los accionistas renuncie a él para
un caso concreto de transferencia de acciones o por lapso de tiempo determinado.

CLÁUSULA 23. DIFUSIÓN DE LA REFERENCIA. En los títulos de la sociedad se hará

mención expresa del derecho de preferencia y de las condiciones establecidas para su
ejercicio.

CLÁUSULA 24. DERECHO PREFERENCIAL EN LA SUSCRIPCIÓN. Para la

colocación de acciones en reserva, ordinarias y de capital, la sociedad preferirá como
suscriptores a quienes sean accionistas en la fecha en que la asamblea general apruebe el
reglamento. Corresponderá a este órgano social ordenar la emisión y dictar el reglamento de
suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y de capital. Respetando siempre el
derecho preferencial, de modo que los accionistas puedan suscribir en proporción a las
acciones de que fueren dueños. Además, si alguno no desease hacerlo, su obtención deberá
aprovechar a los demás también a prorrata a sus acciones. Por consiguiente, los extraños solo
podrán suscribir acciones en último término, una vez agotadas las dos opciones anteriores.
Sin embargo, la asamblea puede disponer que determinada emisión de acciones ordinarias y
de capital sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual recurrirá el voto
favorable de un número plural de accionistas que representen no menos del setenta por ciento
(70%) de las acciones presentes en la reunión. Con todo, si la sociedad llegara a crear
acciones privilegiadas, el derecho preferencial de suscripción no podrá ser objeto de
excepción alguna y su creación, emisión y reglamentación serán funciones privativas de la
Asamblea General.

CLÁUSULA 25. NORMAS SOBRE ELECCIONES Y VOTACIONES. En las elecciones

y votaciones de la Asamblea General de Asociados se observarán las siguientes reglas: a- Los
comanditarios tendrán tantos votos cuantas acciones posean, sin restricción alguna. Los
socios gestores tendrán un solo voto, este será indispensable para la adopción válida de las
decisiones que requiera su consentimiento, cuando así lo dispongan expresamente la ley o los
estatutos. B- La elección de Revisor Fiscal se hará con el voto favorable de un número plural
de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas. C- En las decisiones
que tengan por aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, así como las
cuentas de la administración, participarán exclusivamente los comanditarios. La decisión
pertinente se adoptará con el voto favorable de la mitad más una de las acciones
representadas, pero teniendo en cuenta que las que pertenezcan a los socios gestores o a sus
delegados no podrán votar en tales actos no se computarán dentro del total que deba servir de
base para el cálculo de la mayoría. D- Será obligatoria la aplicación del sistema de cuociente
electoral cuando se trate de elegir cualquier comisión o cuerpo colegiado. E- Los asuntos y
negocios propios de la administración, son de exclusiva competencia de los socios gestores y
en ellos no podrán intervenir los comanditarios, ni aun reunidos en asamblea. F- A menos que
la ley imperativa o un norma estatutaria especial disponga otra cosa, se requerirá el
consentimiento de los socios gestores y el voto favorable de un número plural de accionistas
que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la
reunión para la aprobación de los siguientes actos: 1. Reformas Estatutarias; 2. Enajenación,
arrendamiento o entrega a cualquier otro título de la totalidad de los activos sociales o de una
parte de los mismos cuyo valor exceda del cincuenta por ciento (50%) del total; 3. La no
distribución de utilidades en la cuantía mínima exigida por la ley; g- Con excepción de lo
estipulado en los literales anteriores y de lo previsto en otras cláusulas estatutarias o en
normas legales imperativas, las demás decisiones de la Asamblea General de Asociados serán
aprobadas por la mitad más uno del total resultante de agregar al número de acciones
presentes el voto de los gestores; h- Las votaciones podrán ser escritas y de carácter privado u
orales y en forma pública, pero no secretas. Serán siempre escritas las votaciones para la
elección de funcionarios y fijación de asignaciones.

CLÁUSULA 26. SUCESIÓN. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones
mínimas que formarán parte de la sucesión ilíquida de alguno de los accionistas. Difieren
varios los albaceas, deberán designar un solo representante; a menos que uno de ellos hubiese
sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea con tenencia de bienes, llevará
la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el
juicio o en el trámite notarial.

CLÁUSULA 27. COMUNIDAD. En los demás casos de comunidad, los copropietarios

deberán designar un representante para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus
obligaciones frente a la Sociedad.
CLÁUSULA 28. REPRESENTACIÓN DE LAS ASAMBLEAS.­ Tanto los accionistas
como los gestores pueden hacerse representar en las asambleas, mediante poder otorgado por
escrito con sujeción a las exigencias legales. Con todo, ningún asociado podrá designar más
de un representante, a menos que lo haga con el carácter de sustituto del respectivo principal.
Ningún representante puede fraccionar el coto se su representado, votando en un determinado
sentido o por ciertas personas con una parte de las acciones y utilizando la otra parte para
votar en sentido diferente o por individuos distintos. Sin embargo, lo anterior no impedirá
que el representante de varios accionistas vote y elija siguiendo por separado las instrucciones
del representado. PARÁGRAFO: Con excepción de los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras
estén en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les otorgue.

CLÁUSULA 29. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La sociedad

tiene los siguientes órganos de dirección y administración. a- Socios Gestores; b- Asamblea
General de Asociados.

CLÁUSULA 30. SOCIOS GESTORES. Los socios gestores podrán actuar

independientemente o de consumo. PARÁGRAFO. Los socios gestores podrán delegar sus
funciones de representación y administración en un Gerente, con sujeción a las pertinentes
normas estatutarias y legales.

CLÁUSULA 31. ASAMBLEA. La Asamblea General de Asociados la integran los socios

gestores y los comanditarios, o sus respectivos representantes, reunidos con arreglo a las
exigencias estatutarias y legales.

CLÁUSULA 32. PRESIDENCIA. La Asamblea será presidida por uno de los socios
gestores. En su defecto, por la persona que designen los accionistas por la mayoría de votos
presentes.

CLÁUSULA 33. EMPATES. Para los casos de empates que se presenten, con excepción de
la igualdad de los residuos en las elecciones efectuadas por el sistema de cuociente electoral,
se entenderá negado el asunto propuesto o en suspenso el nombramiento proyectado.

CLÁUSULA 34. ACTAS. Las reuniones, deliberaciones y decisiones de la Asamblea

General de Asociados se harán constar en Actas que se insertarán por orden cronológico en un
libro registrado en la Cámara de Comercio de Pamplona, Norte de Santander. Las Actas serán
aprobadas por la misma Asamblea o por una comisión designada para tal efecto y firmadas
por el Presidente y el Secretario de la reunión o, en su defecto, por el Revisor Fiscal.

CLÁUSULA 35. CONVOCATORIA. Las reuniones de la Asamblea tendrán lugar en el

domicilio principal de la sociedad. El día la hora y el lugar de las mismas serán indicados en
la convocatoria. La convocatoria ordinaria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles
de anticipación cuando en la reunión deba ser considerado el balance de fin de ejercicio. Para
la convocatoria extraordinaria bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Toda
convocatoria se hará mediante citación personal a cada asociado por carta, telegrama o telex
dirigidos a la dirección de su domicilio o por inserción de un anuncio en algún diario de
circulación en el domicilio principal de la compañía. En las actas se dejará constancia de la
convocatoria y se incluirá su texto. En toda convocatoria se indicará el orden del día.
PARÁGRAFO. La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, aún sin convocatoria, cuando
estuvieren representadas todas las acciones suscritas, así como los socios gestores.

CLÁUSULA 36. REUNIONES ORDINARIAS Y POR DERECHO PROPIO. Cada año,

en uno cualquiera de los días hábiles de enero, febrero o marzo, y previa convocatoria hecha
por los gestores o su delegatorio, se reunirá la Asamblea General de Asociados. Esta sesión
ordinaria será para: examinar la situación de la sociedad; designar los funcionarios de su
elección; determinar las directrices económicas de la compañía; considerar las cuentas y
balances del último ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades; y, para acordar todas
las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere
convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a
las 10:00 a.m. en el domicilio principal, donde funcione la administración de la sociedad.

CLÁUSULA 37. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea podrá ser convocada

a reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que busque conveniente los socios
gestores o el revisor fiscal. O cuando lo solicite el número plural de accionistas que represente
no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.

CLÁUSULA 38. QUORUM. Habrá quórum para deliberar y decidir cuándo estuvieren
presentes, además de los socios gestores, un número plural de accionistas que represente por
lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. Con todo, la asamblea podrá deliberar y
decidir sin la presencia de los Socios Gestores, en todos aquellos asuntos para cuya decisión
no se requiera expresamente por la ley o por estatutos el consentimiento de los gestores.
Cuando las decisiones impliquen reformas estatutarias, deberán ser aprobadas con el voto
favorable de los socios gestores y el voto favorable correspondiente al 70% de las acciones
suscritas, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial. Por otra parte, en las
reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria, habrá quórum con la presencia de
cualquier número plural de accionistas, sea cual fuere la cantidad de acciones representadas.

CLÁUSULA 39. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si se convoca la

asamblea y no es posible realizarla por falta de quórum, se citará a una reunión que tendrá
lugar no antes de los diez (10) días comunes ni después de los treinta (30) días comunes
contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

CLÁUSULA 40. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ASOCIADOS.

Serán las siguientes: a- Nombrar para periodos de un (1) año, al Revisor Fiscal y su Suplente,
fijarles la asignación que corresponda y removerlos o reelegirlos libremente; b- Examinar,
aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, el detalle completo de la
cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y las cuentas e
informes del Gerente y el Revisor Fiscal; c- Decretar la distribución de utilidades,
disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos; d- Reformar los estatutos; e-
Autorizar la enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier otro título de la totalidad de los
activos sociales o del conjunto de los mismos cuyo valor exceda de la mitad del de todos
ellos; f- Ordenar la emisión de bonos y determinar las estipulaciones básicas de la misma; g-
Crear acciones privilegiadas, emitirlas y reglamentar su suscripción; y h- Ejercer las demás
funciones que le atribuye la ley y los estatutos y, en general, las que no correspondan a otro
órgano.

CLÁUSULA 41. DERECHO DE INSPECCIÓN. De conformidad con las normas legales,

los comanditarios tendrán la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio
de un representante, los libros y documentos de la sociedad.

CLÁUSULA 42. NOMBRAMIENTO DE GERENTE Y GERENTE SUPLENTE.

FUNCIONES GENERALES. Aunque la representación legal de la sociedad, la gestión de
sus negocios y la dirección de la administración estarán a cargo de los socios gestores, estos
podrán delegarla en un Gerente. El Gerente tendrá las mismas facultades conferidas a los
socios gestores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente le
impongan. En caso de faltas absolutas o temporales del Gerente, éste será reemplazado por un
suplente, designado por los socios gestores.

CLÁUSULA 43. ATRIBUCIONES ESPECIALES. El Gerente tendrá las siguientes

atribuciones: a- Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de
Asociados; b- Crear los cargos subalternos que estime convenientes para la buena marcha de
la empresa, proveerlos, fijar las respectivas funciones y asignaciones y remover libremente a
las personas elegidas; c- Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que
juzgue necesario para representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; d- Cuidar de la
recaudación e inversión de los fondos de la compañía; e- Organizar adecuadamente los
sistemas de computo, contabilización y pago de sueldos, jornales y prestaciones legales o
extralegales; f- Organizar y dirigir la contabilidad de la compañía y la conservación de sus
archivos, asegurándose de que los empleados subalternos designados para tal efecto
desarrollen sus labores con arreglo a la ley y a la técnica; g- Velar por el cumplimiento
correcto y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuestos; h-
Presentar a la Asamblea General de Asociados un informe escrito sobre la forma como
hubiere llevado a cabo su gestión, con indicación de las medidas cuya adopción recomiende;
i- Presentar a la Asamblea General de Asociados, el inventario y el balance por la asamblea al
emitirlos.; t- Conceder al personal prestaciones y beneficios extralegales; u- Adquirir,
enajenar, gravar, limpiar y dividir inmuebles o cambiar su forma; y v- Las demás que le
señalen la ley y los estatutos.

CLÁUSULA 44. REVISOR FISCAL – NOMBRAMIENTO Y PERIODO. El Revisor

Fiscal será nombrado conjuntamente con su suplente. Será elegido por un número plural de
asociados que represente la mitad más uno de las acciones suscritas. Su periodo será de un (1)
año.

CLÁUSULA 45. REQUISITOS E INCOMPATIBILIDADES. El Revisor Fiscal será

contador público, no podrá celebrar contrato alguno con la sociedad y estará sujeto a las
incompatibilidades y prohibiciones estipuladas en las disposiciones legales pertinentes.

CLÁUSULA 46. FUNCIONES. El Revisor Fiscal cumplirá las siguientes funciones: a-

Cerciorarse que los negocios sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Asociados; b- Dar oportuna cuenta por escrito, a la asamblea o a la
Gerencia, según los casos, de las irregularidades que advierte en el funcionamiento de la
sociedad; c- Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y sus libros de
actas. Y porque se conserven en la forma debida la correspondencia y los comprobantes de las
cuentas; d- Inspeccionar los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier título; e- Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los
informes necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; f-
Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen correspondiente; g-
Presentar, a la Asamblea General de Asociados, un informe sobre sus labores, en la forma en
que la ley exija; h- Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias; i- Las demás
que le señalen la ley o los estatutos. Y las que siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la Asamblea General.

CLÁUSULA 47. BALANCES DE PRUEBA. La sociedad podrá hacer balances, mensuales

de prueba que serán sometidos a la consideración de la Asamblea.

CLÁUSULA 48. BALANCE GENERAL. Cada año, con fecha diciembre 31, se cortaran las
cuentas para elaborar el inventario y el balance general, los cuales pasarán al estudio de la
Asamblea General de Asociados, con el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias
y los demás informes o documentos exigidos por la ley.

CLÁUSULA 49. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Por su aporte de industria cada

socio gestor tendrá derecho a una participación en las utilidades que será del dos por ciento
(2%). Este porcentaje se aplicará a las utilidades líquidas, después de impuestos y reserva
legal. Sin embargo, cuando fueran creadas reservas voluntarias u ocasionales, el porcentaje se
aplicará al saldo resultante después de restar el valor de estas. Si en un momento determinado
se ordenara la repartición de reservas apropiadas en ejercicios anteriores, los socios gestores
no tendrán derecho a una participación sobre las mismas que se fijará de acuerdo con el
porcentaje que había sido determinado para el ejercicio al cual perteneció la reserva. El saldo,
deducidas la provisión para impuestos, la reserva legal, las voluntarias en su caso, así como la
participación de los gestores, será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte
pagada del valor nominal de las acciones de que cada cual fuere dueño. A parte de lo anterior
la Sociedad estará obligada a distribuir y pagar en cada ejercicio no menos de cincuenta por
ciento (50%) de sus utilidades liquidas, a no ser que la Asamblea resuelva repartir una suma
inferior, o no repartir suma alguna, requiriéndose para ello el voto favorable del setenta por
ciento (70%) del total general, el detalle completo de la cuenta de perdidas y ganancias y los
demás anexos o documentos exigidos por la ley; j- Rendir cuentas de su gestión en la forma y
oportunidades señaladas por la ley; k- Resolver sobre las renuncias, excusas y licencias de los
empleados de la sociedad cuya designación le compete; l- Velar porque todos los empleados
de la compañía cumplan sus deberes a cabalidad; II- Ejecutar o celebrar todas las operaciones,
actos y contratos comprendidos en el objeto social, necesarios para que la compañía desarrolle
plenamente sus objetivos, pero sometiendo de manera previa a la Asamblea General los
negocios sujetos a esa exigencia por estipulación legal o estatutaria; m- Crear los cargos de
dirección que estime convenientes para la buena marcha de la empresa social, proveerlos, fijar
las respectivas funciones y asignaciones y remover libremente a las personas elegidas; n-
Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias; ñ- Presentar a la Asamblea
General de Asociados un informe sobre la situación financiera y económica de la sociedad,
con inclusión de los datos que la ley exija; o- Rendir cuentas a la Asamblea General en la
forma y oportunidades que la ley determine; p- Presentar a la Asamblea General de
Asociados, en unión del Gerente el inventario y balances generales, con el detalle completo de
la cuenta de perdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los demás
anexos que la ley exija; q- Tomar nota de las renuncias, excusas o licencias de los
funcionarios nombrados por la Asamblea general de Asociados, y si no hubiere suplentes que
entren a reemplazarlos, convocar dicho órgano a una sesión extraordinaria para que provea el
cargo vacante; r- Velar por el estricto cumplimiento de los estatutos; s- Elaborar los
prospectos sobre emisión de bonos de conformidad con las normas legales pertinentes y con
sujeción a las bases generales determinadas representado por el número de acciones presentes
y el voto del gestor. Si las sumas de la reserva legal y voluntarias llegare a exceder del ciento
por ciento de capital suscrito, el porcentaje de obligatoria repartición será del setenta por
ciento (70%). Es entendido que cualquier porción de las utilidades no repartida y no destinada
a la reserva legal deberá llevarse a la formación de reservas voluntarias, con los requisitos y
exigencias de que habla el artículo siguiente: PARÁGRAFO 1: Los socios gestores solo
participan de las utilidades líquidas mientras ostenten tal calidad. PARÁGRAFO 2: Los
socios gestores no tendrán derecho a participar de las reservas, valorizaciones patrimoniales y
cualesquier otro superávit que se suceda durante la existencia de la sociedad, incluyendo el
periodo de disolución y liquidación. PARÁGRAFO 3: Fallecido uno de los socios gestores,
el supérstite percibirá el 50% de las utilidades líquidas, por su aporte de industria.

CLÁUSULA 50. RESERVAS. La sociedad constituirá una reserva legal, que ascenderá por
lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. La Asamblea podrá aprobar además la
formación de reservas voluntarias, siempre que sean necesarias o convenientes para la
compañía, tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales. La
Asamblea podrá disponer también la aprobación de una parte de las ganancias para destinarlas
a beneficencia, educación y civismo.

CLÁUSULA 51. DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá: a- Por la expiración del término

de duración; b- Por reducción del número de accionistas a menos de cinco; c- Por decisión de
la Asamblea General de Asociados adoptada con el voto favorable de la mayoría exigida para
las reformas estatutarias; d- Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio a
menos del cincuenta por ciento del capital suscrito; e- Por las causales especiales de la
sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores; f- Por desaparición de una
de las categorías de socios; h- Por las demás causales legales.

CLÁUSULA 52. LIQUIDADORES. La liquidación será hecha por uno o varios

liquidadores nombrados por los socios gestores. Si fueren varios los encargados de la
liquidación la asamblea determinará si deber obrar conjunta o separadamente, entendiéndose
lo segundo en caso de silencio.

CLÁUSULA 53. PROCESO DE LIQUIDACIÓN. El liquidador o los liquidadores lo

notificarán a los acreedores sociales, elaborarán el inventario, exigirán a los administradores
la rendición de sus cuentas, cobrarán los créditos, venderá los bienes, pagará las deudas y
cumplirá las demás funciones que la ley les encomienda. Concluido lo anterior y llegado el
momento legal oportuno, procederá al reembolso en dinero del remanente, al mismo tiempo
para todos los accionistas y en proporción a las acciones de que fueran dueños. Con todo
podrán restituirse los bienes sociales en especie si así lo acordare la Asamblea General de
Asociados con el consentimiento de los gestores y el voto favorable de un número plural de
personas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; en
la misma forma se procederá para la determinación del precio de adjudicación. Además, a los
gestores se les entregará lo que le corresponda por concepto de participación, reservas y
valorizaciones.

CLÁUSULA 54. GARANTÍAS. La sociedad no podrá garantizar con su firma o con sus
bienes, obligaciones distintas de las suyas. A menos que la operación obtenga el voto
favorable correspondiente al 70% de las acciones presentes.

CLÁUSULA 55. RESERVA. – Es prohibido a los socios Gestores, consejeros, empleados,

apoderados y asesores de la sociedad revelar a los accionistas o extraños sus negocios de esta
y su situación económica. Lo anterior se entiende sin perjuicio del deber de publicar los
balances y del derecho de inspección de los accionistas y del Revisor Fiscal.

CLÁUSULA 56. CLÁUSULA COMPROMISORIA. – Las diferencias que ocurran entre

los asociados o entre éstos y la sociedad, por razón del presente contrato, durante la vigencia
del mismo o al tiempo de la disolución o en el periodo de la liquidación, serán sometidas a la
decisión obligatoria de un tribunal de arbitramento que funcionará en el domicilio principal de
la compañía y estará integrado por un ciudadano colombiano en ejercicio de sus derechos
civiles, quien deberá ser abogado inscrito. Su fallo será en derecho. Su nombramiento
corresponderá a la Cámara de Comercio de Pamplona, Norte de Santander., a petición de
cualquiera de las partes. PARÁGRAFO 1. Entendiéndose por parte, la persona o grupo de
personas que sustenten la misma pretensión. PARÁGRAFO 2. Esta última no tendrá
aplicación, si en el lugar del domicilio de la sociedad llegara a existir la jurisdicción civil del
circuito especializada, de que habla el decreto 2273 de 1989, y siempre que se trate de uno de
los asuntos a que se refiere este decreto. Se entenderá que si una nueva norma modifica o
cambia la denominación de esta jurisdicción, este párrafo seguirá teniendo aplicación,
siempre que la nueva organización conserve en esencia lo dicho por el artículo tercero
numeral sexto del mencionado decreto.

CLÁUSULA 57. REMISIÓN. En lo previsto en los estatutos, se aplicaran las normas

consagradas para las sociedades en comanditas por acciones. En su defecto se aplicarán las
sociedades en comanditas por acciones. En lo no previsto en ellas, se aplicarán a los socios
gestores las normas de las sociedades colectivas. Y a los comanditarios, las previstas para las
anónimas. Los socios comanditarios en caso, de contraer nupcias se obligan para con la
sociedad y sus consorcios, a celebrar capitulaciones matrimoniales, que dejen por fuera del
régimen de la sociedad conyugal, en su totalidad; su participación y derechos en esta
sociedad. Leído el presente instrumento por los otorgantes y advertidos de la formalidad de su
registro lo firman en prueba de asentimiento junto con el suscrito Notario quien en esa forma
lo autoriza; en constancia se firma por sus intervinientes.

SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS

____________________________________ ______________________________
ANDRÉS FELIPE ORTIZ ROLDAN LAURA SOFÍA VÉLEZ QUIJANO
CC 1.006.416.343 CC 1.006.756.890

________________________________________ _____________________________
MILTON ESNEIDER RODRÍGUEZ SANABRIA DANIELA LIZCANO SEPÚLVEDA
CC 1.005.111.222 CC 1.006.333.444

SOCIOS COMANDITARIOS

___________________________________ __________________________________
WENDY CARRERO SÁNCHEZ NICOLAS MALDONADO RAMÍREZ
CC 1.004.797.072 CC 1.020.830.353

___________________________________ __________________________________
LUISA VALENTINA SALINAS CAMPIÑO SANTIAGO GONZALEZ GARZON
CC 1.007.191.625 CC 1.006.794.827

_________________________________
DIANA PAOLA TRUJILLO CARDOSO
CC 1.006.779.410