Demanda de Amparo 13.07.2022

OLAECHEA PLATH & ABOGADOS
Exp N°: 1
Especialista:
Sumilla: INTERPONGO DEMANDA
CONSTITUCIONAL DE AMPARO
SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CONSTITUCIONAL DE LIMA
PIERO AARON PRATOLONGO PEREZ,

identificado con DNI N° 46118886, con
domicilio real en _____, Provincia y
Departamento de Lima; señalando
domicilio procesal en ___, a Usted con
respeto nos presentamos y decimos:
1. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda constitucional de
amparo en contra de LIZIGO S.A.C. a quien se servirá notificar en su domicilio sito en
Av. Alfredo Mendiola 7020, distrito de San Martin de Porres, provincia y departamento
de Lima , con el objeto que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta
de directorio de LIZIGO S.A.C. de fecha 15 de Octubre de 2021; la nulidad de la Junta
General de Accionsitas de fecha 29 de abril de 2022, por vulnerar los derechos
fundamentales y constitucionales al debido proceso, el derecho a la defensa, el
derecho al trabajo y la seguridad jurídica. Así mismo, solicito se declare la invalidez del
asiento registral que obra en la partida registral 13831055 en Titulo 2021-03099507
que nombra como gerente general de LIZIGO S.A.C al Sr. Diego Andrés Cáceres
Cardenas, y en consecuencia se retrotraiga los actos posteriores de LIZIGO S.A.C al
momento de la afectación primigenia consistente en el despido de su cargo de gerente
Calle 40 Nº 190 Oficina 103-Distrito de San Isidro, Lima-Perú

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general el cual se dio a través de la junta de directorio de LIZIGO S.A.C de fecha 15 de

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Octubre de 2021, y la subsecuente restitución en el cargo de gerente general al Sr
Piero Pratolongo.
Conforme al artículo 2 del Nuevo Código Procesal Constitucional – Ley

31307 – cumplo con los requisitos para presentar esta demanda de amparo, en
atención a los fundamentos de hecho y de derecho que expondremos a continuación
en los siguientes términos:
a) Primera pretensión principal: declarar la nulidad del acuerdo de

Junta de Directorio de fecha 15 de Octubre de 2021 y del acuerdo
de Junta General de Accionistas de fecha 29 de abril de 2021 por
vulnerar los derechos constitucionales al debido proceso, defensa,
trabajo y seguridad jurídica
b) Primera pretensión accesoria: Ordenar la reposición en el cargo de

gerente general al Sr Piero Pratolongo.
c) Segunda pretensión accesoria: Dejar sin efecto los acuerdos

adoptados con posterioridad al despido del Sr Piero Pratolongo de
la Gerencia General.
d) Tercera pretensión accesoria: Se declare la invalidez del asiento

registral que obra en la partida registral 13831055 en Titulo 2021-
03099507 que nombra como gerente general de LIZIGO S.A.C al Sr.
Diego Andrés Cáceres Cardenas
2. PLAZO PARA INTERPONER LA DEMANDA
El artículo 45, primer párrafo, de la Ley 31307- Nuevo Código Procesal

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Constitucional – indica “El plazo para interponer la demanda de amparo

3
prescribe a los sesenta días hábiles de producida la afectación, siempre
que el afectado hubiese tenido conocimiento del acto lesivo y se hubiese
hallado en posibilidad de interponer la demanda”. En el presente caso, se
tomó conocimiento del acto lesivo consistente en la remoción del cargo
de director del Sr Piero Pratolongo, el día 25 de mayo de 2022, a través
de la alerta registral de SUNARP, por lo que el plazo para interponer la
presente demanda de amparo no ha vencido.
3. FUNDAMENTOS DE HECHO:
ANTECENDENTES:
3.1 La demandada es una persona jurídica de derecho privado,

constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada,
inscrita en la partida electrónica N° 13831055 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima (Anexo 1). Su objeto social principal
es el alquiler de equipos de transporte terrestre y la venta y
alquiler de vehículos automotores. (Anexo 2)
3.2 El recurrente ejerció el cargo de gerente general en la empresa

LIZIGO S.A.C. hasta octubre de 2021, sociedad de la cual fue
accionista hasta que se realizó la venta ilegal de sus acciones, vía
una ejecución (venta de acciones) del patrimonio fideicometido.
Dicha ejecución fue ejercida por parte de la fiduciaria GRUPO
CORIL debido a que adujeron que LIZIGO S.A.C había incumplido

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sus obligaciones conforme al Acto constitutivo complementario,

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en adelante, el contrato de fideicomiso. Sobre este punto, es
menester mencionar los siguientes hechos:
3.3 Con fecha 15 de agosto del 2019, Grupo Coril Sociedad

Titulizadora S.A, en calidad de Fiduciario y Qori Andes SAC en
calidad de Gestor, suscriben el contrato denominado “Acuerdo
Marco para la constitución de fideicomisos de titulización y
emisión privada de bonos y/o instrumentos de corto plazo”, en
adelante el contrato marco. [Anexo 3]. Esta modalidad
contractual se le denomina contrato de fideicomiso de
titulización.1
3.4 Acto seguido, con fecha 16 de agosto del 2019, los Sres. Piero
Pratolongo y Tommy Linares Salas, en representación de Lizigo
SAC. (empresa demandada), suscriben con Grupo Coril y Qori
Andes, el contrato denominado “Acto constitutivo
1
Regulado en el artículo 301 de la Ley de Mercado de Valores[2] (Aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF el
15/06/2002). Se realiza cuando el fideicomitente entrega al fiduciario un activo, con la finalidad de constituir un
patrimonio fideicometido. El fiduciario fracciona el valor del patrimonio fideicometido, emitiendo títulos de deuda, los
cuales son vendidos a personas naturales o jurídicas en donde se deberá pagar el valor del título de deuda comprado al
fiduciario. El monto pagado al fiduciario, por la compra de los títulos de deuda serán depositados en la cuenta del
fideicomitente y, a su vez, las personas naturales o jurídicas que hayan comprado los títulos de deuda se convertirán en
fideicomisarios por lo que tendrán un derecho de cobro respaldado por el patrimonio aportado por el fideicomitente. El
dominio fiduciario que se produce en el Fideicomiso de Titulización, se produce sobre el patrimonio fideicometido de
parte de la sociedad titulizadora. Esta posee plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y
reivindicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido.
Asimismo, es preciso referirnos a la finalidad de la constitución del Fideicomiso de Titulización, la cual consiste en
obtener financiamiento, es decir, emitir valores que respaldarán una deuda garantizada con los derechos que forman
parte del patrimonio fideicometido. Además, en el Fideicomiso de Titulización, los únicos que pueden ostentar la
calidad de fiduciarios, son aquellas entidades financieras que cuentan con autorización en la SMV.

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complementario de la primera emisión del primer programa de

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emisión de bonos de titulización e instrumentos de corto plazo”
en adelante el contrato de fideicomiso [Anexo 4]
3.5 De acuerdo con lo señalado en la cláusula décimo primera del

contrato en mención, el fideicomitente, es decir, LIZIGO S.A.C
transfiere el dominio fiduciario de los activos, flujos y la totalidad
de acciones emitidas y por emitir, entre otros derechos más
detallados en el Anexo 3 del contrato de fideicomiso o acto
constitutivo, al patrimonio en fideicomiso. Entre el 27 de agosto
del 2019 y el 4 de setiembre del 2021 se suscriben 13 contratos
adicionales: modificatorias, aclaratorias y constituciones de
garantías.
3.6 En virtud del contrato señalado en el párrafo precedente, se

conforma la estructura del patrimonio en fideicomiso de la
siguiente forma: Grupo Coril como fiduciaria, Qori Andes como
gestor, Lizigo S.A.C. como fideicomitente. En virtud de la primera
modificatoria (Anexo 5), Piero Pratolongo entra a la estructura
contractual como fideicomitente accionista y Tommy Linares
Salas como fideicomitente accionista.
3.7 El 14 de enero del 2021, Piero Pratolongo y los demás

accionistas de LIZIGO S.A.C, suscriben un convenio de
accionistas, en donde ingresa como nuevo accionista Gasocentro
Cisne, debidamente representado por el Sr. Tommy Linares
Zegarra, quien es padre de Tommy Linares Salas, este último

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ostenta la calidad de director y accionista de LIZIGO S.A.C.

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(Anexo 6)
3.8 El convenio de accionistas incluía el compromiso de otorgar una

garantía inmobiliaria de USD 1,126,213.00 (UN MILLÓN CIENTO
VEINTISÉIS MIL DOSCIENTOS TRECE Y 00/100 DÓLARES
AMERICANOS) sobre un inmueble ubicado en Mz E-Lote 16-17,
Urbanización La Campiña Paisajista, Distrito de Arequipa,
Provincia y Departamento de Arequipa. Dicha hipoteca se
otorgaría al patrimonio en fideicomiso administrado por el
GRUPO CORIL para ampliar las líneas de crédito. Dicha garantía
nunca fue entregada por Gasocentro Cisne, sociedad
representada por Tommy Linares Zegarra, en la cual este último
ejerce el cargo de gerente.
3.9 Con fecha 08 de junio del 2021, se realizó la Sesión de Directorio

(Anexo 7), en donde participó como invitado el Sr. Tommy
Linares Zegarra en representación de Gasocentro Cisne. Se
expuso el estatus de constitución de garantías por la sociedad a
favor del Patrimonio en fideicomiso administrado por GRUPO
CORIL, específicamente a la constitución de garantía de hipoteca
que debía otorgar Gasocentro Cisne de acuerdo con el “Acuerdo
de Accionistas” por la adquisición de acciones de LIZIGO S.A.C.
Sin embargo, el Sr. Tommy Linares Zegarra manifestó en la
sesión, que no había suscrito la escritura pública del contrato de
hipoteca, debido a la existencia de inconsistencias encontradas

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en los EEFF de la sociedad. Cabe resaltar que el Sr. Tommy

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Linares Salas (hijo de Tommy Linares Zegarra) en su calidad de
Director, tenía conocimiento de los errores contables de los
estados financieros. Se acuerda una siguiente reunión que sería
una Junta General de Accionistas para aclarar lo mencionado.
3.10 Se lleva a cabo la JGA en mención con fecha 21 de julio de

2021(Anexo 8), donde se realiza una presentación de la situación
contable y financiera de LIZIGO S.A.C. y se presenta informe de
lo acontecido, posteriormente en el mes de setiembre se
presenta otro reporte a los accionistas y directorio, como parte
del proceso de seguimiento sobre lo solicitado. Luego del
cambio en los estatutos de la empresa se decide ratificar al Sr.
Piero Pratolongo como Gerente General de Lizigo SAC. Cabe
mencionar que los cambios se realizaron para que Qori Andes
Capital (gestor del patrimonio en fideicomiso) representada por
el Sr. Sebastian Rodrigo (director de LIZIGO S.A.C. y gerente de
Qori Andes) pueda refinanciar la deuda, que, debido a la
inestabilidad política y económica del país, y el aumento de tipo
de cambio era difícil de mantener. El refinanciamiento nunca se
realizó, solo se buscó realizar cambios en los estatutos
perjudiciales para el accionista mayoritario (Sr Piero Pratolongo).
3.11 El Sr. Sebastian Rodrigo, quien fue incluido en el directorio de

LIZIGO SAC, es también gerente general de QORI ANDES S.A.C,
sociedad que en virtud del contrato de fideicomiso es la

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encargada de gestionar y monitorear el cumplimiento de las

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obligaciones del fideicomitente LIZIGO S.A.C. y quien pese a
tomar conocimiento de los supuestos errores contables de
LIZIGO S.A.C el 20 julio de 2021 (fecha en donde él envía una
carta a la administración de LIZIGO S.A.C detallando que tomo
conocimiento de los hechos anteriormente descritos) decidió no
comunicar dichos hechos a la asamblea de fideicomisarios, ni a
la fiduciaria ni a la comisión administradora del patrimonio en
fideicomiso administrado por el GRUPO CORIL. De este modo, se
acredita que el Sr. Sebastian Rodrigo incumplió su obligación
contractual frente al GRUPO CORIL.
3.12 Con fecha 12 de octubre del 2021 se recibe la carta notarial de

GRUPO CORIL (la fiduciaria), informando los “Eventos de
Aceleración del Patrimonio en Fideicomiso Lizigo” en donde se
detallaron 13 supuestos incumplimientos en los que LIZIGO
S.A.C. habría incurrido, entre ellos, la falta de otorgamiento de
hipoteca en garantía al patrimonio en fideicomiso. (Anexo 9).
Cabe destacar, que no se pudo cumplir con dicha obligación
frente a la fiduciaria GRUPO CORIL debido a que Tommy Linares
Zegarra (propietario del inmueble que se otorgaría en hipoteca,
no suscribió la escritura publica, incumpliendo así el convenio de
accionistas de fecha 14 de enero de 2021 que él, en
representación de Gasocentro Cisne había suscrito.
3.13 Que, los eventos de aceleración del contrato de fideicomiso son

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determinadas circunstancias que constituyen un incumplimiento

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contractual, que tienen un plazo de subsanación, el cual una vez
vencido, faculta a la fiduciaria GRUPO CORIL a ejecutar garantías,
activos otorgados en fianza, o ejecutar los activos que forman
parte del patrimonio en fideicomiso (en este caso, las acciones).
3.14 Siendo así, a pesar de que se subsanaron los incumplimientos

imputados de acuerdo al contrato marco (Anexo 10), el 10 de
noviembre del 2021 LIZIGO S.A.C. recepciona una carta de
GRUPO CORIL informando sobre los acuerdos adoptados en su
Asamblea de Fideicomisarios y se notifica la Ejecución de
acciones, siendo ejecutadas el 100% de acciones del Sr.Piero
Pratolongo y el Sr. Tommy Linares Salas, quitándoles los
derechos políticos y económicos de las acciones (Anexo 11)
3.15 Que, llama poderosamente la atención que, el Sr Sebastian

Rodrigo no informara oportunamente a la administración del
patrimonio en fideicomiso sobre los errores contables, pues por
dichos hechos es que en noviembre la fiduciaria GRUPO CORIL
notifica los eventos de aceleración en contra de la empresa
LIZIGO S.A.C en la que ese momento el Sr Piero Pragolongo
ejercía el cargo de gerente general.
3.16 Que también llama nuestra atención, que de todos los

mecanismos de los que gozaba el GRUPO CORIL en virtud de los
contratos suscritos entre este con LIZIGO S.A.C. (garantías,
fianzas, o ejecución de otros activos) decidiera optar por vender

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las acciones del Sr Piero Pratolongo, para que posteriormente

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fueran adquiridas por Tommy Linares Zegarra, la persona que
pese a haberse comprometido con LIZIGO S.A.C en otorgar una
hipoteca a favor de LIZIGO S.A.C, no realizo dicho otorgamiento
ni lo elevo a escritura pública a sabiendas de que ello importaría
un incumplimiento contractual por parte de la sociedad LIZIGO
S.A.C a la cual acababa de ingresar (LIZIGO S.A.C) frente a las
obligaciones de esta sociedad con la fiduciaria GRUPO CORIL, lo
cual implicaría necesariamente que esta última (GRUPO CORIL)
pueda vender las acciones que él deseaba adquirir para hacerse
con el control mayoritario de LIZIGO S.A.C. de manera dolosa.
3.17 Que, para conseguir los fines descritos en el acápite anterior,

con fecha 15 de octubre del 2021, se realiza la sesión de
directorio de LIZIGO S.A.C removiendo al Sr. Piero Pratolongo de
la Gerencia General, y nombrando en su lugar al Sr. Diego
Andrés Cáceres (Anexo 12).
3.18 Que el motivo de su remoción en dicha sesión de directorio, fue

debido a la existencia de dos estados financieros diferentes de la
sociedad correspondientes al ejercicio económico 2020, que
contemplaban distintos pasivos, específicamente una deuda a
Cooperativa Santo Cristo por un monto de S/ 861,386,00. Cabe
destacar que, como se describió en el numeral 2.10, la sociedad
LIZIGO S.A.C le requirió al Sr Piero Pratolongo que presente
informes y reportes por los mismos hechos, y los miembros del

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directorio como los miembros de la junta general de accionistas

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aprobaron y decidieron ratificar en el cargo al Sr Piero
Pratolongo. Por lo tanto, 3 meses después de acontecida la
ratificación, el directorio decide removerlo alegando
exactamente los mismos hechos sin añadir ni uno nuevo.
3.19 Que, antes de la sesión de directorio, el 13 de octubre del 2021

el Sr. Piero Pratolongo había solicitado una Junta General de
Accionistas para que se realice el 19 de octubre del 2021 (Anexo
13). Dicha convocatoria fue rechazada por el Sr. Tommy Linares
Zegarra y Tommy Linares Salas con fecha 18 de octubre del 2021
(Anexo 14), indicando que el Sr. Piero Pratolongo no era el actual
Gerente General, a pesar de que la solicitud a convocatoria se
había realizado antes de su remoción en sesión de directorio
3.20 El 17 de diciembre del 2021, Grupo Coril envía una carta a Sr.
Piero Pratolongo, comunicando la venta de sus acciones, las
mismas que fueron adquiridas por Gasocentro Cisne y el Sr.
Tommy Linares Zegarra por un valor de $161,008. Cabe
destacar que Tommy Linares Zegarra es gerente de Gasocentro
Cisne.(Anexo 15)
3.21 Los hechos anteriormente descritos, evidencian que Tommy

Linares Zegarra (representante de Gasocentro Cisne) actuó de
mala fe al no otorgar la garantía hipotecaria, pues tenía pleno
conocimiento que ello implicaría que la fiduciaria GRUPO CORIL
inicie la ejecución de garantías contra LIZIGO S.A.C. Es un hecho

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que de dicha ejecución se vio posteriormente beneficiado,

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puesto que él y su empresa Gasocentro Cisne compraron las
acciones del Sr Piero Pratolongo.
3.22 Así mismo, carece de asidero lógico y legal la aseveración de

Tommy Linares Zegarra, en el sentido de que él mismo expresó
que no tenía conocimiento de los errores contables de LIZIGO
S.A.C y que por tal motivo no otorgo la garantía mobiliaria, toda
vez que su hijo Tommy Linares Salas, en su calidad de director,
conocía de los errores contables de LIZIGO S.A.C. Que Tommy
Linares Zegarra afirme que no conocía los errores, no se condice
con el deber de diligencia esperado de un buen empresario ni
de alguien con la experticia y experiencia en el ejercicio
empresarial que alguien como él posee. Más aún, si ingresa a
una sociedad en donde su hijo es director y este último tenía
pleno conocimiento de los errores contables.
3.23 Luego de que el Sr Piero Pratolongo haya sido, en los hechos,

excluido de su calidad de accionista y despedido de su cargo
como gerente general mediante un acuerdo de directorio
manifiestamente fraudulento, pues se le sanciono por hechos
anteriormente investigados por la sociedad LIZIGO S.A.C de los
que fue absuelto, mediante Junta General de Accionistas de
LIZIGO S.A.C de fecha 29 de abril de 2022 , se acordó removerlo
ahora de su cargo de director, sin notificarlo para que se
presente y efectúe sus descargos, vulnerando así su derecho a la

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defensa. Incluso, LIZIGO S.A.C tampoco comunicó

13
oportunamente de la convocatoria de junta general de
accionistas a Gino Sanchez Pratolongo (Anexo 16), familiar del Sr
Piero Pratolongo y que a la actualidad también es accionista de
LIZIGO S.A.C. A pesar de los requerimientos de este último para
que se le remita la copia del acta de la Junta General de
accionistas, no obtuvo respuesta y fue bloqueado de Whatsapp
por el actual gerente general Sr. Diego Andrés Cáceres y por
Tommy Linares. Los hechos descritos evidencian la mala fe, la
contravención a las buenas costumbres, la inobservancia de las
normas de publicidad de la Ley General de Sociedades (causal de
nulidad de acuerdo societario) y los principios de buen gobierno
corporativo en el accionar de los directores y administradores de
las empresas, como también la vulneración de los derechos
fundamentales que le asisten al Sr Piero Pratolongo.
4. FUNDAMENTACION JURIDICA
La demanda se fundamenta en los siguientes dispositivos legales:
a. Constitución Política del Estado, Artículo 2° inciso 15 y el
Artículo 139° inciso 3 y 14. Derecho al trabajo, la
observancia del debido proceso y el derecho a la defensa.
b. Art. 38º de la Ley General de Sociedades (en adelante
LGS), que establece que son nulos los acuerdos societarios

contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las
buenas costumbres, como los acuerdos de directorio.

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c. Artículo 150 de la LGS, que señala que procede acción de

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nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a
normas imperativas o que incurran en causales de nulidad
previstas en esta ley o en el Código Civil.
d. Artículo 116° de la LGS, que señala los requisitos de validez
para la convocatoria a la Junta General de Accionistas.
e. Artículo 150° de la LGS, que señala que procede acción de
nulidad contra las actas de junta general de accionistas
que no siguen los requisitos de publicidad establecidos en
la LGS
f. Artículo 160° de la LGS que señala que la duración del
directorio es no mayor de tres años ni menores de uno.
g. Art. 45º del Nuevo Código Procesal Constitucional que
establece que El plazo para interponer la demanda de
amparo prescribe a los sesenta días hábiles de producida
la afectación. A su vez, el inciso 3 del citado artículo señala
que si los actos que constituyen la afectación son
continuados, el plazo se computa desde la fecha en que
haya cesado totalmente su ejecución.
h. Art 39 del Nuevo Código Procesal Constitucional que
señala que el afectado es el legitimado para interponer el

recurso de amparo, así como también el Art° 150 de la
LGS, en concordancia con el art° 220 del Código Civil, que
establecen que la legitimidad para obrar le corresponde a
cualquier persona que tenga legítimo interés en la nulidad

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del acuerdo.
15
i. Art° 2013 del Código Civil que establece que el contenido
del asiento registral se presume cierto y produce todos sus
efectos, mientras no se rectifique por las instancias
registrales o se declare su invalidez por el órgano judicial o
arbitral mediante resolución o laudo firme.
El 27 y 28 de septiembre del 2013 se llevó a cabo el Pleno Jurisdiccional

Nacional Comercial 20132 organizado por el Consejo Ejecutivo del Poder
Judicial, el Centro de Investigaciones Judiciales y la Corte Superior de
Justicia de Piura, el mismo que se realizó en la ciudad de Piura y en el cual
participaron los Jueces Superiores competentes en materia comercial de
las 31 Cortes Superiores de Justicia. En dicho pleno se abordó el tema
relativo a la procedencia de la pretensión de impugnación o de nulidad
de acuerdos de Directorio. La conclusión plenaria fue la siguiente:
«Si bien la LGS no prevé este tipo de pretensiones, sin embargo,
2
El Pleno Jurisdiccional es la reunión de magistrados de la misma especialidad, de una, algunas o todas las Cortes
Superiores de Justicia del país -pudiendo ser nacional, regional o distrital, según dispone el artículo 116 del Texto
Único Ordenado de la Ley Orgánica del Poder Judicial, aprobado mediante Decreto Supremo N° 017-93-JUS-, cuya
finalidad es analizar situaciones problemáticas relacionadas al ejercicio de la función
jurisdiccional, a efectos que, mediante su debate y posteriores conclusiones, se determine el criterio más apropiado para
cada caso concreto. Así, en un Pleno Jurisdiccional se examinan problemas, se intercambian opiniones y experiencias,
se debaten propuestas y se alcanzan conclusiones respecto a cuestiones relacionadas al ejercicio especializado de la
función jurisdiccional. Su propósito es procurar unidad en los criterios para lograr una jurisprudencia uniforme que
haga previsibles las decisiones judiciales y proporcione seguridad jurídica a la sociedad. La celebración de estas
reuniones está precedida de un conjunto de labores, a cargo de los mismos magistrados, cuyo objetivo es identificar los
temas importantes o problemáticos que requieren la atención de los jueces, el acopio de la jurisprudencia vinculada a
ellos y la selección de la literatura sobre el particular. Cfr. Plenos Jurisdiccionales. Lima, Centro de Investigaciones del
Poder Judicial, s/f, p. 2.

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no la prohíbe, en consecuencia, tal pretensión sería viable. Sería

16
de aplicación la regla general prevista en los artículos 38 y 49 de
la LGS. En consecuencia, sí resulta procedente la impugnación o
nulidad de acuerdos de Directorio»
En esa línea, amparo mi pretensión de nulidad del acuerdo de directorio

de fecha 15 de Octubre de 2021 que remueve al Sr. Piero Pratolongo de
su cargo de gerente general, en función a que dicho acuerdo vulnero sus
derechos fundamentales al debido proceso y no cumplió con el principio
ne bis in ídem. Sobre este punto, se debe recordar que, a los entes
particulares, a pesar de haberse constituido libremente por un pacto
social y encontrarse regidos por un estatuto, les es exigible la observancia
del debido proceso en algunas relaciones, exigencia que se conoce como
el debido proceso inter privatos o debido proceso corporativo o debido
proceso en sede corporativa particular. Dicho principio en su dimensión
en los procesos corporativos es analizado por el Tribunal Constitucional
en la sentencia del EXP. N.° 05487-2013-PA/TC. En el considerando
número 5 de la referida sentencia señala:
“El Tribunal Constitucional ha dejado sentado, en uniforme y

reiterada jurisprudencia, que el debido proceso es un derecho
fundamental de naturaleza procesal y estructura compleja,
cuyos alcances corresponde precisar a la luz de los ámbitos o
dimensiones en cada caso comprometidas [STC 3075-2006-
PA/TC, fundamento 4]. En cuanto a los ámbitos en los que se

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manifiesta, queda claro que dicho atributo desborda la órbita

17
estrictamente judicial, y su observancia resulta exigible en otros
campos como el administrativo, parlamentario, castrense,
corporativo particular, entre otros. De otro lado, respecto a las
dimensiones del debido proceso, se ha reconocido que su
evaluación no solo repara en las reglas esenciales con las que se
tramita un proceso (juez natural, procedimiento
preestablecido, derecho de defensa, motivación resolutoria,
instancia plural, cosa , etc.), sino que también, y con mayor
rigor, se orienta a la preservación de estándares o criterios de
justicia que sustentan una decisión (juicio de razonabilidad,
juicio de proporcionalidad, interdicción de la arbitrariedad,
etc.).” (el subrayado es nuestro).
Sobre este punto, cabe destacar lo señalado también por el Tribunal

Constitucional respecto a la interdicción de la arbitrariedad:
“[...] La razonabilidad es un criterio íntimamente vinculado a la

justicia y está en la esencia misma del Estado constitucional de
derecho. Se expresa como un mecanismo de control o
interdicción de la arbitrariedad en el uso de las facultades
discrecionales, exigiendo que las decisiones que se tomen en ese
contexto respondan a criterios de racionalidad y que no sean
arbitrarias. Como lo ha sostenido este Colegiado, esto “implica
encontrar justificación lógica en los hechos, conductas y

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circunstancias que motivan todo acto discrecional de los poderes

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públicos [...]”. (STC Exp. Nº 00535-2009-PA /TC) (el énfasis es
nuestro)
Es en efecto, una facultad discrecional del directorio como de la junta

general de accionistas remover al gerente general o a los miembros del
directorio, no obstante, ello no importa que por ser un organismo
privado estén absueltos de seguir los criterios de razonabilidad y
proporcionalidad, ni mucho menos están habilitados para tomar
decisiones arbitrarias contrarias a los valores de la justicia que
constituyen los pilares del Estado Social y Democratico de Derecho, pues
como se mencionó en párrafos precedentes, el Tribunal Constitucional ha
reconocido que el derecho al debido proceso corporativo se manifiesta
en la protección de estándares de justicia como lo son el principio de
proporcionalidad y razonabilidad, y la interdicción contra decisiones
arbitrarias. Así también se ha reconocido en otras sentencias del Tribunal
Constitucional:
“[...] los principios de razonabilidad y proporcionalidad al

momento de imponer la sanción de despido se aplicarán
teniendo presente la gravedad de la falta cometida, la categoría,
la antigüedad y los antecedentes disciplinarios del trabajador,
entre otros aspectos otro [...]”. (STC Exp. Nº 00606-2010-PA/TC)
“[...] De ahí que este Colegiado haya señalado, en anteriores

Teléfonos: 929-466050 919-002465
pronunciamientos, que el derecho al debido proceso en su faz

19
sustantiva “se relaciona con todos los estándares de justicia
como son la razonabilidad y proporcionalidad”. (STC Exp. Nº
3433-2013-AA/TC)
Por lo anteriormente expuesto, resulta evidente que el acuerdo de junta
de directorio que remueve del cargo de gerente general al Sr Piero
Pratolongo vulnera su derecho al debido proceso, pues dicha decisión fue
arbitraria e injusta, y reconoció el Tribunal Constitucional, los estándares
de justicia (principio de proporcionalidad, razonabilidad e interdicción de
la arbitrariedad) son manifestaciones del derecho al debido proceso, el
cual también rige para las relaciones inter privatos, conocido como el
debido proceso corporativo. Al respecto, el Tribunal Constitucional ha
recordado los dos significados del principio de interdicción de la
arbitrariedad. Así, en el fundamento 30 de la sentencia del EXP. N.O
6167-2005-PHC/TC estableció que:
“ Desde la consolidación del Estado de derecho surge el principio

de interdicción de la arbitrariedad, el mismo que tiene un doble
significado, tal como ha sido dicho en anterior sentencia: «a) En
un sentido clásico y genérico, la arbitrariedad aparece como el
reverso de la justicia y el derecho. b) En un sentido moderno y
concreto, la arbitrariedad aparece como lo carente de
fundamentación objetiva; como lo incongruente y contradictorio
con la realidad que ha de servir de base a toda decisión. Es decir,
como aquello desprendido o ajeno a toda razón de explicarlo. En

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consecuencia, lo arbitrario será todo aquello carente de vínculo

20
natural con la realidad». (Exp. N° 090-2004 AA/TC).”
Resulta por tanto evidente, que, en sintonía con el criterio desarrollado

por el Tribunal Constitucional respecto al principio de interdicción de la
arbitrariedad, la decisión adoptada por el directorio de LIZIGO S.A.C de
remover al Sr Piero Pratolongo de su cargo como gerente general carece
de fundamentación objetiva, pues los reportes e informes que el Sr Piero
Pratolongo presentó con anterioridad a dicha decisión, fueron tomados
en cuenta por el directorio y por la junta de accionistas y que finalmente
acordaron ratificarlo en el cargo. Incluso, los participantes de la junta
universal de accionistas del 21 de julio de 2021 donde se evalúa la
permanencia del Sr Piero Pratolongo, fueron las mismas personas que
luego en calidad de directores participaron en la junta de directorio de
fecha 15 de Octubre de 2021 que removió al Sr. Piero Pratolongo del
cargo. En esa línea, siguiendo el criterio jurisprudencial y en palabras del
Tribunal constitucional, lo anterior señalado resulta incongruente y
contradictorio con la realidad, pues las mismas personas que decidieron
ratificarlo en el cargo fueron las que meses después decidieron
removerlo por exactamente los mismos hechos. Todo ello es, por lo
tanto, una decisión ajena a toda razón de explicarla, y en consecuencia,
deviene en una decisión arbitraria carente de vinculo natural con la
realidad.
A su vez, el acuerdo de directorio citado, vulnera el derecho al debido
proceso del Sr Piero Pratolongo, toda vez que no toma en cuenta el

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principio Ne bis in Idem, el cual es una manifestación del derecho al

21
debido proceso. Así, según palabras del propio presidente del directorio
Sebastian Rodrigo expresadas en la carta notarial de fecha 28 de octubre
de 2021, las cuales se citan textualmente a continuación:
“En efecto, y, como es de su pleno conocimiento, en la Sesión de
Directorio celebrada con fecha 08 de junio de 2021, en la que
usted participo en calidad de Director, se manifestó la
preocupación de los señores Tommy Linares Zegarra y Sebastian
Rodrigo Koch, ambos Directores de Lizigo, por la existencia de
dos estados financieros diferentes de la sociedad
correspondientes al ejercicio económico 2020, que
contemplaban distintos pasivos, específicamente una deuda a
Cooperativa Santo Cristo por un monto de S/ 861,386,00, la cual
no figuraba en el balance entregado por el señor Piero
Pratolongo a Qori Capital S.A.C. mediante correo electrónico y
por conducto notarial.” (el subrayado es nuestro)
Es decir que, el propio Sebastian Rodrigo, en calidad de director,

reconoce en la carta mencionada que la decisión de despido del cargo de
gerente general del Sr Piero Pratolongo se funda en los motivos
expuestos en la sesión de directorio de 4 meses atrás por exactamente
los mismos hechos. Aunado a ello, en el acta de la junta de directorio que
despidió al Sr Piero Pratolongo en su cargo de gerente general, se había
establecido en el punto numero 4 la agenda evaluar la remoción del
Gerente General de la Sociedad, donde el presidente del directorio

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Sebastián Rodrigo manifestó lo siguiente:

22
“el Presidente reiteró su preocupación respecto a la manera

como había actuado el señor Pratolongo en el cargo de Gerente
General, lo que incluye el haber tenido estados financieros
paralelos y diferentes de la Sociedad correspondientes al
ejercicio económico 2020, los cuales contemplabas diferentes
pasivos de cargo de Lizigo S.A.C” (el subrayado es nuestro)
Por lo tanto, se removió del cargo de gerente general al Sr. Piero

Pratolongo por los mismos hechos por los que fue investigado tres meses
atrás. Para mayor detalle, en la sesión de directorio de fecha 08 de junio
se acordó llevar a cabo una junta universal de accionistas donde el Sr
Piero Pratolongo presentaría informes y reportes sobre las imputaciones
en su contra respecto a los errores contables financieros durante su
gerencia. Así, en el punto numero 7 fijado para la agenda de dicha junta,
se estableció que se iba a evaluar el desempeño de la gerencia general y
los cargos de confianza y evaluación de las desvinculaciones laborales.
Cuando se llevó a cabo la junta de accionistas mencionada, con fecha 21
de julio de 2021, durante el desarrollo del primer punto de la agenda, el
Sr. Sebastian Rodrigo realizo una exposición donde informo que tuvo
conocimiento de la existencia de dos Estados Financieros diferentes al
31/12/2020 y al 31/05/2021, firmados por el Gerente General Sr. Piero
Pratolongo y por el contador general Sr Noe Edison Tito Sulca, siendo las
principales diferencias en los estados financieros las siguientes:

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 No se reconoce la deuda financiera con Cooperativa Santo Cristo

23
de Bagazan por S/861,386.00
 No se da claridad al destino del aporte de capital realizado por
Gasocentro Cisne SRL para la adquisición de nueva flota que
permita generar mayor holgura al flujo de caja de la compañía.
Sobre el último punto, el Sr. Piero Pratolongo informo a los accionistas
que posterior a la sesión de directorio de fecha 08 de junio mencionada
por el Sr Sebastian Rodrigo, se presentó un informe con el detalle de uso
de fondos del aporte de capital de Gasocentro Cisne SRL. Luego de ello, el
Sr Sebastian Rodrigo propuso evaluar la permanencia en el cargo de
gerente general del Sr Piero Pratolongo. Finalmente, a pesar de que el Sr
Piero Pratolongo puso su cargo a disposición, la junta general de
accionista tomo el siguiente acuerdo luego de evaluar la información
recibida y deliberar: ratificar en el cargo de gerente general al Sr. Piero
Pratolongo.
Por lo tanto, se vulnero el derecho fundamental al debido proceso pues

se investigó dos veces por los mismos hechos, al Sr Piero Pratolongo por
hechos por los cuales ya había sido investigado y absuelto por la
sociedad. Incluso, los directores que vía acuerdo de directorio acordaron
su despido, también participaron de la junta universal de accionistas que
acordó ratificar en su cargo de gerente general al Sr Piero Pratolongo.
El Principio Non Bis In Idem, significa "no dos veces por una misma cosa",

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y constituye una garantía para evitar que una persona sea juzgada,
24
procesada o sancionada dos veces por un mismo hecho. Este principio si
bien no está regulado de manera expresa en nuestra Constitución, forma
parte del contenido implícito3 del principio-derecho fundamental del
debido proceso, conforme lo ha señalado el TC. 4 Por esta razón, se puede
decir que el principio non bis in ídem tiene un contenido constitucional 5 y
su aplicación es transversal a todo el ordenamiento jurídico con especial
énfasis donde se ejerce potestad sancionadora. Este principio, para
efectos de su aplicación, se materializa en una regla de prohibición para
procesar o sancionar dos veces a una misma persona por los mismos
hechos y por el mismo fundamento jurídico.
El Tribunal Constitucional en reiterada jurisprudencia ha establecido que
el principio Non bis in Idem debe identificarse de acuerdo a su doble
dimensión: una material (o sustantiva) y otra formal (o procesal). En su
dimensión material, significa que una persona no puede ser sancionada o
condenada dos veces por los mismos hechos y por el mismo fundamento
3
El principio non bis in ídem, en tanto forma parte del contenido implícito del principio-derecho
fundamental del debido proceso, bien puede encontrar su reconocimiento constitucional como un principio-
derecho implícito (autónomo) en el Art 3 de la Constitución, en razón que, este principio al poner límite a
la potestad punitiva o sancionadora del Estado o del empleador, en el marco de un Estado Constitucional de
Derecho, reinvidica la defensa de la persona y el respeto de su dignidad evitando que sea condenada o
procesada dos veces o más, por los mismos hechos y fundamentos jurídicos, lo cual significa proteger a la
persona de un trato inhumano.
4
5
Cuando afirmamos que el principio non bis in ídem debe entenderse como un principio que forma parte
del contenido implicido del principio-derecho fundamental del debido proceso, estamos reconociendo que
dicho principio es una manifestación de un derecho constitucional reconocido explícitamente, como lo es el
principio derecho fundamental del debido proceso. Es decir, el principio non bis in ídem no es un derecho
constitucional implícito, sino una manifestación constitucional de un derecho reconocido explícitamente,
razón por la cual forma parte de su contenido y protección. Sobre el tema véase CASTILLO CORDOVA,
Luis “Los derechos constitucionales. Elementos para una teoría general”. Palestra 2005, p182

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jurídico. En este supuesto encuentra conexidad con el principio de cosa

25
juzgada.
Así mismo, con el acuerdo de remoción del Sr Piero Pratolongo se le

impuso la sanción más severa (despido del cargo de gerente general) por
hechos por los cuales ya había sido investigado. Dicha sanción
consistente en el despido y subsecuente perdida de su trabajo como
gerente general en la empresa LIZIGO S.A.C. resulta también una
vulneración al derecho fundamental al trabajo
Es menester recalcar que, el referido acuerdo de directorio que remueve

del cargo de gerente general al Sr Piero Pratolongo supone una
afectación al derecho fundamental a la seguridad jurídica, toda vez que
se le absolvió mediante acta de junta general de accionistas de las
imputaciones que le fueron realizadas, y se acordó ratificarlo en el cargo.
Al respecto cabe mencionar que la seguridad jurídica como fin del
derecho, refuerza y complementa el goce de los derechos fundamentales
de la persona. Esta plantea la predictibilidad de las consecuencias de
nuestros actos, y la predictibilidad y efectividad de los mecanismos de
defensa ante la arbitrariedad. Como expresión de una garantía opera
tanto en relación al ejercicio del poder estadual. como en la esfera de la
discrecionalidad y autonomía reglada de los particulares. El Tribunal
Constitucional en el caso Colegio de Notarios del Distrito Notarial de Lima
(Expediente N° 0001-003-2003-AI/TC), ha consignado que su
reconocimiento constitucional aparece por vía inductiva. Ello en razón a

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que dicho texto declara lo siguiente:

26
“Artículo 2.-
Toda persona tiene derecho:
[…]
A la libertad y la seguridad personal. En consecuencia:
a) Nadie está obligado a hacer lo que la ley no manda, ni impedido de
hacer lo que la ley no manda, ni impedido de hacer lo que ella no
prohíbe.
[…]
d) Nadie será procesado ni condenado por acto u omisión que al tiempo
de cometerse no esté previamente calificado en la ley, de manera
expresa e inequívoca, como infracción punible; ni sancionado con pena
no prevista en la ley”.
“Artículo 139.-
Son principios y derechos de la función jurisdiccional:
[…]
La observancia del debido proceso y la tutela jurisdiccional.
Ninguna persona puede ser desviada de la jurisdicción predeterminada
por la ley, ni sometida a procedimiento distinto de los previamente
establecidos, ni juzgada por órganos jurisdiccionales creadas al efecto,
cualquiera sea su denominación”.
En puridad, el resguardo que se ofrece a la persona, en el sentido que la

actuación de quienes ejercen el poder tendrá correspondencia con el

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orden jurídico imperante; y, que, por ende, sus derechos, bienes y

27
proyecto de vida no serán objetos de amenaza o violación. La seguridad
jurídica señala el compromiso del Estado de una actuación estatal o
ciudadana con sujeción al principio de legalidad; así como de protección,
reparación o resarcimiento frente a actos contrarios al ordenamiento
jurídico.
El principio-derecho al debido proceso, es por tanto trasversal a todo el

ordenamiento jurídico. Esta posición ha sido acogida por el Tribunal
Constitucional desde sus primeras sentencias en las que se ha admitido
que el derecho al debido proceso también se titulariza en el seno de un
procedimiento disciplinario realizado ante una persona jurídica de
derecho privado [STC 0067-1993-AA]. Es así, que el Tribunal
Constitucional ha señalado sobre este punto, en la sentencia del caso
recaido en el Exp. N.° 05487-2013-PA/TC, en el fundamento 5 que:
“(…)La razón que subyace a esta afirmación se sustenta en la

necesidad de garantizar que las personas puedan defenderse
adecuadamente ante cualquier tipo de acto que pueda resultar
lesivo de sus derechos. En consecuencia, las sociedades no están
dispensadas de observar el estricto respeto del derecho al
debido proceso en sus diversas manifestaciones como el derecho
de defensa, doble instancia, debida motivación de las
resoluciones u otro atributo fundamental, debiéndolo incorporar
a la naturaleza especial del proceso particular que establezcan; a

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efectos de garantizar un adecuado ejercicio de la facultad

28
sancionadora que poseen [STC 1461-2004-AA].
El derecho a la defensa es una manifestación del derecho al debido

proceso también aplicable a las sociedades, corporaciones y asociaciones.
Por tanto, LIZIGO S.A.C bajo la presidencia del Sr Sebastian Rodrigo, debe
respetar dicho principio y el derecho a la defensa que asiste a todas las
personas. Sin embargo, con fecha 29 de abril del presente año, se celebró
una junta general de accionistas de LIZIGO S.A.C. en donde se acordó
remover del cargo de director al Sr Piero Pratolongo y no se le notificó a
él para que haga sus descargos respectivos, del mismo modo tampoco se
le aviso oportunamente al Sr Gino Sanchez Pratolongo quien también es
accionista de LIZIGO S.A.C. Por lo tanto, no solo se vulnero el derecho de
defensa del Sr Piero Pratolongo, sino también el principio de legalidad,
toda vez que la LGS establece normas de publicidad para la convocatoria
de junta de accionistas. El aviso de convocatoria de la junta general de
accionistas se remitió al Sr Gino Sánchez el día 27 de abril de 2022
señalando como fecha para la junta general de accionistas el día 29 de
abril de 2022, es decir, con dos días de anticipación. La LGS establece en
su artículo 116 relativo a los requisitos de la convocatoria que el aviso
debe realizarse en un plazo no menor a 3 días de anticipación.
Así mismo, cabe destacar que con fecha 24 de Julio de 2021 se dio la
Junta Universal de Accionistas que acordó establecer el período para el
directorio 2021-2022. Es decir, que el cargo de director del Sr Piero

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Pratolongo recién fenece el día 24 de Julio del presente año. Dicho esto,
29
no se ha producido una renovación implícita del directorio. Lo que ha
ocurrido, es que se celebró una Junta General de Accionistas para
nombrar un nuevo directorio y remover del cargo al Sr. Piero Pratolongo
sin expresión de causa, sin debida motivación, sin notificarlo y sin dar
aviso oportuno ni remitir copia del acta al accionista Sr Gino Sanchez
Pratolongo familiar del Sr. Piero Pratolongo. Al respecto el Artículo 163
de la Ley General de Sociedades respecto de la duración del Directorio,
establece que el estatuto señala la duración del directorio por períodos
determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. Así mismo,
señala que la renovación del directorio se produce automáticamente solo
al término de su período.
Lo anterior reseñado, evidencia la mala fe de los órganos de

administración de LIZIGO, e incumplimiento de los deberes fiduciarios
inherentes al cargo de director pues el acuerdo tomado en el acta de
Junta General de Accionistas de fecha 29 de Abril de 2022 que remueve
del directorio al Sr. Piero Pratolongo, designa como miembros del
directorio únicamente a Tommy Linares Zegarra, Tommy Linares Salas y
Diego Andrés Cáceres Cárdenas.
A su vez, como se desarrolló en párrafos precedentes, es abundante la
jurisprudencia constitucional que reconoce y dota de rango
constitucional al debido proceso en sede corporativa y protección a sus
demás dimensiones (interdicción de la arbitrariedad, proporcionalidad y
razonabilidad). En esa línea, los acuerdos tomados en el acta de junta

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general de accionistas en mención, que remueve como director al Sr

30
Piero Pratolongo, es una decisión que vulnera el debido proceso, el
principio ne bis in ídem, y el derecho a la defensa. Del mismo modo,
vulnera el principio de legalidad y seguridad jurídica aplicable también a
los privados, como también al orden público y la observancia de las
buenas costumbres (causal de nulidad de acuerdos societarios). Sobre
este último punto, resulta evidente que Diego Andrés Cáceres Cárdenas y
Tommy Linares actuaron de mala fe al no convocar de forma oportuna a
Gino Sánchez Pratolongo ni remitirle copia del acta, como también lo
hicieron al no notificar al Sr Piero Pratolongo. Ello no se condice con el
deber de diligencia y lealtad que deben tener administradores de
empresas y acredita la actuación dolosa por parte de la administración de
LIZIGO cuya finalidad fue eliminar por completo de la sociedad al Sr. Piero
Pratolongo.
Sobre este particular, resulta pertinente mencionar la Sentencia del

Tribunal Constitucional Nº 00234-2013-PA/TC. En dicho caso, el Tribunal
Constitucional declara fundada la demanda de amparo interpuesta por
los recurrentes, socios que se vieron afectados por haber vulnerado sus
derechos fundamentales de Defensa y Legalidad al haber sido expulsados
de la empresa Transportes SEMIL S.A., sin antes haber cumplido con el
procedimiento donde se les permita la defensa de los hechos acusados,
así mismo no se realizó ningún mecanismo de investigación para
esclarecer los hechos que se les imputaba, lo que se demostró en los
fundamentos de la demanda.

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31
El acta de la junta de accionistas de fecha 29 de abril de 2022 (último acto
vulneratorio de los derechos constitucionales del Sr. Piero Pratolongo a la
fecha) se intentó inscribir en SUNARP, no obstante, el registrador formulo
observaciones y otorgo un plazo para subsanar las mismas. Por tal
motivo, el Sr Piero Pratolongo tomo conocimiento de dicho acto el 25 de
mayo del 2022 a través de la web síguelo.sunarp.gob.pe. Siendo que en
dicho momento tomo conocimiento, se interpone la presente acción de
amparo, encontrándonos dentro del plazo legal establecido por el Nuevo
Codigo Procesal Constitucional, toda vez que este acto forma parte de
una serie de actos fraudulentos continuados y de mala fé, destinados a
eliminar por completo la presencia del Sr Piero Pratolongo de la sociedad
LIZIGO S.A.C que el mismo constituyo. Siendo el caso que se trata de
actos continuados los que constituyen la afectación a los derechos
constitucionales del Sr Piero Pratolongo, el plazo se computa desde la
fecha en que haya cesado totalmente su ejecución. Así, su ejecución cesó
con el intento de inscripción del acta de junta general de accionistas de la
cual tomamos conocimiento el 25 de Mayo del presente año. Por lo
tanto, a partir de dicho momento se computan 60 días hábiles para
interponer el presente recurso.
A su vez, y en consonancia con el análisis acogido por el Pleno Nacional

Jurisdiccional Nacional 2013, amparo mi pretensión de nulidad de
acuerdo de directorio según en lo establecido en el Art 38: “son nulos los
acuerdos societarios contrarios a las leyes que interesan al orden

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público”. Al respecto, la Casación 1657-2006, Lima desarrolla el concepto

32
de orden público, y lo equipara al de normas imperativas:
“Al respecto, la Sala Civil Permanente de la Corte Suprema de
Justicia señaló que el inciso 8 del artículo 219 del Código Civil se
remite al artículo V del Título Preliminar del código, debido a que
se sanciona con nulidad los actos jurídicos contrarios al orden
público o a las buenas costumbres, entendiéndose como aquel al
conjunto de normas positivas absolutamente obligatorias, donde
no cabe transigencia ni tolerancia, por afectar principios
fundamentales de la sociedad o las garantías de su existencia.”
En el mismo sentido Casación 1021-96, Lima:

El acto jurídico es nulo, además de otras causales, cuando es contrario a
las leyes que interesan al orden público y a las buenas costumbres, tal
como lo dispone el inciso octavo del artículo doscientos diecinueve del
Código Civil en concordancia con el artículo quinto del Título Preliminar
del mismo Código sustantivo. La anotada causal sustantiva de nulidad se
fundamenta en la limitación de la autonomía de la voluntad en razón a
que los actos jurídicos se celebran contraviniendo normas imperativas
que son la expresión del orden público.
Dicho de otra manera, de conformidad con el manual de operaciones de

mantenimiento y restablecimiento del orden público peruano:
Es la situación de normal funcionamiento de las instituciones públicas y
privadas, en las que las autoridades ejercen sus atribuciones propias y las

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personas ejercen pacíficamente sus derechos y libertades. Está

33
estrechamente relacionado con el concepto de legitimidad en el ejercicio
del poder político y el de consenso social. (el enfásis es nuestro)
Observamos que el concepto de orden público es utilizado en un área

ajena al derecho civil como el derecho mercantil. No obstante, el
contenido de dicho concepto abarca tanto al derecho privado como
público al hacer mención al normal funcionamiento del que deben gozar
las instituciones públicas y privadas.
Por otro lado, amparo mi pretensión de nulidad en virtud a que el

acuerdo de junta de directorio que removió al Sr Piero Pratolongo de su
cargo como gerente general, vulnera lo establecido por el artículo 38 en
el sentido de que esta se realizó con un ánimo de mala fe. El artículo en
mención señala que son nulos los acuerdos que “sean contrarios a las
buenas costumbres”.
Al respecto, cabe señalar que la noción de “buenas costumbres”

responde a la exigencia del respeto debido a las reglas morales de
convivencia social. Para la Resolución 2413-2017/CSD-Indecopi las
buenas costumbres se pueden definir como:
“En términos generales, puede considerarse como buenas

costumbres, en un lugar y en un momento determinado,
aquellas que reflejan una adecuación entre la actuación

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individual o colectiva y la moral.”

34
Por su parte, el Tribunal Andino, en el Proceso 4-IP-88, ha manifestado

que por buenas costumbres:
“Debe entenderse la conformidad de la conducta con la moral

aceptada o predominante según el lugar y época. Suele tener
esta expresión un sentido ético general y no propiamente
comercial”
La apreciación que califica como buena o como mala a la costumbre es

una tarea puramente axiológica. Una misma valoración va cambiando su
signo de positivo a negativo, o viceversa, según las épocas y lugares; los
usos, costumbres y hábitos que hoy son considerados como deshonestos,
indecorosos y atentatorios contra el honor y la reputación de la persona,
mañana pueden ser calificados no solo de morales, sino hasta de
necesarios e inexcusables.6
En esa línea, nuestra sociedad actual acoge el modelo del buen gobierno
corporativo como modelo imperante de la moralidad y ética actual que
debe regir la actuación de los administradores de corporaciones y
empresas y que es socialmente aceptado en el Perú, pues muchas
6
TORRES VÁSQUEZ, Aníbal (2019). Introducción al Derecho. Teoría general del derecho. Lima:
Pacífico Editores. p. 591-592

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sociedades peruanas aplican los principios del buen gobierno corporativo

35
en sus estatutos, como también procuran actuar con arreglo a la ética
que corresponde al actuar de un ordenado y leal empresario. Los
principios del buen gobierno corporativo están conformados por
directrices que, si bien no son normas de carácter imperativo, sirven para
informar y orientar a los sujetos como también al sistema jurídico sobre
las buenas prácticas de gobernanza corporativa. En esa orientación,
catorce instituciones y gremios empresariales representativos del
mercado de valores y del sector empresarial del país, bajo el liderazgo de
la SMV, publicaron el 2013 el “Código de Buen Gobierno Corporativo para
las Sociedades Peruanas”, (que actualiza la versión del 2002), el cual
incorpora los mejores estándares de buen gobierno corporativo
identificados a nivel global y local, aplicables a la realidad peruana,
poniendo especial énfasis en la dinámica de la Junta General de
Accionistas (propiedad), el Directorio (administración) y la Alta Gerencia
(gestión ordinaria), así como en la implementación de una adecuada
gestión de riesgos.
Así, el cuerpo legal mencionado establece en su artículo 17 relativo a
deberes y derechos derechos de los miembros del Directorio que:
“Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia,
elevados estándares de ética, cuidado y reserva debidos, actuando
siempre con lealtad y en interés de la sociedad.”
Sobre este punto el artículo 171 de la LGS establece lo siguiente respecto

al ejercicio del cargo de director y resulta el principal artículo en materia

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de deberes que deben cumplir los directores:

36
“Artículo 171.- Ejercicio del cargo y reserva
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal. Están obligados a guardar
reservar respecto de los negocios de la sociedad y de la información
social a que tengan acceso, aún después de cesar en sus funciones”.
Del artículo citado podemos obtener que los directores de una sociedad
tienen tres deberes inherentes a su cargo; los cuales son: (i) deber de
diligencia, (ii) deber de lealtad: y (iii) deber de reserva.
a) Deber de diligencia
El primer deber inherente al cargo de director que se desprende
del artículo 171 de la LGS es el deber de diligencia y conforme lo
señala el artículo en cuestión, los directores deben actuar con la
diligencia de un “ordenado comerciante”; siendo que este
concepto hace referencia al patrón de diligencia de un hombre
de negocios. Elías7 al respecto nos señala que: “Aunque las
premisas de “ordenado comerciante” y “representante leal” no
son definidas ni desarrolladas por la norma, si se encuentran
plenamente aplicadas al desempeño del cargo, o sea a las
funciones de gestión y de representación que, como miembros
de un órgano administrador de la sociedad, los directores deben
cumplir diligentemente con la finalidad de llevar a cabo el objeto
social. Debemos destacar que el desempeño del cargo con las
7
ELÍAS LAROZA, Enrique, Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú. Tomo I.
p. 357.

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cualidades de un ordenado comerciante en la nueva LGS es más

37
una norma jurídica de conducta que un parámetro para juzgar la
responsabilidad de los directores”. Como lo señala Elías, el
término de “ordenado comerciante” no se encuentra definido
por la LGS; por lo que resulta necesario recurrir a la doctrina y al
derecho comparado para conocer los alcances de dicho
concepto. La Ley de Sociedades de Capital que regula las
sociedades mercantiles en España establece en su artículo 225
que los administradores deben desempeñar su cargo y cumplir
los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la
diligencia de un “ordenado empresario”. Si bien la legislación
peruana utiliza el concepto de “ordenado comerciante” como
estándar de diligencia de los directores y la legislación española
utiliza el concepto de “ordenado empresario” consideramos que
ambos conceptos son análogos. Es importante destacar que el
artículo 226.1 de la Ley de Sociedades de Capital española señala
lo siguiente con respecto a la discrecionalidad empresarial de la
que gozan los administradores: Artículo 226. Protección de la
discrecionalidad empresarial. “1. En el ámbito de las decisiones
estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad
empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado
empresario se entenderá cumplido cuando el administrador
haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto
objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a
un procedimiento de decisión adecuado (…)” (Énfasis agregado).

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38
8
Paz-Ares nos explica que un administrador actuará como un
ordenado empresario cuando concurran los siguientes
supuestos: • Que la decisión empresarial se haya tomado con la
suficiente información, siguiendo los procedimientos
formalmente establecidos;
• Que el administrador haya actuado en defensa del interés
social, esto es, que no tenga interés personal en cualquier
consecuencia directa o colateral de la decisión;
• Que se trate de decisiones objetivamente razonables y
adecuadas para la satisfacción del interés social.
Asimismo, también resulta pertinente apuntar que Paz-Ares
señala que “el deber de diligencia del “ordenado empresario"-
exige que los administradores inviertan una determinada
cantidad de tiempo y esfuerzo y desplieguen un cierto nivel de
pericia en la gestión o supervisión de la empresa a fin de
maximizar la producción de valor”9
En el derecho anglosajón también encontramos que los

miembros de un board of directors se encuentran sujetos al
“duty of care” que resulta ser la equivalencia del deber de
8
PAZ-ARES, Cándido. La responsabilidad de los administradores como instrumento de gobierno
corporativo. En: Revista IUS ET VERITAS N° 27. 2003. P. 204.
9
PAZ-ARES, Cándido. Deberes fiduciarios y responsabilidad de los administradores (Reflexiones para la
reforme legal Latinoamericana. The Third Meeting of the Latin American Corporate Governance
Roundtable. Conferencia llevada a cabo por la Bolsa Mexicana de Valores. Ciudad de México, 2012

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diligencia previsto en nuestra normativa nacional 10; y así como la

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legislación española protege la discrecionalidad empresarial de
los directores, el derecho anglosajón también reconoce el
“business judgement rule” de los miembros del board of
directors11.
b) Deber de lealtad
El segundo deber inherente al cargo de director que se
desprende del artículo 171 de la LGS es el deber de lealtad. Este
concepto tampoco ha sido desarrollado por la LGS; sin embargo,
dicho concepto hace referencia a que el director no debe
priorizar su propio interés por encima del de la sociedad y que
debe evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés.
El artículo 180 de la LGS prohíbe que los directores adopten
acuerdos que vayan en contra del interés social y que respondan
a sus propios intereses o de personas relacionadas. De igual
10
CLARK, Robert Charles. Corporate Law. Little, Brown and Company Law Book Division. Boston, p.
123. Traducción de: “Statutes and case law say that directors and officers owe their corporations a duty of
care: They must exercise that degree of skill, diligence, and care that a reasonably prudent person would
exercise in similar circumstances. At times, some authorities have applied the stricter formulation that the
directors or officer must act as a reasonably prudent person would act in the conduct of his own affairs. It is
doubtful whether this difference in standard has affected the outcome of cases. In any event, by analogy to
the duty of care concept used in tort law, violation of the director´s or officer´s duty of care is frequently
described as negligence”.
11
Ídem. Traducción de: “In a sense, the business judgement rule is just a corollary of the usual statutory
provision that it is the directors who shall manage the corporation. The rule is simply that the business
judgement of the directors will not be challenged or overturned by courts or shareholders, and the directors
will not be challenged or liable for the consequences of their exercise of business judgement – even for
judgments that appear to have been clear mistakes – unless certain exceptions apply. Put another way, the
rule is “a presumption that in making a business decision, the director of a corporation acted on an
informed basis in good faith an in the honest belief that the action was taken in the best interests of the
company”.

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manera, los directores no podrán usar en beneficio propio o de

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terceros relacionados las oportunidades comerciales de las que
tuviesen conocimiento por el ejercicio de su cargo, ni tampoco
podrán participar por su cuenta o por cuenta de terceros
actividades que compitan con la sociedad; salvo que la sociedad
los haya exonerado de tal obligación de forma expresa.
En caso algún director contravenga lo dispuesto por el citado

artículo 180 de la LGS será responsable de los daños y perjuicios
que se hubiesen causado a la sociedad y el directorio y/o la junta
general de accionistas quedarán facultado para removerlo de su
cargo a propuesta de cualquier director o accionistas. La LGS
utiliza el concepto de “interés en conflicto” en el marco de la
suspensión del derecho de voto para los accionistas en la Junta
General de Accionistas en el artículo 133 y el concepto de
“interés en contrario” en el marco del Directorio en el artículo
180; por lo que parecería que el legislador tuvo la intención de
distinguir dos tipos de situaciones de conflicto. Al respecto,
Elías12 explica lo siguiente: “El concepto fundamental de la
norma es el interés en conflicto. Si bien existen al respecto
muchas opiniones, no es fácil establecer una definición precisa
que permita interpretar los casos concretos que se presentan.
Por ello, muchas legislaciones guardan silencio, otras lo dejan a
criterio de la doctrina o de la jurisprudencia y otras, como la
12
ELIAS LAROZA, Enrique, op. cit., p. 503-504.

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nuestra, establecen el principio sin definirlo. (…) Nuestra ley, en

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el artículo bajo comentario, utiliza la expresión de interés en
conflicto que, en nuestra opinión, es más clara y explícita que la
de interés en contrario. Lo segundo tiene una connotación
menos grave que lo primero”.
No obstante, de la redacción de la LGS no se puede obtener la
definición de “interés en conflicto”, la definición de “interés en
contrario” ni la distinción entre ambos conceptos. Por lo tanto,
es pertinente acudir a lo esbozado por Hill y Mc Donell quienes
señalan en su teoría que se debe entender que existe interés en
conflicto o interés en contrario, en toda aquella situación en la
que exista una relación familiar, financiera, profesional, laboral u
otra relación que razonablemente podría esperarse que afecte
negativamente la objetividad del juicio del accionista y/o
director al participar en la acción a ser tomada.13
En ese sentido, se acredita que el accionar de los directores vulnero los

deberes fiduciarios de diligencia y lealtad. El ingreso de Sebastian
Rodrigo Koch al directorio de LIZIGO S.A.C. se da como consecuencia de
una exigencia realizada por él a cambio de otorgar un préstamo a LIZIGO
S.A.C. por la suma de 3. 000 000 (TRES MILLONES DE DOLARES
AMERICANOS Y 00/100). Luego, a pesar de que él toma conocimiento de
los errores contables financieros de LIZIGO S.A.C el 8 de Junio de 2021
13
HILL, Clair y MCDONELL, Brett. Sanitizong Interested Transactions. Delaware Journal of Corporate
Law, Vol. 36, p. 912.

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no otorga dicha información al GRUPO CORIL a pesar de que era su

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obligación en vista a que él era gerente de Qori Andes (Gestor del
patrimonio en fideicomiso). Resulta evidente que en el momento
oportuno no realizo la comunicación al GRUPO CORIL, y no fue hasta
que este último remitió una comunicación a LIZIGO notificando los
eventos de aceleración que Sebastian Rodrigo Koch en su calidad de
director convoca al directorio para remover del cargo de gerente al Sr
Piero Pratolongo por hechos ya absueltos. Todo ello permite evidenciar
que existió una concertación de voluntades entre Sebastián Rodrigo y
Tommy Linares Zegarra, pues esperaron la comunicación del GRUPO
CORIL informando los eventos de aceleración para ellos remover de la
gerencia general al Sr Piero Pratolongo por hechos ya absueltos. Llama
también la atención que el GRUPO CORIL decide ejecutar el patrimonio
en fideicomiso (a través de la venta de acciones del Sr Piero Pratolongo)
para satisfacer la supuesta deuda, cuando pudo optar por ejecutar los
activos otorgados en garantía en virtud del contrato de garantía suscrito
entre LIZIGO con el GRUPO CORIL(Anexo 17), ya que dicha ejecución
hubiera satisfecho la deuda en su integridad y no hubiera quedado un
saldo deudor.
El 3 de febrero del 2022, Sr. Piero Pratolongo, remite a Grupo Coril una
carta [Anexo 18], solicitando copia de las valorizaciones de los
tasadores, acta de adjudicación de sus acciones, informe del saldo
deuda y su situación como fiador solidario. La carta es respondida con
fecha 3 de marzo del 2022 [Anexo 19], y donde se adjunta el detalle de
las tasaciones de las acciones, por 2 empresas de tasación, sin embargo,

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el informe de una de las empresas (Allemant Asociados Peritos), tiene

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fecha de emisión días después que Grupo Coril haya comunicado el
importe de venta de acciones, es decir, Grupo Coril envío la valorización
el 13 de diciembre, sin embargo, la tasación de la empresa Allemant
Asociados es del 15 de
diciembre.
Por lo tanto, queda acreditado que existe un conflicto de interés en el

acuerdo de junta de directorio que removió del cargo de gerente
general al Sr. Piero Pratolongo por parte de Sebastian Rodrigo Koch y
Tommy Linares Zegarra, pues tal como prescribe el artículo 180 de Ley
General de Sociedades “Los directores no pueden adoptar acuerdos que
no cautelen el interés social sino sus propios intereses o los de terceros
relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento
en razón de su cargo”. Así mismo, se evidencia que el accionar de la
fiduciaria GRUPO CORIL, el Gestor (Qori Andes representada por
Sebastian Rodrigo) y el directorio y administración de LIZIGO S.A.C.)
resulta fraudulento, de mala fé, ilegal y que los acuerdos tomados por
LIZIGO SAC son vulneratorios de los derechos constitucionales del Sr.
Piero Pratolongo. Cabe destacar que con la venta de acciones por parte
del GRUPO CORIL, que termina adquiriendo Tommy Linares Zegarra y su
empresa Gasocentro Cisne, actualmente obtuvieron el control total de
la sociedad LIZIGO S.A.C.

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Finalmente, es menester mencionar que la vía del amparo es la vía

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idónea para las pretensiones expuestas en aras de tutelar los derechos
fundamentales al debido proceso y a la defensa. El tribunal
constitucional en sentencia del EXP. N.º 02156-2011-PA/TC, señalo en el
marco de un proceso de amparo que:
“4. Que el Tribunal Constitucional no comparte el pronunciamiento de

los juzgadores de las instancias precedentes, toda vez que, si bien es
cierto sustentan su decisión en el numeral 5.2 del Código Procesal
Constitucional -aunque no lo mencionan expresamente- que los habilita
para desestimar Iiminarmente la demanda, respecto de la protección de
los derechos a un debido proceso y de defensa en las relaciones entre
particulares existe uniforme y reiterada jurisprudencia de este Tribunal
Constitucional -que por cierto obra en el expediente al haber sido
aportada como medio probatorio ) referencia por el actor- que acredita
que por la vía del proceso de amparo si es susceptible de evaluarse
pretensiones como la de autos.
5. Que en efecto, si bien existe otra vía procedimental, la jurisprudencia
de este Tribunal (Cfr. por todas, sentencia recaída en el Expediente N.º
05215-2007-PA!fC) acredita que la vía del amparo es la satisfactoria, no
habiéndose tenido en cuenta que el actor invoca la vulneración de sus
derechos fundamentales al debido proceso y de defensa, respecto de
los cuales este Colegiado ha establecido que tienen eficacia directa en
las relaciones inter privatos y que, por tanto, deben ser respetados en
cualquiera de las relaciones que entre dos particulares se pueda

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presentar, por lo que ante la posibilidad de que estos resulten

45
vulnerados, el afectado puede promover su reclamación a través de
cualquiera de los procesos constitucionales de la libertad, siendo la
finalidad del proceso de amparo determinar si al decidirse la exclusión
se ha seguido un debido procedimiento, que es lo que precisamente el
demandante alega que no ha ocurrido. (el subrayado es nuestro)”
En la sentencia recaída en EXP. Nº 675-2001-AA/TC, el Tribunal

Constitucional declara fundado un recurso de amparo en apelación; y en
consecuencia ordena que sea inaplicable para el demandante el acuerdo
de despido y remoción del cargo de Gerente General adoptado en la
Sesión de Directorio del veintiséis de enero de dos mil uno. En los
fundamentos, el tribunal señalo:
“1. (…) la indicada resolución también estableció que la

Junta General de Accionistas carece de toda eficacia,
pues desde la convocatoria se ha incurrido en defectos
insubsanables que conllevan a la nulidad de la misma por
contradecir el texto expreso de la ley, esto es, el
precitado artículo 116.° de la Ley N.° 26887. En
consecuencia, en aplicación del artículo 38° del mismo
cuerpo legal, los acuerdos adoptados en dicha junta son
nulos por carecer de las formalidades de publicidad
indispensables para su validez, sin que resulte necesario
actuar prueba alguna, ya que consta en autos, a fojas

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ciento treinta, la referida resolución.”

46
2.Al carecer de validez el acuerdo de Junta General de

Accionistas de remoción y nombramiento de los
miembros del Directorio, ésta deviene en órgano
incompetente, y sus directores, faltos de legitimidad y,
por lo mismo, resulta ineficaz el acuerdo de despido y
remoción del cargo de Gerente General adoptado en la
Sesión de Directorio del veintiséis de enero de dos mil
uno, así como nula la carta notarial de la misma fecha por
afectar el derecho al trabajo constitucionalmente
previsto por los artículos 2.°, inciso 15) y 22.° de la Carta
Magna.
Por lo tanto, solicitamos la nulidad del acuerdo de directorio de fecha 15

de Octubre de 2021 y del acuerdo de junta general de accionistas de
fecha 29 de abril de 2022. Así mismo, se ampare nuestras pretensiones
y se restituya todo al estado previo a la afectación de los derechos
fundamentales del Sr Piero Pratolongo, como también declarar la
invalidez e ineficacia de los actos posteriores al acuerdo de directorio
que despidió del cargo de gerente general al Sr Piero Pratolongo, como
también declarar la invalidez del asiento registral que obra en la partida
13831055 en Titulo 2021-03099507 que contiene el acta que nombra
como gerente general de LIZIGO S.A.C al Sr. Diego Andrés Cáceres
Cardenas.

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47
5. MEDIOS PROBATORIOS
1. Libro de Matricula de Acciones de LIZIGO S.A.C.
2. Estatutos de LIZIGO S.A.C
3. Acuerdo Marco para la constitución de fideicomisos de titulización y
adelante el contrato marco
4. Acto constitutivo complementario de la primera emisión del primer
programa de emisión de bonos de titulización e instrumentos de
corto plazo.
5. Primera Modificación del Acto Constitutivo
6. Convenio de Accionistas del 14 de enero de 2021
7. Acta de Directorio Lizigo del 8 de Junio 2021
8. Junta Universal de Accionistas del 21 de julio 2021
9. Carta notarial del Grupo Coril informando los Eventos de Aceleración.
10. Carta respuesta a la comunicación de Eventos de Aceleración 18 de
Octubre de 2021
11. Carta a LIZIGO - Informa acuerdos de Asamblea sobre Ejecución 10 de
Noviembre de 2021
12. Acta de Sesión de Directorio 15 de Octubre 2021
13. Aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas dirigo a Tommy
Linares Salas 13 de Octubre de 2021
14. Carta de respuesta de no aceptación a convocatoria de Junta General
de Accionistas 18 de Octubre de 2021
15. Carta notarial remitida por Grupo Coril informando la adjudicación de

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acciones de fecha 17 de Diciembre de 2021

48
16. Aviso de Convocatoria a Gino Paolo Sanchez
17. Constitución de garantías
18. Solicitud de valorización de acciones
19. Respuesta de Grupo Coril a Piero Pratolongo informando saldo
deudor
6 ANEXOS:
1. Libro de Matricula de Acciones de LIZIGO S.A.C.

2. Estatutos de LIZIGO S.A.C
3. Acuerdo Marco para la constitución de fideicomisos de titulización y
adelante el contrato marco
4. Acto constitutivo complementario de la primera emisión del primer
programa de emisión de bonos de titulización e instrumentos de
corto plazo.
5. Primera Modificación del Acto Constitutivo
6. Convenio de Accionistas del 14 de enero de 2021
7. Acta de Directorio Lizigo del 8 de Junio 2021
8. Junta Universal de Accionistas del 21 de julio 2021
9. Carta notarial del Grupo Coril informando los Eventos de Aceleración.
10. Carta respuesta a la comunicación de Eventos de Aceleración 18 de
Octubre de 2021
11. Carta a LIZIGO - Informa acuerdos de Asamblea sobre Ejecución 10 de

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Noviembre de 2021
49
12. Acta de Sesión de Directorio 15 de Octubre 2021
13. Aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas dirigo a Tommy
Linares Salas 13 de Octubre de 2021
14. Carta de respuesta de no aceptación a convocatoria de Junta General
de Accionistas 18 de Octubre de 2021
15. Carta notarial remitida por Grupo Coril informando la adjudicación de
acciones de fecha 17 de Diciembre de 2021
16. Aviso de Convocatoria a Gino Paolo Sanchez
17. Constitución de garantías
18. Solicitud de valorización de acciones
19. Respuesta de Grupo Coril a Piero Pratolongo informando saldo
deudor
POR LO TANTO: Sírvase Usted, señor

Juez, proveer conforme a lo solicitado,
por ser de acuerdo a ley.
Lima, 5 de Julio del 2022.
_____________________________
PIERO AARON PRATOLONGO PÉREZ
DNI N°46118886

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50

Teléfonos: 929-466050 919-002465
51

Teléfonos: 929-466050 919-002465

Demanda de Amparo 13.07.2022

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OLAECHEA PLATH & ABOGADOS

SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CONSTITUCIONAL DE LIMA

PIERO AARON PRATOLONGO PEREZ,

Calle 40 Nº 190 Oficina 103-Distrito de San Isidro, Lima-Perú

general el cual se dio a través de la junta de directorio de LIZIGO S.A.C de fecha 15 de

Conforme al artículo 2 del Nuevo Código Procesal Constitucional – Ley

a) Primera pretensión principal: declarar la nulidad del acuerdo de

b) Primera pretensión accesoria: Ordenar la reposición en el cargo de

c) Segunda pretensión accesoria: Dejar sin efecto los acuerdos

d) Tercera pretensión accesoria: Se declare la invalidez del asiento

2. PLAZO PARA INTERPONER LA DEMANDA

El artículo 45, primer párrafo, de la Ley 31307- Nuevo Código Procesal

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Constitucional – indica “El plazo para interponer la demanda de amparo

3.1 La demandada es una persona jurídica de derecho privado,

3.2 El recurrente ejerció el cargo de gerente general en la empresa

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sus obligaciones conforme al Acto constitutivo complementario,

3.3 Con fecha 15 de agosto del 2019, Grupo Coril Sociedad

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complementario de la primera emisión del primer programa de

3.5 De acuerdo con lo señalado en la cláusula décimo primera del

3.6 En virtud del contrato señalado en el párrafo precedente, se

3.7 El 14 de enero del 2021, Piero Pratolongo y los demás

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ostenta la calidad de director y accionista de LIZIGO S.A.C.

3.8 El convenio de accionistas incluía el compromiso de otorgar una

3.9 Con fecha 08 de junio del 2021, se realizó la Sesión de Directorio

Calle 40 Nº 190 Oficina 103-Distrito de San Isidro, Lima-Perú

en los EEFF de la sociedad. Cabe resaltar que el Sr. Tommy

3.10 Se lleva a cabo la JGA en mención con fecha 21 de julio de

3.11 El Sr. Sebastian Rodrigo, quien fue incluido en el directorio de

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encargada de gestionar y monitorear el cumplimiento de las

3.12 Con fecha 12 de octubre del 2021 se recibe la carta notarial de

3.13 Que, los eventos de aceleración del contrato de fideicomiso son

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determinadas circunstancias que constituyen un incumplimiento

3.14 Siendo así, a pesar de que se subsanaron los incumplimientos

3.15 Que, llama poderosamente la atención que, el Sr Sebastian

3.16 Que también llama nuestra atención, que de todos los

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las acciones del Sr Piero Pratolongo, para que posteriormente

3.17 Que, para conseguir los fines descritos en el acápite anterior,

3.18 Que el motivo de su remoción en dicha sesión de directorio, fue

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directorio como los miembros de la junta general de accionistas

3.19 Que, antes de la sesión de directorio, el 13 de octubre del 2021

3.21 Los hechos anteriormente descritos, evidencian que Tommy

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que de dicha ejecución se vio posteriormente beneficiado,

3.22 Así mismo, carece de asidero lógico y legal la aseveración de

3.23 Luego de que el Sr Piero Pratolongo haya sido, en los hechos,

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defensa. Incluso, LIZIGO S.A.C tampoco comunicó

LGS), que establece que son nulos los acuerdos societarios

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c. Artículo 150 de la LGS, que señala que procede acción de