CONTRATO MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSPORTE TERRESTRE

QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, TRANSPORTADORA INTEGRAL DE CARGA S.A. DE

C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C. JUAN GABRIEL TERÁN PÉREZ, A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ “EL TRANSPORTISTA” Y, POR LA OTRA, PETROSU
ENERGY S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTA ACTO POR EL C. GERARDO GARCÍA, EN
LO SUCESIVO “LA EMPRESA”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara “LA EMPRESA”, por conducto de su apoderado legal que:

1. Que su representada es una Sociedad Anónima de Capital Variable constituida de acuerdo

con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública No . ______ de
fecha __ de octubre de _____, la que fue pasada ante la Fe del Notario Público No. ____ de esta
Capital, Lic.________________. Documento que se encuentra inscrito en la Sección de Comercio
del Registro Público de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil___________.

2. Que tiene su domicilio en ____________________.

3. Que cuenta con capacidad técnica, humana y legal necesarias para cumplir con las
obligaciones que se pactan en el presente contrato.

4. Que dentro de sus objetivos se encuentran, entre otros, ______________________.

5. Que su Representante Legal acredita su personalidad con la escritura pública número

_______ de fecha ___ de mayo de ____, la que fue pasada ante la Fe del Notario Público No. ___
de esta Capital, Lic. ______________; y que sus facultades no le han sido modificadas ni
restringidas en forma alguna y se encuentra con plena capacidad para obligar a su representada a
través del presente instrumento.

6. Requiere de los servicios de transporte terrestre que proporciona “EL TRANSPORTISTA”

para transportar sus productos a sus diferentes clientes y destinatarios.

6. Desea obligarse en los términos y condiciones de este instrumento.

II. Declara “EL TRANSPORTISTA” por conducto de su representante que:

1. Que es una sociedad, dotada de plena capacidad jurídica, y que tiene por fines entre otros,
transportar carga especializada de materiales, residuos remanentes y desechos peligrosos en
caminos y puentes de jurisdicción federal, así como petrolíferos e hidrocarburos.

2. Que su representación legal corresponde a __________________, el cual tiene facultades para

suscribir el presente contrato tal y como lo acredita, con el acta número ________, de fecha ____
de marzo del año ______, otorgado ante la fe del notario público número _______ de Cadereyta,
Nuevo León, Lic. ___________.

3. Que para los efectos del presente Contrato y para oír y recibir cualquier tipo de notificaciones,
incluyendo las de carácter judicial, señala como su domicilio el ubicado en Autopista Cadereyta a
Reynosa km 36.5 Cadereyta Jiménez, Nuevo León. Los actos que se hacen constar en el presente
instrumento están comprendidos dentro de su objeto social, se encuentran debidamente
autorizados a través de los actos corporativos correspondientes y no violan sus estatus, ni ley
alguna, por lo tanto, está debidamente facultada para celebrarlos.

4. Que cuenta con la experiencia, certificaciones y calificaciones que resulten necesarios, así como
con los recursos y capacidades, técnicos, humanos y equipos necesarios para la ejecución de los
Servicios pactados.

5. Que es su voluntad prestar sus servicios para atender y realizar los servicios de transporte que le
sean requeridos y que “LA EMPRESA” le encomiende.

6. Desea obligarse en los términos y condiciones de este instrumento.

III. Declaran “LAS PARTES” que:

1.El presente Contrato, constituye la totalidad de los acuerdos tomados entre las partes, con
relación al objeto del contrato.

2. Ninguna de las “cláusulas” podrá ser implícitamente renunciada, si no es mediante acuerdo por
escrito entre las partes a través de un adendum.

3. Todo cambio o modificación del presente Contrato y/o cualquiera de sus Anexos deberá ser
acordado por las partes a través de un convenio modificatorio que será firmado por ambas partes y
anexado al presente Contrato substituyendo y/o modificando la parte conducente del Contrato y/o
Anexo original.

CLÁUSULAS

PRIMERA. “LA EMPRESA” conviene en contratar los servicios de “EL TRANSPORTISTA” a fin
de que lleve a cabo el traslado de petrolíferos, en lo sucesivo “EL PRODUCTO”, a los destinos que
“LA EMPRESA” le encomiende, mismos que son fundamentalmente los que abarcan las siguientes
rutas, mismas que se detallan en el Anexo II:

a. TAR CADEREYTA JIMENEZ, N.L. – ZONA METROPOLITANA DE CADEREYTA, N.L.

SEGUNDA. “LA EMPRESA” entregará a “EL TRANSPORTISTA”, toda la información que sea
necesaria para realizar los servicios de transporte; “LA EMPRESA” además entregará a “EL
TRANSPORTISTA” la documentación que ampare la legal posesión de los bienes o mercancía que
deban ser trasladados desde el origen hasta su destino.

TERCERA. Las partes acuerdan que, toda vez que la totalidad de los FZ que se ocupen en la
prestación de servicios por parte de “EL TRANSPORTISTA” son propiedad del mismo, será una
obligación de ésta contratar por su cuenta y costo una póliza de seguros que ampare la
responsabilidad civil por daños a terceros en sus personas y sus bienes, así como responsabilidad
civil ecológica por los daños al medio ambiente, daños materiales y robo, mismos que deberán
abarcar toda la vigencia del contrato, liberando desde este momento a “LA EMPRESA” de
cualquier responsabilidad en este sentido.

CUARTA. Las partes acuerdan que las maniobras de carga y descarga para la prestación de
servicios serán llevadas a cabo por cuenta de “LA EMPRESA” a través del personal que éste
último designe, mismos que deberán estar debidamente capacitados para ello.
QUINTA. Son obligaciones de “EL TRANSPORTISTA”:

1.- Prestar sus servicios a través de su propio personal, haciendo uso de 1 vehículo FZ el cual se
detalla en el Anexo I y que ampara la operación del presente contrato, mismo que cuenta con las
debidas autorizaciones y permisos necesarios, los cuales estarán a disposición de “LA EMPRESA”
y listo para operar los servicios el día de inicio de vigencia del presente Contrato.

Para el caso de que “LA EMPRESA” requiera que “EL TRANSPORTISTA” facilite para la
operación vehículos FZ adicionales, deberá solicitarlo con 5 días de anticipación.

2.- Informar a “LA EMPRESA” en cualquier momento, el lugar en donde se encuentra la unidad.

3.- Respetar los tiempos de entrega y horarios de carga y descarga programados por “LA
EMPRESA”, generando las hojas de servicio correspondientes de los viajes.

4.- El personal a cargo de la ejecución de los servicios, contará con el equipo de seguridad
requerido, así como con los conocimientos, acreditaciones o certificaciones que resulten necesarias
considerando la naturaleza de los servicios, debiendo acreditarlo ante “LA EMPRESA” cuando esta
lo requiera.

5.- Cumplir y hacer cumplir a sus representantes y conductores con las leyes, reglamentos y
disposiciones legales y administrativas aplicables y vigentes, inclusive las Normas Oficiales
Mexicanas ante autoridades, dependencias y organismos federales, estatales y municipales,
haciéndose responsable de la debida observancia de los mismos y liberando a “LA EMPRESA” de
cualquier responsabilidad u obligación derivada del objeto del presente contrato.

6.-En caso de ser necesario “EL TRANSPORTISTA” obtendrá de las autoridades competentes los
permisos adicionales que resulten necesarios para la prestación de los servicios que se
encomiendan bajo este Contrato y cumplir con los términos del mismo.

7.-Proporcionar a “LA EMPRESA” toda la información que solicite relacionada a los conductores,
así como atender consultas, informes y quejas derivadas como parte del servicio por parte de “EL
TRANSPORTISTA”.

8.- Ejecutar los servicios en apego y dando cumplimiento a las políticas, protocolos y/o reglamentos
aplicables a las instalaciones de “LA EMPRESA” en materia de salud, seguridad, medio ambiente y
sociales, mismos que “EL TRANSPORTISTA” declara conocer y los cuales se adjuntan al presente
como Anexo IV.

9.- Los conductores portarán en cada servicio con todos y cada uno de los permisos,
autorizaciones, licencias, pólizas y documentos requeridos por las autoridades municipales,
estatales y federales.

10.- “EL TRANSPORTISTA” Se obliga a cubrir íntegramente cualquier daño que su personal
llegase a causar en las instalaciones, equipo y/o personal de “LA EMPRESA”

SEXTA. Son obligaciones de “LA EMPRESA”:

1.- Proporcionar la capacitación necesaria y suficiente a los conductores para el adecuado manejo
del producto, recepción y entrega del mismo, haciéndose constar mediante la firma de los
conductores el haber recibido la capacitación.
2.- Cumplir con lo establecido en las NOMS vigentes, referentes al reglamento sobre peso,
dimensiones y capacidad. Siendo ésta la responsable de cargar la cantidad permitida dentro del
marco legal.

3.- Cumplir con lo establecido en las NOMS vigentes, referentes a lo establecido sobre las horas de
operación y descanso que deben cumplir los conductores.

4.- La contratación del seguro correspondiente respecto al producto transportado y entregar la hoja
de seguridad del producto que se anexará al presente Contrato como Anexo III.

5.-Incluír en la elaboración de los programas de entrega del producto a sus clientes, el descanso
nocturno de los conductores de 11:00 p.m. a 6:00 a.m. todos los días.

6.- En caso de alguna situación extraordinaria, previo aviso por escrito a “EL TRANSPORTISTA”,
se podrá solicitar la prestación del servicio en horas extraordinarias y con tarifas por definir de
común acuerdo y por escrito entre las partes por cada evento.

7.- Proporcionar a “EL TRANSPORTISTA” mediante aviso por escrito y/o correo electrónico
acreditado la cancelación del servicio con 24 horas de anticipación, en caso contrario por cada flete
en falso “LA EMPRESA” pagará el costo total de ese servicio en particular.

SÉPTIMA. En caso de que “EL TRANSPORTISTA” incumpla con su obligación de entregar el FZ

el día de inicio de vigencia del presente Contrato, “EL TRANSPORTISTA” estará obligado a pagar
a “LA EMPRESA” por incumplimiento la cantidad equivalente al ____ (___ por ciento) del valor del
viaje por cada día de retraso.

OCTAVA. “LA EMPRESA” pagará como contraprestación las cantidades que se especifican en el
Anexo II, que se agrega y pasa a formar parte integral del presente instrumento, en el cual se
indican detalladamente los destinos de los servicios que desarrollará “EL TRANSPORTISTA”.

NOVENA. “EL TRANSPORTISTA” enviará de forma diaria la facturación de los servicios de flete
realizados, que incluya los conceptos estipulados en el Anexo II a la “LA EMPRESA”.

Las partes acuerdan que el comprobante de los servicios prestados lo constituirá la recepción por
parte de “LA EMPRESA” de las correspondientes facturas a su cargo. En caso de que “LA
EMPRESA” desee formular alguna aclaración con motivo de la elaboración de las facturas (por la
falta de algún requisito, por un error en sus datos o en la operación que dio como consecuencia la
misma), contará únicamente con un término de 5 días hábiles posteriores al momento de su
recepción para hacerlo por escrito. En caso de que no se realicen las observaciones pertinentes
dentro del término que se ha indicado, se entenderá que la factura es aceptada de conformidad.

Condiciones de pago:

“EL TRANSPORTISTA” deberá emitir en favor de “LA EMPRESA” el CFDI diario por el servicio
realizado, mismo que deberá cumplir con los requisitos legales aplicables; así mismo “EL
TRANSPORTISTA” acompañará cada CFDI con la hoja de servicio respectivo.

Una vez concluidos los Servicios objeto del presente Contrato o terminado el mismo, por cualquiera
de las causas aquí previstas, las partes procederán a formalizar el finiquito correspondiente,
cubriéndose cualquier adeudo que tuvieren, suscribiéndose al efecto el acta o convenio de finiquito
correspondiente.
El saldo resultante del finiquito será pagado a “EL TRANSPORTISTA” dentro de los 5 días
naturales siguientes a la firma del acta o convenio de finiquito correspondiente y presentación del
CFDI respectivo.

DÉCIMA. Las partes pactan que los servicios deberán liquidarse el mismo día de la presentación de
la factura correspondiente, mediante transferencia a la cuenta de la institución bancaria
______________________.

DÉCIMO PRIMERA. Las tarifas de transportación señaladas en el Anexo II no contemplan ni

incluyen ningún servicio de retorno de los bienes propiedad de “LA EMRESA” a su punto de origen
ni la transportación adicional a sitio diverso del señalado como destino por “LA EMPRESA”, en
caso de que “LA EMPRESA” solicite este servicio, su costo será pactado por separado entre las
partes mediante un adendum que formará parte integral del contrato.

DÉCIMO SEGUNDA. Las partes convienen que el presente Contrato tendrá una vigencia de 3
meses, contados a partir de la fecha de su firma, mismo que podrá ser prorrogado mediante
acuerdo por escrito de las partes, por el periodo que acuerden las mismas y por la contraprestación
que se convenga en dicho acuerdo por escrito.

DÉCIMO TERCERA. Transcurridos 3 meses a partir de la fecha de firma de este instrumento y en

caso de solicitar una prórroga, ambas partes revisarán y pactarán los ajustes de las tarifas (si las
hubiere) consignadas en el Anexo II.

No obstante lo anterior, “LA EMPRESA” acepta que en el momento en que exista un incremento
substancial en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, en los salarios mínimos, en la cotización
del peso frente al dólar, lubricantes, combustible o cualquier otro material o insumo necesario para
el transporte, se llevará a cabo un ajuste en lo que respecta a la tarifa que debe de pagar a “EL
TRANSPORTISTA” por los servicios materia de este contrato.

Las partes pactan que la forma para llevar a cabo el ajuste en el precio será: “EL
TRANSPORTISTA” por escrito le hará saber a “LA EMPRESA” dicha circunstancia enviándole
una nueva cotización, misma que si este último acepta y no realiza ninguna observación a la
negociación dentro de los 30 días naturales siguientes a su recepción, se entenderá como la nueva
cotización en el precio de este contrato y reemplazará al Anexo II vigente.

DÉCIMO CUARTA. En caso de que las partes no lleguen a un acuerdo respecto al ajuste de la
contraprestación dentro del plazo de negociación de 30 días naturales, entonces, el presente
Contrato se tendrá por terminado de manera anticipada 30 días naturales posteriores al término del
plazo de negociación. Durante el periodo de los 30 días naturales, las partes acuerdan que el precio
aplicable por los servicios seguirá siendo el previo a la solicitud de actualización de tarifas realizada
por “EL TRANSPORTISTA”.

DÉCIMO QUINTA. Para todos los avisos, comunicaciones y notificaciones, entregadas o que
requieran ser entregadas en virtud de o relacionadas con el Contrato, deberán darse por escrito y
deberá considerarse que han sido debidamente entregadas para todos los efectos légales cuando
(i) se presenten personalmente, con acuse de recibo, o (ii) por mensajería especializada, con acuse
de recibo. Todos los avisos, comunicaciones y notificaciones se presentarán en los siguientes
domicilios y se considerarán efectivos, mediante la aceptación o rechazo de recepción como tal y
como se indique en el contra recibo o en el recibo entregado por el servicio de correo, las partes
señalan como sus domicilios los siguientes:

“LA EMPRESA”: ________________________

Correo:___________
“EL TRANSPORTISTA”: Autopista Cadereyta a Reynosa km 36.5 Cadereyta Jiménez, Nuevo León.
Correo: ____________

DÉCIMO SEXTA. El presente contrato tendrá una vigencia de 3 meses forzosos para “LA
EMPRESA”. Es decir, del ___ de abril de 2022 al ______ de julio de 2022.

Durante este periodo “LA EMPRESA” se compromete a asignar un mínimo de ______ servicios
mensuales a “EL TRANSPORTISTA” según lo especificado en el Anexo II. Sin embargo, las
obligaciones que deriven de este contrato y que se encuentren pendientes subsistirán hasta su total
cumplimiento independientemente de la vigencia que ha sido señalada.

DÉCIMO SÉPTIMA. Las partes se obligan a no revelar ningún tipo de información confidencial
que le sea proporcionada por su contraparte o cualquier otra a la que tenga acceso y que tenga
relación directa con el objeto del presente contrato. Asimismo, se comprometen a devolverse todos
los documentos e información que se hayan proporcionado para cumplir con el objeto de este
contrato al concluir la vigencia del mismo.

Se entiende por información y documentos confidenciales todo lo relacionado a la recolección,

tarifas, proveedores, clientes, transporte y tipo de producto, calidad, cantidad, marca, estado físico,
horario, contactos, domicilios, así como cualquier otro tipo de información a que hayan tenido
acceso para el cumplimiento del presente contrato.

Esta obligación estará vigente durante el período que dure el presente contrato y por 1 (un) año
posterior a la terminación del mismo.

DÉCIMO OCTAVA. Las partes reconocen y aceptan que las únicas relaciones jurídicas existentes
entre ellas son derivadas del presente Contrato, por lo cual “EL TRANSPORTISTA” será el único
responsable del personal y/o de los conductores contratados para la prestación de los servicios,
objeto del presente contrato, responsabilizándose totalmente de sus dependientes laborales.

Lo anterior incluye cualquier obligación derivada de la relación de trabajo existente entre él y su

personal, sacando en paz y a salvo a “LA EMPRESA” de los conflictos que pudieran suscitarse de
lo anterior y a reembolsar a ésta cualquier reclamación erogada que hubiese llegado a realizar por
este motivo, ya sea durante o posterior a la vigencia del presente Contrato.

DÉCIMO NOVENA. En caso de que alguna de las partes incumpla con cualquiera de sus
obligaciones previstas en el presente Contrato, la parte que se encuentre en el cumplimiento de sus
obligaciones podrá notificar a la parte incumplida respecto del incumplimiento que se trate. Para
tales efectos, la parte incumplida contará con un plazo de 30 (treinta) días naturales para subsanar
el incumplimiento respectivo contados a partir de recibida la notificación, en caso de no ser
subsanado por la parte incumplida dentro del plazo establecido, la otra parte podrá rescindir el
Contrato de manera Unilateral sin responsabilidad de ningún tipo.

Así mismo, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato, mediante aviso
dado por escrito a la otra parte, con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que pretendan
finalizar el presente contrato, sin responsabilidad de ningún tipo para ambas partes.

VIGÉSIMA. “EL TRANSPORTISTA” será el único responsable sobre cualquier faltante que haya
del Producto a transportar durante el trayecto a recorrer, obligándose para el caso de que existiera
un faltante mayor al 0.5% (cero punto cinco por ciento), a cubrir el precio del producto a favor de
“LA EMPRESA”, acorde al precio que señale esta última y que corresponda al precio del mercado.
VIGÉSIMA PRIMERA. Para efectos del presente Contrato, el término “Evento de Fuerza Mayor”,
significa cualquier evento o condición predecible o impredecible e irresistible que impida o retrase a
alguna de las partes el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente
Contrato, que no esté bajo el control de dicha parte, que no fue causado por su culpa, negligencia,
dolo o responsabilidad y que habiendo utilizado la debida diligencia, no pudo ser evitado, ya sea
total o parcialmente por dicha parte e incluye (sin limitar), sujeto a lo anterior, los siguientes
supuestos:

a) Actos de la naturaleza, tales como incendio, huracán, inundación, tormenta, terremoto,

derrumbe, cuarentena, epidemia.

b) Guerra, motines, bloqueo, insurrección, sabotaje, disturbios civiles o cualquier otro acto
que afecte gravemente el orden público.

c) Boicot, huelga (salvo que sea únicamente de los empleados de la parte afectada) u otros
disturbios industriales; y

d) Orden, sentencia, fallo o cualquier otro acto de autoridad gubernamental.

Las obligaciones de una de las partes bajo el presente Contrato, quedarán suspendidas durante el
periodo en que dicha parte no pudiere cumplirlas debido a un evento de fuerza mayor, pero sólo en
la medida y por el lapso en que no pudiera cumplir con ellas. Ningún evento de fuerza mayor
eximirá a las partes del cumplimiento de las demás obligaciones que no estuvieren afectadas por
dicho evento de fuerza mayor, excepto por las obligaciones de pago por parte de la empresa
respecto a servicios efectivamente prestados.

Las partes se obligan a actuar de buena fe y hacer sus mejores esfuerzos para mitigar los daños
que se causen o pudieren llegar a causarse como consecuencia de un evento de fuerza mayor.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo el
presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

Así mismo, estará prohibido a “EL TRANSPORTISTA” efectuar subcontrataciones en relación con
el presente Contrato, ya sea total o parcialmente, sin que se obtenga previa autorización por escrito
de “LA EMPRESA”.

No obstante “LA EMPRESA” autorice cualquier subcontratación en relación con el presente

Contrato, “EL TRANSPORTISTA” será y continuará siendo en todo momento la única responsable
de la calidad y la ejecución adecuada y oportuna de los servicios y del cumplimiento de sus
obligaciones al amparo del presente Contrato, como si dicha subcontratación no hubiese tenido
lugar y será la responsable de asegurar que cada uno de los subcontratados o proveedores
cumplan con todos los términos y condiciones del presente Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA. Respecto a la penalización por estadías y demoras imputables a “LA

EMPRESA”, las partes acuerdan que el costo por este concepto incluirá la parte proporcional a un
día de:
- costos del leasing
- depreciación de unidades
- seguro de la unidad

así como los gastos de:

- pensión del patio
- gastos del operador
Dicho costo será establecido en el momento que se suscite el supuesto y deberá ser efectivamente
pagado a “EL TRANSPORTISTA” para continuar prestando los servicios contratados.

VIGÉSIMA CUARTA. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de este contrato, las partes
acuerdan sujetarse a las leyes y tribunales competentes en Cadereyta, N.L. renunciando desde
ahora al fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiere corresponderles.

El presente contrato se firma en la Ciudad de México, a los ______ días del mes de ______ del
2022.

“EL TRANSPORTISTA” “LA EMPRESA”

TRANSPORTADORA INTEGRAL DE CARGA S.A. DE C.V. PETROSU ENERGY S.A. de C.V.

______________________________ ________________________________
JUAN GABRIEL TERÁN PÉREZ GERARDO GARCÍA
 ANEXO I

Tabla de vehículos

No. MARCA MODELO NIV No. MOTOR PLACA TIPO

1
 ANEXO II

Destinos y Contraprestaciones

1  2   3
CLIENTES XXX XXX XXX      
DESTINOS            

FZ
UTILIZADOS            

KM DE
RECORRIDO            
VIAJES AL DIA            
VIAJES AL MES            

 HRS.
TIEMPO
TRASLADO
VACÍO          

 HRS.
TIEMPO
TRASLADO
LLENO          

OPERADORES  
POR TRACTO          

DIAS A LA
SEMANA DE  
OPERACIÓN          
 HRS.
TIEMPO DE
CARGA          

COSTO DE LA  $
OPERACIÓN          
 ANEXO III

Hoja de Seguridad del Producto

 ANEXO IV

Políticas de “La Empresa”