El Directorio
El Directorio
El Directorio
Subtítulo
GENERALIDADES
• Las S.A. para la realización de sus actividades económicas, requieren
necesariamente de la intervención de órganos internos que coadyuven a la
consecución de sus fines sociales, permitiendo su actuación y representación frente
a terceros, frente al Estado y a sus propios accionistas.
• El órgano de administración en las sociedades anónimas, entendido como un órgano
ejecutivo y representativo a la vez, es necesario tanto para constituir a la sociedad
como para su ulterior funcionamiento; y debe ser permanente porque despliega una
actividad gestora dirigida a la consecución del objeto social.
• El órgano administrativo desempeña la más importante función en el seno de la
sociedad, al ejecutar los acuerdos de la JG y adoptar diariamente otras muchas
decisiones en la esfera de su propia competencia, siendo su actuación acertada o
desacertada, crucial para la prosperidad, o fracaso y ruina de la sociedad.
CONCEPTO
• Debemos entender al directorio como un órgano subordinado
a la junta general, que cumple un rol fundamental en la
marcha de la sociedad, toda vez que guarda directa relación
con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la
actividad económica de la sociedad, fija las políticas generales
que deben ser ejecutadas a través de la gerencia y en suma es
el órgano de administración de la sociedad.
NATURALEZA DEL DIRECTORIO
El directorio es un órgano
El directorio es el órgano de colegiado quiere decir que
gestión y representación de debe estar conformado por
la sociedad anónima. una pluralidad de miembros,
en número no menor de 03.
Quienes son elegidos directores deben reunir los requisitos y condiciones que
garanticen que la integración del mencionado órgano social se hará con
profesionales de alto nivel, capacidad y experiencia reconocida.
1. Los incapaces
2. Los quebrados
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio
4. Los Funcionarios y Servidores P. que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a
acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
Prohibición de Mantener
Deber de Neutralidad
Demostrando intereses en conflicto,
Esta prohibición se vincula actuar con imparcialidad Pudieran estar en conflicto
independencia a sus mantener relaciones o
con el Código de Ética de la política, económico o de con el cumplimiento de los
vinculaciones con aceptar situaciones en las
Función Pública – Ley cualquier otra índole en el deberes y funciones a su
personas, partidos que sus intereses
27815 desempeño de sus cargo
políticos o instituciones personales, laborales,
funciones
económicos o financieros
CONSECUENCIAS DEL IMPEDIMENTO
• Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los
impedimentos señalados en el artículo anterior no pueden aceptar
el cargo.
• Deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento.
• En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la
sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a
solicitud de cualquier director o accionista.
• En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender
al director incurso en el impedimento.
ELECCIÓN DE LOS DIRECTORES
El directorio es nombrado en La designación del directorio
el acto constitutivo y deben corresponde a la JG, la cual
figurar en la minuta de no podrá delegar dicha
constitución y en la escritura obligación en algún otro
pública fundacional órgano de la administración
correspondiente. de la sociedad.
La designación responderá a
criterios que contemplen
necesariamente la
representación de las
minorías.
PARTICIPACIÓN DE LAS MINORIAS
Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a
Se puede elegir entre dos
designar a número de
procedimientos distintos de
directores, la elección de
elección
estos se hará en junta
especial.
1. Régimen ordinario de
decisión (mayoría de votos)
2. Sistema de voto
acumulativo
ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO
• El sistema del voto acumulativo es una excepción al procedimiento ordinario de
elección de directores, tendiente a cautelar el derecho político de los accionistas
minoritarios de participar en la designación de sus miembros, a efecto de que sean
representados proporcionalmente en el directorio.
• Este sistema, en realidad, evita que los accionistas mayoritarios designen a su
exclusivo arbitrio todos los puestos del directorio, eligiendo sistemáticamente a
personas de su confianza, que probablemente respondan a sus instrucciones e
intereses individuales.
• A través de este sistema, que puede ser invocado por cualquier accionista que
cuente con el derecho a participar en la elección del directorio, cada acción da
derecho a tantos votos como directores deben elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varios
candidatos.
ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO
• Este sistema es una excepción a la regla que constituye la ecuación
fundamental de una sociedad típicamente de capitales, como es la sociedad
anónima, regla por la cual por cada acción se tiene derecho a un voto.
• Ejemplo hubiere que elegir nueve directores en total, por cada acción se
tendrán nueve votos, siendo en consecuencia un caso único y excepcional
de voto plural previsto en nuestra legislación societaria.
• Con este sistema serán elegidos los directores que obtengan mayor número
de votos siguiendo el orden de estos, y si dos o más personas obtienen igual
cantidad de votos y no todas pueden formar parte del directorio por no
permitirlo el número de vacantes fijada en el estatuto, se decidirá por sorteo
cuál o cuáles de ellas serán los nuevos miembros del directorio.
ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO
• Este procedimiento permite a las minorías unirse en grupos y
acumular sus votos a favor de una o más personas para alcanzar
uno o más puestos en directorio.
• Si bien las minorías no podrán alcanzar nunca la mayoría en el
directorio dado que ello desnaturalizaría la estructura funcional
de la sociedad, les será posible nombrar representantes de su
confianza a través de los cuales fiscalizarán la marcha del
directorio y de la propia sociedad.
VOTO ACUMULATIVO
01 ACCION = TANTOS
REGLA: 01 ACCIÓN = 01 EXCEPCIÓN: VOTO VOTOS COMO
VOTO ACUMULATIVO DIRECTORES HAYA QUE
ELEGIRSE
Fallecimiento.
Renuncia.
Remoción.
El mismo directorio
podrá elegir a los
reemplazantes para
completar su número
VACANCIA MULTIPLE (ART. 158)
• En el supuesto en que se produzca la vacancia de directores en un número
tal que no pueda reunirse válidamente el directorio.
• Los miembros hábiles asumirán provisionalmente la administración y
convocarán de inmediato a la JGA para que elijan nuevo directorio.
• De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los
directores, corresponderá al GG realizar dicha convocatoria.
• De no producirse esta en los diez días siguientes, cualquier accionista
podrá solicitar al juez del domicilio social que la ordene a través de un
proceso sumarísimo.
VACANCIA MULTIPLE (ART. 158)
Vacancia de Si no se hace la
Los miembros En caso no se haga la
directores que no convocatoria en el
hábiles asumen la convocatoria o hayan
pueda reunirse plazo de 10 días
administración y vacado todos. El GG
válidamente el cualquier accionista
convocan a JGA hace la convocatoria
directorio lo pide judicialmente
CLASES DE DIRECTORES
TITULAR
SUPLENTE
ALTERNO
DIRECTOR TITULAR
Si conociéndolas no las
denunciaren por escrito
a la junta general.
EXENCION DE RESPONSABILIDAD
No es responsable el director que habiendo participado en el
acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él.
PRETENSIÓN DE
RESPONSABILIDAD
INDIVIDUAL (ART. 82)
PRETENSIÓN INDIVIDUAL
Cuando el daño ha sido
causado a uno o mas
accionistas o a un tercero.
RESPONSABILIDAD PENAL
• De otro lado, desde el punto de vista penal, de conformidad
con lo establecido en el artículo 198 del Código Penal
vigente los miembros del directorio pueden ser
sancionados con una pena privativa de libertad no menor
de uno ni mayor de cuatro años, cuando realicen, en
perjuicio de la sociedad, los accionistas o terceros,
cualquiera de los actos siguientes:
RESPONSABILIDAD PENAL