Organos de La Sociedad Mercantil

Clases Virtuales
Los Órganos de la Sociedad

Mercantil.
ÓRGANO DE SOBERANÍA O
SUPERIOR
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN O
ADMINISTRATIVO
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
ÓRGANO DE SOBERANÍA
ÓRGANO DE SOBERANÍA
La voluntad social reside en
la reunión legal de los socios
en Junta General o en
Asamblea General.
Órgano que le corresponde la toma de
decisiones.
JUNTA GENERAL
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ASAMBLEA GENERAL
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO
FUNCIÓN DE SOBERANÍA
Es la de marcar las directrices
fundamentales de la sociedad en cuanto a
su existencia y funcionamiento como
persona jurídica Y ES EL ÓRGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD.
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
La administración de la sociedad es
encomendada a uno o varios
administradores o gerentes, que pueden ser
o no socios y quienes tienen la Representación
Legal de la misma. Art. 44 Ccm.
La forma de la administración se establece en
la Escritura Social
El administrador por el hecho de su
nombramiento, tiene facultades para
representar judicialmente a la sociedad
conforme a las disposiciones de la LOJ. Art.47
TEORÍAS QUE FUNDAMENTAN
LA FUNCIÓN ADMINISTRATIVA
TEORÍA DEL MANDATO
Es de origen civilista y afirma que el
administrador es un mandatario de la
sociedad.
Crítica: el mandato supone la
existencia de un contrato, un acuerdo
de voluntades, en cambio, la
representación que ejerce el
administrador deriva de un acto
unilateral, no hay contrato.
TEORÍA DE LA REPRESENTACIÓN
LEGAL
Para esta teoría el
administrador cumple una
función similar a la que
desempeña el representante
de un menor. Esta
representación nace a la vida
jurídica de un mismo hecho: el
contrato social
TEORÍA DEL ÓRGANO
Según esta teoría, la sociedad es una
totalidad organizada que expresa su función
por medio de órganos especializados. La
administración no es más ni menos que un
órgano, realiza su función en dos sentidos:
una interna o de gestión social dentro de la
sociedad, sin efectos directos con terceros; y
otra externa o de representación social,
que es la que permite la relación de la
sociedad con terceros.
Conforme el Código de Comercio. El administrador de la
sociedad mercantil, es simplemente un órgano de la sociedad
como persona jurídica, con funciones de mandatario y
representante legal,
FORMAS DE ADMINISTRACIÓN
FORMAS DE ADMINISTRACIÓN
La administración social puede
ser INDIVIDUAL o
COLEGIADA, según el número
de sujetos individuales que la
desempeñan. Art. 49 Ccm
ADMINISTRACIÓN CONJUNTA
Cuando hay administración conjunta
y no se expreso en la escritura la
facultad que tiene cada uno, es
obligatorio que actúen en conjunto.
Pero si el numero permite el voto

mayoritario (mitad más uno), éste
prevalecerá en caso de desacuerdo.
Derecho a Separarse de la Sociedad
Como los administradores PUEDEN SER O
NO SOCIOS, si se trata de sociedades no
accionadas (colectivas, limitadas y en
comandita simple) el nombramiento de una
persona extraña para tal cargo da derecho al
socio para separarse de la sociedad, siempre
que con su voto se hubiere opuesto a tal
nombramiento.
Este efecto no se produce si se trata de una
sociedad accionada (Anónima y Comandita
por acciones, de Emprendimiento) en donde
prevalece la voluntad de la mayoría.
ATRIBUCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
ATRIBUCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
La Administración se desarrolla
mediante dos funciones: una
interna o de gestión, como
nombrar un empleado por ejemplo
y la otra externa o de
representación cuando se celebra
un contrato en nombre de la
sociedad o bien cuando se
comparece a juicio.
ATRIBUCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
Las funciones o atribuciones de orden externo
se encuentran reguladas por el Art. 47 Ccm
Los administradores o gerentes, por el hecho

de su nombramiento, tienen facultades de
Representar Judicialmente a la sociedad de
acuerdo con lo que estipula la LOJ, pero
limitadas al giro ordinario de la sociedad.
Para negocios distintos de ese giro
necesitan facultades especiales detalladas
en la escritura social, en acta o en mandato.
ATRIBUCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
La función administrativa la
desempeñará la persona o personas
que hayan sido nombradas para ello; y
no pueden delegarse en otras, si no
cuenta con el consentimiento de los
socios, quienes también los pueden
facultar para poder conferir poderes
especiales y para revocarlos Art.48,54 Ccm
EL ABUSO DE LA RAZÓN
SOCIAL
Se conoce como abuso de la razón social o
actos ultravires aquellos que el administrador
ejecuta excediéndose de las facultades que de
conformidad con la escritura, su nombramiento o
la ley le han sido asignados.
Tales actos no obligan a la sociedad a menos
que fueren ratificados por los socios o que la
sociedad se hubiere aprovechado de la
operación. Art. 57 Ccm
NOMBRAMIENTO DE LOS
ADMINISTRADORES
Salvo pacto en contrario, el nombramiento o
remoción de los administradores se hará por
resolución de los socios. Art. 45 Ccm
El nombramiento puede ocurrir cuando se
funda la sociedad o durante la vida de la
misma. En el primer caso para algunas
sociedades se exige que la designación se haga
en el mismo acto constitutivo; mientras que en
otras sociedades (concretamente la Anónima),
solo se exige que se pacte la forma de la
administración individual o colegiada.
CARÁCTER INAMOVIBLE
Se puede nombrar un administrador
con carácter de INAMOVIBLE, pero
para que se dé esta circunstancia,
se necesita que el administrador
sea socio.
En tal caso, únicamente puede ser
removido judicialmente por dolo,
culpa, incapacidad o incumplimiento
de sus obligaciones. Art. 46 Ccm.
RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES
La ley le asigna una responsabilidad
ilimitada por los daños y perjuicios
que le cause a la sociedad por dolo o
culpa. Cuando son varios
administradores y actuaron
conjuntamente, la responsabilidad es
solidaria, salvo que se haya hecho
constar el voto disidente. Art. 52 Ccm
OBLIGACIONES DE LOS
ADMINISTRADORES
Están obligados a dar cuenta a
1
los
socios, cuando menos anualmente de la
situación financiera y contable de la
sociedad, incluyendo un informe de sus
actividades, el balance general, el
estado de pérdidas y ganancias y un
detalle de sus remuneraciones y otros
beneficios. Art. 55 Ccm.
El incumplimiento de esta obligación es
causa de remoción.
Si todos los socios
2
son
administradores, cuando no
se nombre una persona
específica, hay obligación de
rendirse cuentas en cualquier
tiempo, en forma recíproca
Art. 56 Ccm.
ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Su función es la de establecer el
correcto funcionamiento de la
sociedad, de acuerdo con la ley y el
contrato, así como velar por el
cumplimiento de la voluntad social.
Ejemplo: comisión de vigilancia o
bien órgano fiscalizador.
PERSONALIDAD JURÍDICA
DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL
PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA
Conforme al 24 Ccm y 15 inc. 4º. CC.
Toda Sociedad Mercantil en Guatemala
tiene personalidad jurídica cualquiera sea
su forma.
En Guatemala, la personalidad jurídica en
la sociedad deviene del cumplimiento de
un procedimiento establecido en la ley.
El que principia con la autorización de la

Escritura Pública.
El proceso de constitución, al ser calificado
por el Registro Mercantil en forma positiva,
produce la inscripción definitiva de la
sociedad y se inicia su personalidad
jurídica.
La que se extiende hasta la fecha en que el
mismo Registro Mercantil cancela la
inscripción a solicitud de los liquidadores,
luego que se ha concluido el trámite de
disolución y liquidación de la sociedad.
EFECTOS QUE PRODUCE EL
RECONOCIMIENTO DE LA
Al reconocer que las

Sociedades Mercantiles
son Personas Jurídicas,
SUS ATRIBUTOS
JURIDICOS son los
siguientes:
a) La sociedad es sujeto
de derecho y obligaciones;
b) La sociedad tiene un
nombre que la identifica e
individualiza frente a las
demás.
Este nombre puede ser una
Denominación Social o
Razón Social.
Razón Social. (Sociedades Personalistas)
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
Denominación Social. (Sociedades Capitalistas)

Sociedad Anónima
Sociedad de Emprendimiento
Mixta
La Sociedad de Responsabilidad limitada
puede tener denominación o razón social.
LA DENOMINACIÓN
SOCIAL
LA DENOMINACIÓN SOCIAL
Se forma, por lo regular indicando la actividad a que se
dedica la sociedad; por ejemplo:
“Calzado Adoc, Sociedad anónima”,
“Licorera Quetzalteca, Sociedad Anónima”
Pero también se pueden usar denominaciones caprichosas

como por ejemplo:
“Celasa, Industria de vidrio S.A.”,

“Mayatrac, Maquinaria Agrícola, Sociedad Anónima”.
Siempre con el agregado obligatorio de: S.A.

Sociedad Anónima
LA RAZÓN
SOCIAL
LA RAZÓN SOCIAL
Se forma con los nombres y apellidos de
los socios o de uno de ellos, más el
agregado de la sociedad que se esté
identificando: colectiva, comanditaria o
limitada. Ejemplos:
“Manuel García López y Compañía,

Sociedad Colectiva”
“Martínez Bolaños-Alvarez de León y Cía.

Ltda”
Derecho de Propiedad
Sobre su nombre, la sociedad
ejerce un verdadero derecho de
propiedad, ya que conforme al
Art. 26 Ccm. una vez inscrita en
el Registro Mercantil, su Razón
Social o Denominación no puede
ser adoptada por otra.
c)La sociedad tiene su domicilio
y este debe determinarse en la
Escritura en que se constituye la
sociedad.
d) La sociedad tiene un
patrimonio propio que se
integra con los bienes que
va adquiriendo en sus
actividades comerciales, así
como sus obligaciones.
e) La sociedad
constituida bajo
forma mercantil,
tiene calidad de
comerciante por
imperativo legal.
f) La sociedad tiene
Responsabilidad Civil.
38 CP.
g)Al igual que la persona individual,
la persona jurídica suele tener un
período de vida, nuestra ley permite
que una sociedad se funde para
plazo indefinido Art. 24 Ccm. o un
plazo definido, que al concluir éste,
los socios pueden acordar su
prórroga.
Muchas Gracias

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Los Órganos de la Sociedad

Pero si el numero permite el voto

Los administradores o gerentes, por el hecho

El que principia con la autorización de la

Al reconocer que las

Denominación Social. (Sociedades Capitalistas)

Pero también se pueden usar denominaciones caprichosas

“Celasa, Industria de vidrio S.A.”,

Siempre con el agregado obligatorio de: S.A.

“Manuel García López y Compañía,

“Martínez Bolaños-Alvarez de León y Cía.

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