PRESENTADO POR:

Lizbeth Maria Tavarez Nuñez

MATRICULA:
17-smrn-7-003

CARRERA:
Mercadotecnia

PROFESOR:
Lic. Rafael Persia, M.A

Materia:
Derecho Comercial

TEMA:
Enfoque Comercial sobre los Contratos Comerciales Internacionales en el País
y las Sociedades Comerciales.
 INDICE
INTRODUCCION.................................................................................................................................1
ANTECEDENTES..................................................................................................................................2
CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES EN EL PAÍS.............................................................3
Sociedades Comerciales Extranjeras..............................................................................................5
INTRODUCCIÓN GENERAL A LA REGLAMENTACIÓN DEL CÓDIGO CIVIL..........................................6
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES..............................................8
LAS SOCIEDADES COMERCIALES......................................................................................................11
Características principales:...........................................................................................................14
Sociedades en Comandita Simple...................................................................................................14
Las características principales:.....................................................................................................16
Sociedades en Comandita por Acciones.......................................................................................16
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)............................................................................18
las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL)....................................................20
Características principales:...........................................................................................................21
Sociedades Anónimas (S.A.)............................................................................................................22
Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)......................................................................................23
CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES......................................................................24
Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad Industrial (ONAPI).............25
Solicitar el Registro Nacional Contribuyente (RNC) en la Dirección General de Impuestos
Internos........................................................................................................................................26
LAS SOCIEDADES EN PARTICIPACIÓN FORMAS Y FONDO PARTICULARES.....................................26
Idoneidad de las Distintas Sociedades de Responsabilidad Limitada...........................................27
Particularidades de la SRL............................................................................................................27
Particularidades de la SA..............................................................................................................27
Particularidades de la SAS............................................................................................................28
Capital Social en Moneda Extranjera......................................................................................28
Acciones o Cuotas Preferidas.......................................................................................................28
Proceso de Constitución...............................................................................................................28
Registro del Nombre Comercial...................................................................................................29
Redacción y Firma de los Documentos Constitutivos...................................................................29
Pago del Impuesto de Constitución de Sociedades......................................................................29
Inscripción de los Documentos Constitutivos en el Registro Mercantil.........................................29
Registro de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).............................29
Juntas o Asambleas Anuales.........................................................................................................29
Joint Ventures..............................................................................................................................30
CONSTITUCIÓN Y LIQUIDACIÓN......................................................................................................30
Disolución de una empresa..........................................................................................................30
Liquidación de una empresa........................................................................................................31
OBJETIVOS.......................................................................................................................................31
CONCLUSIÓN...................................................................................................................................32
OPINIÓN PERSONAL........................................................................................................................33
RECOMENDACIONES.......................................................................................................................34
APÉNDICE (GLOSARIO)....................................................................................................................35
BIBLIOGRAFÍA..................................................................................................................................36
ANEXOS............................................................................................................................................37
INTRODUCCION

En el proceso de análisis de este trabajo, verificamos los contratos comerciales de

República Dominicana. La mencionada Ley No. 31-11 ha realizado nuevas modificaciones a
la Ley No. 479-8 promulgada el 10 de febrero de 2011, incluyendo las No. 479-08 y No. 31-
11 que regulan las sociedades mercantiles y las sociedades de responsabilidad limitada
personal. Regulación legal y fiscalización de sociedades mercantiles y sociedades
individuales formalmente establecidas en el país.

Es importante considerar la importancia de cada contrato en el campo del derecho

empresarial, porque estas intuiciones del derecho empresarial existen. Su objetivo es
atender las necesidades de dotar al país de leyes corporativas modernas y dinámicas y
nuevas figuras legales para promover el crecimiento y desarrollo de las empresas en
República Dominicana, lo que representa un importante paso adelante en la legislación
nacional. Un nuevo marco legal para optimizar las actividades corporativas y la vida
empresarial en Dominica.

1
ANTECEDENTES

El 11 de diciembre del 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada la cual vino a regular todo lo concerniente a la
constitución y desarrollo de las empresas en la República Dominicana.

La ley trae muchas novedades, permite a República Dominicana estar a la par con otros países
latinoamericanos que han adoptado leyes similares, nos libera de la legislación empresarial de la
edad de piedra y brinda a los empresarios las herramientas modernas para ser dueños de este tipo
de empresas. de hecho, el más adecuado para su negocio. Por lo tanto, por primera vez en China,
podemos establecer una sociedad de responsabilidad limitada (con al menos dos socios) y una
sociedad de responsabilidad limitada personal (un propietario) que sea más adecuada para
empresas medianas, eliminando las restricciones existentes.

A la hora de montar una empresa, porque necesitamos sumar 6 personas más, porque la
legislación anterior estipulaba un mínimo de 7 socios. Por ello, todas las empresas en República
Dominicana deben ajustarse y / o transformarse de acuerdo con los requisitos de esta ley para
evitar caer en dificultades futuras. El plazo otorgado para realizar estos cambios en un principio
fue de 120 días a partir de la publicación de la ley, pero recientemente ha sido aprobada una
extensión.

2
CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES EN EL PAÍS
DR-CAFTA

Este tratado tiene como objetivo facilitar el acceso comercial de bienes, servicios,
inversiones, propiedad intelectual y compras gubernamentales, además de fortalecer la
cooperación y estrechar la relación entre las naciones que la integran.

 El DR-CAFTA está conformado por los siguientes países:

 Costa Rica
 El Salvador
 Guatemala
 Nicaragua
 Honduras
 Estados Unidos
 República Dominicana
 The Economic Partnership Agreement, EPA

El Acuerdo de Asociación Económica, EPA, por sus siglas en inglés, es un tratado firmado
en el 2008 que incluye convenios en materia de comercio de mercancías, servicios,
inversiones, innovación, propiedad intelectual, ayuda al desarrollo y adjudicación de
contratos públicos.

La intención de este tratado es unir en cooperación a los países que hacen parte de la
Unión Europea y del CARIFORUM, para fortalecer la economía mundial, eliminando de
manera gradual el pago de aranceles de los países que conforman el acuerdo.
Hacen parte la Unión Europea, Alemania, Austria, Bélgica, Bulgaria, Chipre, Dinamarca,
España, Eslovaquia, Eslovenia, Estonia, Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Italia,
Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta, Países Bajos, Polonia, Portugal, Reino, República
Checa, Rumania y Sueciae.

Por otro lado, los países que conforman el CARIFORUM son: Antigua y Barbuda, Barbados,
Dominica, Granada, Haití, San Cristóbal y Nieves, San Vicente y Las Granadinas, República
Dominicana, Surinam, Trinidad y Tobago, Santa Lucía, Jamaica, Guyana, Belice, Las
Bahamas.

RD-CARICOM

Este acuerdo tiene como objetivo el establecimiento de libre comercio en conformidad

con lo establecido por la Organización Mundial de Comercio (OMC), este tratado permite
el acceso de productos agropecuarios dominicanos al mercado de la Comunidad del

3
Caribe, CARICOM, recibiendo preferencias arancelarias. Este tratado lo integra la
República Dominicana y los siguientes países que integran la Comunidad del Caribe:

 Antigua y Barbuda
 Barbados
 Belice
 Dominica
 Granada
 Guyana
 Jamaica
 Montserrat
 St. Kitts y Nevis
 Santa Lucía
 San Vicente y las granadinas
 Suriname
 Trinidad y Tobago
 Centroamérica-RD

Este tratado tiene como propósito estimular el crecimiento y diversificación del comercio
de bienes y servicios eliminando las barreras arancelarias e incrementar la inversión en los
países firmantes, creando procedimientos efectivos para el buen cumplimiento del
tratado.
Los países que hacen parte de este tratado son:

 Costa Rica
 Nicaragua
 El Salvador
 Guatemala
 Honduras
 República Dominicana

Acuerdo de alcense parcial república dominicana y panamá, AAPP El tratado de libre

comercio entre la República Dominicana y Panamá entró en vigencia en el año 2003,
permitiendo que se beneficien solo los productos originarios de ambos territorios.

Gracias a la firma de este acuerdo 103 productos dominicanos poseen entrada libre de
arancel en Panamá, y 101 productos panameños tienen las mismas preferencias en el
ingreso al territorio dominicano.

4
Sociedades Comerciales Extranjeras

La personalidad legal de las sociedades comerciales extranjeras es reconocida por la Ley

479, siempre que hayan cumplido con los requisitos exigidos para ello en su legislación de
origen

(1), pero dispone que las mismas tienen la obligación de matricularse debidamente en el
Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente
en la RD
(2), a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o
cuando realicen actos de comercio de forma habitual

(3). No se les exige matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados
u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales

(4). Al igual que las sociedades locales, deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos

(5), en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en

territorio nacional si operan en el país y si dicha inscripción es requerida por las normas y
leyes tributarias vigentes.

La Ley 479 reconoce la igualdad de las sociedades extranjeras con las sociedades
Ocales ante la Ley y, por lo tanto, declara que las mismas no tienen la obligación de
prestar ningún tipo de fianza judicial en caso de querer accionar en justicia en el país o
ante cualquier instancia administrativa.

Con anterioridad a la Ley 479-08, a diferencia de las sociedades locales, las offshore
operaban sin requerimiento de obtención de permisos –tales como el Registro Nacional
de Contribuyente y Registro Mercantil aunque estuvieren involucradas en algunas
transacciones, salvo los casos en que estuviese envuelto un activo registrable o que
hubieren fijado un establecimiento permanente o para fines de apertura de cuentas
bancarias, entre otros. Esta falta de regulación propició el uso de dichos vehículos legales
en actividades sancionadas por las leyes locales. Esta realidad cambió a partir de la
promulgación de esta ley y sus disposiciones que crean medidas protectores contra estos
paraísos fiscales.

5
INTRODUCCIÓN GENERAL A LA REGLAMENTACIÓN DEL
CÓDIGO CIVIL

LEY 31-11 Y LEY 479-08

El pasado 11 de diciembre de 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley General
de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Número 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la
República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos
desde el 18 hasta el 64.

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria.
El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como
dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la
protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 479- 08 introduce dos nuevos
vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas
individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos
de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de
acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y
mayor transparencia en el quehacer societario.

Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

1. Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el

Registro Mercantil para todas las sociedades.
2. Se establece el principio de la imposibilidad de la personalidad jurídica o
levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden
público o por fraude y en perjuicio derechos de terceros.
3. Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).
4. Eliminación fianza judicatum solvi para sociedades extranjeras.
5. Regulación de las actuaciones y contratos pre-constitución de las sociedades.
6. Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los
conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencia y
participación en inversiones.
7. Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presenciales.
8. Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los
socios/accionistas;
9. Se atenúa el régimen de nulidades.

6
 10. En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre
las que se destacan: la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen
normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva
dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin
derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se
reconoce el sindicato o masa de obligacionistas como una masa civil con
personalidad jurídica propia.

Es importante notar que las sociedades anónimas o compañías por acciones existentes,
disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 479-
08 para realizar su adecuación conforme sus requerimientos. La Ley 479-08 entrará en
vigencia a los ciento noventa (190) días de su promulgación, esto es el 19 de junio del
2009, por lo que para el momento de su entrada en vigencia, las sociedades existentes
deberán de estar adecuadas a los nuevos requerimientos.

Asimismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo societario

de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades anónimas transformarse en
sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo o comanditario. La ley prevé
el proceso de transformación de sociedades comerciales, mediante el cual las sociedades
de un tipo podrán convertirse en otro sin necesidad de previamente disolverse o
liquidarse, manteniendo así su personalidad jurídica.

Cuando se promulgó la Ley 479-08 una de sus grandes aportes fue la incorporación de las
E.I.R.L. al sistema legal comercial del país.

CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida
de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo
escasas las modificaciones operadas desde entonces;

CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economía cada vez más abierta,
global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualización de nuestra
legislación societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo;

CONSIDERANDO TERCERO: Que, en el marco de la legislación societaria actual, los

principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las
concentraciones empresariales, se encuentran huérfanos de una regulación cónsona con
los estándares normativos internacionales;

CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporación a nuestra

legislación y prácticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas

7
empresariales como instrumentos idóneos para la organización y operación de negocios y
la planificación patrimonial estratégica;

CONSIDERANDO QUINTO: Que el país cuenta con un mercado de valores operativo e

institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades
que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que
generan los productos financieros que sustentan el mismo; y

CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Código de

Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas íntegramente por un nuevo
instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nación, en
consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la República
Dominicana.

VISTOS:

• La Constitución de la República Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;

• El Título Tercero del Código de Comercio de la República Dominicana de fecha 16 de abril de

1884, relativo a las compañías, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64, tal como
resultó modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de
1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de
1980;

• El Código Penal de la República Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y

• El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884

DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Artículo 1. Las sociedades comerciales se regirán por las disposiciones de la presente ley,
los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho común.

Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se
obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas
que produzcan.

8
Artículo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconocerán
los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo;

b) Las sociedades en comandita simple;

c) Las sociedades en comandita por acciones;

d) Las sociedades de responsabilidad limitada;

e) Las sociedades anónimas;

d) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

Párrafo I.- La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no

tendrá personalidad jurídica.

Párrafo II.- Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad

limitada.

Párrafo III.- Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto
de voluntad de dos o más personas.

Párrafo IV.- Las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de

sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los
Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten
el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas
competencias. Las disposiciones de la presente ley, sólo le serán aplicables en lo que no
esté expresamente dispuesto en las mismas.

Artículo 4. Se reputarán comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de

las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o
en participación sólo será comercial en función de su objeto.

Artículo 5. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el
Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación

Artículo 6. Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en
beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad
jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la
sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o
posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones
9
tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el
momento en que fueron originalmente pactadas.

Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas que lleven a cabo, en parte o todo, las
gestiones de constitución de una sociedad comercial tendrán el derecho a obtener la
restitución de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a título de gestión de
negocios ajenos, sujetándose a las reglas de derecho común. No obstante, quienes
celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su
constitución deberán dejar expresa constancia de que actúan por cuenta de la sociedad en
formación.

Artículo 8. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas
naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad
en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables
solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de
quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este
último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se
reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas.

Artículo 9. Los terceros podrán prevalerse del domicilio estatutario, pero éste no le será
oponible por la sociedad si su domicilio real está situado en otro lugar.

Artículo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la República Dominicana de

acuerdo a las leyes nacionales tendrán nacionalidad dominicana, aun cuando no haya sido
expresamente contenido en el contrato social.

Artículo 11. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno
derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que
corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su
constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin
embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las
leyes dominicanas.

Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades
estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que
establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, a los
fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando
realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las
sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de

10
Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que resultado
de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha
inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.

Párrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de
actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.

Párrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales,
con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las
sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que
actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia
administrativa.

Párrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades
extranjeras que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital
social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la
emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o
publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el
mercado de valores, deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros
y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anónimas
de suscripción pública.

LAS SOCIEDADES COMERCIALES

sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de
comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil, también se diferencia
de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto social
actos mercantiles.
Tradicionalmente, la sociedad ha sido concebida como una colectividad de personas. A
medida que el mercado ha ido evolucionando, las legislaciones se han ido adaptando a
dichos cambios. En la actualidad, las legislaciones modernas permiten la creación de
sociedades unipersonales; es decir, sociedades constituidas por un solo socio fundador.
Legislaciones más conservadoras aún mantienen el requisito de la pluralidad de socios; es
decir, la sociedad debe ser constituida necesariamente por dos o más socios. En algunos
otros casos, se permite que una sola persona constituya un tipo de persona jurídica que,
en esencia, tiene las mismas características que una sociedad, pero sin llegar a
denominarla "sociedad", como las empresas individuales de responsabilidad limitada.

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Según el Artículo 2 de la Ley No. 479-08, o Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se conoce como sociedad comercial
cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con la finalidad
de comercializar o explotar una actividad comercial, organizada con el fin de generar
ganancias y afrontar las pérdidas que produzcan.

Y Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

existen carácter fiscal. Todas amparadas bajo la legislación del decreto 479-08 y sus
modificaciones.

Debido a eso, hoy día se manejan y regulan seis tipos de sociedades en República
Dominicana y a continuación las conoceremos:

 Sociedades en Nombre Colectivo

Es una sociedad externa que se encarga de realizar funciones mercantiles o civiles bajo
una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran
cubrirse con el capital social.

Esto quiere decir que, si por alguna razón el propio patrimonio de la sociedad no es
suficiente para cubrir la totalidad de las deudas, los socios deben responder con su propio
dinero o patrimonio el pago de las deudas pendientes a sus acreedores.
En este tipo de sociedades pueden existir socios en la que aportan su trabajo en lugar de
capital, y son conocidos como socios industriales.
La Sociedad en Nombre Colectivo se entiende como aquella que se crea bajo una razón
social, donde todos los socios tienen calidad de comerciantes.

Al hacer el Registro Mercantil de estas sociedades, la razón social debe estar compuesta
por los nombres de todos los socios, o de uno de ellos, seguido por “Y compañía”.
Todos los socios asumirán las obligaciones y responsabilidades de la sociedad. La firma de
uno de los socios, se podrá considerar en nombre de la sociedad. Todos los socios podrán
ser gerentes, al menos que los estatutos sociales consideren lo contrario.

Si todos los socios asumen la calidad de gerente, estos deben hacer una división entre los
poderes que competerá a cada uno. Sin embargo, cualquiera de los socios tendrá el
derecho a oponerse a cualquier operación dentro de la sociedad, que haya sido decidida
por uno de sus colegas.

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Las partes sociales de la Sociedad en Nombre Colectivo, no podrán ser representadas en
títulos negociables. El socio que pretenda llevar a cabo la cesión de sus partes sociales,
debe contar con el consentimiento unánime de los demás socios que la integran.
Una Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá por causa de la muerte de uno de los
socios. No obstante, ésta se podría mantener, si en los estatutos sociales disponen la
continuidad de la sociedad por causa de muerte. De este modo, las responsabilidades del
difunto las asumirá algún heredero designado en los estatutos o por testamento.

 Responsabilidad de los socios: Todos los socios se comprometen frente a los

terceros, de forma ilimitada y solidaria, por las deudas que sean acumuladas por la
sociedad en el curso de los negocios. Sus responsabilidades son subsidiarias; por lo
tanto, sólo podrán ser perseguidos para el pago de las deudas tras la puesta en
causa (puesta en mora) de la sociedad misma por acto extrajudicial.

 Capital: La conformación del capital está sujeta a lo que libremente determinen los
socios en los Estatutos Sociales. Sin embargo, las contribuciones de los socios
(partes sociales o intereses) no pueden estar representadas por títulos
negociables. La Ley 479 no dispone un monto de capital mínimo para este tipo de
sociedad.

 Restricciones de transferencia: La participación de los socios (intereses) no puede

ser cedida sin el consentimiento unánime de todos los demás socios. Toda cláusula
contraria se reputará no escrita. Frente a los socios la cesión de las partes sociales
resultará oponible con el depósito del escrito de cesión en el domicilio social con
acuse del gerente. Frente a los terceros, resultará de la inscripción del acto en el
Registro Mercantil.

 Administración y supervisión: Aunque, en principio, todos los socios son

considerados gerentes de la sociedad, éstos pueden nombrar a uno o varios
administradores. El o los gerentes, en ausencia de limitación de sus poderes por los
estatutos, pueden hacer todos los actos de gestión en interés de la sociedad. Los
socios gerentes pueden ser revocados en las condiciones establecidas en los
estatutos o por decisión unánime de los socios.No se establece el requerimiento
de designar comisarios de cuentas; sin embargo, los estados financieros de la
sociedad a ser presentados en la asamblea general anual deben estar auditados. El
gerente deberá someter a la aprobación de la asamblea un informe de gestión y
los estados financieros auditados dentro del plazo de 90 días de la clausura del
ejercicio anual.

 Toma de decisiones: La Ley 479 exige unanimidad de los socios en los siguientes
casos: (i) las decisiones que excedan los poderes de los gerentes, (ii) las
transferencias de las participaciones de los socios, (iii) el ingreso de nuevos socios,
(iv) las modificaciones estatutarias y (v) la enajenación de la totalidad o de la
mayor parte de los activos de la sociedad.

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  Duración: En principio este tipo de sociedad se disuelve por la muerte de uno de
sus socios, salvo que los socios hayan acordado estatutariamente que, en caso de
muerte, subsiste la sociedad con los herederos o solamente con los socios
sobrevivientes. En el segundo caso, los herederos o el cónyuge supérstite se
convertirán en acreedores de la sociedad por el valor de los derechos del socio
difunto (su causante). En todos los casos, el valor de los derechos sociales será
determinado al día del fallecimiento del socio.

Características principales:

 Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria en las obligaciones sociales.

 Todos los socios podrán asumir un rol administrativo dentro de la sociedad.
 Las partes sociales o intereses no podrán representarse como títulos negociables.
 La Sociedad se disolverá por la muerte de alguno de los socios, al menos que los
estatutos estimen los contrarios.
 Este tipo de sociedad se diferencia considerablemente con las SRL, las SA y las SAS,
sobre las responsabilidades ilimitadas que adquiere cada uno de los socios que la
integran.

Sociedades en Comandita Simple

Esta se trata de una sociedad comercial de tipo personalista. En estas sociedades existen
dos tipos de socios:
Socios colectivos, que responden de forma ilimitada de las deudas sociales y también
participan en la gestión de la sociedad.
Y por otro lado, los socios comanditarios, que a diferencia de los otros, tienen cero
participaciones en la gestión, y su responsabilidad se limita al capital o comprometido de
la comandita.

La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se
componen de uno o varios socios comanditados o “gestores” o “generales” (responsables
por la administración de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y
comerciales), y de uno o varios comanditarios.

Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente

de las obligaciones sociales de la empresa. También la componen uno o varios socios

14
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, teniendo así
una responsabilidad limitada.

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno o
más socios comanditados, seguido de las palabras “y compañía” u otros equivalentes
cuando en ella no figuren el nombre de todos. Además, a esa denominación social se le
agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

 Capital: No se establecen mínimos para el capital en la Ley 479, pero, con relación
al capital, ésta exige que se disponga en los Estatutos sociales (i) el monto del valor
de los aportes de todos los socios, (ii) la proporción dentro de este monto que
corresponde a cada clasificación de socios y (iii) la parte que corresponde a cada
categoría de socios en la repartición de beneficios y en la liquidación. Los aportes
de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo, nunca en
créditos ni la industria personal.

 Restricciones de transferencia: En virtud de la Ley 479, las partes sociales sólo

pueden ser cedidas con el consentimiento unánime de todos los socios, aunque los
Estatutos pueden disponer (i) que las partes de los socios comanditarios sean
libremente cesibles entre los demás socios y (ii) que las partes de los socios
pueden ser cedidas a terceros con el consentimiento de todos los socios
comanditados y la mayoría en número y capital de los comanditarios; (iii) que un
socio comanditado pueda ceder una proporción de sus partes a un comanditario o
a un tercero en las condiciones previstas en el apartado (ii).

 Administración y supervisión: Los gerentes deben ser socios comanditados y son

designados por la mayoría de los socios; no obstante, los socios comanditarios no
pueden ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales, ni intervenir en
la gestión social. Los socios comanditarios ejercen las facultades de inspección y
vigilancia interna de la sociedad y tienen derecho a votar en la aprobación de los
estados financieros y en la designación y remoción de los gerentes y
representantes. No se requiere el nombramiento de un comisario de cuentas, pero
sí que los estados financieros de la sociedad a ser presentados en la asamblea
general anual sean auditados.

 Toma de decisiones: Las decisiones se tomarán en las condiciones que fijen los
estatutos. Podrán solicitar reunión de la Asamblea General un socio comanditado
(y será de derecho su convocatoria) o por la ¼ en número y capital de los socios
comanditarios. Las modificaciones de los Estatutos Sociales serán decididas por el
consentimiento de todos los socios comanditados y por la mayoría en número y en
capital de los socios comanditarios. En tal sentido, los socios votan con relación a
las modificaciones estatutarias, en el nombramiento y remoción de los gerentes y
representantes de la sociedad, en las acciones en responsabilidad que corresponda
contra los mismos y en la aprobación de los estados financieros.

15
  Duración: En principio este tipo de sociedad se disuelve por la muerte de uno de
sus socios comanditados, salvo que los socios hayan acordado una cláusula de
continuidad de la sociedad bajo los lineamientos establecidos por la Ley a estos
fines: (i) continuará con sus herederos, pero éstos devendrán en comanditarios
cuando sean menores no emancipados; ii) si todos sus herederos son menores no
emancipados, se procederá a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la
transformación de la sociedad en el plazo de un (1) año a partir de la fallecimiento
del socio comanditado Vencido ese plazo y al falta de cumplimiento de las
condiciones antes señaladas, la sociedad se considerará disuelta de pleno derecho.
También se disuelve la sociedad en caso de quiebra de un comanditado o que se
pronuncie su incapacidad o la prohibición de ejercer la profesión comercial, a
menos que: (i) existan otro o varios socios comanditados; (ii) que la continuación
de la sociedad haya sido prevista en los estatutos; o (iii) por decisión unánime de
los socios (comanditados y comanditarios).

Las características principales:

 Son económicas y sencillas de crear, ya que solamente hay que realizar un acuerdo
previo sobre la asociación para establecer la responsabilidad general, propiedad y
distribución de los beneficios.
 La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores,
quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
 Se tiene que establecer un monto del valor de las aportaciones de cada uno de los
socios.
 La aportación de los socios puede ser en bienes o en industria-servicios.
 No se tienen accionistas.
 Además no se establece un mínimo de capital, pero sí se tendrá que disponer de
unas reservas que representen el 5% de las utilidades anuales hasta reunir el 20%
del capital fijo social.

Sociedades en Comandita por Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones se compone de uno o varios socios comanditados que
tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinidamente y solidariamente de las deudas
sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo aportarán las
pérdidas en la proporción de sus aportes.

Se trata de una sociedad compuesta por uno o varios socios comanditarios en calidad de
comerciantes, y además responde indefinidamente y solidariamente de las deudas

16
sociales. Por su parte, también están los socios comanditarios en calidad de accionistas y
sólo soportarán las pérdidas que correspondan al mismo valor de sus aportes.

Es una sociedad híbrida entre las SA (tiene accionistas-comanditarios) y las en Comandita

Simple (comanditados). Se conforma por (i) uno o varios socios comanditados, los cuales
responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales, y (ii) 3
o más socios comanditarios, que tienen la calidad de accionistas y, como tales, sólo
soportan las pérdidas en la proporción de sus aportes. Aunque la Ley 479 no lo indica de
manera expresa, se infiere que su razón social debe contener el nombre de los socios
comanditados o de uno o varios de ellos seguidos por las 5 palabras "y compañía" o su
abreviatura, seguidos de las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones”.

 Capital. Restricciones de Transferencia: La Ley 479 no dispone reglas de capital ni

restricciones de transferencia específicas para este tipo de sociedades. No
obstante, se establece que son aplicables las reglas concernientes a las sociedades
en comandita Simple y a las sociedades anónimas que sean compatibles con las
disposiciones de las sociedades en comandita por acciones.

 Administración y supervisión: Los órganos de gestión y supervisión de las

Sociedades en Comandita por Acciones incluyen (i) uno o varios gerentes, (ii) un
consejo de vigilancia, (iii) uno o más comisarios de cuenta y (iv) la asamblea
general. El o los primeros gerentes, socios o no, serán designados por los
estatutos. Los siguientes serán nombrados por la asamblea general ordinaria con el
acuerdo de todos los socios comanditados. Serán revocados en las condiciones
previstas en los estatutos o por decisión del Juzgado de Primera Instancia en
atribuciones comerciales por causa legítima, o por demanda de todo socio. Estarán
sujetos a las reglas de designación y duración de mandato de los administradores
de las SA. La sociedad se compromete por los actos y actuaciones del gerente aun
si lo hace fuera del ámbito del objeto social, a menos que el pruebe que el tercero
tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social. En caso
de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos
en el art. 145 el Consejo de Vigilancia será nombrado por la Asamblea General
Ordinaria (AGO), compuesto con por lo menos tres socios comanditarios. El socio
comanditado no podrá formar parte de este consejo en participar en la
designación de los accionistas comanditarios. Este consejo ejerce los mismos
poderes que las asignados a los comisarios de cuentas: (i) rindiendo un informe a
la AGO anual con indicación de las irregularidades e inexactitudes de las cuentas
anuales; (ii) convocar la AGO de socios en caso de urgencia. La AGO designará uno
o varios comisarios de cuentas por un período de tres (3) ejercicios sociales y están
sujetos al mismo régimen de los comisarios de cuentas de las SA. La modificación
de los Estatutos exigirá, salvo cláusula contraria, el acuerdo de todos los socios
comanditados.

17
  La Transformación: en Sociedad Anónima o en Sociedad de Responsabilidad
Limitada, será decidida por la Asamblea Extraordinaria de los accionistas
(comanditarios) con el acuerdo de la mayoría de los socios comanditados.

Las Características principales:

 En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categorías de accionistas:

-Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han
de ser necesariamente administradores de la sociedad.

-Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la

organización de la sociedad a través de la Junta General.

 Mínimo 2 socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.

 La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las
deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.
 Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la modificación no
se efectúe mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el
consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
 El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.101,21 y deberá estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando
establezcan los Estatutos.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Entre los tipos de sociedades comerciales en República Dominicana, existen las

sociedades de responsabilidad limitada, cuya finalidad de creación es doble:
 Incentivar y potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales a pequeños
empresarios o emprendedores.
 Erradicar las «sociedades ficticias» que se creaban antiguamente, en donde básicamente
eran construidas sociedades comerciales en la que un socio tenía el 94% de las acciones y
los demás solo 1%.
Además se dividen en dos:
En esta sociedad mercantil la responsabilidad se limita al capital que le corresponde. Es
decir, si se contraen deudas, no se respondería con el patrimonio individual de los socios.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) son aquellas sociedades que se
forman por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios, que no

18
responden de forma personal por las deudas sociales. Su razón social debe ser precedida o
seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de las iniciales "S.R.L.".

El capital social de la S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles denominadas cuotas

sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables ni tener un valor
nominal inferior a RD$100.00. El capital social mínimo de la S.R.L. es de RD$100,000.00;
sin embargo, el Ministerio de Industria y Comercio tiene la facultad de fijar por vía
reglamentaria cada tres (3) años los montos mínimos y máximos del capital social y de las
cuotas sociales de este tipo de entidades.

Las cuotas sociales son libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de
liquidación de comunidad de bienes entre esposos y libremente cesibles entre
ascendientes y descendientes. Igualmente, la cesión de las cuotas sociales entre socios es
libre, salvo que estatutariamente se establezcan limitaciones.

La cesión de cuotas sociales a terceros requiere el consentimiento de las 3 a 4 partes de

los socios, previo cumplimiento de ciertas formalidades y condiciones, siendo entendida
como no escrita cualquier cláusula contraria a las reglas impuestas por la Ley de
Sociedades.

La administración estará a cargo de uno o varios gerentes, que deberán ser personas
físicas y de manera individual estará(n) investido(s) de los más amplios poderes para
actuar en nombre de la sociedad en cualquier circunstancia. Los gerentes no podrán ser
designados por más de seis años. No es obligatoria la designación de un Comisario de
Cuentas; de todas formas, se requiere que los estados financieros de la sociedad sean
auditados.

Cada socio tiene derecho a votar en las decisiones sociales y dispone de igual número de
votos al de las cuotas sociales que posea. Las asambleas generales de socios pueden ser el
ámbito de aprobación de las decisiones sociales, pero no son necesarias para ello, excepto
para las atribuciones que la Ley de Sociedades reserva exclusivamente para la asamblea
ordinaria.

Características principales:

 La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o más personas.

 Los socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o jurídicas.
 La S.R.L. es siempre comercial.
 La S.R.L. su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la
S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y
disposición.
 La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los
estatutos sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a
RD$100,000.

19
  Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la
declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.
 La denominación de la empresa se formará libremente y esta deberá ser precedida
o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", o las siglas "S.R.L.".

las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).

A diferencia de los demás tipos de sociedades, en este tipo de sociedad una sola persona
puede constituir la empresa o sociedad.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como su nombre indica, pertenece a una

persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para
ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y
separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa.

Las E.I.R.L pueden realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de
servicios, actividades industriales y comerciales.

La Ley 479-08 antes de ser modificada por la Ley 31-11, establecía que el capital de la
empresa que el propietario declaraba en el acto constitutivo, debía de depositarse en una
cuenta bancaria y mantenerse indisponible hasta tanto se completara el proceso de
constitución. Como consecuencia de esto, el banco que recibía ese capital expedía una
certificación en donde se establecía todo lo anteriormente dicho.

En aquel tiempo no todos los oficiales bancarios estaban informados sobre este proceso y
no fueron ni uno ni dos clientes los que tuvieron que recorrer casi todos los bancos para
encontrar uno que estuviera al tanto de este procedimiento, un gran dolor de cabeza.

Luego la Ley 31-11 modificó ese requerimiento de certificación y dispuso que con un
simple reciba de depósito bancario a nombre del propietario de la empresa en donde
quedara establecido el capital era suficiente para completar el proceso de constitución.

Esto se mantuvo así hasta que el año pasado los bancos sostuvieron una reunión con la
DGII en la que se acordó que se iba a volver a requerir la certificación bancaria. El
problema de la entrada en vigencia de esto, es que no salió publicado en ningún medio y
al parecer la Cámara de Comercio de Santo Domingo tampoco estaba enterada ya que en

20
la Cámara aceptaban el recibo de depósito y al llegar el proceso de constitución a la DGII
estos requerían la certificación y se trancaba el juego.

Por suerte ya las dos instituciones están sincronizadas en este tema, pero, aun así, a pesar
de tantos años, se siga teniendo problemas en los bancos para obtener esta certificación.
Puede ir a una de las sucursales de un banco X y a veces requiere un golpe de suerte
porque no todas las sucursales saben de qué se trata y tenemos que, con ley en mano
recordar a los oficiales de servicio al cliente sobre la Ley 31-11 y las Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) se encuentra reglamentada en la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley 479-08
modificada por la Ley 31-11, a partir del artículo 450 y ss.

La E.I.R.L pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica
propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de
dicha empresa. Podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación
de servicios, actividades industriales y comerciales.

Es importante entender que la E.I.R.L, podrá realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales.

Características principales:

 Capital Social

La Ley no establece un mínimo exigido para constituir una E.I.R.L por lo que el propietario
de la misma es el que decide el monto del capital.

 Nombre de la Empresa

La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida de las palabras
¨Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o las siglas ¨E.I.R.L¨.

 Gerencia

El propietario podrá ser gerente o asumir las funciones de éste. En este último caso, podrá
asignarse una remuneración razonable.

 Tratamiento fiscal de la E.I.R.L

21
Al igual que la S.A. y la S.R.L, la E.I.R.L deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a
las disposiciones legales reglamentarias aplicables a los comerciantes. De la misma
manera deberá de cumplir con las obligaciones tributarias correspondientes ante la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

 Responsabilidad en las E.I.R.L

Sólo la E.I.R.L responderá por sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendrá
responsabilidad por sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendrá
responsabilidad cuando cumpla su obligación de aportar el capital.

 Transferibilidad de la Empresa

La E.I.R.L será transferible por medio de un acto de cesión acompañado de los estados
financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y
aceptados por el comprador.

 Disolución

El propietario o sus causahabientes podrán decidir la disolución y la liquidación de la

empresa antes del vencimiento del término previsto.

Debido a eso, hoy día se manejan y regulan seis tipos de sociedades en República
Dominicana y a continuación las conoceremos.

Sociedades Anónimas (S.A.)

La sociedad anónima es una forma jurídica que utilizan muchas grandes empresas, tiene
un carácter mercantil, su capital social está formado por aportaciones económicas de
todos los socios y se divide en acciones.
Sus socios no responden personalmente con sus bienes personales de las deudas
contraídas con terceros.
La sociedad anónima tiene personalidad jurídica para ser titular de los bienes y derechos
que contrate, como, por ejemplo, cobrar deudas a terceros, obligaciones de hacer o dar,
llevar a cabo actos jurídicos, comparecer ante juicios, etc.
Los titulares de este tipo de sociedad tienen una participación en el capital social a través
de títulos y acciones. Sus dos tipos son sociedades anónimas de capital abierto y
sociedades anónimas de capital cerrado.

22
Características principales:

 El número de socios mínimo que debe existir puede ser uno, en este caso se llamaría
sociedad anónima unipersonal, lo cual, deberá constar en toda la documentación con
las siguientes siglas S.A.U (similar a a la SLU)., en el caso de la pérdida de la condición
de unipersonal, deberá hacerse constar en escrituras públicas y en el registro
mercantil.
 Su capital social mínimo es de 60.102 euros, el cual, deberá estar suscrito y
desembolsado en un 25% a la hora de su constitución, deberá estar especificado en
los estatutos
 Las aportaciones se podrán realizar con bienes o derechos que pueden ser valorados
económicamente, además deberán estar reflejados en un informe elaborado por un
experto designado por el Registro Mercantil, y deberá unirse a las escrituras de
constitución o de ampliación de capital
 Las ventas de sus acciones serán válidas si se trata de acciones nominativas y se
prevén en los estatutos, ya que, la libre transmisión sólo puede condicionarse a la
autorización de la sociedad cuando se regule en los Estatutos las causas que permitan
denegar esa autorización.
 Como regla general, los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos, aunque esas
mayorías exigidas se pueden aumentar en los Estatutos, cada acción ordinaria tendrá
derecho a un voto, aunque también los Estatutos pueden limitar el número de votos
que puedas emitir el mismo accionista
 El órgano de Administración vendrá fijado en los Estatutos, y pueden ser los
siguientes:
 Administrador único
 Administradores solidarios o mancomunados
 Consejo de Administración, formado como mínimo por tres consejeros y un máximo
de doce.

Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)

En esta sociedad mercantil, los socios son responsables hasta el monto de sus respectivos
aportes. Tomando en cuenta que también pueden emitir acciones y otros títulos
mobiliarios.

Su organización interna combina la fuerza financiera de las sociedades anónimas,

causando mayor autonomía en la forma en la que organizan sus poderes. Aunque, sigue
teniendo el deber de cumplir con obligaciones igual que el resto de los tipos de sociedades
comerciales en República Dominicana.

Entre las novedades de la Ley No. 31-11 del 10 de febrero del 2011 (la “Ley”) que modificó
la Ley General de Sociedades Comerciales No.479-08 (Ley No. 479-08) tenemos la
inclusión de un nuevo vehículo corporativo denominado Sociedad Anónima Simplificada

23
(SAS), la cual aunque surge en Francia desde 1994 no es hasta el año 2009 que es
impulsada debido a una serie de modificaciones ocurridas en ese año entre las cuales se
encuentra su acceso a ciertos mercados de capital al eliminar algunas restricciones que
existían en ese sentido. En América Latina ha sido utilizada desde el año 2008 en
Colombia, donde ha tenido buena acogida debido a su flexibilidad y reducción de costos
tanto en su incorporación como en su manejo.

No obstante, es preciso destacar que las SAS dominicanas difieren en varios aspectos de
aquellas que hemos mencionado de Francia y Colombia; particularmente, porque en
dichos países a estas sociedades les aplican escasas normas imperativas además de que es
posible que sean unipersonales.

En nuestro país la SAS es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son
responsables hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede emitir acciones y
otros títulos mobiliarios.

La diferencia básica con los demás tipos de vehículos corporativos radica en su modo de
organización interna ya que conjuga el empuje financiero de las sociedades anónimas y
una gran autonomía en la organización de sus poderes a excepción de ciertas regulaciones
con las cuales debe cumplir al igual que el resto de las sociedades.

Características principales:

 Es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables

hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede emitir acciones y otros
títulos mobiliarios.
 Se requiere un capital autorizado mínimo de Tres Millones de Pesos y la
suscripción de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado.
 Se requiere un mínimo de 2 accionistas.
 En principio, sus estatutos determinarán libremente la estructura orgánica de la
sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento.
 No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan títulos
de deudas privadas.

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

En República Dominicana, existen varios tipos de empresas y la legislación que está

relacionada a las compañías está inmersa en el Código de Comercio, en la Ley General de
las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (Ley No.
479-08 modificada por la Ley 31-11).

24
Y para hacerlo más fácil, aquí te mostramos paso a paso cómo crear tu propia empresa en
caso de que decidas hacer una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) que es la más
común de todas:

Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad

Industrial (ONAPI)

Debes tomar en cuenta que dicho nombre debe ser distintivo, pues la ONAPI puede
objetarlo y solo tienes una sola oportunidad para volver a someterlo sin costo adicional.
Necesitarás:

 Elegir el nombre de tu empresa.

 La actividad a la que se dedicará la empresa.
 Cédula de identidad y electoral
 Dirección física.
 Correo Electrónico.
 Teléfonos de contacto.
 Completar el formulario de solicitud.
 Tarjeta de débito o crédito (Para pagos en línea)

Todo este proceso puedes realizarlo en línea entrando al siguiente

enlace http://onapi.gob.do/ luego de registrarte tendrás a acceso a la plataforma.

Registrar los documentos legales en la Cámara de Comercio y Producción que

corresponda

Una vez tengas el certificado del nombre comercial aprobado, es el momento de elaborar
los Estatutos Sociales, Acta de Asamblea Constitutiva y Nómina de presencia, para ello
necesitarás la asesoría de un profesional del derecho. Una vez tengas esos documentos
listos, entonces estarás en condiciones para el registro en la Cámara de Comercio y
Producción.

Necesitarás:

 Realizar el pago del impuesto correspondiente por constitución de compañías (1%

del capital social de la empresa) en la Dirección General de Impuestos Internos,
dicho pago también puede realizarse por internet banking de los principales
bancos del país.
 Realizar el pago de impuestos del colegio de notarios (Solo físicamente en la
Dirección General de Impuestos Internos)
 Copia de las cédulas y/o pasaportes de los accionistas de la compañía (mínimo
dos).

25
  Copia del recibo de pago de impuesto por Constitución de Compañía.
 Estatutos sociales, Acta de asamblea y Nómina de presencia firmadas por los
socios en original y copias.
 Llenar formulario de solicitud de Registro Mercantil de la cámara de comercio que
corresponda, según la dirección principal de la empresa. Debes elegir la que
pertenezca a tu provincia.

Solicitar el Registro Nacional Contribuyente (RNC) en la Dirección

General de Impuestos Internos

Una vez tengas aprobado el Certificado del Registro Mercantil, entonces puedes continuar
con la solicitud del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) este servicio no posee costo
alguno.

Necesitarás:

 Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC)

 Copia de registro del Nombre Comercial.
 Copia del Registro Mercantil.
 Copia registrada en la cámara de comercio de los estatutos sociales, nómina de
presencia y acta de asamblea constitutiva.

LAS SOCIEDADES EN PARTICIPACIÓN FORMAS Y FONDO

PARTICULARES.
Las SRL, SA y SAS se caracterizan por ser sociedades de responsabilidad limitada. En otras
palabras, sus socios no responden personalmente por las deudas sociales y su
responsabilidad por las pérdidas que tenga la sociedad se limita a los aportes que hayan
hecho a esta.

Existen otros tipos de sociedades: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita

simple, sociedad en comandita por acciones y empresa individual de responsabilidad
limitada (EIRL). Empero, todas son de muy poca utilidad para los inversionistas, puesto
que, en el caso de la EIRL, se exige que el socio único sea un individuo, y en los demás, la
responsabilidad de todos o algunos de los socios es ilimitada.

Desde una óptica fiscal, todas las sociedades, sin importar su tipo, son iguales, es decir,
todas están sujetas a la misma legislación y pagan los mismos impuestos, situación que
puede contrastar con la práctica en otros países como los Estados Unidos, Francia, etc.

26
No se prohíbe a los extranjeros formar parte de sociedades dominicanas
Salvo circunstancias muy especiales, la legislación dominicana no exige que los accionistas,
socios, funcionarios y directores de una sociedad dominicana sean dominicanos o
residentes de la República Dominicana.

Idoneidad de las Distintas Sociedades de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es la más conveniente para empresas

familiares o pequeñas, que son la gran mayoría de las empresas dominicanas.

La sociedad anónima (SA) es la entidad adecuada para las grandes empresas, con gran
número de accionistas, en las que se desea proteger los intereses de los accionistas
minoritarios y obtener capital recurriendo al ahorro público a través de los medios
masivos o publicitarios de comunicación.

La sociedad anónima simplificada (SAS) es ideal para empresas grandes o medianas cuya
estructura orgánica y funcionamiento se desee determinar libremente en un marco de
máxima libertad contractual. Una SAS, contrario a la SA, no puede hacer ofertas públicas
de acciones; solo podrá emitir títulos de deuda de manera privada.

Particularidades de la SRL

La SRL debe tener no menos de dos socios y no más de cincuenta. Su capital social no
podrá ser menor de 100000 pesos (aproximadamente 2200 dólares) y deberá estar
enteramente suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad. El capital social
deberá dividirse partes iguales e indivisibles, denominadas cuotas sociales, con un valor
mínimo de 100 pesos cada una.

Las cuotas sociales no pueden estar representadas por títulos negociables. Las
transferencias de cuotas sociales a terceros están sujetas a la aprobación del 75 % de los
votos de socios; sin embargo, en caso de rechazo de la solicitud de transferencia, los
demás socios o la misma SRL deberán comprar las cuotas en cuestión.

La transferencia de cuotas sociales entre socios es libre, salvo disposición en contrario en

los estatutos. La SRL es administrada por uno o más gerentes, que deberán ser personas
físicas. A menos que se estipule lo contrario en los estatutos, no es necesario la
designación de un comisario de cuentas que fiscalice la actuación de la gerencia.

Particularidades de la SA

La SA debe tener un mínimo de dos socios; no hay límite en cuanto al máximo. Su capital
social autorizado no podrá ser menor de 30 millones de pesos (aproximadamente 666000
dólares), dividido en acciones de un valor nominal mínimo de un peso (un poco más de 2
centavos de dólar) cada una. Al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y

27
pagado al momento de formación de la sociedad. Las acciones de la SA son esencialmente
negociables, aunque se admite la posibilidad de restringir la negociabilidad de las acciones
nominativas, siempre que esta limitación no implique la prohibición de su
transmisibilidad.

La SA deberá ser administrada por un consejo de administración compuesto de no menos

de tres miembros. Es obligatoria la designación de uno o varios comisarios de cuentas que
supervisarán la gestión del consejo.

Particularidades de la SAS

La SAS debe tener un mínimo de dos socios; no hay límite en cuanto al máximo. Su capital
social autorizado no podrá ser menor de 3 millones de pesos (aproximadamente 66,600
dólares), dividido en acciones de un valor nominal mínimo de un peso (un poco más de 2
centavos de dólar) cada una. Al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y
pagado al momento de formación de la sociedad. Las acciones de la SAS serán siempre
nominativas y su transmisibilidad será determinada por los estatutos.

Los estatutos sociales de la SAS determinan libremente la estructura de gestión de la

sociedad, que puede consistir en uno o varios administradores o en un consejo de
administración. Los administradores no tienen que ser personas físicas. No es obligatoria
la designación de uno o varios comisarios de cuentas que supervisen la gestión de la
administración.

Capital Social en Moneda Extranjera

Tanto el capital social de las sociedades comerciales como el valor de sus acciones o
cuotas sociales podrán expresarse en moneda extranjera de libre convertibilidad.

Acciones o Cuotas Preferidas

Todas las sociedades comerciales pueden emitir acciones o cuotas preferidas. Las acciones
o cuotas preferidas podrán otorgar al socio el derecho a un dividendo fijo o a un
porcentaje fijo de los beneficios, o ambas cosas a la vez, así como derechos de prioridad
sobre el capital social en caso de liquidación.

Proceso de Constitución

Son cinco los pasos necesarios para constituir cualquier tipo de sociedad
comercial: (a) registro del nombre, (b) redacción y firma de los documentos
constitutivos, (c) pago del impuesto de constitución de sociedades, (d) inscripción de los
documentos constitutivos en el Registro Mercantil; y, (e) registro de la sociedad en la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

28
Registro del Nombre Comercial

Los fundadores de la sociedad deberán obtener la autorización correspondiente de la

Organización Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) para utilizar el nombre que se
desee dar a la sociedad. Esto puede dilatar la formación de la sociedad si se elige un
nombre que haya sido registrado a nombre de otra persona.

Redacción y Firma de los Documentos Constitutivos

La documentación requerida dependerá del tipo de sociedad. Comprende, como mínimo,

los estatutos sociales.

Pago del Impuesto de Constitución de Sociedades

El monto de este impuesto será el 1 % del capital social para la SRL y al 1% del capital
social autorizado para las SA y SAS.

Inscripción de los Documentos Constitutivos en el Registro

Mercantil
Los documentos constitutivos de la sociedad se inscribirán en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción del domicilio social. El costo de la
inscripción variará según el monto del capital social. Con esta inscripción la sociedad
adquiere plena personalidad jurídica. La inscripción debe renovarse cada dos años.
También deben inscribirse en el Registro Mercantil todos los actos sociales de importancia
llevados a cabo después de la constitución de la sociedad.

Registro de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos

Internos (DGII)
Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad comercial deberá inscribirse ante la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtener su número en el Registro
Nacional de Contribuyentes (RNC). También deberán inscribirse ante la DGII todos los
socios, nacionales o extranjeros, que no hayan sido inscritos antes en el RNC. Sin el RNC, la
sociedad comercial no podrá abrir cuentas bancarias ni comprar inmuebles ni, en general,
operar en el país.

Juntas o Asambleas Anuales

Toda sociedad dominicana deberá celebrar una junta o asamblea anual de socios en la que
se fiscalizarán las cuentas y gestión sociales del año anterior. Las actas de estas juntas
deberán inscribirse en el Registro Mercantil.

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Joint Ventures

Los joint ventures o empresas conjuntas se forman mediante un acuerdo libremente

convenido entre dos o más sociedades comerciales, nacionales o extranjeras, con el fin de
llevar a cabo un proyecto o tarea en particular. Las empresas conjuntas ni tienen
personalidad jurídica ni gozan de responsabilidad limitada, a menos que no se haya
constituido una nueva sociedad entre las sociedades involucradas. Requiere de 50 a 75%
de los votos de los accionistas para su aprobación. La restricción de transferencia de
acciones a los herederos o el cónyuge de un accionista es posible.

CONSTITUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Para disolver y liquidar una empresa en República Dominicana, hay que generar el
documento que exponga el cierre definitivo de la sociedad mercantil. Este documento
debe introducirse al Registro Mercantil para la disolución, y luego solicitar la liquidación
ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

Este proceso se lleva a cabo para notificar a todos los interesados, que la empresa no
realizará más actividad económica en el territorio nacional, y hacer las diligencias
pertinentes para quedar solvente ante las instituciones del estado y acreedores. También,
este trámite permite hacer una repartición equitativa del patrimonio de la empresa entre
los socios.

Disolución de una empresa

La primera fase para el cierre oficial de una empresa, es la disolución o clausura del
Registro Mercantil, que se hace por medio de la Cámara de Comercio y Producción. Es un
proceso muy parecido al de constitución, pero para un fin, obviamente, opuesto.
Para disolver una Sociedad Mercantil, tendrá que realizarse una Asamblea General
Extraordinaria en la cual se indique, la disolución. Este documento debe estar firmado por
todos los socios, y será inscrito al registro mercantil.
La Cámara de Comercio y Producción certificará el hecho de disolución de la empresa,
para que este sea emitido a la Dirección General de Impuestos Internos, y solicitar la
liquidación.

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Liquidación de una empresa

La liquidación de una empresa es un proceso que se lleva a cabo posterior a la disolución,

y se hace ante la Dirección General de Impuestos Internos, para solicitar la clausura del
RNC.
Toda empresa que esté inactiva, pero que no se haya liquidado, debe declarar por sus
activos. Por lo tanto tendría que asumir el pago de los impuestos que generan estos.
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En el momento que una empresa se liquida, se está desprendiendo de las obligaciones

tributarias. Así la empresa y los socios cumplen con sus formalidades y responsabilidades
fiscales.
La disolución y liquidación de una empresa puede tardar aproximadamente dos o tres
meses. En este proceso la empresa no puede realizar ninguna operación comercial.
La empresa no podrá emitir comprobantes fiscales, luego de su disolución, y tendrá que
estar al día con todos los pagos de sus impuestos, para que pueda aprobarse su
liquidación.

OBJETIVOS
Uno de los objetivos principales es Describir las diferentes modalidades de sociedades
comerciales existentes según la legislación que la cita, antiguamente NO. 31-11 ahora
como Ley No. 479-8 promulgada el 10 de febrero de 2011.

Definiendo así los tratados comerciales en los que está relacionada la República Dominica
y las distintas sociedades comerciales o mercantiles validas en el territorio nacional.
Desarrollado sus limitaciones, características, formación, derechos en común, sanciones,
constitución y liquidación de las empresas.

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CONCLUSIÓN

Al final de este trabajo, podemos decir que con respecto a los trámites y conocimientos
que se deben poseer al momento de crear y legalizar una empresa, las empresas en
República Dominicana deben dotar al comercio del marco legal que impone la ley en
relación al código. Cabe señalar que la Ley No. 479-08 tiene como objetivo organizar las
actividades comerciales y los socios de la empresa operan de manera formal y legal. Dado
que la ley es el legado de la sociedad entre empresarios y empresas con gran interés y
dedicación, se busca capacitar financieramente a estas organizaciones para que cuenten
con contratos legales y sistemas societarios.

Además de que Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones
que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer
las leyes especiales. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a
prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la
República o ante cualquier instancia administrativa.

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OPINIÓN PERSONAL

El presente tema es de gran interés para toda la comunidad y el país, puesto que se trata
de la regulación de los entes productivos a través de los cuales se generan empleos,
mejoría de condiciones de vida, progreso y en fin, el aumento de la competitividad de
cualquier nación. La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada No. 479-08 fue promulgada en fecha 11 de diciembre del
2008 y luego modificada por la Ley 31-11 (en lo adelante la Ley 479 y su modificación, se
denominarán, para los fines de este documento, la Ley de Sociedades). El objetivo
primordial de la Ley radica en la modernización de la regulación existente en materia
societaria.

Tradicionalmente, la sociedad se veía como un grupo de personas. A medida que los

mercados han evolucionado, la legislación se ha adaptado a estos cambios. La ley
moderna actualmente permite la creación de monopolios. Significa empresas fundadas
por un socio fundador. Las leyes más conservadoras mantienen requisitos para múltiples
socios; Significa que la empresa está formada necesariamente por dos o más socios.

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RECOMENDACIONES
Constituir una sociedad mercantil es darle personalidad jurídica a una empresa, es
decir, personalizar un negocio de tal modo que sea reconocido por la ley como una
instancia única e independiente de sus miembros.

Pero, ¿en qué ayuda esto? Para empezar, hay que aclarar que no es un requerimiento
obligatorio, ya que como explica un especialista “una empresa no es necesariamente
una sociedad”. Sin embargo, este es un recurso que separa el patrimonio personal del
de la compañía, y conjunta a dos o más personas que participan tanto en las pérdidas
como en las ganancias de la misma.

Por otro lado, uno de sus principales beneficios es la oportunidad para ingresar a
actividades que requieren de la autorización de instancias de gobierno, como los
préstamos de capital que las firmas financieras realizan.

APÉNDICE (GLOSARIO)

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  Sociedades mercantiles: La sociedad mercantil es la personalidad jurídica que se
crea para iniciar una actividad económica con ánimo de lucro.

 Capital Social/Aportado: Es el capital fijado en los Estatutos para las Sociedades de

Responsabilidad Limitada, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Nombre
Colectivo y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
 Capital Social Autorizado: Es el capital fijado en los Estatutos para las Sociedades
Anónimas, Sociedades Anónimas Simplificadas y Sociedades en Comandita por
Acciones.
 Capital Suscrito y Pagado: Es el 10% del capital Social establecido por la ley para las
Sociedades Anónimas, Sociedades Anónimas Simplificadas y Sociedades en
Comandita por Acciones.
 Cese Temporal: Es cuando la sociedad suspende por un tiempo sus actividades
comerciales.
 Disolución: La disolución de la sociedad mercantil es el acto en virtud del cual se
determina su extinción, cuando dicha entidad ha perdido su capacidad legal para el
debido cumplimiento de sus objetivos

BIBLIOGRAFÍA

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- Artículo: Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08----------------------------------------------------- http://
www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_rep_ley_479_08.pdf
- Articulo: Las Sociedades Comerciales en REP.DOM-------------------------------------------------------
https://blog.alegra.com/sociedades-comerciales-en-republica-dominicana/

-Articulo: Las Sociedades Comerciales en REP.DOM----------------------------------------------------

https://drlawyer.com/espanol/las-sociedades-comerciales-en-la-republica-dominicana/

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ANEXOS

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