LEGISLACIÓN MERCANTIL Y SOCIETARIA

UNIDAD N. 2
COMPAÑÍAS

CONTENIDOS
PRIMERA PARTE:
* Compañías de responsabilidad limitada
* Sociedades Anónimas

DOCENTE: AB. VIVIANA ARREGUI VALDIVIESO

 LEY DE COMPAÑÍAS
Art. 1

Contrato de compañías es aquel por el cual una o más personas, dependiendo de la

modalidad societaria utilizada, unen sus capitales o industrias, para emprender en
operaciones mercantiles, participar de sus utilidades y de otros beneficios sociales,
colectivos y/o ambientales.

Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de
Comercio, por los convenios de las partes (acuerdos de los socios de las compañías) y
por las disposiciones del Código Civil, en su título preliminar, artículos 4, 12, 39, y el
libro I art. 566.
Socio: únicamente aplica para las sociedades como las limitadas o
colectivas.

Accionista: aplica a las sociedades por acciones.

Sin embargo, decir socio cuando se trate de un titular en una

sociedad con capital dividido en acciones no puede considerarse
como un error.

En consecuencia, la expresión socio o asociado resulta el término

genérico para llamar a todo aquel que sea titular de alícuotas en
una sociedad, sin importar el tipo de sociedad del que se trate;
no obstante, es recomendable hacer la distinción entre estos
términos y emplearse la expresión accionista cuando se trate de
una sociedad por acciones.
 Toda compañía esta formada
por cierto número de personas
asociadas

Todos los socios o accionistas,

deben aportar el capital, ya
sea dinero, bienes muebles o
inmuebles, crédito

Toda compañía tiene una

finalidad – utilidades.

Toda compañía debe

constituirse bajo lo que
establece en la ley.
 Ser legalmente capaz. Obligarse por sí
a) Capacidad
mismo. Art. 1461 Cod. Civil
Voluntad con libertad e inteligencia, sin
b) Consentimiento
vicios…error, fuerza y dolo

c) Objeto lícito Actividad de lícita negociación

Motivo que induce al socio o accionista a

d) Causa Lícita
formar la compañía

El procedimiento de
constitución se analizará
al tratar de cada especie
de compañía
LEY DE COMPAÑÍAS

Puede contener una o varias actividad empresarial lícita y

real. Debe estar señalado en el contrato de forma clara.

El domicilio debe ser en el lugar donde se constituye la

compañía, lo mismo se aplica en el caso de las sucursales.
Art. 4.
Toda compañía que se constituya en el Ecuador, tendrá su
domicilio principal dentro del territorio nacional. Art. 5
Toda compañía nacional o extranjera, que negociare o
contrajera obligaciones en el Ecuador, debe tener en
la República o apoderado que pueda contestar las
demandas y cumplir las obligaciones respectivas.

Es la denominación de cada compañía, que debe ser

claramente distinta de otra compañía, constituye una
propiedad.
Art. 2.- Hay cinco especies de compañías de comercio, a
saber:
La compañía en nombre colectivo;
La compañía de responsabilidad limitada;
La compañía anónima;
La compañía en comandita simple y dividida por acciones; y,
La compañía de economía mixta.

Estas cinco especies de compañías constituyen personas

jurídicas. La Ley reconoce, además, la compañía accidental o
cuentas en participación.
LEY DE COMPAÑIAS
 Extracto de la escritura

• El nombre, nacionalidad y
domicilio de los socios que la
forman;
• La razón social, objeto y
domicilio de la compañía;
• El nombre de los socios
autorizados para obrar,
administrar y firmar por ella;
La escritura será aprobada por • La suma de los aportes
el juez de lo civil, el cual ordenará entregados, o por
la publicación de un extracto de la entregarse, para la
misma, por una sola vez, en uno de constitución de la compañía;
los periódicos de mayor circulación
en el domicilio de la compañía y su
y,
inscripción en el Registro Mercantil. • El tiempo de duración de
ésta
 El menor de edad,
aunque tenga
autorización general
para comerciar,
necesita de
autorización especial
para asociarse en una
compañía en nombre
colectivo, autorización
que se le concederá en
los términos previstos
en el mismo Código.

Para la constitución de
la compañía será
necesario el pago de no
menos del cincuenta
por ciento del capital
suscrito. Si el capital
fuere aportado en
obligaciones, valores o
bienes, en el contrato
social, se dejará
constancia de ello y de
sus avalúos.
 Art. 54
Ley de
Compañías
 Derechos de los socios

a) Percibir utilidades;
b) Participar en las deliberaciones y
resoluciones de la compañía;
c) Controlar la administración;
d) Votar en la designación de los Art. 55
administradores; y, Ley de Compañías
e) Recurrir a los jueces solicitando la
revocación del nombramiento de
administrador, en los casos
determinados en el Art. 49. El juez
tramitará la petición verbal y
sumariamente.
Caso Práctico
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art. 92
Constitución

Art. 95

Art. 96
CAPITAL

Arts. 101, 102

 CAPITAL

Art. 103.- Los socios fundadores declararán bajo juramento que

depositarán el capital pagado de la compañía en una institución
bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario.
Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de
verificación por parte de la Superintendencia de Compañías y
Valores a través de la presentación del balance inicial u otros
documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el
efecto.

Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura

respectiva se hará constar el bien en que consista, su valor, la
transferencia de dominio en favor de la compañía y las
participaciones que correspondan a los socios a cambio de las
especies aportadas. Estas serán avaluadas por los socios o por
peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato.
Administración
DERECHOS DE LOS SOCIOS

Art. 114.- Los socios tendrán los siguientes derechos:

a) A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la
compañía, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la
forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votación, cada participación
dará al socio el derecho a un voto;
b) A percibir los beneficios que le correspondan;
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las
excepciones que en esta Ley se expresan;
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe;
c) A no ser obligados al aumento de su participación social, entre otros
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compañía la participación suscrita.
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique inherencia en la administración;
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de
constitución de la compañía;
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social;
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato
social; entre otros;

La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las

prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporción que se hubiere
establecido en el contrato social.
 CONCLUSIONES

Las tipos de compañías en Ecuador de responsabilidad limitada podrán tener como finalidad la
realización de cualquier tipo de actos civiles, de comercio o mercantiles, con excepción de
operaciones de bancos, seguros, capitalización y ahorros.

Socios: Estas compañías deben tener un mínimo de dos socios y un máximo de quince.

Capital: El capital mínimo para constituir este tipo de compañías es de USD$ 400. El capital estará
dividido en participaciones y deberá pagarse al menos en un 50% al momento de la constitución,
debiendo pagarse el saldo dentro de los siguientes 12 meses.

Participaciones: Las participaciones deberán ser iguales, acumulativas e indivisibles. Podrán ser
transferidas solamente con la aceptación unánime del resto de los socios.

Administración:
a) La Junta General de Socios, legalmente constituida es el órgano supremo de la compañía.
b) Estas compañías deberán tener un Gerente General y un Presidente quienes ostentarán la
representación legal, judicial y extrajudicial ya sea en conjunto o subsidiariamente.
Ley de Compañías
 Art. 146 – 147
Ley de Compañías

Administración

La compañía anónima no podrá subsistir

La compañía solo podrá operar a partir de la
con menos de dos accionistas, salvo las
obtención del Registro Unico de Contribuyentes
compañías cuyo capital pertenezca en su
en el SRI.
totalidad a una entidad del sector público.
 Art. 161.- Para la constitución del
capital suscrito las aportaciones
pueden ser en dinero o no, y en
este último caso, consistir en bienes
muebles o inmuebles. No se puede
aportar cosa mueble o inmueble
que no corresponda al género de
comercio de la compañía.

Art. 160.- La compañía podrá establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitución. La compañía podrá aceptar suscripciones y emitir acciones
hasta el monto de ese capital.
Todo aumento de capital autorizado será resuelto por la junta general de accionistas y,
luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribirá en el registro mercantil
correspondiente.
5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS

Art. 200.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro
de acciones y accionistas.

Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente,

frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compañía.
1. Por la verdad de la suscripción y entrega de la parte de capital social recibido;
2. Por la existencia real de las especies (bienes) aportadas y entregadas;
3. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitución de la
compañía;
4. Por la inversión de los fondos destinados a gastos de constitución; y,
5. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitución definitiva, si les fuese
imputable.

Concordancias: CODIGO CIVIL (TITULO PRELIMINAR), Arts. 31 CODIGO CIVIL (LIBRO IV), Arts. 1527, 1528,
1531, 1541, 1999, 2092 CODIGO TRIBUTARIO, Arts. 26, 30 CODIGO DEL TRABAJO, Arts. 36, 41 LEY DE
COMPAÑIAS, Arts. 30, 74, 75, 91, 115, 125, 162 CODIGO DE COMERCIO, Arts. 455, 605, 873
Art. 205.- Los promotores están obligados a convocar una junta general en el plazo máximo de
seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promoción, junta que
resolverá acerca de la constitución definitiva de la compañía y además, sobre los siguientes
aspectos:
1. Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;
2. Aprobación de los avalúos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no
hechas en dinero, o rectificación de sus informes;
3. Aprobación de la retribución acordada para los promotores;
4. Nombramiento de las personas encargadas de la administración; y,
5. Designación de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitución definitiva de la
compañía.
Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:
1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución
del acervo social, en caso de liquidación de la compañía;
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto,
según los estatutos.

Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el
órgano supremo de la compañía.

Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios
sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.Las
competencias precisas se encuentran en la Ley.
 CONCLUSIONES

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la
aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones. Es una de los
principales tipos de compañías en Ecuador.

Socios: Mínimo dos sin que exista un máximo.

Capital: El capital mínimo para constituir una compañía anónima es de USD$ 800. El capital estará dividido
en acciones y el porcentaje mínimo de capital pagado está definido por la Superintendencia de Compañías.

Acciones: Las acciones serán siempre nominativas y pueden ser ordinarias o preferidas. Las primeras
confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas, mientras que las
segundas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de
dividendos y en la liquidación de la compañía.

Administración:
a) La Junta General de Accionistas, legalmente constituida es el órgano supremo de la compañía.
b) Estas compañías deberán tener un Gerente General y un Presidente quienes ostentarán la representación
legal, judicial y extrajudicial ya sea en conjunto o subsidiariamente.