UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE NUEVO LEÓN

FACULTAD DE CONTADURÍA PÚBLICA Y

ADMINISTRACIÓN

SOCIEDAD ANOMINA
 CAPITULO 8: LA SOCIEDAD
ANÓNIMA: GENERALIDADES

• La ley define a la sociedad anónima como

la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones
.

• La sociedad anónima es la mas moderna,

es eminentemente capitalista y los socios
tienen su responsabilidad limitada.
 Denominación social Número de socios
• El nombre comercial de la • En una sociedad anónima la ley
sociedad anónima será por determino que haya dos socios
denominación y esta se formara como mínimo y que cada uno de
libremente con cualesquier ellos suscriba una acción por lo
nombre, con la limitante de que menos, el máximo aun no esta
sea distinta a otra sociedad, ira definido.
seguida de las palabras
“sociedad Anónima” o S.A
 RESPONSABILIDA
D DE LOS SOCIOS

• La responsabilidad de los
socios en una sociedad
anónima se limita al
monto de sus
aportaciones o sea al
pago de sus aportaciones,
por lo que los acreedores
de la sociedad lo único lo
único que podría exigir a
un socio es que pague el
monto insoluto de sus
acciones.
 Capital social

• El capital social de una sociedad

mercantil es la suma de los
valores de las aportaciones de los
socios en el momento de la
constitución.
 • Capital suscrito: el capital social de la constitución debe
estar íntegramente suscrito.

• Efectivo: las aportaciones de los socios a la sociedad

Formas de anónima pueden ser en efectivo, en bienes, crédito o
trabajo. La ley determina que es requisito de constitución
aportar el que se exhiba en dinero en efectivo debe ser por lo menos
el 20% del valor de cada acción.
capital social
• Bienes: los socios pueden aportar bienes a la sociedad la
ley determina en el articulo 89 dice “Que se exhiba (pague)
íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse
en todo o en partes, con bienes distintos del numérico”.

• Créditos: los socios pueden aportar títulos de crédito tales

como cheques, pagarés, letras de cambio etc.
6. REQUISITOS DE
CONSTITUCIÓN

Los requisitos para proceder a la constitución de una sociedad anónima son los siguientes:
• Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
• Que el contrato social establezca el monto del capital social y que esté íntegramente suscrito.
• Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera
en numerario.
• Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.
 7. LA ESCRITURA
CONSTITUTIVA
• Toda sociedad necesita constituirse por medio
de una escritura constitutiva ante la fe de un
Notario Público, dicha escritura contiene 13
requisitos, en una sociedad anónima debe
además cumplir con los siguientes requisitos
(Art. 6):
1.La parte exhibida del capital social.
2.El número, valor nominal y naturaleza de las
acciones en que se divide el capital social.
3.La forma y términos que deba pagarse la parte
insoluta de las acciones.
4.La participación en las utilidades concedidas a
los fundadores.
5.El nombramiento de uno o varios comisarios.
6.Las facultades de  la asamblea y las
condiciones para la validez de sus liberaciones.
 8. FORMAS DE
CONSTITUCIÓN

1. Constitución simultánea o privada

Los socios ocurren ante la fe de un Notario Público
para que en un solo acto otorguen la escritura
constitutiva.
B) Constitución sucesiva o por suscripción
pública
• Los socios fundadores redactarán y depositarán en el
Registro Público del Comercio, un programa que
deberá contener el proyecto de los estatutos.
• El procedimiento para construir una sociedad
anónima por este sistema está regulado por los
artículos 92 al 101 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 
 •Los bonos de fundador deben
contener:
• Son socios fundadores los que
redactan y depositan los •Nombre, nacionalidad y domicilio
del fundador.
programas en el Registro
Público del Comercio, en los •La expresión “bono de fundador”.
casos de suscripción pública o •La denominación, domicilio,
duración, capital de la sociedad y
9. LOS sucesiva, y los otorgantes de la
escritura constitutiva (Art 103). fecha de constitución.
FUNDADORES • Bonos de fundador
•El número ordinal del bono y la
indicación del número total de
bonos emitidos.
• Sólo confieren el derecho de
•La participación que corresponda
percibir la participación en las al bono  en las utilidades y el
utilidades que el bono tiempo durante el cual deba ser
establezca y por el tiempo pagada.
que el mismo indique. •La nacionalidad de cualquier
adquirente del bono.
•La firma autógrafa de los
administradores que deben
suscribir el documento conforme a
los estatutos.
CAPITULO 9:
SOCIEDAD
ANÓNIMA
LAS
ACCIONES
 Las acciones son aquellas en
qué se divide el capital social
de una sociedad anónima y
están representadas por títulos
normativos que sirven para
acordar y transmitir la calidad y
los derechos de los socios de
acuerdo al artículo 111 de la
les de sociedad en comento.

Las acciones
 Generalidades de las
acciones

Derechos de competencia accionistas:

participar en utilidades votar en las
asambleas de accionistas para decidir las
cuestiones de su competencia; en caso de
retiro o disolución recibir la parte
económica que le corresponda .
 REQUISITOS DE CONTENIDO
DE LAS ACCIONES

Los títulos de las acciones certificados provisociedadtotal y

deberán expresar:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista

II. la denominación,domicilio y duración de la sociedad
III. la fecha de la Constitución de la sociedad y los datos de su
inscripción en el registro público del comercio.
IV. El importe del capital social, el número el valor nominal de las
acciones . Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas
series de acciones, los menciones del importe del capital social y
el número de acciones de cada emisión, que se agregaron a los
totales de cada serie.
4. Clasificación de las acciones
• Acciones Comunes u Ordinarias • Acciones Privilegiadas Llamadas de Voto
•Son acciones que representan capital de Limitado o Preferentes
aportación de igual valor confieren a sus •Son aquellas que otorgan mayores derechos a
poseedores iguales derechos y tienen derecho los accionistas titulares que las acciones
a vato en Asambleas Ordinarias y titulares que las acciones ordinarias o
Extraordinarias de acuerdo a lo dispuesto por comunes, pudiendo ser dichos privilegios de
los artículos 112 y 113 de nuestra vigente Ley contenido económico o de cualquier otra
General de Sociedades Mercantiles índole, por lo que las acciones de voto limitado
o preferentes son llamadas también
privilegiadas en lo cual algunos autores no
están de acuerdo, las acciones de voto limitado
un dividendo de 5% además establece que
hacerse la liquidación de la sociedad se
reembolsaran.
C) Acciones de trabajo y de Goce
Aquellas que la sociedad anónima emite a favor de personas que presten sus servicios a la
sociedad y son acciones especiales en las que figuraran las normas respecto a la forma valor
inalienable y demás condiciones particulares que les corresponda, es importante señalar que
este tipo de acciones para socios industriales o trabajadores son poco comunes en la sociedad
anónima

D) Acciones Liberadas y Acciones Pagadoras

Son acciones liberadas como aquellas cuyo valor esta totalmente cubierto y aquellas que
se entreguen a las acciones según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como
resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de
los accionistas, así como un en el caso de capitalización de utilidades o de reservas, son
acciones pagadoras aquellas que no están cubiertas o pagadas totalmente por el
accionista.
 •Las acciones son aquellas que lo
expresan en su texto, además del importe
del capital social, las acciones sin valor
nominal son aquellas que en su texto no
E) Acciones con se determina su valor y en cuyo caso se
omitirá también el importe del capital
Valor Nominal y social, este tipo de acciones no son
comunes en nuestro país sino son usadas
Acciones sin Valor en los países anglosajones como los
Estados Unidos de América, en nuestro
Nominal país se piensa este tipo de acciones
provocaría desconfianza a los socios y a
los acreedores de la sociedad anónima
 Capitulo 10:
sociedad anónima
la administración
 La administración de la sociedad
estará a cargo de uno o varios
La mandatarios (administradores)
temporales y revocables,
administració quienes pueden ser socios o
n personas externas a la sociedad,
de acuerdo a lo que dispone el
articulo 142 de la ley general de
sociedades mercantiles.
Nombramiento y
revocación de los
administradores
• El nombramiento del o los
administradores de la sociedad anónima
corresponde a la asamblea ordinaria de
accionistas, de acuerdo a lo dispuesto por
el articulo 181 fracción II de la Ley general
de sociedades mercantiles.
• Este puede ser revocado por la misma
asamblea ordinaria de accionistas.
 La administración de la sociedad puede recaer en
un administrador o un consejo de
Administrador administradores.

único o Cuando sea un consejo, para que sus reuniones y

consejo de resoluciones sean validas, es menester que se
reúnan cuando menos la mitad de sus miembros

administració y las votaciones son tomadas por la mayoría.

En los casos que los administradores sean tres o

n mas, la minoría de que represente un 28% del
capital social nombrara cuando menos uno de
los administradores y ese porcentaje será del
10%.
Facultades y
obligaciones de los
administradores
• Estas son validas por el administrador de
una sociedad anónima, tales como; ser
responsables de las actividades que
realice en la sociedad y los asuntos que
tengan conocimiento con motivo a su
cargo en la sociedad, tener autorizada la
firma social, convocar asambleas
generales ordinarias y extraordinarias de
accionistas y elaborar y presenta el
informe anual.
 5. La gerencia órgano secundario de la administración

Los gerentes en la No requieren de autorización especial de los administradores

sociedad anónima
son órganos para los actos que ejecuten dentro del ámbito de sus atribuciones
secundarios de la
administración a
diferencia de la El cargo es personal y no lo podrá desempeñar por medio de un
sociedad de representante
responsabilidad
limitada donde el
gerente es
formalmente el Podrá conferir poderes dentro de sus facultades a terceras
administrador. personas para la realización de un acto o actividad especial
6. GARANTÍAS O CAUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES Y
GERENTES

● En el manejo de grandes sumas de dinero y de

● Los estatutos o asamblea general de la posible causación de daños y perjuicios que
accionistas, podrán establecer la obligación pudiera ocurrir en el inteligente desempeño,
para los administradores y gerentes de otorgar están obligados administradores y gerentes a
garantía o caución para asegurar las otorgar garantía económica en caso de que se
responsabilidades en que incurran a causa del les exigieran los estatutos o accionistas y no
desempeño de sus cargos podrán inscribirse en el Registro Público de
Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se
compruebe que se ha prestado la garantía o
caución.
 • La realidad de las aportaciones hechas por los
socios
• Cumplimiento de requisitos legales y
7. estatutarios respecto a los dividendos que se
Responsabilidades paguen a los accionistas
de los • Existencia y mantenimiento de los sistemas de
contabilidad, control, registro, archivo o
administradores información que previene la Ley
• Exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas de accionistas
 Cuando un administrador haya sido
removido por causa de responsabilidad
y la autoridad judicial declare
infundada la acción ejercitada, podrá
ser de nuevo nombrado como
8. Quien puede ejercer acción de administrador

responsabilidad contra los

administradores
Los accionistas que representen el 25%
de capital social, podrán ejercer la
acción de responsabilidad civil contra
los administradores
 CAPITULO 11:
SOCIEDAD ANÓNIMA
LA VIGILANCIA
SOCIEDAD ANÓNIMA LA
VIGILANCIA

• La vigilancia de la sociedad es un
órgano de fiscalización y control
de trabajo o actividad de los
administradores
 LOS COMISARIOS
La vigilancia en la sociedad
anónima estará a cargo de uno o
varios
comisarios, temporales y
revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la
sociedad
 PROHIBICIONES PARA SER
COMISARIO

1. Los inhabilitados para ejercer el comercio, conforme a la ley

2. Los empleados de la sociedad, y los empleados de aquellas
3. sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por mas de un
veinticinco por ciento
4. Los parientes consanguineos de los administradores, en línea recla sin limitación
de grado
5. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración
a las cuales deberán ser citados.
6. Asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas generales de accionistas.
7. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
sociedad
 1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de
las garantías que exige la Ley y entera a la
asamblea general de accionistas.

2. Exigir a los administradores una información

mensual que incluyan al menos el estado de la
situación financiera y un estado de resultados,

Facultades y 3. Realizar un examen de las operaciones,

documentación, registros y demás evidencias

Obligaciones de los comprobatorias

comisarios 4. Rendir informe anual a la asamblea general

ordinaria de accionistas respecto a la veracidad
5. Hacer que se inserten en el orden del fin de las
sesiones del consejo de administración y de las
asambleas de accionistas, los puntos que
consideren pertinentes.

6. Convocar a asambleas ordinarias y

extraordinarias de accionistas
 • Los comisarios como vigilancia
de la sociedad anima son
nombrados por la asamblea
Nombramiento y ordinaria de accionistas y sólo
Revocación en caso de excepción, cuando
no los sugiere y a petición de
cualquier accionista.

• El nombramiento de los
comisarios puede ser revocado
en cualquier momento por la
asamblea general ordinaria de
accionistas
GARANTÍA O CAUCIÓN DE LOS
COMISARIOS
• Los comisarios al igual que los
administradores, deberán
otorgar garantía económica
por las responsabilidades en
que puedan incurrir en sus
funciones,
 • Los comisarios serán
RESPONSABILID individualmente
AD DE LOS responsables con la
COMISARIOS sociedad por el
cumplimiento de las
obligaciones que la Ley y los
estatutos les imponen.
 CAPITULO 12:
SOCIEDAD ANÓNIMA
ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS
La asamblea general de accionistas, es el órgano supremo de la
sociedad que puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones
de la misma, de acuerdo por lo dispuesto por el Articulo 178 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Las resoluciones que
determine serán ejecutadas por la persona que ella misma desine y a
la falta de designación por el administrador o por el consejo de
administración. De acuerdo con la Ley, en los estatutos se podrá
prever que los socios pueden tomar resoluciones fuera de la
asamblea, siempre y cuando sea por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de
la categoría especial de acciones de que se trate, tendrán para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieran tomado en
asamblea general o especial, siempre que se confirmen por escrito.
La convocatoria para las asambleas de accionistas deberá hacerse por el administrador o el consejo de administración o por
los comisarios, salvo que no haya comisarios para convocar, o que la petición de convocatoria provenga de accionistas que
representen por los menos el 33% del capital social, y en caso de rehusarse podrán acudir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad para que se convoque. La misma petición podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los
casos graves siguientes:
I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante los ejercicios consecutivos.
II. Cuando las asambleas celebradas en dos ejercicios consecutivos no hayan tratado la discusión, aprobación o
modificación del informe o balance anual de los administradores; se nombren o ratifiquen y fijen los emolumentos de
los administradores y comisarios.

La reunión de las asambleas de accionistas serán en el domicilio social, de lo contrario serán nulas, salvo caso fortuito o de
fuerza mayor. Si la reunión no pudiere celebrarse el día señalado, se hará una segunda convocatoria. Los accionistas en las
reuniones de asamblea, podrán hacerse representar por mandatarios, sean o no parte de la sociedad, y dicha presentación
será conferida de acuerdo a los estatutos, y en su defecto, por escrito.

Las asambleas generales de accionistas será presididas por el administrador o consejo de administración, y a falta de ellos,
por quien fuere designado por los accionistas presentes, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
 Son asambleas ordinarias
aquellas que se reúnen para tratar
cualquier asunto de importancia
Ordinarias general, siempre y cuando no
sean aquellos que la Ley reserva
para las asambleas generales
extraordinarias.
Asambleas generales
ordinarias
Las diferencias entre las
ordinarias y extraordinarias están
Extraordinarias en relación a los asuntos a tratar,
a los "quorum" y votaciones
mayoritarias exigidas por la Ley.
•La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al
año dentro de los cuatro meses que se sigan a la clausura
del ejercicio social y se ocupara, además de los incluido en
la orden del día, de los siguientes:
• Discutir, aprobar, o modificar el informe (balance) de
los administradores tomando en cuenta el informe de
los comisarios, y tomar las medidas que considere
oportunas.
• Nombrar al administrador o consejo de administración
y a los comisarios, en caso de ser necesario.
• Determinar los emolumentos correspondientes a los
administradores comisarios, cuando no estén fijados
en los estatutos.

•Quince días después de la fecha en que la asamblea

general de accionistas haya aprobado el informe anual de
los administradores, los accionistas podrán solicitar que se
publique en el sistema electrónico establecido por la
Secretaria de Economía de los estados financieros, junto
con sus notas y el dictamen de los comisarios.
Las asamblea generales extraordinaria en una sociedad anónima, salvo que el contrato social fije una mayoría mas elevada,
deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. El mínimo de asistencia de capital para
que la asamblea extraordinaria tenga validez, es muy superior al de la ordinaria y se requiere una mayoría absoluta de
asistencia. Las resoluciones que se tomen será por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
Las asambleas generales extraordinarias tienen competencia para conocer los asuntos siguientes:
I. Prorroga de la duración de la sociedad.
II. Disolución anticipada de la sociedad.
III. Aumento o reducción del capital sociedad.
IV. Cambio de objeto de la sociedad
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
VI. Transformación de la sociedad.
VII. Fusión en otra sociedad.
VIII.Emisión de acciones privilegiadas
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
X. Emisión de bonos.
XI. Cualquiera otra modificación del contrato social.
XII. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

•Cada vez que se celebre una asamblea general de accionistas se levantara una acta
pormenorizada con la orden del día, las deliberaciones de los puntos a tratar, las
votaciones y resoluciones. Las actas se asentaran en el libro de las actas de asamblea, y
serán firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los
comisarios que asistan. Se agregan a las actas a los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en los términos de la Ley.
•Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas
de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición. Por lo que los
accionistas que representen el 25% del capital social podrán
oponerse judicialmente con los requisitos siguientes:
• Que la demanda se presente dentro de los 15 días
siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea.
• Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea
o hayan dado su voto en contra de la resolución.
• Que la demanda señale la clausula del contrato social o
el precepto legal infringido y el concepto de violación.

•Cuando en una asamblea general extraordinaria de

accionistas se adopten resoluciones sobre cambio de objeto,
camino de nacionalidad o transformación de la sociedad
cualquier accionistas que haya votado en contra tendrá el
derecho de separarse de la sociedad y obtener un reembolso
de sus acciones en proporción al activo social según el
ultimo balance aprobado.