Unidad 2.

Documentación jurídica para la constitución

y funcionamiento diario de la empresa.

1.- La empresa como ente jurídico y económico.

Si te detienes un momento a pensar... ¿concibes tu vida sin empresas? ¿Qué papel juegan las empresas
en nuestras vidas? ¿Qué importancia tienen en la economía?

En principio, vamos a pensar quiénes intervienen en nuestro modelo económico. Seguramente ofrezcas
dos respuestas rápidas: las empresas y los consumidores.

Los consumidores tenemos una serie de necesidades, tanto primarias -como comer o beber-, como
secundarias -como por ejemplo el ocio-, que requieren ser cubiertas... ¿cómo? Dichas necesidades se
satisfacen a través de bienes y servicios. Ahí entran en juego las empresas, son los agentes económicos
encargados, principalmente, de producir bienes y servicios que satisfarán las necesidades de la
sociedad.

Pero nuestro sistema económico no se limita a esto, existe un tercer agente que interviene, el sector
público, cuya función principal será la de regular el mercado y además ofrecer bienes y servicios
públicos, tanto a las empresas como a los consumidores.

Por otro lado, la empresa también será protagonista de relaciones jurídicas, teniendo en cuenta que será
titular de derechos y obligaciones.

1.1.- Concepto de empresa.

Después de introducirte las relaciones jurídicas y económicas que se dan en nuestro sistema económico,
vamos a aclarar qué es una empresa.

La Empresa es un agente fundamental en la economía moderna, ya que, junto con los consumidores y
el sector público, protagoniza las relaciones jurídicas y económicas de nuestro actual sistema de
economía mixta.

Es la unidad económica básica de producción, puesto que su función principal es la de producir

bienes y servicios, para venderlos al mercado a cambio de un precio, y así satisfacer las necesidades de
la sociedad.

Se define a la empresa como una organización formada por elementos, tanto humanos como
materiales, que se coordinan para el desarrollo de una actividad económica y la consecución de
una serie de objetivos, en interacción con su entorno.

1.2.- Análisis del concepto de empresa.

Si analizamos el concepto de empresa ofrecido anteriormente, podemos resaltar las siguientes
características:

 Elementos de la empresa.
En la definición desarrollamos que está compuesta por un conjunto de elementos, pero ¿qué
elementos? Para que una empresa pueda desempeñar su labor, requerirá una serie de factores
de producción. Tradicionalmente se han clasificado en tres:

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 o Tierra: son los elementos relacionados con los recursos naturales, como por ejemplo las
materias primas.
o Trabajo: se refiere a la mano de obra, es decir, la actividad física e intelectual
desarrollada por el personal de la empresa, como directivos o empleados.
o Capital: que puede ser tanto técnico, referido a las instalaciones, maquinarias y
tecnología de la empresa, como financiero, que son los medios dinerarios que necesitará
la empresa.

 Coordinación.

Los anteriores elementos por sí solos no constituyen una empresa, necesitan ser administrados
y coordinados para poder desempeñar la actividad económica. Algunos autores definen como
cuarto factor productivo a la iniciativa empresarial, es decir, la capacidad de la Dirección para
reunir y gestionar los anteriores factores.

 Objetivos.

Toda empresa debe perseguir un objetivo, es decir, una finalidad o meta por la que desarrollar su
actividad. El objetivo más habitual es la consecución de un beneficio o la maximización de éste.
Pero, además, pueden plantearse otros objetivos como la supervivencia o el crecimiento
sostenido.

 Entorno.

La empresa es un sistema abierto en continua interrelación con su entorno; recibe influencia de

factores ajenos a la misma, pero también ella influye sobre los mismos. Existen dos tipos de
entornos:

o El general, formado por factores económicos, políticos, tecnológicos, sociales o

culturales que inciden sobre todas las empresas.
o Y el específico, constituido por clientes, proveedores, instituciones públicas, entidades
financieras... que afectan de forma particular a la empresa.

1.3.- Clases de empresas.

Si te detienes a pensar en todas las empresas que conoces, seguro que te vienen a la cabeza
muchísimas. Pero, ¿son todas iguales? ¿En qué se diferencian? ¿Cuántos tipos de empresas conoces?

No todas las empresas son iguales. Podemos clasificar distintos tipos de empresas atendiendo a
diferentes criterios. Los más usuales son los siguientes:

1. Según la actividad económica a la que se dediquen, existen empresas del:

o Sector primario: dedicadas a la explotación de los recursos naturales. Agricultura,

ganadería, caza, pesca...

o Sector secundario o industrial: las que realizan algún proceso de transformación de

las materias primas en otros productos. Industria, construcción...

o Sector terciario o de servicios: empresas que no realizan ningún proceso productivo,

sino que su función es prestar algún tipo de servicio a la sociedad. Comercio, transporte,
hostelería, turismo, enseñanza, sanidad, comunicación, asesoramiento, finanzas... Es el
sector que abarca la mayor parte de población activa en España.

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 2. Según el tamaño o dimensión, nos encontramos con:

o Microempresas: serán aquellas empresas con menos de 10 trabajadores y un volumen

de negocio o balance general anual inferior a los 2 millones de euros.

o Pequeñas empresas: serán aquellas empresas con menos 50 trabajadores y un

volumen de negocios o balance general anual inferior a 10 millones de euros.

o Medianas empresas: con menos de 250 trabajadores y un volumen de negocios anual

inferior a 50 millones de euros o un balance general anual inferior a 43 millones de
euros.

o Grandes empresas: con 250 trabajadores o más y un volumen de negocio anual

superior a 50 millones de euros o un balance general anual superior a 43 millones de
euros.
En España, la mayoría de empresas son PYME -pequeñas y medianas empresas-, cuya
dimensión les permite adaptarse mejor a los cambios del entorno, especializarse en pequeños
mercados y una mayor proximidad a los clientes y a los trabajadores.

3. Según la titularidad del capital, encontramos:

o Empresas privadas: cuando el capital es propiedad de particulares.

o Empresas públicas: cuando el capital es propiedad del Estado.

o Empresas mixtas: cuando parte del capital es propiedad del sector público y, otra parte,
de particulares.

4. Según su forma jurídica, existen:

o Empresas con personalidad física: son empresas que mantienen la personalidad física
de su/s propietario/s. Por ejemplo, el empresario individual.

o Empresas con personalidad jurídica: son empresas con personalidad jurídica propia,
distinta a la de sus propietarios. Por ejemplo, las sociedades mercantiles.

A continuación desarrollaremos esta última clasificación.

2.- Formas jurídicas de las empresas: empresario individual

y sociedades.
¿Qué tipos de empresas existen según su forma jurídica? ¿Es lo mismo constituir una empresa como un
autónomo o como una sociedad? ¿Qué consecuencias jurídicas y económicas tiene esto?

Acabamos de ver que se pueden clasificar a las empresas según su forma jurídica, es decir, según si
tienen personalidad física o personalidad jurídica.

Desde un punto de vista jurídico, se define a la persona como todo ser capaz de ser titular de derechos
y obligaciones. La personalidad será la aptitud que permite a un ente estar sujeto a derechos y
obligaciones. Es sinónimo de capacidad.

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  La personalidad física es la que poseen los seres humanos. Según se regula en el Código
Civil, se adquiere la personalidad física con el nacimiento, siempre que el feto nacido tenga
figura humana y pase veinticuatro horas enteramente desprendido del seno materno. No
obstante, las organizaciones también pueden tener este tipo de personalidad, ya que
mantendrán la personalidad física de su/s propietario/s, que serán los titulares de derechos y
obligaciones.

Tienen personalidad física:

o El empresario individual.

o Comunidad de bienes.

o La sociedad civil privada.

 La personalidad jurídica la poseen las sociedades con capacidad propia para ser titulares de
derecho y obligaciones.

Son empresas o sociedades con personalidad jurídica (enumeramos y desarrollamos solo

las más utilizadas):

o Sociedad civil pública.

o Sociedades mercantiles:

 Sociedad colectiva.

 Sociedades comanditarias: simple o por acciones.

 Sociedad de responsabilidad limitada.

 Sociedad limitada de formación sucesiva.

 Sociedad limitada nueva empresa.

 Sociedad anónima.

o Sociedades mercantiles especiales.

 Sociedades laborales: limitada laboral o anónima laboral.

 Sociedad cooperativa.

Puedes consultar las características de estas y otras sociedades en la siguiente dirección web:
http://www.ipyme.org/es-ES/DecisionEmprender/FormasJuridicas/Paginas/FormasJuridicas.aspx

2.1.- Empresario individual o autónomo.

¿Quién puede ser empresario individual? ¿Un empresario individual es un autónomo?

Según se regula en el art. 1 del Código de Comercio, es empresario individual el que, teniendo
capacidad legal para ejercer el comercio, se dedica a él habitualmente.

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  Requisitos.

Por tanto, extraemos dos requisitos fundamentales para poder ser empresario individual:

o Tener capacidad legal para ejercer el comercio: para lo que se requerirá ser mayor de
edad y tener libre disposición de sus bienes.
o Dedicarse al comercio habitualmente: lo que quiere decir que se tiene que dedicar
profesionalmente al comercio, repitiendo actos.
A estos dos requisitos extraídos de la definición del Código de Comercio, vamos a sumarle un
tercero:
o Ejercicio del comercio en nombre propio: de esta forma acotamos aún más la
definición, puesto que existen personas -como, por ejemplo, los gerentes- que tienen
capacidad legal y se dedican al comercio habitualmente, pero no son empresarios
individuales, puesto que trabajan por cuenta ajena.

 Características generales.

Una vez analizados los requisitos para ser empresario individual, vamos a desarrollar las
características generales de esta forma jurídica:

o Es sólo una persona, el empresario individual, quien es el titular del beneficio obtenido y
de los derechos que le otorga la actividad empresarial, pero también de las pérdidas y
obligaciones contraídas.

o Responsabilidad: ilimitada, ya que el empresario individual va a responder de sus

obligaciones con todos sus bienes –los afectos a la actividad comercial y los de su
patrimonio personal, tanto presentes como futuros, puesto que si en la actualidad no
tiene suficiente para cubrir todas las deudas contraídas, quedará obligado con los bienes
que puede tener en un futuro.

o Capital: no se exige capital mínimo para su constitución.

o Obligación fiscal: Impuesto de la Renta de las Personas Físicas, en el apartado de

Rendimientos derivados de actividades económicas.

o No requiere ningún requisito de constitución, como después veremos con las

sociedades.

La Ley 20/2007, Estatuto del Trabajo Autónomo (TRADE), introduce la figura del trabajador autónomo
económicamente dependiente, que se caracteriza porque el 75 % de sus ingresos provienen de un
cliente; desarrolla la actividad de forma diferenciada del resto de trabajadores de la empresa-cliente y
con unos criterios organizativos propios, y no puede tener a su cargo trabajadores por cuenta ajena, ni
contratar o subcontratar parte o toda la actividad con terceros

En 2013 se reguló una nueva figura de emprendedor que no tiene que responder con todo su patrimonio
personal denominada Emprendedor de Responsabilidad Limitada. Es aquella persona física que,
con limitación de responsabilidad bajo determinadas condiciones, realiza de forma habitual, personal,
directa, por cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona, una actividad
económica o profesional a título lucrativo, con o sin trabajadores por cuenta ajena a su cargo. La
limitación de responsabilidad recae cuando contrae obligaciones de pago, protegiendo su vivienda
habitual en caso de deudas (si la vivienda tiene un valor inferior a 300.000,00 euros y debe inscribirse en
el Registro de la Propiedad). El empresario de RL debe inscribirse en el Registro Mercantil y presentar en
él sus Cuentas Anuales. No ha sido una figura muy utilizada puesto que ya existe la figura de Sociedad
Limitada Unipersonal (ver apartado 2.5), que protege al emprendedor del embargo no sólo de su
vivienda sino de todo su patrimonio.

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2.X.- Comunidad de bienes.

La Comunidad de Bienes se constituye cuando la propiedad de un bien o derecho pertenece

proindiviso a varias personas y forma parte de una actividad empresarial realizada en común. Se
podría decir que es la forma más sencilla de asociación entre autónomos.

Es la fórmula más sencilla de asociación entre emprendedores autónomos con un proyecto común, pues
mantienen la propiedad y titularidad de la actividad empresarial. Este tipo de empresa se suele dar en el
caso de inmuebles en alquiler con varios propietarios. Según el último estudio de Pyme en España
(2016), ocupa la cuarta posición entre las formas jurídicas elegidas por las pequeñas y medianas
empresas españolas.

Características generales:

- Mínimo dos socios.

- Responsabilidad ilimitada.

- Tributación por IRPF

- No requiere Capital mínimo de constitución

2.2.- Sociedades civiles.

¿Existen sociedades que no tengan que estar inscritas en el Registro Mercantil? ¿Cuáles serán las
características generales de las sociedades civiles?

Las sociedades civiles están constituidas por dos o más personas que ponen en común dinero,
bienes o trabajo, con el propósito de repartir entre si las ganancias. Se regulan por lo establecido
en el contrato suscrito por las partes y por ello se regirán por el Código Civil, pero en materia
mercantil se regirán por el Código de Comercio.

Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable en pequeños negocios que
no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una gestión sencilla. No obstante,
es una opción poco extendida.

Los ejemplos más representativos de sociedades civiles son las sociedades de explotaciones agrarias,
las de artesanos, las sociedades de uso y disfrute, y ciertas situaciones que surgen en el ámbito
inmobiliario, como por ejemplo, aportaciones de solares a cambio de un piso o local.

 Tipos:

Distinguimos dos tipos de sociedades civiles:

o Sociedad civil privada, cuyo contrato de constitución es secreto o privado y no es

obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, por lo que no tiene personalidad
jurídica, sino física.

o Sociedad civil pública, cuyo contrato de constitución se hace público, debiendo hacer
Escritura Pública e inscribiéndola en el Registro Mercantil, adoptando de esta forma
personalidad jurídica. Esta forma será obligatoria si se aportan bienes inmuebles.

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  Características generales:

- Requerirán, al menos, dos socios.

- La gestión la llevarán los socios.

- No se exige ningún capital mínimo legal para su constitución.

- Los socios responderán con todos sus bienes presentes y futuros de las obligaciones
sociales –responsabilidad ilimitada-.

- La denominación social será cualquier nombre seguido de Sociedad Civil.

- Cada socio o comunero tributará por el Impuesto de la Renta de las Personas

Físicas. A partir del 1 de enero de 2016 las sociedades civiles tributarán por el
Impuesto de Sociedades si tienen objeto mercantil. Tienen carácter mercantil las
sociedades civiles excepto las entidades que se dediquen a actividades agrícolas,
ganaderas, forestales, mineras y de carácter profesional, por cuanto dichas actividades
son ajenas al ámbito mercantil.

2.3.- Sociedad colectiva.

¿Alguna vez has visto una empresa denominada S.C.? ¿Qué características tendrá la sociedad
colectiva?

La sociedad colectiva es una sociedad mercantil personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo
responsabilidad subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria de sus socios de las deudas sociales, a la
explotación de su objeto social.

Características generales:

 El número mínimo de socios para constituir la sociedad colectiva es de dos.

 Al ser una sociedad personalista, los socios intervienen en la gestión de la misma, aunque como
interesa más la condición de socio que el capital aportado, se permite la existencia de socios que
sólo aporten trabajo y se les denominará socios industriales.

 A la hora de constituir la sociedad colectiva, no existe mínimo legal de capital a aportar.

 Esta sociedad, a diferencia de otras mercantiles, se basa en la confianza que existe entre sus
socios, ya que sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con
todos sus bienes, a las deudas que contraiga la sociedad -primero con los bienes y derechos
afectos a la sociedad y en segundo lugar con los personales de los socios-, de ahí que su
responsabilidad sea subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria.

 Tendrán la obligación fiscal de tributar por el Impuesto de Sociedades.

 El nombre colectivo será el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno sólo,
debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las
palabras y Compañía; seguido de sociedad colectiva o S.C.

 Para su constitución se exigirá la realización de Escritura Pública e inscripción en el Registro

Mercantil.

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2.4.- Sociedades comanditarias.
Seguro que habrás escuchado alguna vez la expresión "en comandita". ¿Sabes cuál es la sociedad
comanditaria? ¿Qué diferencias presenta respecto a la colectiva?

La sociedad comanditaria es otro tipo de sociedad mercantil en la que coexisten dos tipos de socios: los
socios colectivos, que serán los que gestionen la sociedad, y los socios comanditarios, que no participan
en la gestión y se limitan a aportar capital a la sociedad. Estos dos tipos de socios van a tener distintos
tipos de responsabilidad.

Características generales:

 Para constituir una sociedad comanditaria son necesarios, como mínimo, dos socios.

 La gestión y administración de la sociedad corresponderá a los socios colectivos.

 La responsabilidad será distinta para cada tipo de socios: mientras que los socios colectivos
responderán de las obligaciones de la sociedad con todo sus bienes presentes y futuros,
-responsabilidad ilimitada-, los socios comanditarios responderán únicamente de las deudas
sociales con el capital aportado, no con sus bienes personales -responsabilidad limitada-.

 Tributarán por el Impuesto de sociedades.

 La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de
ellos, o de uno sólo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que
se expresen las palabras y Compañía, y en todos, las de Sociedad en comandita.

 Para su constitución será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro Mercantil.

A estas características generales hay que añadir que existen dos tipos de sociedades comanditarias:

 Sociedad comanditaria simple, donde no se exige ningún capital mínimo a aportar en el

momento de la constitución.

 Sociedad comanditaria por acciones, que se caracteriza por estar su capital dividido en
acciones y porque, en este caso, sí que se exige capital mínimo para su constitución, que debe
ser de60.000 euros. A su razón social habrá que añadirle Sociedad en comandita por acciones.

2.5.- Sociedad de responsabilidad limitada.

¿Habrás visto muchísimas empresas en cuya razón social aparecen las siglas S.L.? ¿Qué
características tiene esta forma jurídica? ¿Se pueden formar sociedades con un único socio?

Una de las formas jurídicas más frecuente es la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad
limitada.

Se trata de una de una sociedad mercantil capitalista, donde el capital, que estará dividido
en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes
no responderán personalmente de las deudas sociales.

 ¿Qué son las participaciones? ¿Son lo mismo que las acciones?

Las participaciones son cada una de las partes alícuotas en las que se divide el capital
aportado por los socios de la sociedad limitada. Son indivisibles y acumulables, no tienen el
carácter de valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en
cuenta, ni denominarse acciones. También se diferencian de las acciones en que no se pueden
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 transmitir libremente, sino que los socios deberán comunicarlo previamente a la sociedad, quien
deberá aprobarla.

Características generales:

 En este caso no hay número mínimo de socios. Una única persona puede constituir una
sociedad limitada, en cuyo caso sería una sociedad de responsabilidad limitada
unipersonal, y estaría obligado a hacerlo constar en el Registro Mercantil, así como en otros
documentos jurídicos y mercantiles.

 La gestión de la sociedad la va a llevar a cabo un órgano, el Órgano de administración,

formado por un administrador o un conjunto de administradores. No obstante, los socios pueden
participar en este órgano de administración.

 Los socios responderán de las deudas sociales únicamente con las aportaciones realizadas a la
sociedad, no con su patrimonio personal-responsabilidad limitada-.

 En este caso, el capital social inicial no podrá ser inferior a 3.000 euros. Deberá estar
íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución -es decir, todas las
aportaciones deben estar asignadas a su/s titular/es y pagadas-. Se pueden realizar
aportaciones de bienes y derechos susceptibles de valoración económica, pero no trabajo o
servicios.

 Estará sujeta al Impuesto de Sociedades.

 En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la

indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o
S.L.

 Para su constitución, también será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro
Mercantil.

 Además del órgano de administración, existe otro órgano, la Junta General, donde participan
todos los socios, quienes, por mayoría, adoptan las decisiones sociales.

2.6.- Sociedad limitada nueva empresa.

¿Qué se puede hacer desde la Administración Pública para facilitar la iniciativa emprendedora de los
ciudadanos y ayudarles con la burocracia y tiempo que requiere la constitución de una sociedad?

La sociedad limitada nueva empresa (S.L.N.E.) es una especialidad de la sociedad de responsabilidad

limitada, creada para agilizar trámites -al facilitar una rápida constitución- y ofrecer otras ventajas
jurídicas y fiscales.

Características generales:

 Además de las características generales de la sociedad limitada descritas anteriormente, se

deben cumplir otros requisitos para poder crear este tipo de forma jurídica, como:

 El número de socios en el momento de la constitución se limita a un máximo de cinco socios.

 El capital social inicial a aportar también se limita, siendo el mínimo de 3.000 euros e
imponiéndose un máximo de hasta 120.000 euros.

 La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un
código alfanumérico único.

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  El objeto social será genérico, para evitar modificaciones de los estatutos y permitir una mayor
flexibilidad en la actividad empresarial desarrollada.

2.7.- Sociedad anónima.

¿Qué diferencias presenta la sociedad anónima frente a otras sociedades de capital como son la limitada
o la comanditaria por acciones?

Estamos ante otra forma societaria muy usada.

La sociedad anónima es una sociedad mercantil capitalista, donde el capital, que está dividido en
acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.

La primera diferencia que encontramos respecto a la sociedad limitada es que el capital social de la
anónima se divide en acciones, que sí pueden venir representadas en títulos o anotaciones en cuenta.
Las acciones son partes alícuotas, acumulables e indivisibles del capital que sí se pueden transmitir
libremente, sin necesidad de una comunicación previa por parte de los socios a la sociedad, como
ocurría en la limitada.

Características generales:

 Tampoco hay número mínimo de socios. Una única persona puede constituir una sociedad
anónima, en cuyo caso sería una sociedad anónima unipersonal, y estaría obligado a hacerlo
constar en el Registro Mercantil, así como en otros documentos jurídicos y mercantiles.

 La gestión de la sociedad la va a llevar a cabo un órgano, el Órgano de administración,

formado por un administrador o un conjunto de administradores -Consejo de administración-. No
obstante, los socios pueden participan en este órgano de administración.

 Los socios responderán de las deudas sociales únicamente con las aportaciones realizadas a la
sociedad, no con su patrimonio personal-responsabilidad limitada-.

 En este caso, el capital social inicial no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar
íntegramente suscrito y, al menos, una cuarta parte desembolsado en el momento de la
constitución -es decir, todas las acciones deben estar asignadas a su/s titular/es y pagadas, al
menos, un 25 %-. Se pueden realizar aportaciones de bienes y derechos susceptibles de
valoración económica, pero no trabajo o servicios.

 Las sociedades anónimas podrán constituirse en un solo acto por convenio de sus fundadores o
de forma sucesiva por suscripción pública de acciones.

 Estará sujeta al Impuesto de Sociedades.

 En la denominación de la sociedad de responsabilidad anónima deberá figurar necesariamente

la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.

 Para su constitución, también será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro
Mercantil.

 Además del órgano de administración, existe otro órgano, la Junta General, donde participan
todos los socios, quienes, por mayoría, adoptan las decisiones sociales. Existen tres tipos de
Juntas Generales: ordinaria, extraordinaria y universal.

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2.8.- Sociedades laborales.
¿Sabes que existen sociedades laborales? ¿En qué consistirán? ¿Cuáles serán sus diferencias y
similitudes respecto a otro tipo de sociedades?

La sociedad laboral es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría

del capital social pertenece a los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma
personal y directa, con una relación laboral por tiempo indefinido.

Por tanto, requerirán que más del 50% del capital pertenezca a los socios socios trabajadores con
contrato indefinido. Se distinguen dos clases de participaciones sociales o acciones:

 Participaciones o acciones de clase laboral, que las poseerán los socios trabajadores con
contrato indefinido.

 Participaciones o acciones de clase general, que las poseerán los socios que no tienen ningún
tipo de relación laboral con la sociedad.
Además, en este tipo de sociedades se pone otra limitación y es que ninguno de los socios podrá poseer
acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo cuando se
trate de entidades públicas, asociaciones y otras entidades sin ánimo de lucro, que podrán superar dicho
límite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social.

Características generales:

 Tendrán como mínimo tres socios, de los que al menos dos deberán tener una relación laboral
por tiempo indefinido con la sociedad.

 Como las sociedades laborales pueden ser anónima o limitada, mantendrán el resto de
características generales de estos tipos de sociedades mercantiles: la responsabilidad es
limitada, el capital estará dividido en participaciones -sociedad limitada laboral- o acciones
-sociedad anónima laboral- con sus respectivos límites y requisitos, tributarán por el Impuesto de
sociedades, requerirán para su constitución Escritura Pública e inscripción en el Registro
Mercantil. También se deben inscribir en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales de
su Comunidad Autónoma.

 En la denominación deberá figurar la indicación Sociedad anónima laboral o Sociedad de

responsabilidad limitada laboral o sus abreviaturas S.A.L. o S.R.L.L.

2.9.- Sociedad cooperativa.

Sociedad cooperativa… Seguro que te suena este tipo de sociedad de interés social. ¿Conoces sus
características?

La sociedad cooperativa es una asociación de personas físicas o jurídicas, en régimen de libre

adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales encaminadas a satisfacer sus
necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.

Características generales:

 Se distinguen dos tipos de cooperativas:

o Las cooperativas de primer grado: que deberán estar integradas, al menos, por tres
socios –personas físicas-.

o Las cooperativas de segundo grado: que se constituyen por, al menos, dos

cooperativas –personas jurídicas-.

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  La responsabilidad es limitada al capital aportado.

 Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la
cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.

 La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa S.

Coop. Además, se añaden las siglas de la Comunidad Autónoma, por ejemplo, en Andalucía se
le denominará Sociedad Cooperativa Andaluza S. Coop. And.

 Tributa por el Impuesto de Sociedades.

 Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

o La Asamblea General: órgano de deliberación y decisión integrado por todos los socios.

o El Consejo Rector: órgaon de representación, administración y gestión de la sociedad.

o La Intervención: con una función fiscalizadora –de control y vigilancia-.

o Y podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de

carácter consultivo o asesor.

 Se constituyen mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro de sociedades

cooperativas.

 Exigen la dotación de fondos sociales obligatorios, como el fondo de reserva obligatorio el

fondo de educación y promoción.

3.- Documentación de constitución y modificación.

¿Cómo se constituye una sociedad? ¿Qué trámites hay que hacer para crearla? ¿Se pueden modificar
sus estatutos?

Ya sabemos los distintos tipos de formas jurídicas existentes. Si nos decidiéramos a crear un negocio,
¿qué tipo de empresa elegirías?

La elección de la forma jurídica será una de las primeras decisiones a adoptar al crear una nueva
empresa. Dicha decisión se deberá tomar concienzudamente, analizando distintos aspectos, entre los
que destacamos:

 La actividad empresarial a desarrollar, es decir, a lo que nos vamos a dedicar.

 El número de socios que participarán, puesto que muchas formas jurídicas tienen limitaciones
al respecto.

 El grado de responsabilidad a asumir: puesto que no será lo mismo tener que afrontar las
deudas sociales con todo nuestro patrimonio o sólo con lo aportado a la sociedad.

 Las posibilidades de inversión inicial, es decir, las aportaciones al capital que podamos
realizar, puesto que hay que recordar que algunas formas jurídicas precisan de un capital
mínimo.

 Otros aspectos fiscales, como qué impuestos pagar.

Una vez decidido el tipo de empresa a crear según su forma jurídica, debemos conocer los documentos
y trámites necesarios para su constitución.
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En el caso del empresario individual, los trámites para su constitución no requieren la realización de
Escritura Pública ni su inscripción en el Registro Mercantil, ya que no tiene personalidad jurídica.

En el caso de la sociedades, si se requieren más trámites para la adquisición de la personalidad jurídica,

que los veremos a continuación.

3.1.- Procedimiento de constitución una sociedad.

¿Por dónde empezarías si quieres poner en marcha tu idea de negocio? ¿Qué documentos tienes que
presentar y dónde? ¿Qué pagos debes realizar?

Para constituir una sociedad y adquirir personalidad jurídica, habrá que realizar los siguientes trámites:

1. Certificación negativa del nombre de la sociedad.

Se solicita en el Registro Mercantil Central, en la sección Denominaciones, y consiste en un

certificado que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre. La reserva del
nombre la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses y el
certificado caduca a los tres meses.

2. Realización de la escritura de constitución de la sociedad.

Este trámite lo detallaremos en un apartado posterior.

3. Otorgamiento de escritura pública ante notario.

Es el acto por el que todos los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de
constitución de la sociedad ante Notario. Para realizar este acto es necesario tener la
certificación negativa del nombre de la sociedad, los estatutos sociales y acreditar el desembolso
del capital social exigido en una entidad bancaria.

4. Liquidar el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

Por este impuesto están sujetas las operaciones societarias de constitución de la sociedad, por
las que se aplica un 1 % sobre el capital social inicial, y los documentos notariales, que
necesariamente se extenderán sobre papel timbrado y se le aplicará un tipo fijado por cada
Comunidad Autónoma, y en su defecto, un 0,5 % sobre el valor escriturado.

Hay que presentar la liquidación y realizar el pago en las Consejerías de Hacienda de las
Comunidades Autónomas donde se encuentre domiciliada la sociedad, en un plazo de 30 días
desde el otorgamiento de escritura de constitución ante Notario.

Además, debes saber que las sociedades laborales y las cooperativas protegidas, de forma
general, están exentas de pagar este impuesto por la constitución de la sociedad, así como por
aumentos en su capital.

¿Crees que son suficientes los pasos anteriores para constituir una sociedad?

Continuamos con los trámites a realizar para la constitución de una sociedad.

5. Inscripción en el Registro mercantil.

Una vez que se otorga la Escritura Pública de constitución, se inscribe en el Registro Mercantil
de la provincia donde se tenga domiciliada la sociedad, adquiriéndose de esta forma la
personalidad jurídica, es decir, la capacidad de la sociedad para ser titular de derechos y
obligaciones.

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 Recuerda que las sociedades cooperativas se inscriben en el Registro de sociedades
cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

6. Solicitud del número de identificación fiscal.

Es el número que identifica a la sociedad a efectos fiscales. Debe solicitarse en la Administración

de la Agencia Tributaria en un plazo de 30 días naturales desde la constitución de la sociedad.

3.2.- Escrituras de constitución de la sociedad.

¿Qué es la escritura de constitución? ¿Quién debe elaborarla? ¿Qué contenido mínimo debe tener?

Ya hemos visto que uno de los trámites para constituir una empresa es la redacción de la escritura de
constitución de la sociedad, que posteriormente será otorgada ante Notario. Los socios fundadores
serán los que firmen este documento, que regirá las relaciones jurídicas internas de la sociedad.

La escritura de constitución tendrá un contenido mínimo adecuado a cada tipo de sociedad, regulado por
la normativa específica de cada forma jurídica. No obstante, los socios pueden añadir cuantos pactos
lícitos y condiciones especiales que juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las
leyes reguladoras.

De de forma general -siempre teniendo presente que dicho contenido mínimo legal podrá variar
dependiendo del tipo de sociedad-, podemos señalar que la escritura de constitución de una
sociedad debe contener necesariamente:

 La identidad del socio o socios.

 La voluntad de constituir la sociedad.

 Las aportaciones que cada socio realice.

 Los estatutos de la sociedad.

 La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de

la representación social.

Como has podido comprobar, dentro de la escritura de constitución de la sociedad, se incluyen

los estatutos de la misma, que contienen las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo
de la sociedad. Podrán contener cualquier pacto lícito o condición especial acordada por los socios,
siempre que no sea contraria a la normativa reguladora. De forma general, en los estatutos se hará
constar, al menos:

 La denominación de la sociedad.

 El objeto social.

 El domicilio social.

 El capital social -en el caso de las sociedades de capital, también habrá que señalar las
participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa; así
como el capital desembolsado-.

 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad.

 El modo de deliberar y tomar acuerdos.

14
Procedimiento de constitución y modificación de la escritura.

Ya hemos comentado que para constituir la sociedad se deberá hacer la escritura de

constitución, otorgarla ante Notario e inscribirla en el Registro Mercantil, haciéndose pública y
adquiriendo la personalidad jurídica. Igual procedimiento se sigue para las modificaciones de la escritura
constitutiva, que deberán formalizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil.

3.3.- Tramitación telemática de una sociedad.

¿Cómo se pueden agilizar y facilitar todos los trámites de constitución de una sociedad? ¿Se podrían
hacer por internet? ¿Serviría para todos los tipos de sociedades?

Con el fin de agilizar los trámites de constitución y puesta en marcha de empresas, reduciendo el tiempo
dedicado a los mismos y desplazamientos innecesarios, se permite la constitución de determinadas
formas jurídicas por medios telemáticos. Actualmente estas formas jurídicas son:

 Empresario individual o Autónomo

 Sociedad de responsabilidad limitada.
 Sociedad limitada de formación sucesiva.
 Sociedad limitada nueva empresa.
 Sociedad Civil y Comunidad de Bienes en algunas Comunidades Autónomas.

A) Para iniciar la tramitación telemática, el empresario tiene dos opciones:

• Acudir a una de las oficinas de los Puntos de Apoyo al Emprendedor (PAE), en donde se cumplimentará
el Documento Único Electrónico (DUE), iniciándose así la tramitación telemática.

• Cumplimentar por sí mismo el Documento Único Electrónico a través de la página del Centro de
Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) (www.circe.es) (Fig. 5.6), concretamente a través
del Sistema de Tramitación Telemática (STT). Para ello, es indispensable disponer de un Certificado
Electrónico.

B) Con el envío a través de la red del DUE cumplimentado, el resto de trámites se realizarán a través del
sistema de tramitación telemática de STT-CIRCE.

El emprendedor sólo tendría que desplazarse a Notaría, para el otorgamiento de escritura pública.

La Ventanilla Única Empresarial

La Ventanilla Única Empresarial (VUE) facilita y agiliza la creación de empresas, así como asesora e
informa a futuros empresarios. En la VUE se encuentran localizadas en un mismo espacio físico todas
las administraciones implicadas en la constitución de empresas (la Administración General del Estado,
las comunidades autónomas, las entidades locales y las cámaras de comercio), de tal forma que el
emprendedor, además de poder acceder a los servicios que prestan los PAE, podrá realizar todos los
trámites administrativos relacionados con las diferentes consejerías de su comunidad autónoma, así
como aquellos relacionados con la administración local (licencias municipales, cambios de titularidad,
etc.), sin necesidad de desplazarse.

3.6.- Puesta en marcha de una sociedad.

¿Cómo ponemos en funcionamiento la sociedad? ¿Qué trámites serán necesarios para su puesta en
funcionamiento?

Una vez constituida la sociedad, se deberán realizar otros trámites para su puesta en marcha. Son los
siguientes:

15
 En la Agencia Tributaria se deberá realizar:

o El alta en el censo de empresarios, es la declaración censal de comienzo, modificación

o cese de actividad (modelo 036). Como comprobarás es el mismo modelo usado para la
solicitud del número de identificación fiscal.

o El alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, que es un impuesto local que

grava las actividades empresariales, profesionales y artísticas. Es gestionado por los
ayuntamientos. No obstante, las empresas de nueva creación están exentas de este
impuesto durante sus dos primeros ejercicios y, también, estarán exentas las
empresas cuya cifra de negocios del ejercicio anterior sea inferior a 1.000.000 de euros.

 En Canarias, en la Administración Tributaria de la Comunidad Autónoma (Agencia

Tributaria Canaria) se solicitará:

o El alta en el IGIC (modelo 400) o en el AIEM (Arbitrio sobre importaciones y entregas de

mercancías en las Islas Canarias).

 En el Ayuntamiento se solicitará:

o La licencia de obras, que será el permiso necesario para la ejecución de obras y

reformas de acondicionamiento del local de la empresa, solo en el caso de que sean
necesarias. Tendrá una vigencia de 6 meses.

o La licencia de apertura o actividad: es la comprobación por parte de la Administración

local, de que el negocio o actividad solicitada y sus instalaciones son conformes con la
normativa urbanística.

o Alta y abono de otros tributos municipales: por ejemplo, las tasas de basura, el
Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI). El IBI

o es un impuesto directo que recae sobre la titularidad de bienes inmuebles. Por tanto,
este trámite deberán realizarlo solo aquellas empresas propietarias de edificios, naves,
locales comerciales, etc. donde se desarrollará la actividad de la sociedad.

 Ante la Tesorería Territorial de la Seguridad Social se realizará:

o El alta (y afiliación en su caso) en la Seguridad Social de determinados socios que

están obligados a hacerlo: en algunas sociedades, como las civiles y las comunidades
de bienes, algunos socios deben darse de alta en el sistema de la Seguridad Social (por
ej. en las sociedades civiles los socios con más del 25% del capital deben darse de alta
en el Régimen Especial de Autónomos - RETA).

o En caso de contratar a trabajadores habrá que realizar la solicitud de inscripción de la

empresa en la Seguridad Social y solicitar un Código de Cuenta de Cotización, para
controlar sus obligaciones con el respectivo Régimen de la Seguridad Social.
Igualmente, habrá que realizar el alta (y la afiliación) en el Régimen de la Seguridad
Social de los trabajadores.

o Por último, en el caso de que existan socios trabajadores y/o administradores, también
habrá que realizar el alta (y la afiliación) en el Régimen correspondiente de la
Seguridad Social de estos socios trabajadores y/o administradores: puesto que
siempre que mantengan una relación laboral con la sociedad estarán obligados a cotizar
a la Seguridad Social.

 Ante el Servicio Público de Empleo se realizará:

o La comunicación del Alta de los contratos de trabajo.

16
Seguimos desarrollando los últimos pasos para poner en funcionamiento una sociedad.

Además de realizar los anteriores trámites en Hacienda, el Ayuntamiento y la Seguridad Social:

 Ante las Consejerías de Trabajo de las CC.AA. deberás realizar:

o La comunicación de apertura del centro de trabajo: para que la Consejería de trabajo

pueda controlar las condiciones de seguridad y salud laboral. Se realizará dentro de los
30 días siguientes a la apertura del centro de trabajo junto con el Plan de Prevención de
Riesgos Laborales.

 Ante la Inspección Provincial de Trabajo habrá que solicitar:

o La obtención del calendario laboral.

 Ante las Autoridades de Certificación:

o Obtención de un certificado electrónico.

 En la Agencia Española de Protección de Datos:

o Registro de los ficheros de carácter personal.

 Por último, de forma complementaria, ante la Oficina Española de Patentes y Marcas: si la

empresa desea tener protección jurídica de su marca o nombre comercial, es necesario
registrarla en la Oficina Española de Patentes y Marcas. Una denominación social en el Registro
Mercantil no supone que el nombre esté protegido jurídicamente como marca, debido a que son
dos registros independientes.

3.7.- Libros obligatorios de contabilidad.

Una vez constituida y puesta en funcionamiento una sociedad, ¿qué libros obligatorios deberán llevarse?

Según se regula en el Código de Comercio, todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada,
adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus
operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios, que se llevarán a través de
una serie de libros obligatorios:

 El Libro Diario: que registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa y permitirá confeccionar las Cuentas anuales. Será válida, sin embargo, la anotación
conjunta de los totales de las operaciones en el Diario por períodos no superiores al trimestre, a
condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la
naturaleza de la actividad de que trate.

 El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: que proporciona información sobre los bienes,
derechos y obligaciones que constituyen el patrimonio de la sociedad en un momento
determinado y nos permite conocer la situación económica y financiera de la empresa.

El Libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa
(normalmente a 1 de enero). Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y saldos los
balances de comprobación. Al cierre del ejercicio (normalmente a 31 de diciembre), se
transcribirá también el inventario de cierre y se formularán las Cuentas anuales de la sociedad,
que comprenderán:

o El balance: recoge los elementos patrimoniales de la empresa en un momento

determinado, es decir, sus bienes, derechos y obligaciones. Se expresa, de forma
separada, el activo, el pasivo y el patrimonio neto.

17
 o La cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el resultado de la empresa, expresado por
la diferencia entre ingresos y gastos.

o El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio: informa de los cambios

producidos en el patrimonio neto por los ingresos y gastos registrados directamente en el
mismo, por movimientos con los socios y por otros ajustes debidos a criterios contables.

o El estado de flujos de efectivo: recoge información de los cobros y pagos realizados

por la empresa en el ejercicio. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio cuando
así lo establezca una disposición legal, por ejemplo, cuando se lleva el modelo abreviado
de contabilidad para PYMES.

o La memoria: es un documento descriptivo, que informa, comenta y completa la

información contenida en las cuentas anuales anteriores.
La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustarán a
los modelos aprobados reglamentariamente y se presentarán telemáticamente para su
legalización en el Registro Mercantil.

3.8.- Otros libros obligatorios para las sociedades.

Además de los libros contables, ¿qué otros libros deberán llevar las sociedades?

 Libro o Libros de Actas.

Las sociedades mercantiles, según se regula en el artículo 26 del Código de Comercio, están
obligadas a llevar un Libro o Libros de actas, y, actualmente, están obligadas a presentarlo
telemáticamente para su legalización en el Registro Mercantil. En el mismo constarán, al menos:

o Todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos
colegiados de la sociedad.

o Los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.

o Un resumen de los asuntos debatidos.

o Las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

o Los acuerdos adoptados.

o Los resultados de las votaciones.

 Libro-registro de Socios.

La sociedad limitada llevará un Libro-registro de socios, en el que se harán constar la

titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la
constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. La sociedad sólo
considerará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

 Libro-registro de Acciones Nominativas.

Por otro lado, las sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones deben
llevar, además, un Libro-registro de acciones nominativas cuando las acciones sean de este tipo.
Por tanto, en este libro figurarán la titularidad originaria de las acciones nominativas y las
sucesivas transferencias de acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o
denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la
constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad sólo
considerará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

18
3.9.- Normativa referente a los plazos obligatorios y forma de
conservación y validación de la documentación.
El Código de Comercio regula la forma de legalización de los libros obligatorios de las sociedades, así
como los plazos y formas de conservación. Aunque la forma de legalización actual se regula en el art. 18
de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

 Requisitos de legalización.

Los Libros contables obligatorios, los Libros de actas, o los Libros-registro de socios y los de
acciones nominativas, deberán cumplimentarse en formato electrónico y se legalizarán
telemáticamente en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha
del cierre del ejercicio.

 Plazos y formas de conservación.

Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el
procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco,
interpolaciones, tachaduras ni raspaduras.

Según el art. 30 del Código de Comercio, todos los libros y justificantes deben conservarse
durante 6 años, a partir del último asiento contable realizado en los mismos, salvo lo que se
establezca en disposiciones generales o especiales.
A efectos fiscales de acuerdo con la Ley General Tributaria los libros de contabilidad, así como
los soportes documentales que justifiquen las anotaciones registradas en los libros (incluidos los
programas y archivos informáticos y cualquier otro justificante que tenga trascendencia fiscal),
deben conservarse, al menos, durante un plazo de 4 años.

4.- Fedatarios públicos.

Hemos dicho que la escritura de constitución de la sociedad, así como otros documentos, hay que
formalizarlos ante Notario, pero ¿sabes qué son los fedatarios públicos?

 Concepto.

Los fedatarios públicos son personas facultadas, con arreglo a derecho, para dar fe de la
firma en documentos o para intervenir en su elevación a públicos.

 Figura.

Tienen esta facultad el Notariado. El Notario es un funcionario público del Estado que
proporciona a los ciudadanos seguridad jurídica (recogida en el artículo 9 de la Constitución
Española) en el ámbito del tráfico jurídico extrajudicial y, a la vez, es un profesional del Derecho.
Esta doble cualidad garantiza su independencia.

 Funciones.

Tal y como se recoge en el artículo 1 del Reglamento Notarial, el Notario tendrá una doble
función:

o Como funcionario público: ejerce la fe pública notarial, que tiene y ampara un doble
contenido:

 La exactitud de los hechos apreciados por el Notario.

 La autenticidad y fuerza probatoria de las declaraciones de voluntad de las

partes en el instrumento público redactado conforme a las leyes.
19
 o Como profesional del Derecho: tiene la misión de asesorar y aconsejar los medios
jurídicos más adecuados.

Los Notarios están organizados por Colegios y coordinados por el Consejo General del
Notariado, dependiente del Ministerio de Justicia.

 Elevación a público de documentos.

Cuando un documento, como la escritura de constitución de una sociedad, es otorgado ante

Notario, se eleva a público. Esto quiere decir, que ofrece la máxima seguridad jurídica existente
en nuestro Derecho, es decir, que los hechos y declaraciones que contiene obtienen credibilidad
y veracidad absoluta. Se le atribuyen tres características a los documentos firmados ante
Notario:

o Autenticidad: son ciertos todos los hechos y declaraciones que recoge.

o Ejecutoriedad: tiene plena eficacia y se lleva a la práctica sin necesidad de más pruebas
y comprobaciones.
o Legalidad: es conforme a la normativa reguladora.

La escritura pública original se guarda en la oficina del Notario, siguiendo un protocolo (pasará a
los archivos del Colegio de Notarios correspondiente y después al Archivo Histórico). Circulará
mediante copias, que pueden ser en papel o electrónicas.

 Documentos notariales habituales.

Es habitual acudir al Notario ante:

o Compras de vivienda.
o Préstamos hipotecarios.
o Testamentos y herencias.
o Sociedades.
o Reparto del patrimonio familiar, donaciones de padres a hijos.

4.1.- Registradores de la Propiedad y Mercantiles.

¿Por qué es necesaria la inscripción de la escritura de la sociedad en el Registro Mercantil? ¿Existen,
además de los Notarios, otros funcionarios públicos encargados de publicar otros hechos?

Paralelamente al Notariado, existen otras figuras que se encargan de dar publicidad a determinados
actos y contratos, los Registradores de la Propiedad y Mercantiles:

 El Registrador de la Propiedad es el funcionario público del Estado titular de la oficina en la

que se lleva a cabo la inscripción o anotación de los actos y contratos relativos al dominio y
demás derechos reales sobre bienes inmuebles.

 Por otro lado, el Registrador Mercantil es el funcionario público del Estado que sirve para
dar seguridad al tráfico mercantil publicando los datos jurídicos y económicos de las
sociedades y demás personas que se inscriben en el mismo.

El Registrador Mercantil llevará a cabo, entre otras funciones, la inscripción de las personas
jurídicas que operan en el tráfico mercantil con forma societaria, así como la de quienes las
constituyen, administran y representan, practicando los asientos relativos a:
- La constitución.
- Modificación.
- Renovación de cargos.
- Presentación de cuentas anuales.
- Cese.
- Cancelación.

20
5.- Registros oficiales de las Administraciones Públicas.
A lo largo de la unidad hemos hecho bastante referencia al Registro Mercantil, pero ¿sabes lo que es?
¿Qué otros registros oficiales existen?

 Registro mercantil.

El Registro Mercantil es una institución jurídica cuya principal función consiste en dar
seguridad al tráfico mercantil.

Existen:

o Registros Mercantiles Provinciales: que radican en las capitales de provincia y en

otras poblaciones por necesidades de servicio.

Sus funciones son:

 La inscripción de las sociedades y demás sujetos que actúan en el tráfico

mercantil, así como los actos y acuerdos relativos a su organización y
funcionamiento.

 La legalización de los libros de los empresarios.

 El depósito y la publicidad de las Cuentas anuales.

 El nombramiento de expertos auditores independientes.

o Un Registro Mercantil Central: ubicado en Madrid, de carácter meramente informativo.

Se encarga del tratamiento y publicidad de los datos mercantiles suministrados por los
registros provinciales, del archivo y publicidad de las denominaciones sociales y las
entidades jurídicas, y de la publicación del Boletín Oficial del Registro
Mercantil (BORME).

 Publicidad del registro.

¿Qué significa y cómo se obtiene la publicidad?

Al inscribirse los actos y contratos en el Registro Mercantil, éstos se hacen públicos, lo que
quiere decir que se puede tener acceso a los mismos.

Este acceso se puede obtener mediante dos formas:

o A través de una nota simple: es una copia de los asientos y documentos depositados en
el Registro y tiene valor meramente informativo.

o Y a través de la certificación: que es el único medio que acredita fehacientemente el

contenido de los asientos del Registro.

5.1.- Otros Registros oficiales de las Administraciones

Públicas.
Además del Registro Mercantil, ¿qué otros Registros oficiales existen? ¿Qué funciones desempeñan?

A continuación, comentamos otros Registros oficiales de las Administraciones Públicas son:

 Registro de sociedades cooperativas.

21
 Es un registro jurídico específico para sociedades cooperativas, que no deben ser inscritas en el
Registro Mercantil, sino en el Registro de sociedades cooperativas para obtener la personalidad
jurídica. Es un registro único central.

 Registro administrativo de sociedades laborales.

En este caso, se trata de un órgano administrativo que otorga la calificación de "sociedad

laboral" y controla del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades
Laborales y su desarrollo.

Tiene carácter administrativo, no jurídico, lo que quiere decir que la personalidad jurídica de este
tipo de sociedades se obtiene con la inscripción en el Registro Mercantil, donde se presentará el
certificado del Registro Administrativo de Sociedades laborales, donde han sido calificadas como
tales. Hay un registro en cada Comunidad Autónoma.

 Registro civil.

En el Registro Civil se inscribirán los hechos concernientes al estado civil de las personas -como
nacimiento, nombre y apellidos, nacionalidad, matrimonio o defunción- y aquellos otros que
determina la Ley.

 Registro de la propiedad.

El Registro de la Propiedad tiene por objeto la inscripción o anotación de los actos y contratos
relativos al dominio y demás derechos reales sobre bienes inmuebles.

Los Registros son públicos para quienes tengan interés en conocer los asientos, con las
excepciones que prevean las leyes.

 Registro de la propiedad intelectual.

El Registro de la Propiedad intelectual es un medio para la protección de los derechos de

propiedad intelectual de los autores sobre sus obras, actuaciones o producciones y para la
publicidad de los mismos.

Es voluntario, ya que no es obligatoria la inscripción en el Registro para adquirir los derechos de

propiedad intelectual.

• Oficina Española de Patentes y Marcas

Este organismo público permite la protección de la propiedad industrial de la empresa, es decir,

la que obtiene derechos de uso exclusivo sobre dichas creaciones inmateriales.

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