SOCIEDADES

COMERCIALES
ORIGEN – DEFINICIÓN – CLASIFICACIÓN
ORIGEN

• La creación de sociedades comerciales(mercantiles) comenzó en Roma,

donde existía una sociedad civil primitiva, que funcionaba a través de
actividades económicas lucrativas, tanto por cuestiones religiosas como
familiares. Con el paso del tiempo, esta organización dio paso a la
estructura que conocemos hoy en día.
• En la época de Justiniano, que reinó de 527 a 565, la ley romana
reconocía una serie de entidades corporativas con los nombres de
universitas, corpus o colegios. Estas incluían asociaciones privadas,
grupos políticos y gremios de artesanos o comerciantes
UNA SOCIEDAD COMERCIAL…

• Es una persona jurídica formadas por una asociación de personas, ya sean naturales,
jurídicas o una mezcla de ambas, donde dichas personas se comprometen en realizar
aportes ya sea en dinero, trabajo o conocimiento, para llevar a cabo una actividad
comercial a fin de generar utilidades y repartirlas entre los socios.
CLASIFICACIÓN
SOCIEDADES DE PERSONAS – SOCIEDADES DE CAPITAL
– SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA

• SOCIEDADES DE PERSONAS
Son aquellas donde se conocen todos los socios que la componen, en la cual como sociedad o
negocio responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio para cumplir con las
obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar dicha sociedad.
Existen dos tipos : Sociedad colectiva y sociedad comandita simple.
CARACTERISTICAS:
• No es una entidad legalmente separada
• Responsabilidad personal por las deudas de la sociedad
• Contablemente es una entidad separada de sus dueños
• Renta gravable para los socios
• Todos los socios poseen autoridad gerencial
• Se forma una nueva sociedad con un cambio de socios
• SOCIEDAD COLECTIVA
En esta sociedad predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la
confianza que se tengan , se caracterizan por ser sociedades familiares.
 Numero de socios: Se constituye por 2 o más socios que son ( socios capitalistas o
industriales)
 Responsabilidad: Los socios pueden aportar dinero o bienes y su responsabilidad es
ilimitada y solidaria
 Razón social: Se forma con el nombre y/o apellidos de uno o varios socios seguido de
expresión & compañía, hermanos e hijos, u otra.
 Órganos de dirección y control: Junta de socios o junta directiva y representante legal .
 Disolución o liquidación Art 319 Código de comercio: La sociedad se disolverá por las
causales previstas en el articulo 218, en especial por las siguientes:
o Muerte de uno de los socios sino dejó estipulado su continuación con herederos,
o Por incapacidad sino tiene un representante,
o Por declaración en quiebra de uno de los socios y los demás no adquieren su interés
social
o Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño
o Por retiro o renuncia justificada de uno de los socios si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan su cesión a un tercero.
COMANDITA SIMPLE
• Número de socios: Se forman por 2 socios, se denominan socios comanditarios (aportan
dinero) y socios gestores o colectivos (aporte industrial)
• Responsabilidad: La responsabilidad de los socios gestores es solidaridad e ilimitada.
• La razón social: Debe figurar el nombre o apellido de los socios que tienen responsabilidad
ilimitada seguido de la expresión &cía .S (art 324 del C de Comercio) ejemplo: Torres & cía .S.
en C
• Capital : Esta formado por los aportes de los comanditarios o de los socios gestores cuando
estos efectúen agun aporte. Al constituirse la sociedad, el capital social se pagara en su
totalidad.
 Órganos de dirección y control: Está asignada a todos y cada uno de los socios
colectivos
 Disolución : Por desaparición de una de las categorías de la sociedad, ya sea de los socios
colectivos o comanditarios.
SOCIEDADES DE CAPITAL

• Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los aportes
económicos, las acciones y no las personas. Para este tipo de sociedades no importa en manos
de quien están sus acciones, pues son impersonales, las cuales son:

• Sociedad anónima s. a
• Sociedades por acciones simplificada (s.a.s)
• Sociedad en comandita por acciones
• SOCIEDAD ANÓNIMA(S.A)
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el
capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por
su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a estas, como por
ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad
máxima del capital aportado.
• La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas,
y está conformada por un número plural de socios que no puede ser menor a cinco (5)
socios y un máximo ilimitado, es decir, que mínimo debe tener 5 socios.
• La razón social debe estar seguida por la sigla S.A, y en Colombia está regulada por el
código de comercio a partir de su artículo 373.
• El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se
representan por un título negociable.
• El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado
Una Sociedad Anónima usualmente se compone de:

• Una Junta General de Accionistas. También llamada Asamblea General de Socios, en la cual se eligen los
encargados de la administración de la sociedad, a partir de la participación de sus accionistas, en persona
o mediante representantes legales autorizados. Es la institución de mayor jerarquía de la empresa.
• Un administrador de la sociedad : Alguien que ejercerá las funciones ejecutivas y representativas de la
sociedad, y que será elegido por la Junta General de Accionistas. Puede tratarse de un individuo o
administrador único, de varios administradores solidarios, de un Consejo de Administración (también
llamado Junta Directiva) o un Administrador Socioeconómico.
• Un consejo de vigilancia: Una figura que no existe en todos los países, pero que se encarga de supervisar
la labor de los administradores y mantener los asuntos de la sociedad bajo control interno.
Para fundar una Sociedad Anónima generalmente se deben cumplir algunos requisitos establecidos en
las leyes mercantiles de cada país.
Lo Usual es que se exija:

• Un mínimo de socios o accionistas, todos suscribiendo al menos una acción cada uno.
• Un mínimo establecido de capital social o suscripción de las acciones.
• Un documento constitutivo de la sociedad anónima que responda a las regulaciones de ley.
• Personalidad jurídica: Una Sociedad Anónima constituye una persona jurídica, por lo tanto
responderá como tal ante los tribunales o juzgados competentes ante cualquier eventualidad.
• Tributación: Las Sociedades Anónimas pagan impuestos, claro está, y lo suelen hacer a través de
leyes o códigos tributarios especiales, de acuerdo a las leyes impositivas de cada país, las Sociedades
Anónimas pagarán más o menos impuestos que otras entidades.
VENTAJAS

• Libertad: Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y la Sociedad puede
cotizarlas en la bolsa de valores.
• Protección: Dado que los socios tienen una responsabilidad limitada, sus bienes
personales están protegidos.
• Flexibilidad: Puede constituirse con un número variable de socios, pudiendo en algunos
países incluso ser de uno solo (Sociedad Anónima Unipersonal).
DESVENTAJAS

• Capital mínimo: Para constituir una Sociedad Anónima suele ser necesario un mínimo de
capitales disponibles y comprobados, según lo estipule la ley.
• Estricto funcionamiento : Es mucho más estricta en su accionar y más rígida que otras
formas de sociedad mercantil, ya que se encuentra mucho más supervisada por el Estado.
• Alta tasa impositiva: Es usual también que las Sociedades Anónimas sea pechadas con
elevados impuestos, pero esto no es una regla.
DISOLUCIÓN O LIQUIDACION SEGÚN EL
ARTICULO 218 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
• Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha
producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
• Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital
social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S)

• Es una sociedad de capitales que siempre tendrá naturaleza comercial, sin importar las
actividades que se prevean en su objeto social. Cuenta con un carácter innovador para el
derecho societario colombiano, y busca estimular el emprendimiento debido a las facilidades
y flexibilidades que ofrece tanto a nivel de su constitución como de su funcionamiento. Este
tipo de sociedad para efectos tributarios se rige por las reglas que aplican a la sociedad
anónima. La Sociedad por acciones simplificada puede constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, se crean por documento privado y
nace después del registro en la cámara de comercio. Sin embargo si en los aportes iniciales
se incluyen bienes inmuebles la constitución debe elevarse a escritura pública también
• La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
• El artículo 10 de la ley 1258 establece que en una SAS se pueden crear las siguientes clases de acciones:
Acciones privilegiadas
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
Acciones con dividendo fijo anual
Acciones de pago.

Reserva legal en la sociedad por acciones simplificada.

La ley 1258 de 2008 no impuso la obligación a la SAS de crear una reserva legal en su patrimonio, ni la remitió a las normas
generales, por lo tanto, no están obligadas a constituir reservas.
Responsabilidad de los socios en la SAS.
• De acuerdo al artículo primero de la ley 1258 de 2008, los socios de una sociedad por acciones
simplificada responden hasta por el monto de sus respectivos aportes. No obstante, esa limitación de la
responsabilidad al monto de los aportes, desaparece si ocurren las circunstancias señaladas en el artículo
42 de la ley 1258.
Revisoría fiscal en la sociedad por acciones simplificada.
• La obligación o no de la S.A.S de tener un revisor fiscal está sujeto a las normas generales, como la ley
43 y el artículo 203 del código de comercio. Los estatutos pueden imponer la obligación de tener un
revisor fiscal, que deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.
Las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes
CAUSALES QUE PERMITEN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
UNA SAS, SEGÚN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY 1258 SEÑALA LOS
CASOS

• Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
• Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
• Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
• Por las causales previstas en los estatutos.
• Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
• Por orden de autoridad competente.
• Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de obligaciones sociales y de uno o varios socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
• Razón social: Se integra con los nombres de uno o varios socios seguido de las palabras “y
compañía). Se agregan las palabras “ Sociedad en comandita por acciones” (s.c.s)
• La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la
misma responsabilidad que los accionistas comanditarios.
• El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social, pero el
nombre del socio deberá agregarse a la palabra sucesores.
• El pacto social podrá pactase que a la muerte de un socio pueda continuar con la
sociedad un heredero.
• La asamblea por accionistas: Es el órgano supremo es decir los dueños que aportan el
capital social.
• Organo representativo: Es el consejo de administración o el administrador único.
• El órgano de vigilancia y control es el consejo de vigilancia o comisario.
• Los pertenecientes del consejo de vigilancia o comisario no debe tener parentesco con los
consejeros de la administración.
DISOLUCIÓN
• El acuerdo de la junta general
• La conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la
paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso
conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
• La reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• La fusión o escisión total de la sociedad.
• Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
• La apertura de la fase de liquidación en el marco del concurso se acreedores, que puede acontecer al inicio, con la propia
declaración de concurso, o en cualquier momento del mismo.
• El fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de todos los socios colectivos, salvo
que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la
transformación de la sociedad en otro tipo social
SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA

• Son aquellas entidades autorizadas por la ley, las cuales están constituidas por capital o
aportes estatales o privados, son creadas con el propósito de financiar actividades
industriales o comerciales ; se definen como un medio de colaboración entre el estado y
los particulares.
• Según la ley 489 de 1998 son un instrumento utilizado por el estado para satisfacer la
función administrativa se busca el bienestar y abastecimiento de las necesidades de la
población por lo que se evidencia la importancia del interés general .
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(LTDA)
• La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad se caracteriza por ser una
sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios está
limitada al monto de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente
con su patrimonio.
• Las sociedades de responsabilidad limitada en Colombia están reguladas por el código de
comercio a partir del articulo 353 hasta el 372
• El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes o cuotas de
interés de igual valor.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
• La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir mediante escritura pública ante notario, y
debe inscribirse en el registro mercantil de la respectiva cámara de comercio.

• Esta sociedad se pude constituir mediante documento privado si cumple con las condiciones señaladas
en el artículo 22 de la ley 1014 de 2006, que consiste en tener máximo 10 trabajadores y activos
totales inferiores a 500 salarios mínimos.

• La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir con un mínimo de dos socios, y un máximo
de 25.
 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.

• Al tratarse de una sociedad de personas, la representación y administración corresponde a todos y

cada uno de los socios, mediante la junta de socios, según lo señala el artículo 358 del código de
comercio.
• Por supuesto que la administración y representación pueden ser delegadas a un gerente o
administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo será la junta de socios.
• La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar una junta directiva, pues la ley
no le impuso esa obligación, y como tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios se
pueden conformar una.
• En tal caso, la junta directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los
artículos 197 y 198 del código de comercio, según se pronunció la Superintendencia de sociedades
 CAUSAS LEGALES PARA DISOLUCIÓN
Son aquellas recogidas en la ley o estatutos que requieren acuerdo de la junta general o, en su defecto, una resolución judicial que así lo decrete. Son las
siguientes:

• Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un
período de inactividad superior a un año.

• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

• Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

• Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se
restableciera la proporción en el plazo de dos años.

• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

• En estos casos, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que
representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
Desde que una sociedad limitada comienza su período de disolución hasta que desaparece,
pasa por distintas fases:
• Aparición de la causa de disolución
• Período de liquidación
• División del patrimonio
• Cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil
• Adjunto
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