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MODELE

STATUTS SOCIETE ANONYME · SA UNIPERSONNELLE

Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme unipersonnelle qu'il va
créer.

Article premier : Forme

Il est créé par le soussigné une société anonyme unipersonnelle qui sera régie par l'Acte
Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et tous textes
ultérieurs complémentaires ou modificatifs.

Article 2 : Dénomination

La société a pour dénomination " ... "

Eventuellement : Son sigle est : " ... "
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et
destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses.
Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la
forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la
mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 3 : Objet

La société a pour objet, ... (reproduire ici l'objet social).

Et, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à ... (adresse exacte et complète indiquant le lieu géographique de la
ville).

Il peut être transféré dans les limites du territoire d'un même Etat –partie par décision de
l'administrateur général qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification
de cette décision par l'actionnaire unique.

Article 5 : Durée

La société a une durée de ... ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Article 6 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le ...
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NB : Suivant l'article 7 de l'Acte Uniforme relatif au droit comptable, la durée de l'exercice

est exceptionnellement inférieure à douze mois pour le 1er exercice débutant au cours du 1er
semestre de l'année civile. Cette durée peut être supérieure à douze mois pour le 1er exercice
commencé au cours du 2éme semestre de l'année.

Article 7 : Apports

Lors de la constitution de la société, il a été apporté :

I - Apports en numéraire

Les apports en numéraire de FCFA ... correspondent à ... actions de FCFA ... chacune,
souscrites et libérées (intégralement ou du 114, de la 112 etc. .. .) ainsi qu'il résulte du
certificat du dépositaire établi le ... par ...
Les sommes correspondantes ont été déposées, pour le compte de la société (préciser la
banque).
La libération du surplus, soit FCFA ... par action interviendra dans les conditions prévues à
l'article 11 ci-après.

II -Apports en nature

M ..., en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la société de ...
(désignation et modalités de l'apport).
En rémunération de cet apport, évalué à ... FCFA, M ... se voit attribuer ... actions.
Cette évaluation a été faite au vu du rapport de M ..., commissaire aux apports, désigné (par
l'actionnaire unique ou à défaut par le président de la juridiction compétente à la demande de
l'actionnaire unique) en date du ..., déposé au lieu du futur siège le ..., et dont un exemplaire
est annexé aux présentes.

III - Récapitulation des apports

1. Apports en numéraire pour un montant total de FCFA ……….

2. Apports en nature pour un montant total de FCFA ………

Soit au total ... FCFA ………

( ... montant du capital en lettres) correspondant au montant du capital.
Le capital social est fixé à la somme de ...... FCFA, divisé en ...... actions de ...... FCFA
chacune, toutes de même catégorie.

Article 9 : Modification du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apport en nature.
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L'actionnaire unique est seul compétent pour décider, sur le rapport de l'administrateur
général, une augmentation du capital.

Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit
par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer à
l'administrateur général tous les pouvoirs pour la réaliser.

L'actionnaire unique peut décider l'amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices
ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale, des réserves statutaires, dans les
conditions prévues par la loi.

Article 10 : Comptes courants

L'actionnaire unique peut mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes,

produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre l'administrateur général et l'intéressé.

Article 11 : Libération des actions

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie
d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d1un versement
en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions
de numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, du quart.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de l'administrateur
général dans un délai maximum de trois ans à compter soit de l'immatriculation de la société,
soit du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

L'actionnaire unique peut procéder à des versements anticipés s'il le souhaite.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'actionnaire unique ... jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'administrateur général, les
sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de ... (ou : au taux de l'intérêt
légal), à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus
par la loi.

Article 12 : Forme des actions

Les actions sont nominatives (ou : les actions peuvent être nominatives ou au porteur).
Les titres au porteur sont représentés par un certificat mentionnant le numéro d'ordre, le
nombre d'actions, la valeur nominale et la date de jouissance.

Ils sont extraits d'un registre à souche revêtus du timbre de la société et de la signature de
l'administrateur général.
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Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les noms, prénoms et
domicile du titulaire, le nombre, la valeur nominale, le numéro des actions possédées par le
titulaire, et la date de jouissance.
Ils sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et
de la signature de l'administrateur général. Le registre de transfert est tenu et mis à jour par
l'administrateur général.

Article 13 : Cession et transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du

commerce et du crédit mobilier. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables
à compter de l'inscription de la mention modificative. Elles demeurent négociables après la
dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La cession des actions s'opère :

- pour les actions nominatives, par transfert sur les registres de la société des droits du
titulaire ;
- pour les actions au porteur, par simple tradition, le porteur du titre est réputé en être le
propriétaire.
-
L'ordre de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être
faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou par suite de décès, s'opère également par un ordre de
mouvement, transcrit sur le registre des transferts, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire
entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les cessions au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.

Article 14 : Droits et obligations attachés aux actions

A chaque action est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle
représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
L'actionnaire unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Article 15 : Administration et Direction

La société est administrée et dirigée par un administrateur général.

Le premier administrateur général est désigné par les statuts.
Est désigné à cet effet comme premier administrateur général :
- M ... (identité et adresse).
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Il est désigné pour une durée de 2 ans (maximum). Ses fonctions prennent fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le ...

L'administrateur général est toujours rééligible.

En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé ou renouvelé pour une durée ne
pouvant excéder six ans.

Article 17: Attributions de l'administrateur général

L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction

générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Il convoque et préside les réunions.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués à
l'actionnaire unique par la loi et les statuts.

L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail soumis à
l'autorisation de l'actionnaire unique.

Article 18 : Rémunération de l'administrateur général

Il peut être alloué à l'administrateur général, en rémunération de ses activités, à titre

d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.

Il peut également lui être alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missions et
mandats qui lui sont confiés, ou lui être autorisé le remboursement des frais de voyage,
déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions
légales et statutaires.

Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises à l'approbation de l’actionnaire unique.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière
que sa rémunération.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être
allouée à l'administrateur unique hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de
travail.

Article 19 : Convention

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales, entre la société et l'administrateur général est soumise à l'approbation de
l'actionnaire unique. Il en est de même des conventions dans lesquelles il est indirectement
intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à l'approbation de l'actionnaire unique les conventions intervenant
entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'administrateur général de la
société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant,
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administrateur, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint

de la personne morale contractante.
Il est interdit à l'administrateur général ainsi qu'à ses conjoints, ascendants ou descendants et
aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 20 : Décisions de 1' actionnaire unique

L'actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de
la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées générales sont convoquées par l'administrateur général, à défaut par le
commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.*

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, par avis inséré
dans un journal d'annonces légales ou si les actions sont au porteur, par lettre au porteur
contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit du territoire, de
l'Etat -partie où se situe le siège social (à préciser).

L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois au moins par an, dans les six mois de la
clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.
Pour chaque assemblée, les décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans un procès-
verbal.

NB : Si l'actionnaire unique est administrateur général, il n 1Y a pas lieu de provoquer une

réunion. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais et consignées dans le
procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais
requis.

Article 21 : Commissaires aux comptes

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et exerçants
leur mission conformément à la loi.

Une ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en
cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés en même temps que le
ou les titulaires et pour la même durée.

Sont nommés comme premiers commissaires aux comptes, pour une durée de deux exercices
sociaux : en qualité de commissaire aux comptes titulaires, M ... (nom, prénom, adresse); en
qualité de commissaire aux comptes suppléants, M ... (nom, prénom, adresse).

Leur mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes
du deuxième exercice.
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La durée du mandat des commissaires aux comptes désignés en cours de vie sociale est de six
exercices.

Article 22 : Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, l'administrateur général établit et arrête les états financiers de
synthèse.

Il établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de
la situation de trésorerie et le plan de financement.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au commissaire aux comptes
et présentés à l'actionnaire unique dans les conditions prévues par les dispositions de l'Acte
Uniforme relatif au droit des sociétés et du GIE.

Article 23 : Affectation des résultats

Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures :
- une dotation à la réserve légale égale à un dixième au moins. Cette dotation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital ;
- les dotations nécessaires aux réserves statutaires.
-
Il peut également être décidé la distribution de tout ou partie des réserves à l'exception de
celles stipulées indisponibles par la loi ou par les statuts.

Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par le président de la juridiction
compétente.

Article 24 : Dissolution

- Variation des capitaux propres

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'administrateur général est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de
convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de
la société a lieu.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son
capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les
réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une
valeur au moins égal à la moitié du capital social.
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La décision de l'actionnaire unique est déposée au greffe du tribunal chargé des affaires
commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier.

Elle est publiée dans un journal d'annonces légales.

- Dissolution non motivée par des pertes

La société peut être dissoute par l'arrivée du terme ou par la volonté de l'actionnaire unique.

Article 25 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.

Fait à ... le ... en ... originaux

Signature
(Nom et signature)