Transmission des

entreprises
Projet fin d’année

02/07/2022

Présenté par : DAMI Abderrahim

OUGHZIF Mouad
SAIB Safaa

Encadré par : Mme. EZZAOUYA Nissrine

Année universitaire : 2021/2022

 Remerciements

Nous tenons tout d’abord à adresser nos profonds remerciements et à exprimer notre
gratitude à Madame EZZAOUYA Nissrine, pour avoir acceptée de diriger ce travail de
recherche, pour le temps qu’elle a pu nous consacrer et ses conseils avisés et
enrichissants, ainsi que son soutien sans limites. Ses qualités humaines aussi bien
qu’intellectuelles ont largement contribué à rendre optimales les conditions de réalisation
de ce projet, pour lesquelles nous tenons à lui exprimer tous nos remerciements.

Nos vifs remerciements iront au corps administratif et professoral du groupe EMSI,

Particulièrement à Mr. ALAMI Karim, directeur général du groupe EMSI, qui nous a
donné l’opportunité de suivre cette formation.

Nous tenons enfin à remercier les membres du jury, pour l'attention qu’ils porteront au
présent rapport et pour le temps qu’ils lui consacreront.

Nous espérons que ce travail sera à la hauteur de vos attentes.

1
 Table des matières
INTRODUCTION ........................................................................................................ 4
Partie I : Transmission des entreprises ..................................................................... 5
Chapitre I : Définition et enjeux de la transmission des entreprises ........................... 5
1. Transmission des entreprises .......................................................................... 5
1.1 Définition d’une transmission d’entreprise .............................................. 5
1.2 Raisons d’une transmission d’entreprise ................................................. 6
1.2.1. Chute du chiffre d’affaires et une baisse de la rentabilité ................. 6
1.2.2. Départ à la retraite ........................................................................... 6
1.2.3 Changement d’activité professionnelle ............................................. 6
1.3. Motivations et difficultés du cédant à transmettre son entreprise ......... 7
1.3.1 Motivations du cédant ...................................................................... 7
1.3.2. Difficultés à transmettre son entreprise .......................................... 7
2. Enjeux et conséquences de la transmission .................................................... 8
2.1 Enjeux de la transmission ........................................................................ 8
2.1.1 Enjeux socio-économique de la transmission .................................. 8
2.1.2 Enjeux financiers et fiscaux de la transmission ................................ 9
2.2 Conséquences de la transmission ........................................................... 9
2.2.1 Financières ...................................................................................... 9
2.2.2 Sociales ............................................................................................ 9
2.2.3 Psychologiques ................................................................................ 9
3. Risques relatifs à une transmission mal anticipé ........................................ 10
Chapitre II : Processus de la transmission des entreprises ...................................... 11
1. Différentes modes juridiques de transmission des entreprises ..................... 11
1.1 A titre onéreux/ cession ........................................................................ 11
1.2 Donation ................................................................................................12
1.3. Successorale ........................................................................................ 12
2. Etapes préalables d’une transmission ........................................................... 12
2.1 L’orientation ..........................................................................................12
2.2 Préparation ........................................................................................... 13

2
 2.3 Chercher et trouver ............................................................................. 13
2.4 Du contact au contrat ........................................................................... 13
2.5 Après la cession .................................................................................... 13

Partie II : Choix et impact du mode de transmission d’entreprise .......................... 15

Chapitre I : Choix et conséquences du mode de transmission d’entreprise .............. 15
1. Types de transmission d’entreprise à titre onéreux .......................................15
1.1 Cession du fonds de commerce ............................................................ 16
1.2 Cession du contrôle d'une société ..........................................................16
1.3 Cession progressive ................................................................................16
1.4 Location-gérance assortie d'une promesse d'achat ............................... 16
1.5 Fusion-absorption ..................................................................................16
1.6 Augmentation du capital ...................................................................... 17
1.7 Apport partiel actif ............................................................................... 17
2. Conséquences du choix du mode de transmission d’entreprise .................. 17
Chapitre II : l’impact juridique de la transmission des entreprises à titre onéreux .. 19
1. Traitement fiscal de transmission des entreprises à titre onéreux ............... 19
2. Optimisation fiscale d’une transmission d’entreprise à titre onéreux .......... 20
CONCLUSION .......................................................................................................... 22
BIBLIOGRAPHIE ....................................................................................................... 23

3
 Introduction

Le changement et le développement font partie intégrante de la vie d'une entreprise. Les

sociétés se construisent, et leurs créateurs les font prospérer. Elles ont connu des succès
et des crises avant d'être vendues ou transmises à des successeurs, voire parfois
liquidées. La transmission de l'entreprise est l'un des enjeux les plus importants : il s'agit
de sécuriser l'emploi et de créer de la valeur ajoutée, ce qui équivaut à son transfert du
partenaire à l'acquéreur, la propriété du tiers. Il s'agit d'une vente ou d'un transfert.

Le marché de la reprise est porteur : De nombreux professionnels recherchent une

entreprise ou une activité établie et viable pour continuer. De manière pragmatique, les
ventes se font généralement via un réseau de partenaires ou de managers. Si la solution
trouve ses limites, d'autres moyens de communication pour trouver des repreneurs
pourront être envisagés (publicité, communication auprès du Greffe du Tribunal de
Commerce, Notaire Public, etc.). Toutes les activités peuvent être transférées a priori.
Cependant, il existe des circonstances factuelles ou juridiques qui compliquent la cession,
voire totalement impossible.

Le terme "transmission d'entreprise" est plus récent et définit la vente d'une entreprise. La
vente d'une entreprise s'explique en trois étapes : elle donne à l'entreprise la possibilité de
poursuivre ses activités, conserve une partie des moyens de développement et transfère
les droits attachés à l'entreprise. La transmission d'une entreprise peut s'effectuer de
différentes manières, qui sont liées à la forme sociale de l'activité (SARL, fonds de
commerce, etc.),

Un bon nombre de propriétaires devront vendre leur entreprise dans un proche avenir. En
raison de la complexité du processus de transmission, des problèmes qui se posent a
priori, son remplacement constitue une étape critique dans le cycle de vie d'une entreprise
et comporte de nombreux risques pour sa survie. Pour cela notre travail va faire l’objet
d’un projet fin d’année qui va s’intéresser à la problématique suivante : comment traiter et
optimiser fiscalement une opération de transmission d’entreprise ?

Pour se faire, dans ce rapport, nous allons suivre un plan scindé en deux parties
principales, à savoir ; une partie théorique, et une qui traitera notre problématique, où
dans un premier lieu, nous allons définir les concepts clés présents dans notre
problématique, ainsi nous allons se focaliser sur les formes de la transmission des
entreprises où nous allons traiter dans un second lieu, l’impact juridique de la transmission
des entreprises à titre onéreux.

4
 Partie I : La transmission des entreprises

Comme nous l’avons déjà évoqué, ce rapport fait l’objet d’étude d’un sujet de
transmission d’entreprise. Un bon nombre de propriétaires devront vendre leur
entreprise dans un proche avenir. En raison de la complexité du processus de
transmission, des problèmes qui se posent a priori, son remplacement constitue une
étape critique dans le cycle de vie d'une entreprise et comporte de nombreux risques
pour sa survie.
Dans cette partie, le travail est divisé en deux chapitres, le premier est consacré pour
définir et déterminer les enjeux d’une transmission d’entreprise, pourtant que le
deuxième chapitre porte sur le processus d’une transmission après avoir établir les
modes de transmission des entreprises.

Chapitre I : Définition et enjeux de la transmission des

entreprises

Transmettre une entreprise c’est le fait de transférer le contrôle d’une société à un

successeur/repreneur.
Dans ce chapitre, nous avons appuyé sur trois points ; le premier point porte sur
que veut-on dire par une transmission d’entreprise, ainsi que les raisons,
motivations et difficultés du cédant à transmettre son entreprise. Le deuxième point
porte sur les enjeux et les conséquences d’une transmission et finir par un
troisième où nous allons traiter les risques relatifs à une transmission mal anticipé.

1. Définition d’une transmission des entreprises

1.1 Définition d’une transmission des entreprises

Comme son nom l'indique, le terme "transmission" fait référence à l'acte de transférer
quelque chose à quelqu'un. Dans le contexte qui nous intéresse, la transmission
d'entreprise est plus compliquée, c'est un processus long divisé en plusieurs étapes

5
permettant à son propriétaire de céder son bien à un successeur. En ce qui le concerne,
un acheteur sensé ne ferait rien sans examiner au préalable les livres et la santé de
l'entreprise qu'il souhaite racheter.

Une transmission d'entreprise signifie la cession de tous ses actifs qui permettent à
l'entreprise d'accomplir un chiffre d'affaires, Il s'agit des actifs immobilisés ou circulants.
Ainsi, une transmission d'entreprise implique le transfert d'éléments destinés à être utilisés
dans une activité commerciale de manière durable. Ces immobilisations peuvent être des
immobilisations incorporelles (marques ou brevets), des immobilisations corporelles
(terrains) ou des immobilisations financières (prêts). Un transfert d'entreprise implique
toujours la vente d'actifs liquides qui ne sont pas destinés à rester dans l'entreprise à
perpétuité. Les actifs circulants comprennent principalement les stocks (matières
premières, produits finis, matières premières) ou les créances (paiements dus par les
clients).

L'opération de transmission d'entreprise désigne le transfert des droits d'exploitation de

l'entreprise par des actions (vente, donation, etc.), transférant ainsi les actifs du
propriétaire à l'acquéreur. Lorsque tous les actifs sont concernés, cette transmission
d'entreprise est dite totale, et lorsqu'elle ne porte que sur une partie des actifs, on parle de
transmission partielle. Un transfert d'entreprise est la vente de celle-ci à l'acquéreur de
l'activité poursuivie.

1.2 Raisons d’une transmission des entreprises

La décision de transmettre une entreprise peut se faire à tout moment de son existence,
mais bien sûr, généralement lorsque son dirigeant approche de la fin de sa carrière et de
la retraite, il décide de transmettre ou non ses activités professionnelles. La raison de la
transmission peut essentiellement être justifiée par trois situations :

1.2.1 Une baisse du chiffre d’affaire ou diminution de la rentabilité :

L'activité de l'entreprise est au point mort voire en déclin. Depuis plusieurs années, le bilan
n'affiche plus de résultats positifs et le chiffre d'affaires a « plongé », entraînant des
difficultés de trésorerie. Les salaires et les charges sociales sont payés, mais il n'y a
aucun moyen économique de reprendre l'activité, et l'avenir est incertain.

1.2.2 Départ à la retraite :

Se retirer, c'est l'une des raisons les plus courantes de transfert d’entreprise. Dans ce cas,
le transfert est relativement simple, si les résultats de l'entreprise le permettent.

1.2.3 Changement d’activité professionnelle :

6
C’est d’avoir souhaité relever d’autres défis professionnels. Dans ce cas, l’implication
d’entrepreneur en tant que dirigeant d’entreprise soucieux de sa réputation, peut laisser
croire qu’il transmet la société sans difficultés majeures.

1.3 Motivations et difficultés du cédant à transmettre l’entreprise

1.3.1 Motivations du cédant à transmettre l’entreprise

Peu d'entrepreneurs réfléchissent à la façon de vendre l’entreprise dès le départ.

Cependant, c'est un thème auquel les dirigeants sont confrontés dans leur carrière. Ils
doivent toujours faire face à cette possibilité. Et après mûre réflexion, lorsqu'ils entendent
vendre leur entreprise, le processus de transmission doit être soigneusement préparé, des
mois voire des années à l'avance, afin d'augmenter leurs chances de succès en fonction
des objectifs qu'ils se fixent.
Il existe plusieurs facteurs de motivations qui laissent l’entrepreneur à transmettre son
entreprise, à savoir ;

 Permettre à l’entreprise de progresser ; le fait de céder une entreprise exige un

certain doigté, la plupart des opérations de cession réussissent à merveille. En plus
des possibilités d’expansion et de progrès dont les entreprises cédées peuvent
profiter, cette transmission donne un coup de pouce à l’économie en général.

 Saisir une opportunité ; la décision de céder une entreprise résulte tout simplement
d’une proposition de rachat intéressante et difficile à refuser. Lorsqu’une occasion
de vente alléchante se présente, bon nombre d’entrepreneurs profitent de
l’opportunité de céder leur entreprise et ce, même si cette capitulation n’était papas
planifiée au départ. Une société innovante et rentable par exemple peut attirer un
acheteur prêt à proposer des conditions financières attractives dans le but
d’acquérir un savoir- faire ou d’assurer sa croissance.

 lassitude du dirigeant,
 Absence de successeur ou successeur incompétent,
 Ennuis de santé du dirigeant ou d'un de ses proches,
 Occupations extérieures accaparant le dirigeant,
 Difficultés réelles de l'entreprise,
 Difficultés pour le dirigeant à faire passer un pallier de développement pour
l'entreprise (innovation produit, investissement important, exportation nécessaire,
informatisation, etc.).

1.3.2 Difficultés du cédant à transmettre l’entrep rise

7
L'entrepreneur vit une certaine ambivalence psychologique car s'il a du mal à lâcher la
retraite, il veut quand même voir son entreprise continuer. Il aura donc tendance à faire
passer le message à une personne physique qui doit être un repreneur proche de lui en
termes de motivation, d'expérience, d'enthousiasme pour l'entreprise qu'il s'apprête à
racheter, et permet a priori d'assurer la pérennité de l’entreprise. Non pas qu'il finira par
disparaître. Il faut distinguer trois grandes catégories d'acquéreurs, de la nature des
personnes physiques : héritiers, salariés de l'entreprise, tiers. Il est naturel de penser
d'abord à un héritier, mais il arrive, et de plus en plus, qu'aucun héritier ne puisse gérer les
changements ou ne soit pas du tout intéressé à reprendre l'entreprise.

L'abandon du pouvoir n'est pas chose aisée. L'entrepreneur ayant assuré la direction de
son entreprise pendant plusieurs décennies éprouve des difficultés à se persuader qu'elle
pourrait vivre sans lui, surtout s'il en est le fondateur. Il a le sentiment d'abandonner le
navire, l'entreprise ayant été pendant toutes ces années le projet de sa vie. Transmettre
une entreprise revient à se séparer d’une partie importante de leur vie, qu’il s’agisse d’une
cession à des repreneurs externes ou à des repreneurs salariés, la difficulté principale
réside dans leur aptitude à faire le deuil de leur entreprise. Bien
souvent, la résistance du cédant à quitter ses fonctions et ses responsabilités s’explique
par les importantes modifications qu’entraîne la transmission au niveau de sa vie
personnelle, familiale, professionnelle et sociale. La transmission d’entreprise confronte le
cédant à des pertes multiples qui vont entraîner un processus de deuil : perte du statut de
chef d’entreprise, perte de pouvoir, d’un cadre de vie, perte d’identité professionnelle et de
reconnaissance sociale, perte de relations professionnelles et amicales, mais aussi perte
de revenus.

2. Enjeux et conséquences de la transmission

2.1 Enjeux de la transmission

Les enjeux de transmission sont lourds pour les acteurs concernés; le vendeur et
l'acheteur. Si le cédant prend sa retraite, cela correspond à un changement majeur de son
mode de vie (renoncement au pouvoir et aux attributs qui lui sont attachés, perte de statut
social, etc.). Les acquéreurs parient sur leur avenir, au risque parfois de quitter leur
emploi, de quitter le quartier et potentiellement de s'endetter. Dans ce sens, nous
distinguons ;

2.1.1 Enjeux socio-économiques

Plus que jamais, la transmission est un défi aujourd'hui et pour les années à venir. Chaque
année, des milliers d'emplois sont perdus à cause des faillites d'entreprises dont les

8
dirigeants ignorent ou ne peuvent pas faire face à leur propagation, un événement
catastrophique sur le plan social et économique dans la région. La transmission de
l'entreprise doit sécuriser l'emploi et la structure économique et doit contribuer au
développement économique de la région. Les pannes de transmission qui entraînent des
faillites d'entreprises, en plus des pertes d'emplois, peuvent peser sur les sous-traitants,
les fournisseurs et, plus généralement, les entreprises partenaires.

2.1.2 Enjeux financiers et fiscaux

L'enjeu fiscal en transmission des entreprises, c’est d'optimiser l'imposition des plus-
values, qui varie selon leur régime fiscal (IR ou IS) et la nature des biens vendus. En effet,
les charges fiscales associées à la vente d'un fonds de commerce ne sont pas les mêmes
que les charges fiscales supportées par la vente des actions d'une société. Les plus-
values constatées dans le cadre du processus de transfert de fonds sont soumises à
l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), mais cet impôt peut être réduit
dans les sociétés avec IR. En effet, certains régimes réservés aux seules sociétés
assujetties à l'impôt sur le revenu se traduisent par des exonérations fiscales complètes,
voire des cotisations sociales.

2.2 Conséquences de la transmission

Les conséquences de la transmission sont variées et touchent tous les domaines ;

financiers, sociales et psychologiques

2.2.1 Conséquences financières

Pour le cédant, Gain du montant de la cession (moins les frais des intermédiaires
éventuels), avec une fiscalité avantageuse (régime d'exonération des plus-values),et un
accompagnement du repreneur (convention de tutorat, en contrepartie le placement du
capital du cédant pendant la durée de recherche de la nouvelle activité.

2.2.2 Conséquences sociales

En terme social; pour le cédant, il aura plus de disponibilité pour se consacrer au

bénévolat et la participation à de nouveaux réseaux, ainsi que la délocalisation permettant
l'ouverture à un changement potentiel de mode de vie et l'ouverture vers d'autres
partenaires. En contre sens, le cédant va perdre le statut social de "chef d'entreprise" et
l'isolement est possible et rupture avec l'environnement professionnel

2.2.3 Conséquences psychologiques

En vue psychologique, le cédant retrouve le sentiment de liberté et la sensation

d'aboutissement, de réalisation de soi à travers le franchissement d'une étape, dans un

9
autre sens la sensation de vide est possible avec des difficultés à trouver un autre centre
d'intérêt.

3. Risques relatifs à une transmission mal anticipé

Après analyse technique et humaine de la transmission, il faut identifier les risques

d'assimilation à de mauvaises attentes pour la transmission. En effet, le décès d'un
entrepreneur peut avoir de graves conséquences sur la pérennité fiscale et financière de
l'entreprise, mais peut également laisser le défunt sans successeur choisi et souhaité.

- La dévolution légale : Si le dirigeant décède, une question se pose : Si le défunt n'a pas
fait de testament, à qui appartient le bien ? Le premier est l'héritier, il s'agit de déterminer
la hiérarchie entre différents héritiers. Pour cela, deux notions doivent être considérées :
l'ordre d'héritage et le degré d'héritage. Deuxièmement, les conjoints apportent souvent
une contribution importante au développement de l'entreprise, et s'ils peuvent
revendiquer le quart de la propriété en pleine propriété et la totalité de la propriété en
tenure, la part est rarement proportionnelle au travail qu'ils accomplissent. fait au sein de
l'entreprise. Dans certains cas, un conjoint peut être « en concurrence » avec un enfant
issu du premier mariage ou encore avec un membre de la famille qui n'a jamais contribué
à la valorisation de l'entreprise.

- la survie et à la gestion de l’entreprise : L'incompétence en gestion entraîne des

blocages liés au développement. Une alternative possible et la plus efficace consiste à
remplacer l'entrepreneur par un parent. Cette possibilité évite les absences prolongées
des chefs d'entreprise. Cependant, cela reste rare car les chances qu'une personne
appartenant au cercle des dirigeants soit compétente dans la gestion de l'entreprise sont
minces.

Le processus de transmission contient beaucoup de risques qui peuvent parfois impliquer

les transformations pour la société reprise mais également pour les repreneurs, et afin de
minimiser le risque de la chute d’une transmission, il faut bien la préparer en suivant les
étapes de a transmission.

10
 Chapitre II : Processus de la transmission des
entreprises

La décision de transmettre une entreprise doit être effectuée en répondant à la question

suivante : « Que nous allons transmettre ? ».
Afin de répondre à cette question, dans un premier lieu nous allons élaborer les différents
modes juridiques de la transmission et finir par les étapes de préparation d’une
transmission d’entreprise.

1. Différents modes juridiques de la transmission

La transmission des entreprises peut se faire en différents modes juridiques, que nous
pouvons les classer en trois catégories ; la transmission de l'entreprise à titre onéreux,
celle à titre gratuit, et successorale.

1.1 Transmission à titre onéreux/ cession

Une transmission à titre onéreux implique des ventes et des apports. Le cédant et le
cessionnaire doivent déterminer le prix de cession et peuvent prévoir qu'il peut être
modifié. Elles peuvent convenir de clauses de garantie de passif ou de compléments de
prix dont la mise en œuvre peut affecter le montant des plus-values imposables. D'un
point de vue fiscal, l'acquéreur cherche à déduire les frais d'acquisition, notamment les
frais financiers, et cherche à s'acquitter des droits d'enregistrement les plus bas possibles,
tandis que le vendeur souhaite bénéficier de l'exonération des plus-values (si possible)
qu'il est susceptible de céder.
En outre, le cédant peut souhaiter réinvestir une partie importante des plus-values
réalisées dans une autre société. Dans ce cas, il peut demander un report d'imposition des
plus-values. Elle peut avoir un double objectif : lorsque le cédant souhaite optimiser le prix

de transmission et choisir l'acquéreur qui propose la meilleure offre de gestion, lorsqu'il

bénéficie de la stabilité et de la pérennité de son entreprise et souhaite transmettre
l'entreprise à un ou plusieurs de ses salariés. Une transmission se produit par la vente de
ses actions ou actions. On parle d'un transfert complet (une majorité d'actions) ou d'un
transfert de contrôle (acquérir un certain nombre d'actions afin qu'une décision majoritaire
puisse être prise lors d'une assemblée). Les parts ou actions sont plus ou moins cessibles

11
 (si la cession est partielle), selon la nature de la société.

1.2 Transmission par donation

La transmission d'une entreprise peut se faire par le biais de dons, c’est la

transmission par donation. Une entreprise peut être propagée du vivant de
l'entrepreneur par donation ou lors du règlement de sa succession à son décès. Par
définition, une donation est un contrat du donateur avec la libre intention de léguer
son bien à un tiers, le bénéficiaire, de son vivant. Lorsque la donation a pour objet le
fonds de commerce, les actions ou parts sociales, le transfert de propriété au profit
du bénéficiaire s'opère au moment de la création de l'acte. Toutefois,
l'enregistrement de la donation doit être effectué auprès du tribunal de commerce
compétent pour que la nouvelle propriété du bénéficiaire soit « vis-à-vis des tiers ».

1.3 Transmission successorale

La transmission d'entreprise implique le transfert de la propriété de l'entreprise en

cas de certains événements, notamment en cas de décès. Contrairement au
transfert de fonds de commerce, les actions sont transférées plutôt que les actifs de
la société, nous parlerons des transferts d'actions. En principe, toute transmission
pour cause de mort se fait par « voie de succession ».Il est courant que les statuts
soient muets sur le sort des actions après le décès de l'un des associés. Dans ce
cas, le législateur a prévu que les parts de l'associé décédé pouvaient être librement
transmissibles par succession. Cela signifie que si l'héritier d'un associé décédé
accepte la succession, il peut demander le statut d'associé sans passer par un
processus d'approbation (contrairement au cas d'une vente d'actions à un tiers, qui
est facultative).

2. Etapes préalables d’une transmission

Chaque transmission se déroule différemment de l’autre, cela dépend selon

plusieurs critères, mais nous avons résumé les étapes préalables d’une
transmission comme suit ;

2.1 L’orientation

C’est la première phase à préparer dans une transmission, elle est faite 3 à 5 ans avant la
cession ; cette première phase consiste à poser les questions : «Quand, comment et à qui
vais-je transmettre mon entreprise ? Elle pose aussi sur une analyse des perspectives
d’évolution de la société.

12
 2.2 Préparation

La préparation est un point critique qui prend du temps et doit être fait 2 à 3 ans avant le
transfert. Pendant cette période, il est conseillé d'estimer la valeur de l'entreprise et de
préparer un mémorandum décrivant plus ou moins les détails de l'entreprise à utiliser lors
de la rencontre avec des acheteurs potentiels.

2.3 Chercher et trouver

Lors d'une transmission d'entreprise, il est préférable d'évaluer objectivement le

successeur 6 mois à 2 ans avant la transmission, notamment sur la base des qualités
suivantes : Leadership, entrepreneuriat et compétences. A ce stade, le cédant engage des
discussions approfondies avec les candidats potentiels. Ce processus peut prendre du
temps et des efforts. Dans le cas particulier d'une transmission familiale, il faut tenir
compte de la situation de chaque membre de la famille, qu'il soit ou non intéressé à
prendre la relève.

2.4 Du contact au contrat

La signature définitive du contrat de vente est désormais en vue. Dans ce cas, l'acheteur
vérifiera généralement l'exactitude et l'exhaustivité des informations qui lui sont fournies
dans le cadre de l'enquête. Vérification (due diligence) destinée à couvrir les risques
potentiels liés aux acquisitions. Cette étape survient 0 à 6 mois avant la transmission. Ces
enquêtes ne sont généralement pas menées, ou sont menées de manière moins
approfondie, au sein de la famille ou en cas de prise de fonction par un dirigeant
d'entreprise. À l'issue des négociations, un contrat de transfert de propriété définitif peut
être signé, les actions ou actifs/passifs, actifs et passifs sont vendus et le prix d'achat payé

2.5 Après la cession

Le cédant est encore actif depuis un certain temps société après la conclusion de la
transaction. Il est important d'en convenir avec l'acheteur. c'était pendant cette période Par
exemple, la période de nouvelle direction peut être indiquée aux clients et aux
fournisseurs. Cependant, même s'il est important d'anticiper au maximum les
changements d'activité, la pratique peut parfois s'écarter sensiblement de la théorie :
parties prenantes ou opportunités qui se présentent, opportunités trop belles pour être
manquées. C'est la dernière étape de 6 mois à 1 an après la vente.

13
 CONCLUSION

Amené à accroître son rôle dans l'entreprise, le prédécesseur s'en dégage

progressivement, il s'agit ainsi d’un processus pouvant s'échelonner entre le moment où le
prédécesseur/cédant commence à réfléchir à son projet de transmission et le moment où
la direction et la propriété de l'entreprise sont officiellement entre les mains du
successeur/repreneur et au cours duquel sont interpellées di verses catégories d'acteurs
provenant des environnements interne et externe de cette même entreprise. Il est
important que les propriétaires et les successeurs comprennent parfaitement les étapes à
suivre. Le processus prenant en moyenne plusieurs années du début à la fin, il est
conseillé aux propriétaires de commencer à penser au transfert de leurs activités le plus
tôt possible afin d'éviter les mauvaises surprises et d'assurer une transmission sans
heurts.

Dans une autre partie, nous allons se focaliser sur la transmission des entreprises à titre
onéreux, comme c’est déjà évoqué c’est l’un des modes de la transmission des
entreprises, où nous allons parler sur les types de la transmission d’entreprise à titre
onéreux, ainsi que comment touche ce mode de transmission l’entreprise fiscalement.

14
 PARTIE II : Choix et impact du mode de transmission
d’entreprise à titre onéreux

La transmission d'une entreprise s'effectue de différentes manières, selon sa forme

sociale et le mode de transmission. Ceux qui choisissent à titre gratuit ; par donation ou
succession, et ceux qui choisissent la cession. Dans le cas d’une transmission à titre
onéreux, le cédant choisit que veut céder dans l’entreprise ; transfert de fonds, si la
société est organisée sous la forme d'une société commerciale (type SARL ou SAS), par
apport d'actions ou de parts sociales ou autres types de transfert à titre onéreux.

Au niveau de cette partie, nous allons traiter en premier lieu, les types de la transmission
d’entreprise à titre onéreux, ainsi que les conséquences, notamment les conséquences
fiscales du choix de mode de transmission. En deuxième lieu, nous allons parler du
l’impact juridique de la transmission d’entreprise à titre onéreux

Chapitre I : Choix et conséquences du mode de transmission

La transmission d’entreprise à titre onéreux peut se voir ; en cession du fonds de

commerce, cession du contrôle d’une société, cession progressive, location-gérance,
fusion-absorption, augmentation du capital et apport partiel d’actif. L’enjeu qui reste c’est
le choix entre ces types de transmission à titre onéreux, qui peuvent s’avérer à des
conséquences dans tous les niveaux, notamment au niveau fiscal.

Dans ce chapitre, nous allons évoquer les types de la transmission d’entreprise à titre
onéreux, et traiter les conséquences de ce mode de transmission.

1. Types de transmission à titre onéreux

Il existe plusieurs façons de réaliser cette opération de transmission d'entreprise.

15
Selon les objectifs du cédant et la forme juridique de la société apportée, il peut s'agir d'un
transfert de fonds de commerce, d'un transfert de contrôle de la société ou de la gestion
d'un bail accompagnant un compromis de vente. D'autres opérations peuvent avoir le
même effet par des moyens plus complexes, comme la fusion-absorption, l'augmentation
de capital et l'apport partiel d'actif.

1.1 Cession du fonds de commerce

Cette activité consiste à vendre le fonds de commerce (éléments matériels et immatériels)

d'une société ou d'un entrepreneur individuel à un acheteur. Cette dernière ne reprend pas
les dettes nées des activités professionnelles, elle ne reprend que les actifs. Les stocks
sont vendus séparément après l'inventaire contradictoire des deux parties.

1.2 Cession du contrôle d’une société

Les associés d'une société vendent leurs titres sociaux (actions ou parts) à un acquéreur ;
cela comprend tous les actifs de la société, c'est-à-dire les actifs et les passifs. Il doit
négocier les garanties, notamment les garanties d'actif et de passif, qui définissent ce que
le cédant garantit à l'acquéreur et déterminent dans quelle mesure et de quelle manière le
cédant s'engage à indemniser l'acquéreur des éventuelles conséquences passées.

1.3 Cession progressive

Cette opération est une variante de la précédente : l'acquéreur acquiert une participation
minoritaire dans le capital et s'engage à céder les parts restantes selon un échéancier
précis. La valorisation des titres acquis ultérieurement est généralement déterminée au
moment de l'acquisition.

1.4 Location-gérance assortie d’une promesse d’achat

La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire du fonds de commerce confie

sa gestion au locataire gérant, qui supporte les risques et périls, mais doit payer un loyer.
Doit faire l'objet d'un acte sous seing privé (non soumis à immatriculation) pour éviter la
requalification du fonds de commerce en fonds de commerce.

1.5 Fusion-absorption

Les opérations de fusion permettent de regrouper deux ou plusieurs sociétés pour ne

former qu'une seule société, soit par la création d'une société nouvelle, soit par
l'absorption d'autres sociétés par l'intermédiaire d'une société absorbante. La fusion-
absorption est la pratique la plus courante. Elle nécessite soit la dissolution de la société

16
absorbée, soit l'augmentation du capital de la société absorbante.

1.6 Augmentation du capital

L'acheteur souscrit à l'augmentation de capital de la société et se retrouve majoritaire.

Parallèlement, tout ou partie des associés de la société renoncent au droit de préemption.

1.7 Apport partiel actif

Un ensemble d'actifs et de passifs est apportés dont le cas où la société qui veut prendre
le contrôle d'une autre société apporte à celle-ci une branche autonome d'activité en
nature à l'entreprise, et en contrepartie de la valeur nette de la donation, des actions sont
attribuées à l'entreprise qui investit. En apportant un apport significatif, ce dernier peut
contrôler la société bénéficiaire.

2. Conséquences du choix de mode de transmission

Chaque choix de mode de transmission d’entreprise aboutit des conséquences dans
plusieurs niveaux mais surtout au niveau fiscal, mais avant de traiter les conséquences
fiscales, il est bon de garder à l'esprit les points suivants :
- Cession du fonds : Le contrat signé par l'entreprise expire, sauf pour certains
virements automatiques ; un contrat de travail contenant tous les avantages sociaux
(droits aux congés payés, droits à la formation individuelle, ancienneté,...), les baux
commerciaux, contrat d'assurance.
Le stock est vendu séparément en raison du traitement de la TVA. La trésorerie
générée par la vente des actions et fonds de commerce sera utilisée par l'entreprise pour
rembourser les dettes pour lesquelles elle conserve des obligations (fournisseurs, fisc,
banques).
- Cession des titres : Le vendeur est alors remplacé par l'acheteur avec titre et droits
supplémentaires. En reprenant les actions ou parts de la société, l'acquéreur reprendra
donc également la dette et négociera, les conditions des garanties d'actif et de passif.

Et en ce qui concerne, les conséquences fiscales de la transmission ;

- Intérêts de l'emprunt ayant financé l'opération de reprise : Rachat de fonds de

commerce : Les intérêts sont déductibles du résultat d'exploitation de l'entreprise. Il en va
de même pour les autres frais annexes, tels que les frais d'intermédiation

pour l'achat et la vente d'entreprises.

17
 - Droits d’enregistrement : Qu'il s'agisse d'une transmission à titre onéreux ou d'une
transmission à titre gratuit (donation/succession), l'acquéreur en entreprise individuelle est
en principe tenu de s'acquitter d'un droit d'enregistrement.
- TVA : Les achats globaux de fonds de commerce constituent une activité
généralement assujettie à la TVA. Cependant, l'exonération fiscale est disponible tant que
les conditions suivantes sont remplies : la vente porte sur l'intégralité du fonds de
commerce, - L'acheteur est responsable de la TVA
La défiscalisation porte alors sur toutes les ventes de biens et de services réalisées lors
de la vente du fonds de commerce : immeubles de placement mobiliers incorporels,
immeubles de placement mobiliers corporels, biens, immeubles et terrains à bâtir. Dans ce
cas, le cédant et le bénéficiaire doivent mentionner le montant total HT de la transmission
de la déclaration de TVA souscrit lors de l'opération.
- Solidarité du repreneur : L'acquéreur peut être tenu solidairement avec le cédant de
la taxe due par le cédant l'année de la cession, voire parfois l'année précédente.
Toutefois, cette solidarité est limitée au prix et s'applique dans les 3 mois suivant
l'annonce par le cédant de la cessation d'activité.

La cession des titres a plusieurs impacts qu'il faut comprendre avant de procéder,
notamment au-delà de la fiscalité, des droits de propriété (en particulier des droits de
dividende), du risque et de la contribution à la dette sociale et de l'héritage. Comme nous
le verrons, il est souvent possible pour les acquéreurs et les cédants de déroger aux
principes applicables en prévoyant des clauses particulières dans les actes de cession de
titres. Implications fiscales des transferts de titres Les transferts de titres ont des
implications fiscales pour le cédant, qui sera redevable des cotisations de sécurité sociale
et de l'impôt sur le revenu sur les plus-values réalisées.

18
 Chapitre II : Impact juridique de la transmission d’entreprise

D'un point de vue fiscal, l'acquéreur cherche à déduire les frais d'acquisition,
notamment les frais financiers, et cherche à payer le droit d'enregistrement le plus bas
possible, tandis que le vendeur souhaite bénéficier de l'exonération de la plus-value (si
possible) qui est Peut être réalisé lors de la vente.

Au niveau de ce chapitre, nous allons évoquer le traitement fiscal d’une transmission

d’entreprise à titre onéreux, et finir par comment optimiser fiscalement une opération
de transmission d’entreprise

1. Traitement fiscal de la transmission

En ce qui concerne le traitement fiscal de la transmission ;

- Imposition immédiate des bénéfices : Après la cession d'une entreprise individuelle

(fonds de commerce, fonds artisanaux ou clients indépendants), le cédant doit régler
sa position vis-à-vis des services fiscaux. L'une des conséquences de ce changement
est l'imposition immédiate des bénéfices qui n'ont pas encore été imposés dans
l'exercice en cours. Le cédant est ainsi tenu - Dans les 30 jours d'exploitation, une
déclaration de cessation d'activité est faite par les redevables de la TVA (45 jours pour
les non assujettis à la TVA), dans le même délai une déclaration de TVA est établie
(délai 60 jours) L'entreprise est soumis au régime fiscal de simplification), une déclaration
spéciale est faite dans les 60 jours à compter de la date de publication de l'entreprise
pour établir la déclaration des bénéfices au nom de l'année.

- Imposition des plus-values professionnelles : La cession d’entreprise entraînera

généralement la comptabilisation d'une plus-value (la différence favorable entre la valeur
comptable du fonds et le prix de vente). Selon la durée d'exploitation du fonds, le chiffre
d'affaires de la société ou les circonstances de l'apport, le cédant peut bénéficier d'une
réduction ou d'une exonération du taux d'imposition sur ces plus-values.

- Droits d’enregistrement : La cession des parts sociales (ou des actions) bénéficie de
l’exonération total des droits d’enregistrement (DE) depuis l’année 2018 (Loi de finances

pour l’année 2018).

19
Traitement avant 2018:Il à noter que les cessions d’actions ou de parts dans les
groupements d’intérêt économique et les sociétés autres que les sociétés immobilières
transparentes (SIT) et les sociétés à prépondérance immobilière (SPI), étaient soumises
aux droits d’enregistrement au taux proportionnel de 4% conformément au droit commun.

Les actes de cession des parts sociales sont soumis obligatoirement à la formalité de
l’enregistrement en vertu de l’article 136-III du code général des impôts (CGI), contre
mention «gratis».

- Impôt sur le revenu (IR) pour les personnes physiques résidentes au Maroc :
Les profits nets de cession de parts sociales, d’obligations et autres titres de créance,
d’actions non cotées et part d’OPCVM sont soumis à l’IR au taux de 20%.Le taux
d’imposition est de 15% pour les actions cotées et les OPCVM actions.
Le taux est de l’ordre de 0% si le montant des cessions est inférieur ou égal à 30 000 DH
sur l’année civile.
- La cession de fonds de commerce ne différencie pas entre la personne physique et
la personne morale et le cédant doit payer l’impôt sur la plus-value. «Dans certains cas,
comme la cession des pharmacies, le taux est fixé à 35% du prix de la transaction ce qui
peut compromettre toute l’opération. La cession d’une propriété, de nue-propriété,
d’usufruit de fonds de commerce ou de clientèle est soumise à un taux d’imposition de
6%»

2. Optimisation fiscale de la transmission d’entreprise à

titre onéreux

 Dans les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, l’imposition est différente dans la
cession du fonds ou de la société. Il existe plusieurs dispositions fiscales permettant de
diminuer ou d’exonérer la plus-value réalisée (transmission familiale, détention par une
société holding, départ à la retraite, durée de détention des titres…). En pratique
l’évaluation de l’intérêt des différents régimes d’exonération afin de déterminer si la vente
des titres ou le fonds, au détriment du choix laissé à l’acquéreur.
Lorsqu’un chef d’entreprise envisage de procéder à une cession, globalement deux
stratégies s’offrent à lui pour en optimiser le coût fiscal et atténuer l’impôt de plus-value.
- La première de ces stratégies réside dans la donation avant cession, il s’agit pour le
dirigeant de transmettre par donation tout ou partie de ses titres à ses héritiers, ses
enfants. Ces mêmes héritiers revendront les titres pour une valeur proche de la valeur
retenue lors de la donation. Cette donation a pour effet de revaloriser le prix de
reviens des titres et ainsi purge la plus-value taxable à hauteur de la valeur transmise.

- La deuxième des stratégies, réside dans l’apport cession. Le dirigeant va apporter à

une société holding tout ou partie de ses titres pour une valeur proche ou égal au prix

20
 de cession qui est envisagé. Cet apport en société ne génère pas d’impôt de plus-
value, elle bénéficie en réalité d’un report d’imposition, qui lui pourra être purgé
ultérieurement par une transmission à titre gratuit donation ou succession.
La possibilité de la constitution préalable d’un holding familial qui présente plusieurs
avantages, notamment fiscaux. En effet, le cessionnaire peut donner une part importante
à ses héritiers sans pour autant perdre le contrôle de sa société et éviter une dispersion
des titres. Ce procédé va aussi permettre au successeur de prendre le contrôle du groupe
et d’être majoritaire dans la société d’exploitation. En l’absence de successeur ou pour
des raisons intrafamiliales, le propriétaire a la possibilité de vendre à un repreneur tiers.

21
 CONCLUSION

Pour le cédant comme pour le repreneur, la transmission d'entreprise est une étape
importante sur le plan professionnel et personnel. Par conséquent, comprendre les
motivations et les intentions cachées des acquisitions d'entreprises est une garantie pour
le succès futur de tels projets. Une reprise d'entreprise peut être définie comme
l'acquisition de tout ou partie d'une entreprise par une personne morale ou physique.
La reprise d’entreprise Acquérir une entreprise est une décision stratégique
particulièrement délicate qui mêle enjeux stratégiques, économiques et financiers, mais
implique également des aspects plus personnels.

La transmission d’entreprise constitue un long parcours, qui doit être préparé des années
avant sa réalisation, faisant intervenir différents paramètres : la relation entre le cédant et
le repreneur ;afin de déterminer le mode de la transmission comment va être faite (à titre
onéreux, donation ou par succession), les risques liés à la transmission (décès du chef
d’entreprise, la dévolution légale, la survie et à la gestion de l’entreprise, et l’option pour le
type de transmission (transmission par rachat de fonds de commerce et la transmission
par rachat de parts sociales,…). Chaque choix de mode de transmission d’entreprise
aboutit des conséquences dans plusieurs niveaux mais surtout au niveau fiscal, d’où nous
pouvons constater que le vrai enjeu de l’entreprise et du cédant, ainsi que le repreneur
reste dans le coté fiscal.

D'un point de vue fiscal, l'acquéreur cherche à déduire les frais d'acquisition, notamment
les frais financiers, et cherche à payer le droit d'enregistrement le plus bas possible, tandis
que le vendeur souhaite bénéficier de l'exonération de la plus-value (si possible) qui est
Peut être réalisé lors de la vente, d’où on déduit l’intérêt de l’optimisation fiscal qui
demeurent dans deux stratégies ; la première consiste dans la donation avant cession
pourtant que la deuxième réside dans l’apport cession.

Pour finir, la transmission d’entreprise constitue une décision difficile à prendre, surtout
quand il s’agit d’une transmission à titre onéreux, pour cela, il faut bien préparer les étapes
de cette transmission et prendre les risques en considération pour la faire réussir.

22
 BIBLIOGRAPHIE

Ouvrage :

 Lecointre Gilles 2007, La transmission d’entreprise en pratique (4ème édition),

Editions Lavoisier
 Chabert Rolande (2005), transmission d’entreprise : optimiser le relais, Editions
ISBN.
 Transmission d'entreprise, proposition d'une nouvelle évaluation ; Éric
Vernier

Sites Internet :

 https://www.reprisedentreprise.com/guide/transmettre-entreprise/pourquoi-et-
quand-transmettre-son-entreprise_02102020/
 https://creation-entreprise.ooreka.fr/astuce/voir/637117/transmission-d-entreprise
 https://www.fusacq.com/buzz/pourquoi-transmettre-son-a174959_fr_
 https://bpifrance-creation.fr/moment-de-vie/enjeux-consequences-transmission-
dune-entreprise
 https://www.finkey.fr/actualites/cession-entreprise-six-raisons-qui-motivent-cette-
decision/
 https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/reprendre-entreprise-etapes/negocier-
conclure/connaissance-du-cedant
 https://bpifrance-creation.fr/moment-de-vie/enjeux-transmission-lentreprise-familiale
 https://www.experts-et-decideurs.fr/chef-entreprise/transmission-dentreprise-quels-
enjeux/
 https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/ceder-entreprise-etapes/choisir-mode-
cession/differents-modes-juridiques-transmission
 http://nd2d.fr/wp-content/uploads/2016/03/Fiche_ND2D-74-
La_transmission_a_titre_onereux_de_lentreprise.pdf
 https://gestiondepatrimoine.com/entreprise/les-points-cles/optimisation-fiscale-en-
matiere-de-transmission-a-titre-onereux-dune-pme.html
 https://fnh.ma/article/actualite-financiere-maroc/transmission-d-entreprise-a-titre-
gratuit-comment-ca-se-
passe#:~:text=L'entreprise%20peut%20%C3%AAtre%20transmise,connaissance%
20du%20droit%20en%20vigueur.
 https://www.avocats91.com/images/depliants/fiche8-TransmissionEntreprise.pdf
 https://tax-news.ma/fiscalite-juridique-les-aspects-fiscaux-de-la-donation-cession-
des-parts-sociales-ou-actions-au-maroc/
 https://leseco.ma/business/transmission-des-entreprises-lacunes-
juridiques.html

23