REPUBLIOUE DU BENIN

PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE

DECRET N'2OI0-648 DU 3I DECEMBRE 20IO

portant approbation des statuts de la Société

Nationale de Commercialisation des Produits
Pétroliers au Bénin.

LE PRESTDENT DE LA REPUBLISUE,
GHEF DE L'ETAT,
CHEF DU GOUVERNEMENT,

Vu la loi n' 90-32 du 11 décembre '1

990 portant Constitution de la
République du Bénin ;

Vu la loi n'88-005 du 26 avril 1988 portant création, organisation, et

fonctionnement des Entreprises publiques, semi publiques et Sociétés
d'Etat;
Vu la loi n'90-005 du 15 mai 1990 fixant les conditions d'exercice des
activités de commerce en République du Bénin ;

Vu la proclamation le 29 mars 2006 par la Cour Constitutionnelle des

résultats définitifs de l'élection présidentielle du 19 mars 2006 ;

Vu le décret n'2010-350 du 19 juillet 2010 portant composition du

Gouvernement;

Vu le décret n" 2006-268 du 14 juin 2006 fixant la structure{ype des

fvlinistères;

Vu le décret n" 2009-179 du 1Smai 2009 portant attributions, organisation et

fonctionnement du Ministère du Commerce ;

Vu le décret n" 2004-432 du 04 aoÛt 2OO4 portant

mécanisme
d'ajustement mensuel des prix des produits pétroliers et création de la
commission chargée de l'ajustement des prix desdits produits en
République du Bénin :

Vu I'arrêté interministériel n" 16/ltllCPE/MFE/DC/SG du 19 octobre 2002

portant création de la Commission Nationale d'Assainissement du
Marché lntérieur des Produits Pétroliers raffinés en République du
Bénin (CONAMIP);

Sur proposition du Ministre du Commerce,

Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du 15 décembre2010.

,,
 DECRETE
Article 1u' : Sont a pprouves les statuts de la
Société N ationale de
Com mercialisation des Produits Pétroliers (SONACOP) tels que joints en
annexe au présent décret.

Article 2 : présent décret, qui abroge toutes dispositions antérieures

Le
contraires, prend effet à compter de la date de sa signature et sera publié au
Journal Officiel.

Fait à Cotonou, le 31 DECEMBRE 2010

Par le Président de la République

Chef de l'Etat, Chef du Gouvernement,

Dr BoniYAY|

Le Ministre d'Etat chargé de la Prospective, du Développement,

de l'Evaluation des Politiques Publiques et de la Coordination
de l'Action Gouvernementale,

0ow
Pascal lrénée KOUPAKI

Le Ministre de l'Economie Le l/linistre du Commerce,

et des Finances,

b
,I
À

ldriss L. DAOUDA Chris NSAVI

AMPLIATIONS: -PR2-SGG2 - AN2 - CS 1-CC1-HCJ1-CES 1- HAAC 1-MPDEPP-CAG4 MC4-lrEF4-

1-
AUTRES l\illNISIERES 27-DGCI 2 - PREFETS 6 - DPQC 1 - DAGRI CCIB 1- INSAE 1 - DDIC 6 - BCEAO 1 - GDE
.
CHANC 1_LANATION 1 BCP-CSM.IGAA 3 _ UAC-ENAM.FADESP_UNIPAR 4 - JO
,1,

f, /
 ORGANIG RAMME DU CERF

Cons€il Commissariût âu
(lomptc
d'Adrninistrâtion

Direction Géni'râle

Secrétariât de Direction
Auditeur interoe

Service des Ressources

Humaines
Agent Comptâble

Direction dcs Etudes et Direction de la Formntion, d€ la

de Recherchcs Vfllorisrtion et de lâ
Forestières Programmation

ScrIic€ dr lâ Bi0diYersilé Servicc dr I'Economie Srrrice dr lâ

Serricc de lâ Service d€ la lormâlion et
et dc l'Améragement Forestière, dr k Technologie Prograormâlir,n et dü
S!lvitullurr et dr
du llois. et de ls Promotion dcs de lâ Vâlorisâtion
l',\gr(,lirresterir Sui\ i é\âluâtion
Produih forestiers Non
l,ign۟r

1) ()
 D'UN ACTE RECU PAR MAITRE ................ NOTAIRE

STATUTS

TITRE I

FORME - OBJET_ DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1"': FORME

La Société dénommée « SOCIETE NATTONALE DE COMMERCTALTSATTON DES PRODU|TS

PETROLIERS »par abréviation « SONACOP », Société d'Etat créée par Décret numéro 74-320 du
quatre décembre mil neuf cent soixante quatorze et immatriculée au Registre du commerce
sous lè numéro 3034-8, modifiée successivement par les décrets, numéro g3-399 du sept
septembre mil neuf cent quatre vingt trois et numéro 89-64 du dix sept février mil neuf cent
quatre vingt neuf; transformée, par décret numéro 99-239 du quatorze mai mil neuf cent
quatre vingt dix neuf en société d'Economie Mixte; réintégrée dans le patrimoine de l'Etat par
décret numéro 2009-384 du vingt deux Juillet deux mille neuf, est transformée en société
Anonyme Unipersonnelle par décret numéro ..................... Elle est régie :

D'une part par les règles particulières de la loi numéro 88-005 du vingt six Avril mil neuf
cent quatre vingt huit relative à la création, à l'organisation et au fonctionnement des
Entreprises Publiques, semi-publiques et sociétés d'Etat notamment en ce qui concerne la
nomination, la révocation, le remplacement, les attributions et la rémunération des membres
des organes sociaux: conseil d'Administration, président du conseil d'Ad ministration, Directeur
Général, Administrateurs et diverses autres dispositions particutières de l'acte uniforme sur les
sociétés commerciales et groupements d'lntérêt Economique qui dispose le présent acte
uniforme n'abroge pas les dispositions législatives auxquelles sont assujetties les sociétés
soumises à un régime particulier. L'Etat Béninois étant l'actionnaire unique, aucun des dirigeants
n'a la qualité d'actionnaire.

Et d'autre part, par les règles et principes de l,acte uniforme sur les Sociétés
Commerciales et GIE de l'OHADA.

ARTICLE 2: OBJET

La société a pour obiet :

Le commerce et la distribution de tous produits pétroliers, tous combustibles, solides,

liquides ou gazeux; des pétroles en généralet de leurs dérivés; de tous carburants, lubrifiants,
huiles et tous sous-produits divers.

Toutes opérations de représentation, commission et courtage relativement à ces

produits;

La création, l'acquisition, la location, l'exploitation de tous moyens de transport des

pétroles et autres produits ou matières par voie maritime, fluviale ou terrestre
;

1
 L'emmagaslnage, la vente et l'utilisation de toutes ces matières, produits ou sous
produits;

L'acquisition, la location de tous immeubles, chantiers, usines, meubles et immeubles;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en
participation ou autrement ;

Et d'une manière générale toutes opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation ou l'extension.

ARTICLE 3 : DENOMINATION
La société conseNe sa dénomination sociale de :

« SOCIETE NATIONALE DE coMMERcIALISATIoN DEs PRoDUITS PETRoLIERS » paT

abréviation « SONACOP » ;

Désormais, dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres
documents, émanant de la société, la dénomination sera tou.iours immédiatement précédée ou
suivie des mots écrits lisiblement en toutes lettres « société Anonyme unipersonnelle » ou des
initiales « S.A.U. », de l'énonciation du montant du capital, de l,adresse, du siège et du numéro
d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

ARTICIE4:SIEGESOCIAL
Le siège de la société est fixé à COTONOU « Avenue Jean paul lt »

ll pourra être transféré en tout autre lieu, dans les limites du territoire national par
simple décision du conseil d'Administration qui modifie les statuts en conséquence, sous
réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

La société pourra avoir, en outre, des succursales, agences, bureaux et dépôts partout
ailleurs, sur simple décision du Conseil d'Administration.

Toutefois, le transfert du siège dans un autre Etat ne peut résulter que d'une décision
prise par l'actionnaire unique.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus aux présents statuts.

2
 TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIARDS (3 000 000 000) de francs CFA.
ll est divisé en TROIS CENT MILLE actions de DIX MILLE (10 000) francs CFA chacune, toute
de même catégorie, numérotées de 1à 300 000, souscrites entièrement et libérées
intégralement par l'Etat béninois, actionnaire unique.

ARTICLE 7 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Au8mentation du capital

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des
créances certaines liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d,obligations.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d,une
prime d'émission.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n,est décidée
qu'avec le consentement unanime de l'actionnaire unique par l'entremise de ses représentants.

L'actionnaire unique est seul compétent pour décider une augmentation de capital, sur le
rapport du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes. Est réputée
non écrite toute clause contraire conférant au conseil d'administration le pouvoir de décider
l'augmentation de capital.

Ce rapport doit contenlr toutes les informations utiles sur les motifs de l'augmentation du
capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en
cours et, si la réunion du Conseil d'administration appelé à statuer sur les comptes n,a pas
encore été tenue, pendant l'exercice précédent. L'absence de l,un de ces rapports pourra
entraîner la nullité de l'augmentation de capital, la responsabilité solidaire des administrateurs
et des commissaires ainsi que des sanctions pénales à leur encontre.

L'augmentation du capital doit être réalisée dans les trois ans de la décision, à peine de
nullité. L'augmentation de capital en numéraire ne peut être effectuée si les actions déjà
souscrites n'ont pas été au préalable intégralement libérées. si l'augmentation du capital est
réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum et la majorité
sont ceux prévus pour les séances du conseil d'Administration. L'augmentation du capital par
apports en nature comporte la même procédure d'évaluation que lors de la constitution de la
Société.

L'actionnaire unique peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à

l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités,
d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

3
 La souscription et la libération doivent donner lieu à une déclaration notariée de
souscription et de versements. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour
de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versements.

Les actionnaires ont, proportionnellement à la valeur nominale de leurs actions, un droit

de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation
de capital. Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions pour lesquelles les dispositions
ci-dessus leur donnaient un droit de préférence, les actions ainsi rendues disponibles seront
attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils
pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leur part dans le capital et dans
la limite de leurs demandes. Ce droit préférentiel de souscription est négociable, dans les
mêmes conditions que l'action elle même pendant la durée de la souscription. Ce droit
s'exercera pendant un délai de trente.iours à compter de l'ouverture de la souscription.

Lorsque l'actionnaire unique ne couvre pas la totalité de l'augmentation de capital, le

conseil d'administration, peut, en dehors de l'hypothèse de la renonciation au droit préférentiel,
admettre la souscription de tiers.

L'auBmentation de capital n'est pas réalisée lorsque le montant des souscriptions reçues
n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou, les trois quarts de cette augmentation.
Toutefois, le conseil d'administration peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation
de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites représentent quatre vingt dix sept
pour cent de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire du conseil d'administration
est réputée non écrite.

2. Béduction du capital

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut aussi décider la

réduction du capital social, pour quelque cause et quelque manière que ce soit, le tout en se
conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le proiet de réduction du
capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la
réunion du Conseil d'Administration. Le commissaire aux comptes présente au Conseil
d'Administration extraordinaire un rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les
clauses et les conditions de la réduction de capital. Le Conseil d'Administration règle les
conditions dans lesquelles doivent s'effectuer les opérations de réduction du capital. La
réduction du capital fait l'objet des formalités de publicité prévues par l'Acte Uniforme.

ARTICLE 8 : tIBERATION DES ACTIONS

1- Les actions souscrites en numéraires doivent être obligatoirement libérées du quart au

moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus doit intervenir,
en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration aux époques fixées par lui,
dans le délai maximum de trois ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du
commerce et du crédit mobilier pour le capital souscrit lors de la constitution de la société et, en
cas d'augmentation du capital, à compter du jour oir celle-ci est devenue définitive.

4
 Les appels de fonds seront portés à la connaissance del'actionnâire unique par lettre
au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au
choix du Conseil d'Administration le tout trente jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les titulaires de certificats d'actions non libérées, les cessionnaires intermédiaires et
les souscripteurs sont solidairement tenus du montant desdites actions;

2- A défaut de paiement des sommes appelées pour la libération des actions, l'intérêt dû
pour chaque jour de retard sera celui du taux d'escompte de la Banque Centrale des Etats de
l'Afrique de l'Ouest applicable le premier janvier de l'année en cours à compter du.jour de
l'exigibilité, sans mise en demeure préalable et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice.
En cas de non-paiement, la société adresse à l'actionnaire défaillant une mise en demeure par
lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit de sa
propre initiative la vente de ces actions. A compter de ce même délai, les actions pour lesquelles
les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission aux votes
dans les assemblées d'actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des
ma.iorités. A l'expiration de ce même délai d'un mois, le droit au dividende et le droit
préférentiel de souscriptions aux augmentations de capital attachés à ces actions sont
suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.

En outre la société peut faire vendre, trente jours après la mise en demeure, même sur
duplicata, les titres dont les versements sont en retard. A cet effet, les numéros des actions
mises en vente sont publiés dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. La société
avise le débiteur de la mise en vente par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre
recommandée avec accusé de réception contenant l'indication de la date et du numéro du
journal dans lequel la publication a été effectuée. ll ne peut être procédé à la mise en vente des
actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre au porteur contre récépissé ou de la
lettre recommandée avec accusé de réception. Cette vente sera faite aux enchères publiques,
par le ministère d'un notaire ou en bourse pour les actions cotées. Ladite vente aura lieu en bloc
ou détail soit le même jour, soit à des dates successives, ainsi que la société avisera. La société
n'aura besoin de se pourvoir d'aucune autorisation judiciaire et etle fixera seule les mises à prix,
s'il y a lieu.

Lestitres ainsi vendus deviennent nuls de plein droit. ll en est délivré aux acquéreurs de
nouveaux sous les mêmes numéros. Les prix provenant de la vente de ces titres, déduction faite
des frais, s'imputent dans les formes de droit sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant qui
reste passible de la différence s'il y a déficit, mais qui profite de l'excédent s'il en existe. La
société conserve d'ailleurs et peut exercer, même après la vente des actions en retard et pour la
somme restant due, l'action personnelle et de droit commun, contre les retardataires et leurs
garants.

3- Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature, elles doivent

être intégralement libérées lors de leur création.

5
ARTICLE 9 : FORME-TRANSMISSION - NANTISSEMENT DES ACTIONS

1- Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérés restent
nominatives; le versement effectué lors de la souscription d'action de numéraire non
entièrement libérées est constaté par un récépissé nominatif échangé, dans les trois mois de la
constitution définitive de la société ou de la réalisation définitive de l'au8mentation du capital,
contre un titre provisoire d'action, également nominatif sur lequel sont mentionnés les
versements ultérieurs sauf le dernier qui est fait contre la remise du titre définitif. Les certificats
d'inscription sont extraits du registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la
société et des signatures de deux administrateurs, signatures qui peuvent être manuscrites ou
apposées au moyen d'une griffe; toutefois, l'une des deux signatures peut être celle d'une
personne, même étrangère à la société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Lâ propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au
nom du ou des titulaires sur les re8istres spéciaux tenus à cet effet au siège social.

Les actions d'apport nè pourront être détachées de la souche et ne seront négociables

que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce délai elles devront, à la
diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de
cette constitution; elles pourront cependant être cédées par les voies civiles en observant les
formalités prescrites par l'article 1690 du Code civil. La société peut exiger que la signature des
parties soit certifiée par un notaire. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.

2- Les actions sont en principe librement transmissibles; la transmisslon des actions

s'opère pour les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne :

- par transfert sur les registres de la société pour les actions nominatives, les droits du
titulaire résultant de la seule inscription sur les registres de la société.
- par simple tradition pour les actions au porteur; le porteur du titre est réputé en être
le propriétaire.

Les statuts peuvent cependant stipuler certaines limitations. Ces limitations ne sont
valables que si toutes les actions sont nominatives. Ainsi, les actions sont librement cessibles
dans les cas suivants; entre assoclés, en cas de succession, liquidation de communauté de blens
entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant.

Elles ne pourront être cédées, à quelque

titre que ce soit, à des personnes étrangères à la
société qu'avec le consentement des associés résultant d'une décision collective ordinaire. Les
associés peuvent cependant conférer au conseil d'administration la mission d'agréer de
nouveaux associés.

En cas de cession projetée à une personne autre qu'un associé, le cédant doit adresser
une demande d'agrément au conseil d'administration par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec accusé de réception, par télex ou par télécopie, en indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'action à céder et le prix de
la cession.

Dans les quinze jours de la réception de la demande, le conseil d'administration en

adresse une copie certifiée à chacun des associés par lettre au porteur contre récépissé ou par

6
lettre recommandée avec accusé de réception, par télex oui par télécopie et les invite, en même
temps à lui faire connaître au moyen d'un vote écrit dans le délai de trois mois à compter de la
date de réception de la demande d'agrément, s'ils donnent ou non leur consentement à la
réalisation de la cession. Plusieurs cas peuvent se présenter, en dehors de celui oir une décision
favorable est notifiée au demandeur :

- La société ne répond pas dans un délai de trois mois à compter de la demande;

l'agrément de la cession est alors acquis.

- Le cessionnalre proposé n'est pas accepté; les dirigeants de la société sont tenus, dans
les délais prévus ci-dessus, à compter de la notification du refus; de faire acquérir les actions
par un ou plusieurs actionnaires ou un tiers ou encore, avec le consentement du cédant, par la
société en vue d'une réduction du capital. Si à l'expiration de ce délai l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de
.justice, à la demande de la société.

En cas de refus d'agrément, les actions à céder, sont offertes aux actionnaires, moyennant
le "juste prix" que la dernière assemblée générale annuelle aura fixé pour les cessions à
intervenir jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée annuelle suivante.

A cet effet, le conseil d'adm inistration, doit dans les quinze .iours de la notification du
refus, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre au porteur contre récépissé ou par
lettre recommandée avec accusé de réception, par télex ou par télécopie le nombre et le prix
des actions à céder. Sous réserve du respect du délai de trois mois à compter de la notification
du refus, les actionnaires peuvent se porter acquéreur desdites actions; en cas de demandes
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est
procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs,
proportionnellem ent à leur part dans le capitalsocialet dans la limite de leur demandes.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office, sur la signature
du Président du Conseil d'Adm inistration ou d'un délégué sans qu'il soit besoin de celle du
titulaire des actions, avis en est donné audit titulaire, par lettre au porteur contre récépissé ou
par lettre recommandée avec accusé de réception, par télex ou par télécopie, dans les quinze
iours de l'acquisition, avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le
prix de cession lequel n'est pas productif d'intérêts.

Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et

délais ci-dessus fixés, doit porter sur la totalité des actions à céder à défaut le transfert de la
totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession.

- L'associé cédant peut également retirer son offre dès notification du refus d'agrément.

3- Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement d'action, dans

les conditions prévues pour la cession d'action à des tiers, ce consentement emporte agrément
du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions régulièrement nanties, à moins que la
société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites actions en vue de réduire son
capital. Pour être opposable aux tiers, le nantissement des actions doit être constaté par acte
notarié, signifié à la société ou publié au registre du commerce et du crédit mobilier.

1
ARTICLE 10 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

1. DROITS DE : A chaque action est attaché un droit de vote proportionnel à la

quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit
de vote double peut être conféré à certaines catégories d'actions conformément aux
dispositions des articles 752 et suivants de l'Acte Uniforme.

2- DROIT AU DI E : Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et

dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle
représente. Cependant il peut être créé, lors de la constitution de la société, des actions de
priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes les autres actions conformément aux
dispositions de l'article 755 de l'Acte Uniforme. Nonobstant toute clause contraire des statuts,
l'ensemble des intérêts, dividendes ou autres produits périodiques revenant aux actions pour un
exercice social déterminé devra être payé en une seule fois. La date du paiement unique sera
fixée par l'assemblée générale des actionnaires. Cette dernière pourra toutefois charger le
conseil d'administration de procéder à cette fixation.

3- factionnaire unique n'est responsable que jusqu'à concurrence du montant nominal

des actions qu'il possède; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations
attachés à l'action sulvent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action
emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.

4- Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire; à défaut
d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun, à la requête de
l'indivisaire le plus dili8ent.
Usufruitier et nu-propriétaire devront également se faire
représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera le nu-propriétaire
comme représentant valablement l'usufruitier pour l'exercice des droits sociaux, à l'exception
des décisions concernant l'affectation des bénéfices, réservés à l'usufruitier.

ARTICLE 11 : OBLIGATION DES HERITIERS OU DES AYANTS DROITS

DES ACTIONNAIRES

Les héritiers, représentants, ayant cause ou créanciers de l'actionnaire unique ne

peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs
de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer de quelque manière que ce
soit dans les actes de son administration ; aux décisions de l'Assemblée Générale.

ARTICLE 12 : PERTE DE TITRES

En cas de perte d'un titre nominatif, le titulaire doit en faire notification par acte
extrajudiciaire à la société, au siège social, et le Conseil d'Administration la rend publique par un

8
avis inséré dans les huit jours dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social.
Pendant un délai de six mois, à compter de l'insertion, le titulaire ne peut demander le paiement
d'aucun intérêt ni d'aucun dividende. Ces six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il
est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention "duplicata" dont ll donne récépissé
et qui annule l'ancien. Les intérêts et dividendes arriérés lui sont payés et mention en est faite
sur le nouveau titre. Le Conseil d'Administration a la faculté, avant délivrance du nouveau titre
et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d'exiger une caution. La notification
de perte à la Société, l'insertion et tous autres frais sont à Ia charge du titulaire.

ARTICLE 13 : AVANCES EN COMPTE COURANT

L'Etat actionnaire peut, avec le consentement du conseil d'administration, verser dans

la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions d'intérêt, de remboursement et de
retrait de ces fonds sont déterminées par la décision collective des Administrateurs. Les intérêts
seront portés aux frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront iamais
être débiteurs.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

SECflON 1

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A RTICLE 14: COMPOSITION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de sept (07) membres
nommés par décret, en conseil des ministres sur proposition du Ministre de tutelle après
consultation des structures qu'ils représentent. Leur nomination doit être publiée au registre du
commerce et du crédit mobilier.

Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas les
représentants de l'actionnaire unique dans la limite du tiers des membres du conseil.

Les représentants de l'Etat au conseil d'ad ministration de la société sont nommés en

raison de leur compétence. lls siègent au conseil, y exercent les mêmes pouvoirs et sont soumis
aux mêmes droits et obligation que les autres membres du conseil.

En cas de vacance par décès ou par démission ou mutation d'un siège d'administrateur,
l'autorité ayant proposé la nomination de celui-ci pourvoit dans le délai de 30.iours à son
remplacement pour la durée du mandat restant à courir l'autorité de tutelle par arrêté, constate
cette nomination.

Si la nomination n'est pas ratifiée par le Conseil d'Administration, les délibérations

auxquelles a pris part l'Administrateur en question et les actes faits par lui n'en sont pas moins

I
valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré
ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de t'exercice de son

prédécesseur.

Les premiers administrateurs sOnt nommés par l'actionnaire unique. Toutefois, en Cas de
fusion, il peut être procédé à la nomination de nouveaux administrateurs. Les sociétés et
personnes morales actionnaires, quelle que soit leur forme, peuvent être nommées
administrateurs. Elles sont représentées, dans l'exercice de ce mandat, par une personne
physique ayant les pouvoirs nécessaires à cet effet: cette personne peut elle-même être
actionnaire ou non de la présente société. La désignation du représentant permanent de la
personne morale actionnaire doit être portée à la connaissance de la société par lettre au
porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception. Bien que le
représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la Société, il est soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire des
personnes morales qu'il représente. La personne morale est tenue de notifier sans délai à la

société tout changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit

Un salarié de la société peut être nommé administrateur, si son contrat de travail

correspond à un emploi effectif; de même, un administrateur peut conclure un contrat de
travait avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est
soumis aux dispositions des articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme.

Les administrateurs ne doivent pas être soumis aux incapacités et déchéances prévues
par la loi.

Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une

personne morale administrateur ne peut appartenir simultanément à plus de trois-conseils
d'adm inistration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire national. Toute
personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec
ces dispositions doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit
restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce Soit, sans que soit remise en
cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Le conseil peut choisir aussi un secrétaire, même en dehors de ses membres.

ARTICLE 15 : DUREE DES FONCTIONS-RENOUVELLEMENT-REMPLACEMENT

La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre (04) ans renouvelables par les
statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de Vie sociale et deux ans, en
cas de désignation par les statuts ou l'assemblée générale constitutive.

Chaque année s'entend de l'intervalle compris entre le 1"'Jânvier et le 31 Décembre'

Le conseil d'administration se renouvelle à la fin de son mandat. Tout membre sortant est
rééligible. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si
elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le
champ, à la désignation de son nouveau représentant permanent.

10
 Le premier conseil restera en fonctions pendant toute la durée de son mandat. A
l'expiration des fonctions du premier conseil, celui-ci sera renouvelé en entier.

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se

terminent à la fin de la réunion du Conseil d'Administration ayant statué sur les comptes de
l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués par le conseil des ministres sur rapport du
mlnistre de tutelle.

La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du

commerce et du crédit mobilier.

Les administrateurs ne répondent que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et ne

contractent à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire.

ARTICLE 16 : REMUNERATION

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne
peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions aucune autre rémunération, permanente ou non,
que celles visées aux articles 431 et 432 de l'Acte Uniforme :

- Les administrateurs perçoivent en rémunération de leurs activités à titre de jetons de

présence une indemnité fixée par le conseil d'Ad ministration au cours de la première session
suivant leur installation et sur proposition du Directeur Général après avis du Ministre de tutelle.

Le montant de ces jetons de présence est porté aux charges d'exploitations et versé aux
membres du conseil d'administration qui ont effectivement participé aux réunions.

-des rémunérations exceptionnelles allouées par le conseil d'ad ministration à ses

membres pour missions et mandats qui leur sont confiés ou le remboursement des frais de
voyage, déplacements et dépenses engagés dans l'intérêt de la société, sous réserve des
dispositions de l'Acte Uniforme relatives aux conventions réglementées. Ces rémunérations et
ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes au Conseil.

ARTICIE 17 : REUNIONS - DELIBERATIONS

Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par les lettres de
convocation. Toutefois les admlnistrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil
d'administration si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les séances du conseil
d'administration sont présidées par son Président. Le conseil d'administration ne délibère
valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

Nul ne peut se faire représenter au Conseil d'Administration. Seuls les membres présents
délibèrent et votent les résolutlons. Le Conseil siège valablement si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Si le quorum n'est pas atteint, un constat de carence est adressé

11
aussitôt au Ministre de tutelle, et une nouvelle réunion est convoquée, sur le même ordre du
jour.

L'absence du Président n'empêche pas la tenue du Conseil d'Administration si le quorum

est atteint; le Conseil désigne alors en son sein un Président de séance. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres présents et constatées par le procès-verbal inscrit sur un
registre spécial numéroté, si8né et daté par le Président de séance. En cas de partage égal des
voix, la voix du Président est prépondérante.

Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du Conseil
d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par le président de séance. (Article 455 de l'Acte
Uniforme).

Un rapport circonstancié des délibérations du Conseil doit être adressé dans les huit (8)
jours directement et simultanément au Ministre de tutelle, accompagné de toutes les pièces qui
ont servi de support aux délibérations.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux
établis sur un registre spécial, côté et paraphé par le juge de la juridlction compétente, tenu au
siège de la société et qui sont signés par le Président de la séance et un Administrateur. Les
procès verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le Président de séance et
par au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont siSnés
par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procès verbaux du Conseil
d'administration sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou, à défaut
par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Les procès verbaux des délibérations du Conseil
d'Administration font foi jusqu'à preuve contraire.

ARTICLE 18 : POUVOIRS DU CONSEIt D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve
de ceux expressément attribués par l'Acte Uniforme aux assemblées d'actionnaires, le conseil
d'administratlon dispose notamment des pouvoirs suivants :

1- ll précise les ob,iectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son
administration;

2- ll exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon Ie mode de direction

retenu, par le Président ou par le Dlrecteur Général ;

ll approuve le Budget prévisionnel ainsi que le programme d'investissement annuel.

ll entérine les accords de partenariat touchant le patrimoine de la Société.

3- ll arrête les comptes de chaque exercice.

tout autre lieu, dans les limites du territoire du même

Le déplacement du siège social en
Etat Partie peut être décidé par simple décision du conseil d'ad ministration qui modifie les
statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par l'actionnaire
unique.

t7
 Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèses et le
rapport de gestion sur l'activité de la Société qui sont soumis à l'approbation des
Administrateurs.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les
décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances; la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.

sEcTloN 2

PRESIDENT DU CONSEIL D,ADMINISTRATION

ARTICtE 19 : NOM INATION-ATTRIBUTIONS-REMUN ERATION

REVOCATION

1- Le président du Conseil d'administration est nommé par décret pris en conseil des
ministres sur proposition du ministre de tutelle. Sa révocation intervient dans les mêmes
formes. A peine de nullité de sa nomination, le Président du Conseil d'Administration doit être
une personne physique. Son mandat est de quatre (04) ans renouvelables.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de Président du Conseil

d'Administration de société anonymes ayant leur siège social sur Ie territoire national.

De même, le mandat de Président du Conseil d'Ad ministration n'est pas cumulable avec
plus de deux mandats d'Administrateur Général ou de Directeur Général de société anonymes
ayant leur siège social sur le territoire national.

Les dispositions des alinéas 2 et 3 de l'article 425 de l'Acte Uniforme relatlves au cumul de
mandats des Administrateurs, telles que reprises sous l'article 15 des présents statuts, sont
applicables au Président du Conseil d'Ad ministration.

2- Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions du Conseil

d'Administration et il doit veiller à ce que le Conseil d'Administration assume le contrôle de la
gestion de la société confiée au Directeur Général.

A toute époque de l'année, le Président du Conseil d'Administration opère les

vérifications qu'iljuge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime
utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le président du Conseil d'Ad ministration peut être lié à la société par un contrat de travail
dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme et les présents statuts.

3- Le Conseil d'Administration détermine les rémunérations du Président du Conseil

d'Administration ainsi que les avantages en nature qui lui sont attribués, dans les conditions des
articles 430 et suivants de l'Acte Uniforme.

13
 4- En cas d'empêchement temporaire du Président du Conseil d'Ad ministration, le Conseil
d'Administration peut déléguer un autre Administrateur les fonctions de Président du Conseil
d'Administration.

En cas de décès, démission ou révocation du Président du conseil d'administration, il est

pourvu à son remplacement dans les mêmes formes que sa nomination.

sEcTtoN 3

DIRECTEUR GENERAL

ARTICLE 20 r NOMINATION - ATTRIBUTIONS - REMUNERATTON

REVOCATION

1- Le Directeur Général est nommé par décret pris par le conseil des ministres sur
proposition du ministre de tutelle et après avis du conseil d'administration.

2- Le Directeur Général assure la Direction Générale de la société et représente celle-ci

dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ses fonctions, il est investi des pouvoirs les
plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires.

Le Directeur Général assure la gestion quotidienne de la Société et dispose à cet effet des
pouvoirs les plus étendus. Par gestion quotidienne, il faut entendre :

- La définition de l'organigramme de la Société et la définition des tâches de chacun

des Cadres, Employés et Ouvriers de la Société;
- La fixation de l'effectif nécessaire à la bonne marche de la Société, y comprls les
arbitrages entre personnels occasionnels et permânents;
- L'embauche et le licenciement de ces personnels dans le respect de la
règlementation en vigueur, à l'exception des personnels dont la nomination est
prévue par voie légale ou règlementaire ;
- La détermination conformément aux conventions collectives et aux textes
règlementaires, des salaires, appointements, indemnltés, primes et avantages
divers consentis à ces personnels, à l'exception de ceux dont la nomination est
prévue par décret;
- L'organisation technique de la Société, et l'organisation des stockages et de la
production, dans le respect de la règlementation en vigueur, notamment en matière
d'hygiène et de sécurité ;

Le Directeur Général peut demander au Président du Conseil d'Ad ministration la tenue

d'une réunion du Conseil. Celle-ci doit être convoquée sur ordre du jour précis et se tenir dans
un délai maximum de quinze (15)jours après réception de la requête par le président.

l4
Le Directeur Général nomme les Directeurs Techniques après approbation du Ministre de
tutelle.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Directeur Général
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances; la seule
publication des statuts, les délibérations ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les
pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Le Directeur Général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions
prévues par l'Acte Uniforme et les présents statuts.

3- Le Conseil d'Administration détermine les rémunérations du Directeur Général ainsi

que les avantages en nature qui lui sont attribués, dans les conditions des articles 430 et
suivants de l'Acte Uniforme.

4- En cas d'empêchement temporaire ou définitif du Directeur Général, le Conseil des

Ministres pourvoit à son remplacement immédlat en nommant, sur la proposition du Président
du Conseil d'Administration, un autre Directeur Général.

Sauf en cas de décès, démission ou révocation, les fonctions du Directeur Général

prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son contrat.

5- Sur proposition du Directeur Général et après avis du Conseil d'Administration, il peut

être nommé un Directeur Général Adjoint par arrêté du Ministre de tutelle.

TITRE IV

CONTROLE ET SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

ARTICLE 21 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

1- Le Conseil d'Administration nomme, pour six exercices sociaux, un ou plusieurs

commissaires aux comptes remplissant les conditions d'éligibilité exigées par les articles 694 et
suivants de l'Acte Uniforme et un ou plusieurs suppléants. La durée des fonctions du ou des
premiers commissaires aux comptes et de leurs suppléants désignés par le Conseil
d'Administration ou par les statuts est de deux exercices sociaux. Les commissaires aux comptes
sont rééligibles à l'expiration de leur mandat.

Le commissaire aux comptes ne peut être nommé Administrateur, Directeur Général ou

Directeur Général Adjoint de la société qu'il contrôle moins de cinq années après la cessation de
sa mission de contrôle de ladite société. La même interdiction est applicable aux associés d'une
société de commissaires aux comptes. De même, les personnes ayant été Administrateurs,
Directeurs Généraux ou Oirecteurs Généraux Adjoints, Bérants ou salariés d'une société ne
peuvent être nommés commissaires aux comptes de la société moins de cinq années après la
cessation de leurs fonctions dans ladite société.

15
 2- Les commissaires aux comptes ont pour mission d,effectuer les vérifications et
contrôles et d'établir les rapports prévus par la loi ; ils ont notamment pour mission de certifier
ou refuser de certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse, lesquels
doivent donner une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice. lls présentent à cet effet
un rapport au conseil d'Administration. Lorsqu'ils refusent de certifier ou assortissent leur
certification de réserves, ils doivent préciser les motifs du refus ou de la réserve. Le commissaire
aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa
comptabilité aux règles en vigueur.

A toute époque de l'année, le commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tous
contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu,il
estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents
comptables et reBistres de procès verbaux. Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans
lequel il porte à la connaissance du Conseil d'Administration :

- Les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il

s'est livré ainsi que leurs résultats.

- Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui
paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes
d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents.

- Les irrégularités et inexactitudes qu'il aurait découvertes;

- Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice.

Ce rapport est mis à la disposition du Président du Conseil d'Ad ministration qui arrête les
comptes de l'exercice. Le commissaire aux comptes signale à la plus prochaine séance du conseil
d'Administration, les irrégularités et les inexactitudes relevées par lui au cours de
l'accomplissement de sa mission. En outre, il révèle au ministère public les faits délictueux dont
il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilité puisse être
engagée par cette révélation.

Les commissaires aux comptes, s'ils sont plusieurs, peuvent agir conjointement ou
séparément, mais doivent établir un rapport commun. En cas de désaccord, le rapport indique
les différentes opinions exprimées.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les réunions du

conseil d'Administration, au plus tard lors de la convocation des Administrateurs eux-mêmes,
par les mêmes moyens, ainsi que, le cas échéant, à toute autre réunion du Conseil
d'Administration.

3- PROCEDURE D'ALERTE: Le commissaire aux comptes demande, par lettre au porteur

contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception, des explications, au
Président du conseil d'Administration, ou au Président Directeur Général lequel est tenu de
répondre, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé
lors de son examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à
l'occasion de l'exercice de sa mission. Le président du conseil d'Ad ministration ou le président

16
Directeur Général répond par les mêmes voies, dans le mols qui suit la réceptlon de la demande
d'explications. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant,
les mesures envisagées.

A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes

invite le Président Directeur Général à faire délibérer les Conseils d'Administration sur les faits
relevés.

finvitation est formée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée
avec avis de réception dans les quinze.iours qui suivent la réception de la réponse du Président
du Conseil d'Administration ou du Président Directeur Général ou de la constatation de
l'absence de réponse dans les délais prévus ci-dessus.

Dans les quinze jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le
Conseil d'Administration est convoqué en vue de le faire délibérer sur les faits relevés, dans le
mois qui suit la réception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette
ré union.

Un extrait du procès- verbal des délibérations est adressé au commissaire aux comptes
dans le mois qui suit la délibération du Conseil d'Ad ministration.

dépit des décisions prises, le

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus ou si, en
commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il
établit un rapport spéclal qui est présenté au Conseil d'Administration ou, en cas d'urgence, à
une séance du Conseil d'Administration qu'il convoque lui-même pour soumettre ses
conclusions, après avoir vainement requis sa convocation du Conseil d'Administration par lettre
au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception. Lorsque le
commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pur des
motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu en Conseil d'Administration.

4- Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la Société Leur
montant est fixé globalement, quel que soit le nombre des commissaires aux comptes qui se
répartiront entre eux ces honoraires.

5- Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant à l'égard de la société que
des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'il commet dans
l'exercice de ses fonctions.

6- En cas d'empêchement, de démission ou de décès du commissaire aux comptes, ses

fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu'à la cessation de
l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est définitif, jusqu'à l'expiration du mandat du
commissaire aux comptes empêché. Lorsque l'empêchement a cessé, le commissaire aux
comptes reprend ses fonctions après la prochaine réunion du Conseil d'Administration qui
approuve les comptes de l'exercice.

7- Un ou plusieurs Administrateurs représentant l'Etat Actionnaire Unique, le Conseil

d'Administration, ou le Ministère Publlc peuvent demander en iustice la révocation du
commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empêchement.

t7
 8- Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l'issue de la réunion du Conseil
d'Administration qui statue :

Soit sur les comptes du deuxième exercice, lorsqu'il est désigné dans les statuts
ou par l'Assemblée Générale Constitutive,

Soit sur les comptes du sixième exercice, lorsqu'il est nommé en cours de vie Sociale.

Lorsque, à l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, Ie Conseil

d'Administration décide de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, à
sa demande, être entendu par le Conseil.

Si le Consell omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le

remplacer à l'expiration de son mandat et, sauf refus exprès du commissaire, sa mission est
prorogée jusqu'à la plus prochaine réunion du conseil d'Administration.

ARTICLE 22 : CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

r" l- CONVENTIONS REGLEME NTEES

d'Administration présente les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé,

Le Conseil
un rapport sur les conventions que les dirigeants sociaux ont conclues avec la société,
directement ou indirectement ou par personne interposée et sur les conventions passées avec
une personne morale dont ils sont propriétaires, associés indéfiniment responsables ou, d'une
manière générale, dirigeants socia ux.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables lorsque les conventions portent sur des
opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles
qul sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Les
conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la

société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

Le Conseil d'Ad ministration avlse le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à
compter de la conclusion de toute convention et, en tout état de cause, quinze jours au moins
avant la tenue de la réunion.

Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial au

Conseil d'Administration qui statut sur ce rapport, approuve ou désapprouve les conventions
autorisées. Le rapport du commissaire aux cornptes contient l'énumération des conventions
soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, la nature et l'objet des
conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués,
des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes
autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de
services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en
exécution des conventions.

18
 Les conventions approuvées ou désapprouvées par le conseil d'Ad ministration,
produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les
conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées le conseil
d,Administration, peuvent être mises à la charge du conseil d'Administration qui les a
autorisées. Ces dispositions s'appliquent à tous les dirigeants sociaux.

Des emprunts peuvent être contractés auprès du Trésor Public, soit auprès des
lnstitutions Publiques ou Privées, Nationales, lnternationales ou Etrangères. La Société d'Etat
peut recevoir des subventions publiques, des dons et legs.

2 - CAUTIONS - AVAIS ET GARANTIES

Les cautions, avals et garanties à prendre à première demande donnés par le conseil
d,Administrâtion ne sont opposables à la société que s'ils ont fait l'objet d'une autorisation
préalable de l,actionnaire unique, solt d'une manière générale, soit d'une manière spéciale.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donnés au nom
de la
société, aux administrations douanières et fiscales.

3 - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs, ainsi qu'à tous diriSeants
sociaux, leurs conioints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées' de
faire
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se
consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ouavaliserparelleleursengagementsenverslestiers.Lorsquelasociétéexploiteun
établissement bancalre ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations
courantes conclues à des conditions normales.

,,LesReprésentantsdel,Etatauconseild,Administrationnepeuventenaucuncas
détenir directement ou indirectement des titres de la société'

TITRE V

4 - ASSEM B LEES GENE RALES

Lorsque la Société ne comprend qu,un seul actionnaire, les décisions

qui doivent être
prises en assemblée, qu,il s,a8i55e des décisions relevant de la compétence de l,assemblée
prises par
générale extraordinaire ou celle relevant de l'assemblée générale ordinaire sont
516 à 557
l,actionnaire unique et ce conformément aux dispositions non contraires des articles
du présent acte uniforme sont applicables.

Lesdécisionsprisesparl,actionnaireuniquerevêtentlaformedeprocès.verbauxquisont
versés aux archives de la société.

Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à
publicité
formes.
légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes

19
 TITRE VI

INVENTAIRE-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES,

ARTICLE 23 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.

ARTICLE 24 : ETATS FINANCIERS ANNUELS

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse les états financiers de

synthèse prévus par l'Acte Uniforme relatif au Droit comptable. Le Conseil d'Administration
procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions prévus ou autorlsés par ledit Acte Uniforme ou par la loi.

ARTICIE 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

faite des frais généraux et autres charges de la

Les produits nets de l'exercice, déduction
Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces
bénéfices diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent pour
former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds
atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice augmenté des
reports bénéficiaires, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves
légales.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,

l,actionnaire unique détermine, sur proposition du conseil d'Administration, toutes sommes
qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice
suivant ou inscrits à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux
et spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué à
l'Etat actionnaire unique sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai
maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de iustice.

L,actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées

indisponibles par la loi, décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur ces
réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces
prélèvements sont effectués.

20
 Les pertes, s'll en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées
directement avec les réserves exlstantes.

ARTICLE 26 : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, dufait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'Administration ou
éventuellement le Commissaire aux comptes doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'actionnaire unique à
l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu ou non, de prononcer la dissolution
anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la
clôture de l'exercice déficitaire être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui
n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut ou si le capital
est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en.iustice la
dissolution de la société.

TITRE VII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION A NTICIPEE

LIQUIDATION-NOMINATION ET POUVOIRS
DES LIQUIDATIONS-PARTAGE DE TACTIF

ARTICLE 27 : TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en

société civile, s'il y a lieu sans que cette opération n'entraîne la création d'une personne morale
nouvelle. doit avoir été constituée depuis deux ans au moins et dolt avoir établi et fait
La Société
approuver par les représentants de l'Etat actionnaire unique le bilan de ses deux premiers
exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes. Ce
rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social. Cette transformation sera faite
aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes prévus par la loi,
notamment.

La transformation en société en nom collectif est décidée par

l'actionnaire unique ;
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée
dans les conditions prévues pour la modification des statuts des
sociétés de cette forme ;

21
 - Dans tous les cas, la décision de transformation est soumise à

Pu blicité.

ARTICLE 28 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l,expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce

soit, la société entre en liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des
tiers qu'à compter du jour oir elle a été publiée au Registre du commerce et du crédit mobiller.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et,usqu'à la clôture de
celle-ci. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation estfaite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital

des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée
conformément aux dispositions des articles 223 à z4l de l'Acte Uniforme. Le produit net de la
liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore
été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux.

ARTICIE 29 : CONSTESTATIONS

Tous litiges sur l,application des présentes, soit entre actionnaires, soit entre l'un d'eux et
la société seront réglés par voie d'arbitrage. A cet effet, chaque partie en litige déslgnera un
arbitre. si l'une des parties négligeait de faire cette désignation quinze jours après mise en
demeure, il y serait procédé sur requête présentée par l'une des autres parties à Monsieur
le

Président de la juridiction compétente du lieu du siège social.

Les arbitres ainsi désignés enéliront un autre pour le cas oil ils ne parviendraient pas à se
mettre d'accord sur une sentence commune. Au cas oit les premiers arbitres ne s'entendraient
pas sur cette désignation, ils devront présenter une requête à cette fin à Monsieur le Président
de la Juridiction compétente du lieu du siège social. Tous les arbitres ainsi désignés formeront
qu'en
un tribunal arbitral délibérant en commun et à la majorité. lls statueront tant en droit
lls
équité. Leur décision rendue en dernier ressort ne sera susceptible d'aucune voie de recours.
auront pouvoirs d,amiables compositeurs. lls fixeront le montant de leurs honoraires. La
procédure.
sentence arbitrale sera exécutée suivant les formes prévues par le code de

ARTICLE 30 : FRAIS PREALABLES

frais d,études préalables, frais et honoraires des présents statuts, des actes de la
Les
qui
transformation comme ceux des dépôts et publicâtions légales, les frais quelconques
par elle et
auraient pu être engagés en vue de la transformation de la Société, seront supportés
portés au compte des frais généraux

ARTICIE 31: POUVOIRS - PUBLICATIONS

pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi, tous pouvoirs sont donnés
au porteur d'une copie, d'un extrait ou d'un original des présentes'
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