Formula Rio Dere Ferenc I A

Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A.
Versão : 7
Índice
1. Responsáveis pelo formulário

1.0 - Identificação 1
±Declaração do Diretor Presidente 2
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
2. Auditores independentes
2.1 / 2 - Identificação e remuneração 4
2.3 - Outras inf. relev. - Auditores 7
3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações financeiras 8
3.2 - Medições não contábeis 9
3.3 - Eventos subsequentes às DFs 15
3.4 - Política destinação de resultados 17
3.5 - Distribuição de dividendos 20
3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas 21
3.7 - Nível de endividamento 22
3.8 - Obrigações 23
3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras 24
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição - Fatores de Risco 25
4.2 - Descrição - Riscos de Mercado 48
4.3 - Processos não sigilosos relevantes 54
4.4 - Processos não sigilosos ±Adm/Contr/Invest 64
4.5 - Processos sigilosos relevantes 65
4.6 - Processos repetitivos ou conexos 74
4.7 - Outras contingências relevantes 77
4.8 - Regras-país origem/país custodiante 88
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Descrição - Gerenciamento de riscos 89
5.2 - Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado 92
5.3 - Descrição - Controles Internos 97
5.4 - Programa de Integridade 104

Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A. Versão : 7
Índice
5.5 - Alterações significativas 107
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 108
6. Histórico do emissor
6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM 109
6.3 - Breve histórico 110
6.5 - Pedido de falência ou de recuperação 114
6.6 - Outras inf. relev. - Histórico 115
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas 116
7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista 117
7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais 118
7.3 - Produção/comercialização/mercados 122
7.4 - Principais clientes 155
7.5 - Efeitos da regulação estatal 156
7.6 - Receitas relevantes no exterior 169
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira 170
7.8 - Políticas socioambientais 174
7.9 - Outras inf. relev. - Atividades 179
8. Negócios extraordinários
8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante 180
8.2 - Alterações na condução de negócios 181
8.3 - Contratos relevantes 182
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 184
9. Ativos relevantes
9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante 185
9.1.a - Ativos imobilizados 186
9.1.b - Ativos Intangíveis 194
9.1.c - Participação em sociedades 226
9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev. 232
10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras/patrimoniais 242
10.2 - Resultado operacional e financeiro 308

Índice
10.3 - Efeitos relevantes nas DFs 317
10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases 320
10.5 - Políticas contábeis críticas 321
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs 327
10.7 - Coment. s/itens não evidenciados 328
10.8 - Plano de Negócios 329
10.9 - Outros fatores com influência relevante 331
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 332
11.2 - Acompanhamento das projeções 333
12. Assembléia e administração

12.1 - Estrutura administrativa 334
12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias 345
12.3 - Regras, políticas e práticas do CA 349
12.4 - Cláusula compromissória - resolução de conflitos 351
12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF 352
12.7/8 - Composição dos comitês 361
12.9 - Relações familiares 369
12.10 - Relações de subord., prest. serviço ou controle 371
12.11 - Acordos /Seguros de administradores 450
12.12 - Outras inf. relev. - Assemb. e Adm 451
13. Remuneração dos administradores

13.1 - Política/prática de remuneração 460
13.2 - Remuneração total por órgão 465
13.3 - Remuneração variável 469
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações 473
13.5 - Remuneração baseada em ações 476
13.6 - Opções em aberto 480
13.7 - Opções exercidas e ações entregues 481
13.8 - Precificação das ações/opções 483
13.9 - Participações detidas por órgão 484

Índice
13.10 - Planos de previdência 485
13.11 - Remuneração máx, mín e média 486
13.12 - Mecanismos remuneração/indenização 488
13.13 - Percentual partes relacionadas na rem. 489
13.14 - Remuneração - outras funções 490
13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada 491
13.16 - Outras inf. relev. - Remuneração 492
14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 493
14.2 - Alterações relevantes-Rec. humanos 495
14.3 - Política remuneração dos empregados 496
14.4 - Relações emissor / sindicatos 498
14.5 - Outras informações relevantes - Recursos humanos 499
15. Controle e grupo econômico

15.1 / 2 - Posição acionária 500
15.3 - Distribuição de capital 515
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 516
15.5 - Acordo de Acionistas 517
15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm 518
15.7 - Principais operações societárias 519
15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo econômico 524
16. Transações partes relacionadas

16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel. 525
16.2 - Transações com partes relacionadas 527
16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade 530
16.4 - Outras informações relevantes - Transações com partes relacionadas 532
17. Capital social

17.1 - Informações - Capital social 533
17.2 - Aumentos do capital social 534
17.3 - Desdobramento, grupamento e bonificação 535
17.4 - Redução do capital social 536
17.5 - Outras inf. relevantes-Capital social 537

Índice
18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 538
18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto 539
18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos 541
18.4 - Volume/cotação de valores mobiliários 542
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 543
18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 544
18.6 - Mercados de negociação no Brasil 545
18.7 - Negociação em mercados estrangeiros 546
18.8 - Títulos emitidos no exterior 547
18.9 - Ofertas públicas de distribuição 548
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas 549
18.11 - Ofertas públicas de aquisição 550
18.12 - Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários 551
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Descrição - planos de recompra 555
19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria 557
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 559
20. Política de negociação

20.1 - Descrição - Pol. Negociação 561
20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação 562
21. Política de divulgação

21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos 563
21.2 - Descrição - Pol. Divulgação 564
21.3 - Responsáveis pela política 566
21.4 - Outras inf.relev - Pol. Divulgação 567

1. Responsáveis pelo formulário / 1.0 - Identificação
Nome do responsável pelo conteúdo do Gilberto Tomazoni

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do Guilherme Perboyre Cavalcanti

formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário
Cargo do responsável
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1. Responsáveis pelo formulário / 1.1 – Declaração do Diretor Presidente
1.1 - Declaração do Diretor Presidente
Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente da JBS S.A., declara que:
a. Revisou o Formulário de Referência

b. Todas as informações contidas no Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM
nº480, em especial aos artigos 14 a 19.
c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira do Emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e
dos valores mobiliários por ele emitidos.
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1. Responsáveis pelo formulário / 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores
Guilherme Perboyre Cavalcanti, Diretor de Relações com Investidores da JBS S.A., declara que:
a. Revisou o Formulário de Referência

b. Todas as informações contidas no Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM
nº480, em especial aos artigos 14 a 19.
c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira do Emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e
dos valores mobiliários por ele emitidos.
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2. Auditores independentes / 2.1 / 2 - Identificação e remuneração
Possui auditor? SIM
Código CVM 1127-4
Tipo auditor Nacional
Nome/Razão social GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65
Período de prestação de serviço 03/04/2018
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício a findar-se em de 31 de
dezembro de 2018 até 2022 revisão das Informações Trimestrais ±ITR para os trimestres a findarem em 31 de março, 30 de
junho e 30 de setembro de 2018 até 2022 estritamente para as empresas JBS, preparadas de acordo com as normas
nacionais e internacionais de contabilidade (CPC e as IFRS) e procedimentos pré-acordados no âmbito das ofertas públicas
subsequentes de ações, com esforços restritos, de emissão da Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores Conforme contrato de prestações de serviços para o exercício de 2018, os auditores independentes da Companhia, em
independentes segregado por serviço contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberão honorários que totalizam o valor bruto de R$ 3,2 milhões. Não
serão recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços.
Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição da Grant Thornton desde sua contratação.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não aplicável, uma vez que não houve substituição da Grant Thornton no período.
da justificativa do emissor
Período de prestação de
Nome responsável técnico
serviço CPF Endereço
Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105, 12 andar, Cidade Monções, São Paulo, SP, Brasil, CEP
Alcides Afonso Louro Neto 16/05/2018 295.722.148-96
04571-900, Telefone (011) 38865100, Fax (11) 38865100, e-mail: [email protected]
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Possui auditor? SIM
Código CVM 1127-4
CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65
Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, ±São Paulo, SP, 12 andar, Cidade Monções, São Paulo,
Alcides Afonso Louro Neto 16/05/2018 295.722.148-96 SP, Brasil, CEP 04577-190, Telefone (11) 38865100, Fax (11) 38865100, e-mail:
[email protected]
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Possui auditor? SIM
Código CVM 1127-4
CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65
Alcides Afonso Louro Neto 16/05/2018 295.722.148-96
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2. Auditores independentes / 2.3 - Outras inf. relev. - Auditores
2.3 - Outras informações relevantes – Auditores
Não há outras informações relevantes a serem divulgadas neste item.
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3. Informações financ. selecionadas / 3.1 - Informações financeiras - Consolidado
(Reais Unidade) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
Patrimônio Líquido 43.544.189.000,00 32.482.049.000,00 27.946.209.000,00
Ativo Total 163.801.806.000,00 126.339.387.000,00 114.145.831.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 270.204.212.000,00 204.523.575.000,00 181.680.244.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 45.218.323.000,00 31.946.351.000,00 26.340.190.000,00
Resultado Líquido 4.598.311.000,00 6.068.368.000,00 25.199.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 2.689.985.733 2.665.040.729 2.663.099.713
Valor Patrimonial da Ação (Reais 16,187517 12,188200 10,493865
Unidade)
Resultado Básico por Ação 1,730000 2,280000 0,010000
Resultado Diluído por Ação 0,00 0,00 0,01
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3. Informações financ. selecionadas / 3.2 - Medições não contábeis
3.2 - Medições não contábeis
(a) valor das medições não contábeis.
Medidas Contábeis
A Companhia divulga medidas contábeis não reconhecidas pelas práticas contábeis (“non-GAAP”)
neste Formulário de Referência, incluindo: EBITDA, EBITDA ajustado, dívida líquida, fluxo de caixa
livre, receita líquida orgânica, custos operacionais e custos operacionais ajustados, impacto de
aquisições e desinvestimentos e moeda constante. Essas medidas financeiras non-GAAP são
usadas pela administração da Companhia como medidas de desempenho e não devem ser
consideradas como medidas de desempenho financeiro de acordo com o Relatório Financeiro –
Internacional Financial Reporting Standards (IFRS) ou o BR GAAP. As medidas não contábeis non-
GAAP devem ser utilizadas apenas de maneira complementar para a tomada da decisão de
investimento. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis com título
semelhante fornecido por outras companhias.
EBITDA e EBITDA Ajustado (não auditado e revisado)
O EBITDA é definido como lucro líquido ou prejuízo do exercício, acrescido pelo resultado financeiro
líquido, pelo imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) e pelo custo e despesa de
depreciação e amortização.
EBITDA Ajustado é definido como EBITDA, menos itens não recorrentes, que se referem a outros
itens significativos, recorrentes ou pontuais que, de acordo com o julgamento da administração da
Companhia, precisam ser divulgados separadamente em virtude de sua proporção, natureza ou
incidência, pois a Companhia não o considera como indicativo de seu desempenho operacional
primário. Ao determinar se um evento ou transação é ajustável, a administração da Companhia
considera fatores quantitativos e qualitativos, como a frequência ou previsibilidade da ocorrência.
O EBITDA e o EBITDA Ajustado são apresentados como medidas financeiras suplementares na

avaliação dos negócios da Companhia. Como o EBITDA e o EBITDA Ajustado excluem certos
encargos não monetários e outros itens que a Companhia acredita não serem representativos de
suas principais operações comerciais, a apresentação dessas medidas financeiras ajuda os
investidores a avaliar o desempenho operacional da Companhia de período para período e
aprimora o entendimento de seu desempenho financeiro e destaca as tendências operacionais.
Essas medidas são amplamente utilizadas pelos investidores e agências de classificação nas
recomendações de avaliação, comparação, classificação e investimento das empresas.
No entanto, a mensuração do EBITDA e EBITDA Ajustado neste Formulário de Referência pode

não ser comparável à de outras empresas do mesmo setor da Companha, o que limita sua utilidade
como medidas comparativas. Além disso, o EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas
exigidas ou calculadas de acordo com o IFRS ou o BR GAAP e não devem ser consideradas como
substitutos para a receita de operações contínuas, receita líquida ou qualquer outra medida de
desempenho financeiro relatada de acordo com a IFRS ou o BR GAAP ou como medidas de fluxos
de caixa operacionais ou liquidez, uma vez que não refletem certos custos envolvidos nas
operações, como despesas financeiras, impostos, depreciação, despesas de capital e outros custos
relacionados, qualquer um dos quais pode ter um efeito significativo no lucro líquido.
O uso do EBITDA e EBITDA Ajustado, ao invés do lucro líquido, tem limitações como ferramenta
analítica, incluindo as seguintes:
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 o EBITDA e o EBITDA Ajustado não refletem mudanças ou necessidades de caixa para

necessidades de capital de giro;
 o EBITDA e o EBITDA Ajustado não refletem as despesas de juros, nem os requisitos de

caixa necessárias para atender aos juros ou pagamentos principais, sobre a dívida;
 o EBITDA e o EBITDA Ajustado não refletem as despesas com imposto de renda ou as

necessidades de caixa para pagar os impostos;
 embora a depreciação e a amortização sejam encargos não monetários, os ativos que estão
sendo depreciados e amortizados geralmente precisam ser substituídos no futuro, e o
EBITDA e o EBITDA ajustado não refletem nenhuma necessidade de caixa para essas
substituições;
 o EBITDA e o EBITDA Ajustado não refletem despesas históricas de caixa ou necessidades

futuras de despesas de capital ou compromissos contratuais; e
 o EBITDA e o EBITDA Ajustado incluem ajustes que representaram uma despesa em

dinheiro ou que representaram uma cobrança não monetária que podem estar relacionados
a uma despesa em dinheiro futura, e algumas dessas despesas são esperadas que ocorram
no futuro, embora o valor de qualquer cobrança futura não poder ser previsto.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e EBITDA Ajustado da Companhia para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018:
Exercício social encerrado em

2020 2019 2018
(Reais milhões)
EBITDA (não
28.287,00 19.795,90 11.988,80
auditado)
EBITDA Ajustado
29.554,60 19.881,10 14.849,80
(não auditado)
Fluxo de Caixa Livre

Fluxo de caixa livre é definido como caixa líquido fornecido pelas atividades operacionais, menos
compras de ativo imobilizado.
A mensuração do fluxo de caixa livre neste Formulário de Referência pode não ser comparável à
de outras empresas de nosso setor, o que limita sua utilidade como medida comparativa. Além
disso, o fluxo de caixa livre não é uma medida exigida ou calculada de acordo com o IFRS ou o BR
GAAP e não deve ser considerado um substituto para o fluxo de caixa das atividades operacionais
ou qualquer outra medida de desempenho financeiro relatada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP
ou como uma medida de liquidez. Os investidores devem confiar principalmente nos resultados do
IFRS e usar o fluxo de caixa livre apenas suplementarmente na tomada de decisões de
investimento.
Seguem abaixo os valores do Fluxo de Caixa Livre da Companhia para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018:
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Exercício social encerrado em

2020 2019 2018
(Reais milhões)
Fluxo de Caixa Livre

17.795,00 9.502,70 5.699,80
(não auditado)
Dívida Líquida
Dívida Líquida é definida como total de empréstimos e financiamentos, menos caixa e equivalentes
de caixa. A Dívida Líquida é apresentada como uma medida financeira suplementar na avaliação
dos negócios da Companhia. No entanto, a Dívida Líquida não é uma medida exigida ou calculada
de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) ou o BR GAAP e não deve ser
considerada como um substituto para empréstimos e financiamentos ou qualquer outra medida de
liquidez relatada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP.
Seguem abaixo os valores da Dívida Líquida da Companhia para os exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018:
Em 31 de dezembro de
2020 2019 2018

(Reais milhões)
Dívida Líquida (não
46.227,00 42.994,10 47.217,70
auditada)
Moeda constante
Como empresa global, os resultados operacionais e condição financeira da Companhia foram e

continuarão sendo afetados pela taxa de depreciação ou valorização do real em relação a moedas
estrangeiras. Qualquer depreciação ou valorização do real em relação a moedas estrangeiras pode
afetar suas receitas, causando um aumento ou diminuição monetária, desde que as outras variáveis
permaneçam inalteradas. Além disso, uma parcela substancial de empréstimos e financiamentos é
feita em moedas estrangeiras. Por esse motivo, qualquer depreciação do real em relação a moedas
estrangeiras pode aumentar significativamente as despesas financeiras e os empréstimos e
financiamentos circulantes e não circulantes em reais. Por outro lado, qualquer valorização do real
em relação a moedas estrangeiras pode diminuir significativamente as despesas financeiras e
empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes denominados em reais.
O efeito da conversão de moeda afeta as receitas e despesas consolidadas geradas pelas

subsidiárias que possuem moedas diferentes do real, principalmente a JBS USA. O ajuste da
receita é tal que a receita líquida orgânica é apresentada em uma base de moeda constante, o que
isola o efeito das mudanças de moeda durante o período. O efeito da conversão de moeda é
calculado multiplicando a linha de receita ou despesa denominada na moeda funcional no período
atual pela diferença nas taxas de câmbio médias usadas para converter a linha de receita ou
despesa nos períodos apresentados. A Companhia acredita que esse cálculo fornece uma
indicação mais significativa do desempenho real ano após ano e elimina as flutuações das taxas
de câmbio. Para mais informações sobre os efeitos desta medida nos resultados da Companhia,
veja item 10.1(h) deste Formulário de Referência.
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Receita Líquida Orgânica
A receita liquida orgânica consiste na receita líquida ajustada pelo impacto do câmbio e receitas
constantes de aquisições e desinvestimentos. A Companhia acredita que a receita líquida orgânica
fornece informações úteis na avaliação dos resultados de seus negócios, já que desconsidera itens
que a Companhia acredita não serem indicativos de desempenho contínuo ou que impactam na
comparação do ano anterior. Para mais informações sobre os efeitos desta medida nos resultados
da Companhia, veja item 10.1(h) deste Formulário de Referência.
Impacto de Aquisições e Desinvestimentos
A análise dos resultados operacionais da Companhia neste Formulário de Referência considera a

receita líquida de aquisições deduzida da receita líquida orgânica. A receita líquida de aquisições
da Companhia é calculada como o valor da receita de entidades adquiridas que estão sob seu
controle por um período inferior a 12 meses e por todo o período de cálculo. Por exemplo, desde o
fechamento da aquisição da Plumrose em 1º de maio de 2017, o impacto das aquisições
relacionadas à aquisição da Plumrose foi excluído da receita líquida orgânica reconhecida nos
exercícios sociais de 2017 e 2018.
A análise dos resultados operacionais da Companhia neste Formulário de Referência considera o

impacto de desinvestimentos excluídas as receitas pré-desinvestimento e custo de vendas
derivados das companhias desinvestidas. Por exemplo, para comparar os resultados operacionais
dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, foram
excluídos os resultados das operações das empresas JBS Mercosul. Para mais informações sobre
os efeitos desta medida nos resultados da Companhia, veja item 10.1(h) deste Formulário de
Referência.
Custos operacionais e custos operacionais ajustados
A Companhia mede a lucratividade do segmento por receita operacional, que exclui a receita
(despesa) financeira, a participação nos lucros ou as perdas das investidas registradas no
patrimônio líquido e os impostos sobre a renda do lucro líquido. Para calcular os custos
operacionais, que são ajustados por reestruturação, reorganização e outros custos, subtrai a receita
operacional da receita líquida. A Companhia revisa regularmente os custos operacionais totais,
segmento por segmento. Os custos operacionais ajustados divulgados em análise segmentar
representam custos operacionais menos custos operacionais intersegmentos. Para mais
informações sobre os efeitos desta medida nos resultados da Companhia, veja item 10.1(h) deste
Formulário de Referência.
(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações

financeiras auditadas.
Conciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado:
O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas exigidas ou calculadas de acordo com o IFRS
ou com o BR GAAP e não devem ser considerados como substitutos do lucro de operações
contínuas, lucro líquido ou qualquer outras medida de desempenho financeiro reportada de acordo
com o IFRS ou como medidas do fluxo de caixa ou liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado devem
ser usados apenas como informações suplementares aos resultados financeiros da Companhia.
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(em R$ milhões)
2020 2019 2018
Lucro líquido do exercicío (incluindo

4.654,9 6.464,9 210,1
participação dos minoritários)
Resultado Financeiro Líquido 12.238,9 5.985,1 8.282,2
Imposto de renda e contribição social - corrente e
3.609,2 1.032,9 -1.308,5
diferido
Depreciação e amortização 7.837,4 6.313,1 4.805,0
Resultado de equivalência patrimonial -53,5 -34,2 -26,5
EBITDA (não auditado) 28.287,0 19.761,8 11.988,8
Parcelamentos fiscais, trabalhistas e sociais 288,1 2.475,3
Outras receitas / despesas operacionais 70,9 -180,6 188,8
Impacto débitos e créditos tributários
-421,0
extemporâneos
Acordos SEC, DoJ e antitruste 1.283,1
Doações - Fazer o Bem Faz Bem 316,1
Impactos da investigação no âmbito do acordo de
11,8 80,5
leniência
Ganho na compra vantajosa (Tulip - USA) 18,5
EBITDA (não auditado) 29.554,6 19.881,1 14.849,8
Conciliação do Fluxo de Caixa Livre
O fluxo de caixa livre não é uma medida exigida ou calculada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP e não
deve ser considerado um substituto para o fluxo de caixa das atividades operacionais ou qualquer outra
medida de liquidez relatada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP. O fluxo de caixa deve ser utilizado
apenas como informação suplementar aos resultados financeiros da Companhia.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

(em R$ milhões)
2020 2019 2018
Fluxo de caixa das atividades operacionais 27.001,6 17.098,4 11.466,6
Adições de ativo imobilizado -5.986,8 -4.265,7 -2.896,8
Juros Pagos e Recebidos -3.219,8 -3.329,9 -4.024,2
Fluxo de Caixa Livre (não auditado) 17.795,0 9.502,7 4.545,6
Conciliação da Dìvida Líquida
A dívida líquida não é uma medida exigida ou calculada de acordo com o International Financial Reporting
Standards (IFRS) ou o BR GAAP e não deve ser considerada como um substituto para empréstimos e
financiamentos ou qualquer outra medida de liquidez relatada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP. A
dívida líquida deve ser utilizada apenas como informações suplementares aos resultados financeiros da
Companhia.
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(em R$ milhões)
2020 2019 2018
Total de empréstimos e financiamentos 65.906,70 53.028,00 56.153,50
Caixa e equivalente de caixa 19.679,70 -10.034,00 -8.935,80
Dívida Líquida (não auditada) 46.227,00 42.994,10 47.217,70
(c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.
Os motivos pelos quais a Companhia entende que as medições não contábeis apresentadas são
apropriadas para a correta compreensão de sua condição financeira e resultado de suas operações
foram apresentados no subitem (a) acima.
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3. Informações financ. selecionadas / 3.3 - Eventos subsequentes às DFs
3.3 – Eventos subsequentes às últimas demonstrações contábeis
Durante o primeiro trimestre de 2021, houve impactos de pagamentos e provisão de multas e

acordos firmados na subsidiária indireta JBS USA e suas subsidiárias:
i. Acordo DOJ: Refere-se à investigação sobre vendas de frangos de corte nos Estados
Unidos. A subsidiária indireta Pilgrim's Pride Corporation ("PPC") pagou o montante de US$107,9
milhões (equivalente a R$614.875 em 31 de março de 2021).
ii. Acordo Antitruste - Frango: Refere-se à ações judiciais coletivas, alegando violações
a leis federais e estaduais antitruste e de leis que versam sobre concorrência desleal sobre
vendas de frangos de corte nos Estados Unidos. A subsidiária indireta PPC pagou o montante
de US$75 milhões (equivalente a R$427.298 em 31 de março de 2021).
iii. Acordo Antitruste - Porco: Refere-se a ações judiciais coletivas, alegando violações
das leis antitruste federais e estaduais dos Estados Unidos, concorrência desleal,
enriquecimento sem causa, práticas comerciais não usuais e leis de proteção ao consumidor na
venda de carne suína. A subsidiária indireta JBS USA pagou o montante de US$24,5 milhões
(equivalente a R$139.584 em 31 de março de 2021) e reconheceu uma provisão para pagamento
nos meses subsequentes no montante de US$32,5 milhões (equivalente a R$185.162 em 31 de
março de 2021).
iv. Outros acordos judiciais: Refere-se a ação judicial coletiva, alegando fixação de
preços de sobre vendas de frangos de corte e violações a leis federais e estaduais antitruste nos
Estados Unidos. A subsidiária indireta PPC reconheceu uma provisão para pagamento nos
meses subsequentes no montante de US$5 milhões (equivalente a R$28.487 em 31 de março
de 2021).
Durante o primeiro trimestre de 2021, a Companhia e a subsidiária indireta Seara Alimentos

realizaram doações no montante total de R$1.000 ao Fundo JBS pela Amazônia.
Em janeiro de 2021, ocorreu exercício das opções de ações remanescentes dos planos 2018C
e 2018E na quantidade de 186.324, assim liquidando os planos vigentes de stock options.
Em 16 de fevereiro de 2021, a subsidiária indireta JBS USA pagou, em dinheiro, a totalidade do

saldo remanescente do principal de US$1,050 bilhão (equivalente a R$5,456 bilhões em 31 de
dezembro de 2020) das Notas 2025 com cupom de 5,75%, emitidas pela JBS USA Food
Company, JBS USA Lux S.A. e JBS USA Finance, Inc.
Em 01 de março de 2021, o Conselho de Administração aprovou uma nova emissão de

debêntures privadas pela Companhia de até R$1,8 bilhão, em duas séries com vencimento em
7 e 10 anos, destinadas à formação dos Direitos Creditórios do Agronegócio que constituirão
lastro para a Oferta Pública dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Os recursos dessa
operação serão utilizados para aquisição de bovinos. A liquidação dessa oferta ocorreu em 05
de maio de 2021.
Até 24 de março de 2021 a Companhia recomprou 99.575.600 ações no montante de

aproximadamente R$2,58 bilhão sobre o plano de recompra de ações aprovado em 25 de março
de 2020.
Em 24 de março de 2021, a Companhia cancelou 112.237.876 ações em tesouraria. Dessa

forma, o saldo remanescente de ações em circulação é de 2.511.135.770.
Em 8 de abril de 2021, a subsidiária indireta PPC captou notas sêniores no montante de US$1
bilhão (equivalente a R$5,70 bilhões em 31 de março de 2021) a uma taxa 4,25% a.a ("Notas
4,25% JBS Lux 2031"). A partir de 2026, a taxa de juros poderá aumentar para 4,50% a.a, caso
(i) a meta de redução de intensidade de emissões de gases de efeito estufa da PPC não atinja
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3. Informações financ. selecionadas / 3.3 - Eventos subsequentes às DFs
17,679% até 31 de dezembro, 2025 (a "Meta de Desempenho de Sustentabilidade") e (ii) no caso

da meta ser atingida, um fornecedor qualificado de garantia terceirizada ou serviços de
certificação, nomeado pela PPC, deverá revisar a declaração da PPC da intensidade das
emissões de gases de efeito estufa em de acordo com seus procedimentos habituais. A PPC
utilizou o fundo da captação e o caixa disponível para a liquidação das notas sêniores de 2025.
Em 8 de abril de 2021, a subsidiária indireta PPC pagou a totalidade do saldo das notas sêniores
de 2025 ("Notas 5,75% PPC 2025") no montante de aproximadamente US$896,1 milhões
(equivalente a R$5,105 bilhões em 31 de março de 2021).
Em 19 de abril de 2021, a Companhia, através de sua estrutura internacional, celebrou um acordo

para aquisição da totalidade das ações da Vivera, terceira maior produtora de produtos plant-
based na Europa, por um montante de EUR 341 milhões (equivalente a R$2,28 bilhões em 31
de março de 2021). A transação inclui três unidades produtivas e um centro de pesquisa e
desenvolvimento localizados na Holanda. A operação vai ampliar o portfólio da Companhia com
uma marca consolidada na preferência dos consumidores, reforçando o foco da Companhia em
produtos de valor agregado. A transação está sujeita à validação das autoridades antitruste
locais.
Em 28 de abril de 2021, foi aprovada em AGO a distribuição de i) dividendos mínimos obrigatórios

de R$1.092.099; e ii) dividendos adicionais de R$1.419.037, totalizando R$2.511.136. Em 5 de
maio de 2021, a Companhia disponibilizou pagamento desses dividendos a seus acionistas
referente ao exercício de 2020.
Até 5 de maio de 2021, a Companhia concluiu a emissão das debêntures privadas no montante
total de R$1,65 bilhão, em duas séries com vencimento em 7 e 10 anos, destinadas à formação
dos Direitos Creditórios do Agronegócio que constituirão lastro para a Oferta Pública dos
Certificados de Recebíveis do Agronegócio.
Entre o período de 1 de abril de 2021 até a data de aprovação das demonstrações contábeis do
primeiro trimestre de 2021, em 12 de maio de 2021, a Companhia recomprou 22.601.000 ações
no montante de aproximadamente R$726.614.
Em 14 de maio de 2021 a Companhia anunciou que a JBS USA Lux S.A. (“JBS USA Lux”), JBS
USA Finance, Inc (“JBS USA Finance”), e JBS USA Food Company (“JBS USA Food” e, em
conjunto com a JBS USA Lux e JBS USA Finance, as “Emissoras”), subsidiárias da Companhia,
ofertaram ao mercado internacional US$ 500 milhões em Notas Sêniores com remuneração de
3,75% ao ano, o menor cupom em uma emissão da Companhia.
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3. Informações financ. selecionadas / 3.4 - Política destinação de resultados
3.4 - Política de destinação dos resultados
2020 2019 2018
a. regras O Estatuto Social da Companhia O Estatuto Social da Companhia O Estatuto Social da

sobre prevê que o resultado do prevê que o resultado do Companhia prevê que o
retenção de exercício terá a seguinte exercício terá a seguinte resultado do exercício terá a
lucros destinação: (a) 5% (cinco por destinação: (a) 5% (cinco por seguinte destinação: (a) 5%
cento) para a formação da cento) para a formação da (cinco por cento) para a
reserva legal, que não excederá reserva legal, que não excederá formação da reserva legal,
20% (vinte por cento) do capital 20% (vinte por cento) do capital que não excederá 20% (vinte
social; (b) uma parcela pode ser social; (b) uma parcela pode ser por cento) do capital social;
destinada à formação de reserva destinada à formação de reserva (b) uma parcela pode ser
para contingências e reversão para contingências e reversão destinada à formação de
das mesmas; (c) do saldo das mesmas; (c) do saldo reserva para contingências e
remanescente uma parcela será remanescente uma parcela será reversão das mesmas; (c) do
destinada ao pagamento de um destinada ao pagamento de um saldo remanescente uma
dividendo mínimo obrigatório dividendo mínimo obrigatório parcela será destinada ao
não inferior a 25% (vinte e cinco não inferior a 25% (vinte e cinco pagamento de um dividendo
por cento); (d) o lucro líquido por cento); (d) o lucro líquido mínimo obrigatório não
remanescente, após as remanescente, após as inferior a 25% (vinte e cinco
deduções legais e dividendos deduções legais e dividendos por cento); (d) o lucro líquido
mínimos, serão destinados em mínimos, serão destinados em remanescente, após as
parcela anual, não superior a parcela anual, não superior a deduções legais e dividendos
90% (noventa por cento) do 90% (noventa por cento) do mínimos, serão destinados
lucro líquido ajustado à lucro líquido ajustado à em parcela anual, não
formação da Reserva formação da Reserva superior a 90% (noventa por
Estatutária de Investimento, que Estatutária de Investimento, que cento) do lucro líquido
terá por fim financiar a aplicação terá por fim financiar a aplicação ajustado à formação da
em ativos operacionais, não em ativos operacionais, não Reserva Estatutária de
podendo esta reserva podendo esta reserva Investimento, que terá por fim
ultrapassar o capital social. ultrapassar o capital social. financiar a aplicação em
ativos operacionais, não
podendo esta reserva
ultrapassar o capital social.
a.i. Valores R$ 1.862.210.000,00 R$ 4.323.711.000,00 R$ 17.955.000,00

das
retenções de
lucros
a.ii. No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social

Percentuais em 31 de dezembro de 2020, os em 31 de dezembro de 2019, os encerrado em 31 de
em relação percentuais das retenções em percentuais das retenções em dezembro de 2018, os
aos lucros relação ao lucro total declarado relação ao lucro total declarado percentuais das retenções
totais foram os seguintes: (i) 5% foram foram os seguintes: (i) 5% foram em relação ao lucro total
declarados destinados à reserva legal; (ii) destinados à reserva legal; (ii) declarado foram os
25% foram destinados ao 25% foram destinados ao seguintes: (i) 5% foram
pagamento de dividendos aos pagamento de dividendos aos destinados à reserva legal;
acionistas; (iii) 29,6% foram acionistas; e (iii) 70% foram (ii) 25% foram destinados ao
destinados ao pagamento de destinados à reserva estatutária pagamento de dividendos
dividendos adicional; e (iiii) para investimento. aos acionistas; e (iii) 70%
40,4% foram destinados à foram destinados à reserva
reserva estatutária para estatutária para
investimento. investimento.
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2020 2019 2018
b. regras O Estatuto Social da Companhia O Estatuto Social da Companhia O Estatuto Social da

sobre prevê que do saldo do lucro prevê que do saldo do lucro Companhia prevê que do
distribuição líquido remanescente após as líquido remanescente após as saldo do lucro líquido
de destinações da reserva legal e destinações da reserva legal e remanescente após as
dividendos reserva de contingência, é reserva de contingência, é destinações da reserva legal
assegurado ao acionista como assegurado ao acionista como e reserva de contingência, é
direito ao recebimento de um direito ao recebimento de um assegurado ao acionista
dividendo mínimo obrigatório dividendo mínimo obrigatório como direito ao recebimento
não inferior, em cada exercício, não inferior, em cada exercício, de um dividendo mínimo
a 25% (vinte e cinco por cento) a 25% (vinte e cinco por cento) obrigatório não inferior, em
do lucro líquido. No exercício em do lucro líquido. No exercício em cada exercício, a 25% (vinte
que o montante do dividendo que o montante do dividendo e cinco por cento) do lucro
mínimo obrigatório calculado mínimo obrigatório calculado líquido. No exercício em que
ultrapassar a parcela realizada ultrapassar a parcela realizada o montante do dividendo
do lucro líquido do exercício, a do lucro líquido do exercício, a mínimo obrigatório calculado
Assembleia Geral poderá, por Assembleia Geral poderá, por ultrapassar a parcela
proposta dos órgãos de proposta dos órgãos de realizada do lucro líquido do
administração, destinar o administração, destinar o exercício, a Assembleia
excesso à constituição de excesso à constituição de Geral poderá, por proposta
reserva de lucros a realizar, reserva de lucros a realizar, dos órgãos de administração,
observado o disposto no artigo observado o disposto no artigo destinar o excesso à
197 da Lei das Sociedades por 197 da Lei das Sociedades por constituição de reserva de
Ações. Ações. lucros a realizar, observado o
disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Ações.
c. Em 31 de dezembro de 2020, a Em 31 de dezembro de 2019, a Em 31 de dezembro de

periodicidade política de distribuição de política de distribuição de 2018, a política de
das dividendos da Companhia dividendos da Companhia distribuição de dividendos
distribuições garantia aos acionistas a garantia aos acionistas a da Companhia garantia aos
de distribuição anual de distribuição anual de acionistas a distribuição
dividendos dividendos. dividendos. anual de dividendos.
Sem prejuízo, o conselho de Sem prejuízo, o conselho de Sem prejuízo, o conselho de

administração poderia declarar administração poderia declarar administração poderia
o pagamento de dividendos à o pagamento de dividendos à declarar o pagamento de
conta do lucro apurado em conta do lucro apurado em dividendos à conta do lucro
balanço semestral, imputados balanço semestral, imputados apurado em balanço
ao valor do dividendo ao valor do dividendo semestral, imputados ao
obrigatório, se houver; a obrigatório, se houver; a valor do dividendo
distribuição de dividendos em distribuição de dividendos em obrigatório, se houver; a
períodos inferiores a 6 (seis) períodos inferiores a 6 (seis) distribuição de dividendos
meses, ou juros sobre capital meses, ou juros sobre capital em períodos inferiores a 6
próprio, imputados ao valor do próprio, imputados ao valor do (seis) meses, ou juros sobre
dividendo obrigatório, se dividendo obrigatório, se capital próprio, imputados
houver, desde que o total de houver, desde que o total de ao valor do dividendo
dividendos pago em cada dividendos pago em cada obrigatório, se houver,
semestre do exercício social semestre do exercício social desde que o total de
não exceda ao montante das não exceda ao montante das dividendos pago em cada
reservas de capital; e o reservas de capital; e o semestre do exercício social
pagamento de dividendo pagamento de dividendo não exceda ao montante
intermediário ou juros sobre intermediário ou juros sobre das reservas de capital; e o
capital próprio, à conta de capital próprio, à conta de pagamento de dividendo
lucros acumulados ou de lucros acumulados ou de intermediário ou juros sobre
reserva de lucros existentes no reserva de lucros existentes no capital próprio, à conta de
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2020 2019 2018

último balanço anual ou último balanço anual ou lucros acumulados ou de
semestral, imputados ao valor semestral, imputados ao valor reserva de lucros existentes
do dividendo obrigatório, se do dividendo obrigatório, se no último balanço anual ou
houver. houver. semestral, imputados ao
valor do dividendo
obrigatório, se houver.
d. restrições Em 31 de dezembro de 2020, o Em 31 de dezembro de 2019, o Em 31 de dezembro de 2018,

à distribuição Estatuto Social da Companhia Estatuto Social da Companhia o Estatuto Social da
de previa que 5% (cinco por cento) previa que 5% (cinco por cento) Companhia previa que 5%
dividendos do lucro líquido fosse, do lucro líquido fosse, (cinco por cento) do lucro
anualmente, destinado à anualmente, destinado à líquido fosse, anualmente,
formação de reserva legal, a formação de reserva legal, a destinado à formação de
qual não poderia ultrapassar qual não poderia ultrapassar reserva legal, a qual não
20% (vinte por cento) do capital 20% (vinte por cento) do capital poderia ultrapassar 20%
social integralizado ou o limite social integralizado ou o limite (vinte por cento) do capital
previsto no §1º do artigo 193 da previsto no §1º do artigo 193 da social integralizado ou o
Lei das Sociedades por Ações. Lei das Sociedades por Ações. limite previsto no §1º do
De acordo com o Estatuto De acordo com o Estatuto artigo 193 da Lei das
Social, a Companhia deve pagar Social, a Companhia deve pagar Sociedades por Ações. De
aos seus acionistas 25% (vinte e aos seus acionistas 25% (vinte e acordo com o Estatuto
cinco por cento) de seu lucro cinco por cento) de seu lucro Social, a Companhia deve
líquido anual ajustado sob a líquido anual ajustado sob a pagar aos seus acionistas
forma de dividendo obrigatório. forma de dividendo obrigatório. 25% (vinte e cinco por cento)
O lucro líquido pode ser O lucro líquido pode ser de seu lucro líquido anual
capitalizado, utilizado para capitalizado, utilizado para ajustado sob a forma de
compensar prejuízos ou então compensar prejuízos ou então dividendo obrigatório. O lucro
retido, conforme previsto na Lei retido, conforme previsto na Lei líquido pode ser capitalizado,
das Sociedades por Ações, das Sociedades por Ações, utilizado para compensar
podendo não ser disponibilizado podendo não ser disponibilizado prejuízos ou então retido,
para pagamento de dividendos. para pagamento de dividendos. conforme previsto na Lei das
A Companhia pode não pagar A Companhia pode não pagar Sociedades por Ações,
dividendos aos seus acionistas dividendos aos seus acionistas podendo não ser
em qualquer exercício social se em qualquer exercício social se disponibilizado para
seus administradores seus administradores pagamento de dividendos. A
manifestarem, e sua Assembleia manifestarem, e sua Assembleia Companhia pode não pagar
Geral de acionistas assim Geral de acionistas assim dividendos aos seus
aprovar, ser tal pagamento aprovar, ser tal pagamento acionistas em qualquer
desaconselhável diante de sua desaconselhável diante de sua exercício social se seus
situação financeira. situação financeira. administradores
manifestarem, e sua
Assembleia Geral de
acionistas assim aprovar, ser
tal pagamento
desaconselhável diante de
sua situação financeira.
e. política de Em 31 de dezembro de 2020, a Em 31 de dezembro de 2019, a Em 31 de dezembro de 2018,

destinação Companhia não possuía política Companhia não possuía política a Companhia não possuía
de resultados específica que tratasse sobre específica que tratasse sobre política específica que
destinação de resultados. destinação de resultados. tratasse sobre destinação de
resultados.
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3. Informações financ. selecionadas / 3.5 - Distribuição de dividendos

(Reais Unidade) Últ. Inf. Contábil 31/12/2021 Exercício social 31/12/2020 Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018
Lucro líquido ajustado 4.598.311.000,00 6.068.368.000,00 25.199.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 54,600000 25,000000 25,000000
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 11,461600 20,475700 0,098300
(%)
Dividendo distribuído total 2.511.136.000,00 1.441.238.000,00 5.984.000,00
Lucro líquido retido 1.862.210.000,00 4.323.711.000,00 17.955.000,00
Data da aprovação da retenção 28/04/2021 28/04/2020 30/04/2019
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária 1.092.099.000,00 05/05/2021 1.441.238.000,00 07/05/2020 5.984.000,00 25/06/2019
Outros
Ordinária 1.419.037.000,00 05/05/2021
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3. Informações financ. selecionadas / 3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou
reservas.
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3. Informações financ. selecionadas / 3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2020 120.257.617.000,00 Índice de Endividamento 2,76000000
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3. Informações financ. selecionadas / 3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2020)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Descrever outras Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
garantias ou privilégios
Empréstimo Garantia Real 475.418.771,59 2.430.826.447,25 227.889.846,22 9.515.702.513,13 12.649.837.578,19
Empréstimo Quirografárias 4.086.682.069,86 3.711.593.229,32 11.953.874.899,80 33.504.717.520,00 53.256.867.718,98
Total 4.562.100.841,45 6.142.419.676,57 12.181.764.746,02 43.020.420.033,13 65.906.705.297,17
Observação
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3. Informações financ. selecionadas / 3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes relacionadas a este item do Formulário de Referência.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. Fatores de risco / 4.1 - Descrição - Fatores de Risco
O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a

determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor
mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar
cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos
mencionados abaixo e as demonstrações contábeis da Companhia e respectivas notas
explicativas. Os negócios atuais e futuros, participação no mercado, situação financeira,
reputação, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e demais indicadores financeiros e
não financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos
fatores de risco descritos a seguir. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia
conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia e
as suas subsidiárias adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos ou hoje
considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulário de Referência também
poderão afetar a Companhia adversamente. O preço de mercado dos valores mobiliários de
emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de
risco, hipóteses em que os atuais e/ou potenciais investidores poderão perder substancial ou
totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa
ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá
causar ou ter e/ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou
expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito
adverso relevante na participação da Companhia no mercado, na reputação, nos negócios atuais e
futuros, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e demais indicadores
financeiros e não financeiros da Companhia e das suas controladas, bem como no preço dos valores
mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de
Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que
estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.
(a) à Companhia
O crescimento (orgânico e inorgânico) da Companhia pode exigir capital substancial e

investimentos de longo prazo.
A competitividade e o crescimento da Companhia dependem de sua capacidade de financiar

suas despesas de capital. A Companhia não pode garantir que será capaz de financiar suas
despesas de capital a custos razoáveis devido a condições macroeconômicas adversas, seu
desempenho ou outros fatores externos, que podem ter um efeito adverso relevante em seus
negócios, condição financeira e resultados operacionais.
A Companhia pode realizar novas aquisições, que podem aumentar seu endividamento e
afetar de forma adversa sua situação financeira caso a Companhia não consiga integrar
satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas.
A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no

futuro, à medida que forem surgindo. Aquisições estão sujeitas a certos riscos tais como o
aumento de alavancagem e limites de endividamento e à combinação da cultura de negócio e
instalações de duas ou mais empresas, o que pode ter um efeito adverso relevante em seus
resultados operacionais, principalmente imediatamente após essas aquisições. Para a
conclusão de aquisições, a Companhia pode precisar contrair novas dívidas ou levantar
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Formulário de capital
Referência - 2021
próprio, o -que
JBSnão
S.A.pode garantir que conseguirá fazer. Adicionalmente, aquisições Versão : 7
envolvem inúmeros riscos e desafios, incluindo:
 desvio da atenção da administração;

 possível incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas;

 aumento das despesas e limites de capital de giro;

 falha dos ativos adquiridos em alcançar os resultados esperados;

 falha em integrar com sucesso quaisquer entidades adquiridas nos negócios da
Companhia; e

 possível incapacidade de obter sinergias e/ou economias de escala previstas.
Essas oportunidades também podem expor a Companhia a responsabilidade relacionada a

procedimentos judiciais que envolvam quaisquer entidades adquiridas, suas respectivas
administrações ou passivos contingentes incorridos antes do envolvimento da Companhia e
poderá expor a Companhia a passivos associados a operações em andamento, particularmente
se não for capaz de adequar e gerenciar com segurança as operações adquiridas. Essas
transações também podem ser estruturadas de maneira a resultar em assunção de obrigações
ou passivos não identificados durante a auditoria prévia à aquisição.
Qualquer um desses fatores pode afetar adversamente a capacidade da Companhia de obter

fluxos de caixa previstos nas operações adquiridas ou obter outros benefícios previstos das
aquisições, o que pode afetar adversamente sua reputação e ter um efeito adverso relevante
para a Companhia.
O nível de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negócios.
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía um total de empréstimos e financiamentos

consolidados em aberto de R$65.907 milhões, dos quais R$4.562 milhões foram classificados
como empréstimos e financiamentos circulantes e R$61.345 milhões foram classificados como
empréstimos e financiamentos não circulantes. Se a Companhia não for capaz de reembolsar ou
refinanciar seus empréstimos e financiamentos correntes ou não correntes à medida que
vencem, sua condição financeira será adversamente afetada. O endividamento consolidado
pode:
 dificultar o cumprimento de obrigações, incluindo pagamentos de juros sobre

obrigações de dívida;

 limitar a capacidade de obter financiamento adicional para operar os negócios;

 exigir que a Companhia dedique uma parte substancial da sua geração de caixa para
redução e cumprimento do serviço de dívidas, reduzindo sua capacidade para capital de
giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral;

 limitar sua flexibilidade de planejamento e reação a mudanças nos negócios e no setor
em que a Companhia opera;
 diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relação a alguns de

seus concorrentes com dívida menor do que a sua;

 aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas de juros, podendo resultar em
maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; e

 aumentar a vulnerabilidade a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo
alterações nas taxas de juros, preços de animais vivos e grãos ou desaquecimento do
seu negócio ou da economia.
Além disso, qualquer negócio que a Companhia adquira por meio de empréstimos adicionais
poderá aumentar sua alavancagem e dificultar o cumprimento de suas obrigações, limitar sua
capacidade de obter financiamento adicional para operar seus negócios, exigir que dedique uma
parte substancial da sua geração de caixa para redução e cumprimento do serviço de suas
dívidas, reduzindo a capacidade de usá-la para capital de giro, investimentos e outras
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Formulário de necessidades
Referência - 2021 - JBS S.A. em geral, e colocando a Companhia em desvantagem competitiva
empresariais Versão : 7
com relação a alguns de seus concorrentes com dívida menor.
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os seus
títulos de dívida que podem limitar sua capacidade operacional e seus negócios
Os contratos financeiros da Companhia preveem, dentre outros, compromissos restritivos

(covenants) à capacidade de financiar operações futuras ou de se envolver com outras
atividades, limitando a capacidade da Companhia de:
 contrair endividamento adicional;


 onerar ou alienar ativos;

 pagar dividendos ou resgatar capital social;

 fazer pagamentos restritos;

 criar ou permitir restrições à capacidade de subsidiárias de pagar dividendos ou fazer
outras distribuições;

 celebrar transações com partes relacionadas; e

 participar de fusões, incorporações e determinadas alienações de ativos.
Além disso, algumas das linhas de crédito exigem que a Companhia e algumas de suas
subsidiárias mantenham índices financeiros especificados, o que pode exigir que tomem
medidas para reduzir sua dívida ou agir de maneira contrária aos objetivos de negócios.
Eventos fora do controle da Companhia, incluindo mudanças nos negócios e nas condições
econômicas gerais, podem afetar sua capacidade de atender a esses índices financeiros.
A Companhia pode não atender a esses índices e seus credores podem não renunciar a qualquer
falha no cumprimento desses índices. A violação de qualquer uma dessas cláusulas ou a falta
de manutenção desses índices pode resultar em um evento de inadimplência ou de vencimento
antecipado, o que, por sua vez, pode desencadear o vencimento antecipado cruzado (cross
default) de outros instrumentos.
Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação da

Companhia podem comprometer suas operações e impactá-la adversamente
A Companhia depende dos sistemas de tecnologia da informação para elementos significativos de

suas operações, incluindo o armazenamento de dados e a recuperação de informações críticas de
negócios. Os sistemas de tecnologia da informação da Companhia são vulneráveis a danos de várias
fontes, incluindo falhas de rede, atos humanos maliciosos e desastres naturais. Além disso, alguns
dos servidores da Companhia são potencialmente vulneráveis a invasões físicas ou eletrônicas, vírus
de computador e problemas semelhantes. Falhas ou interrupções significativas nos sistemas de
tecnologia da informação da Companhia ou utilizados por seus provedores de serviços terceirizados
podem impedi-la de conduzir suas operações comerciais em geral. Qualquer interrupção ou perda de
sistemas de tecnologia da informação dos quais dependem aspectos críticos de suas operações pode
ter um efeito adverso sobre seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. Além disso,
a Companhia armazena informações altamente confidenciais em seus sistemas de tecnologia da
informação, incluindo informações relacionadas aos seus produtos. Se seus servidores ou servidores
de terceiros nos quais seus dados estão armazenados forem atacados por uma invasão física ou
eletrônica, vírus de computador ou outra ação humana maliciosa, suas informações confidenciais
poderão ser roubadas ou destruídas. Qualquer violação de segurança envolvendo apropriação
indébita, perda ou outra divulgação não autorizada ou uso de informações confidenciais dos seus
fornecedores, clientes ou terceiros, seja pela Companhia ou por terceiros, pode (i) sujeitar a
Companhia a penalidades civis e criminais, (ii) ter um impacto negativo em sua reputação ou (iii) expor
a Companhia à responsabilidade perante seus fornecedores, clientes, outros terceiros ou autoridades
governamentais. Qualquer um desses desenvolvimentos pode ter um impacto adverso nos negócios,
condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
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A perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou

reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações.
A capacidade da Companhia em manter sua posição competitiva depende em grande parte do

desempenho da equipe da alta administração da Companhia, principalmente devido ao modelo
de negócios e estratégia de aquisição da Companhia. Como resultado de fatores como fortes
condições econômicas globais, a Companhia pode perder funcionários-chave ou enfrentar
problemas na contratação de funcionários-chave qualificados. Para que a Companhia tenha
capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poderá ser
necessária alteração substancial na política de remuneração a fim de fazer frente com eventuais
propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá acarretar em aumento nos custos da
Companhia. Não há garantia de que a Companhia será bem-sucedida em atrair ou reter pessoas
chave para sua administração. A perda dos serviços de qualquer membro da alta administração
da ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado pode ter um efeito adverso sobre a
Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus

empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos
trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia tinha mais de 250.000 colaboradores em todo o mundo.

Alguns desses funcionários são representados por organizações trabalhistas e o relacionamento da
Companhia com esses funcionários é regido por acordos de negociação coletiva. Com a expiração
dos acordos de negociação coletiva existentes ou de outros acordos trabalhistas, a Companhia pode
não conseguir negociar novos acordos sem a ação sindical e esses novos acordos podem não estar
em termos satisfatórios para a Companhia. Além disso, quaisquer novos acordos podem durar
menos do que os acordos anteriores. Além disso, quaisquer novos contratos podem durar menos do
que os contratos históricos. Além disso, grupos adicionais de funcionários atualmente não
sindicalizados podem buscar representação sindical no futuro. Se a Companhia não conseguir
negociar acordos de negociação coletiva aceitáveis, poderá ficar sujeita a interrupções de trabalho
iniciadas pelo sindicato, incluindo greves. Qualquer aumento significativo nos custos
trabalhistas, deterioração das relações com os funcionários, desacelerações ou paralisações em
qualquer um de dos locais da Companhia, seja devido a atividades sindicais, rotatividade de
funcionários ou outros fatores, pode ter um efeito adverso relevante nos negócios da
Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos, antitruste ou

arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia.
A Companhia é ré em processos judiciais, administrativos, antitruste, de mercado e de

arbitragem decorrentes da conduta comum dos negócios da Companhia, particularmente com
relação a ações cíveis, tributárias, trabalhistas e ambientais, que podem ser decididas em
prejuízo da Companhia. Para mais informações a respeito dos processos judiciais ou
administrativos da Companhia, vide seção 4.3 deste Formulário de Referência.
A legislação e a regulamentação aplicáveis podem sujeitar a Companhia a penalidades civis e

criminais, incluindo a rescisão de contratos celebrados com a administração pública, que podem
afetar material e adversamente as vendas, a reputação, a condição financeira e os resultados
das operações da Companhia. Decisões adversas que têm impactos econômicos relevantes nos
negócios da Companhia ou que impeçam a execução de seu plano de crescimento podem afetar
adversamente sua condição financeira e resultados operacionais.
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Formulário de Para
Referência - 2021 - JBS
determinados S.A.
processos, a Companhia não é obrigada e não estabeleceu nenhuma Versão : 7
provisão em suas demonstrações financeiras ou provisionou apenas parte dos valores em
disputa, com base em seus julgamentos ou opiniões de consultores jurídicos quanto à
probabilidade de vitória esses processos
As flutuações do mercado podem impactar negativamente os resultados operacionais da

Companhia, uma vez que a Companhia protege referidas transações
Os negócios da Companhia estão expostos a possíveis alterações no valor de seus instrumentos

derivativos, causados principalmente por flutuações nas taxas de câmbio e nos preços de
commodities. Essas flutuações podem resultar de mudanças nas condições econômicas,
sentimento dos investidores, políticas monetárias e fiscais, liquidez dos mercados globais,
eventos políticos internacionais e regionais e atos de guerra ou terrorismo. A Companhia pode
celebrar transações de hedge, incluindo transações de taxa de câmbio e commodities, para
reduzir sua exposição a diversos riscos de mercado, incluindo mudanças nos preços de
commodities, taxas de juros e taxas de câmbio. O uso de tais instrumentos financeiros
derivativos pode, em última análise, limitar a capacidade da Companhia de se beneficiar de
preços favoráveis de commodities.
A Companhia pode estar sujeita a multas, penalidades ou danos à reputação adicionais

como resultado de alegações que possam surgir devido a investigações e procedimentos
relacionados aos Acordos de Colaboração e ao Acordo de Leniência.
Relatórios são frequentemente divulgados à mídia, alegando casos novos ou adicionais de má
conduta, incluindo casos de suborno, não divulgados inicialmente de acordo com os Acordos de
Colaboração e o Acordo de Leniência. Os relatos da mídia geralmente se referem a casos de má
conduta já divulgados de acordo com ou derivados dos Acordos de Colaboração e do Acordo de
Leniência, e essa cobertura repetida ou reciclada de notícias pode trazer danos à reputação
continuados, além de qualquer dano à reputação já sofrido pela Companhia. Além disso, a
Companhia não pode garantir que novas alegações não serão levantadas no futuro e que tais
possíveis alegações futuras não sujeitarão a Companhia aos processos civis ou criminais, que
podem resultar em multas, penalidades ou ter um efeito adverso na sua reputação, o que
poderia ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Para maiores informações sobre
investigações e procedimentos envolvendo os acionistas controladores da Companhia, ver item
4.7 deste Formulário de Referência.
A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em seu
capital social.
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro e pode optar por obtê-lo por meio
de aumento de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou outros
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que tais distribuições públicas
podem ocorrer sem concessão de direito de preferência para os seus acionistas. Qualquer
recurso adicional obtido de forma a aumentar o capital social poderá diluir a participação do
investidor no capital social da Companhia.
Os titulares de ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital
próprio.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia, deve pagar aos seus acionistas, no mínimo,
25% do lucro líquido do exercício ajustado com as deduções e acréscimos previstos no artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 36, parágrafo 1º, item (b) do seu Estatuto
Social, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. Os acionistas da Companhia
podem optar por distribuir o montante mínimo e usar o balanço restante para outros fins, que não
a distribuição de dividendos.
Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia somente pode
realizar a distribuição de dividendos após compensar prejuízos acumulados. Assim, mesmo que
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Formulário de aReferência
Companhia - 2021 - JBS
tenha umS.A.
resultado financeiro positivo no exercício social a se encerrar em 31 de Versão : 7
dezembro de 2020 ou nos exercícios sociais subseqüentes, os lucros somente poderão ser
4. Fatores de riscoaos
distribuídos / 4.1 - Descrição
seus - Fatores
acionistas após de Risco
a absorção total de prejuízos acumulados registrados e
após alocação da reserva legal. Adicionalmente, a Companhia pode não pagar dividendos aos
seus acionistas em qualquer exercício social, caso seu Conselho de Administração determine
que a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio é incompatível com
a sua situação financeira da Companhia.
Além disso, a Companhia também pode estar sujeita a restrições na distribuição de dividendos
decorrente de restrições contratuais impostas por covenants em seus contratos financeiros.
Os relatórios de auditoria que acompanham as demonstrações financeiras de 2017

incluídas em outras partes deste Formulário de Referência contêm certas ressalvas.
O relatório de auditoria financeira de 2017 da BDO RCS Auditores Independentes SS que acompanha
as demonstrações financeiras auditadas da Companhia referente ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2017, contém a ressalvas referentes: (i) à incapacidade dos auditores de
concluir que, na data do relatório, os Acordos de Cooperação, o Acordo de Leniência e as
investigações independentes relacionadas descritas na Nota 2 das demonstrações financeiras
da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 não teriam
efeitos significativos ou resultariam em alterações significativas em tais demonstrações
financeiras; e (ii) às ressalvas ao relatório de auditoria emitido por outros auditores
independentes, referente às demonstrações financeiras da Seara, subsidiária da Companhia,
até, e para, o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, cujo relatório de auditoria
não está incluído neste Formulário de Referência, contendo um limitação do escopo e possíveis
efeitos desconhecidos dos Acordos de Cooperação e do Acordo de Leniência sobre a Seara.
Caso, no futuro, a Companhia seja obrigada a reapresentar suas demonstrações financeiras

históricas para contabilizar os efeitos de determinadas matérias, os resultados operacionais e
posição financeira da Companhia podem ser impactados negativamente. Essas ressalvas e
quaisquer ressalvas futuras que possam ser incluídas nos relatórios dos auditores com relação
às demonstrações financeiras da Companhia, podem afetar negativamente a confiança dos
investidores nas demonstrações financeiras da Companhia, o que pode afetar adversamente a
sua capacidade em obter financiamento e, por sua vez, ter um efeito adverso relevante sobre
seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. Para mais informações sobre as
ressalvas, ver item 10.4(b) deste Formulário de Referência.
A Companhia reapresentou demonstrações financeiras consolidadas anteriores, o que

pode levar a riscos e incertezas adicionais, incluindo perda de confiança do investidor e
impactos negativos nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da
Companhia
Ao preparar suas demonstrações financeiras auditadas para o exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2017, a Companhia determinou que certos ajustes com efeito retroativo eram
aplicáveis às demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2016, de forma a corrigir erros decorrentes de certas irregularidades e erros
contábeis, bem como para melhorar sua comparabilidade com nas demonstrações financeiras
auditadas referentes ao exercício social de 2017. Como resultado, a Companhia reapresentou
as informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016,
que são apresentadas como informações financeiras comparativas nas demonstrações
financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, de
acordo com a IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, refletindo
o efeito retroativo desses ajustes.
Como resultado da atualização e das circunstâncias que a originaram, a Companhia ficou sujeita
a uma série de custos e riscos adicionais, incluindo honorários contábeis e legais incorridos em
conexão com a atualização. Além disso, a atualização pode impactar negativamente a confiança
dos investidores nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus processos de controle
interno, que podem afetar adversamente a capacidade da Companhia em obter financiamento
e, por sua vez, ter um efeito adverso relevante em seus negócios, situação financeira e
resultados operacionais.
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(b) ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle
A J&F celebrou um Acordo de Leniência com autoridades brasileiras pelo qual assumiu a obrigação
de estabelecer uma investigação independente no Brasil relacionada à colaboração com autoridades
brasileiras, e o resultado dessas investigações por utoridades brasileiras podem ter um efeito adverso
relevante sobre a Companhia.
Como é de conhecimento público, em maio de 2017 determinados executivos e ex executivos da J&F

Investimentos S.A. (“J&F”), controladora das empresas pertencentes ao “Grupo J&F”, celebraram acordos
de colaboração (“Acordos de Colaboração”) com a Procuradoria Geral da República (“PGR”). As
informações e documentos reportados por estes executivos e ex executivos do Grupo J&F no âmbito dos
Acordos de Colaboração, objetivou o atendimento do interesse público, em especial o aprofundamento das
investigações em torno de eventos contrários à lei.
Em junho de 2017, a J&F, celebrou Acordo de Leniência (“Acordo de Leniência”) com o Ministério Público
Federal (“MPF”) o qual foi homologado pela 5ª Câmara de Coordenação e Revisão do MPF em 24 de agosto
de 2017.
No Acordo de Leniência, a J&F comprometeu-se, em seu nome e em nome das empresas controladas, a
cooperar voluntariamente com o Estado, realizar investigações internas e fornecer-lhe elementos de
informação para comprovar a materialidade e autoria dos atos irregulares cometidos e confessados. O Acordo
de Leniência prevê o pagamento de R$ 8bilhões ao longo dos próximos 25 anos, com o vencimento a partir
de dezembro de 2017, acrescido de R$2,3 bilhões na execução de projetos sociais. A Companhia, e suas
controladas brasileiras celebraram em 06 de setembro de 2017 termo de adesão ao Acordo de Leniência.
Com relação aos Acordos de Colaboração, em dezembro de 2017, a PGR requereu ao Supremo Tribunal
Federal (“STF”) a rescisão dos Acordos de Colaboração de Joesley Mendonça Batista (ex executivo da J&F
e JBS SA), e Ricardo Saud (ex executivo da J&F), com fundamento de que teriam omitido determinadas
condutas às autoridades, conforme exigido por seus Acordos de Colaboração, restando a questão sub judice
perante o STF, com julgamento estimado para ocorrer ainda em 2020.
Em maio de 2018, a PGR solicitou que o STF que rescindisse os Acordos de Colaboração celebrados por
Wesley Mendonça Batista (ex-executivo da J&F e da JBS e um dos nossos acionistas controladores finais) e
outro ex-executivo da J&F sob as mesmas alegações, de que teriam omitido determinadas condutas.
Em 30 de abril de 2019, o Ministério Público Federal apresentou manifestação, argumentando, em síntese,

que, se o STF rescindir os Acordos de Colaboração tal rescisão “poderá” ter repercussões em relação ao
Acordo de Leniência. Segundo o MPF, essas repercussões poderiam ensejar, inclusive, eventual rescisão do
Acordo de Leniência ou a inclusão de multas adicionais e / ou juros, assim como novas condições de
pagamento impostas à controladora J&F.
Apesar da manifestação do MPF acima, vale salientar que já em 17 de dezembro de 2018 o STF, por meio
do Ministro Edson Fachin, decidiu que não há vínculo necessário entre a eventual rescisão dos Acordos de
Colaboração e o Acordo de Leniência, e que a rescisão dos Acordos de Colaboração não invalidaria
automaticamente o Acordo de Leniência, ressaltando não haver relação de causa e efeito necessária que
vincule eventual rescisão dos Acordos de Colaboração a uma possível rescisão do Acordo de Leniência.
Importante ressaltar, contudo, que muito embora o STF, já tenha decidido que não há relação de causa e
efeito necessária que vincule eventual rescisão dos Acordos de Colaboração a uma possível rescisão do
Acordo de Leniência, a Companhia não pode garantir que o Acordo de Leniência não será afetado pela
rescisão de nenhum dos Acordos de Colaboração ou que o MPF não continuará argumentando no STF que
a anulação dos Acordos de Colaboração pelo STF deve impactar o Acordo de Leniência. Se o Acordo de
Leniência for rescindido ou anulado, os fatos por ele abrangidos podem ser expostos a possíveis processos
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Formulário de Referência
e sanções - 2021ou
pelo MPF, - JBS S.A. autoridades, que podem gerar um efeito adverso relevante nos negócios, Versão : 7
outras
reputação e condição financeira da Companhia.
A J&F conduziu uma investigação interna conforme estabelecido no Acordo de Leniência e contratou
consultores especializados, externos e independentes, incluindo assessores legais, para (1) apurar os fatos
relacionados à Companhia, no Brasil e no exterior, divulgados no Acordo de Leniência, nos Acordos de
Colaboração e demais processos em curso, inclusive no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
(2) comunicar com as autoridades norte-americanas relevantes sobre as conclusões factuais dessa
investigação.
No melhor conhecimento da Companhia, em setembro de 2020, a J&F realizou a entrega dos relatórios de
investigação e, com base nos resultados apresentados pelos profissionais especializados e relatórios
disponibilizados ao MPF, a Administração da Companhia considerou que todos os eventos relatados foram
mensurados e devidamente reconhecidos e divulgados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de
2017 e que, portanto, não há outros eventos que já não tenham sido reconhecidos, ou divulgados, ou que
possam impactar estas demonstrações contábeis até o presente momento.
Em decorrência dos riscos e incertezas envolvidos neste tipo de processo é possível que outros fatos não
indicados, sejam descobertos no futuro. Caso isso ocorra, as autoridades brasileiras podem propor ações e
impor sanções, multas e outras penalidades em relação a esses fatos adicionais descobertos, e podem
utilizar-se de tais fatos para tentar invalidar ou rescindir o Acordo de Leniência ou os Acordos de Colaboração.
Os controladores indiretos e/ou direto da Companhia são partes em processos administrativos e/ou
administrativos sancionadores instaurados pela CVM.
Os controladores indiretos e/ou direto da Companhia são partes em processos administrativos e/ou processos
administrativos sancionadores instaurados pela CVM. Os assuntos sob investigação em relação aos
controladores, seja na qualidade de acionistas, seja na qualidade de ex administradores, abarcam possíveis
violações das leis brasileiras acerca dos seguintes temas: uso de informação privilegiada em operações de
mercados regulados, dever de diligência da administração em relação a controles internos quanto ao uso de
ativos da Companhia e conflito de interesses na aprovação de contas da administração.
Em 25 de setembro de 2018, o Colegiado da CVM rejeitou a proposta de termo de compromisso apresentada

em conjunto pelos controladores indiretos, pela JBS e demais réus para encerrar os procedimentos
administrativos relacionados ao uso de informação privilegiada em operações de mercados regulados e dever
de diligência da administração em relação a controles internos. Como resultado, as defesas das partes
seguiram para apreciação dos respectivos relatores.
No mesmo sentido, em 03 de dezembro de 2019, rejeitou a proposta de termo de compromisso apresentada

para encerramento do processo administrativo sancionador sobre o dever de diligência da administração em
relação ao uso de ativos da Companhia. Nesse caso, os controladores indiretos foram condenados pelo
Colegiado da CVM, sendo que no momento a questão encontra-se em fase recursal, mas ainda sem data
apara análise pelo Conselho Sistema Financeiro Nacional.
Quaisquer desenvolvimentos adversos adicionais nesses ou em outros assuntos que envolvam os

controladores indiretos e/ou direto da Companhia ou outras partes relacionadas à Companhia (incluindo, sem
limitação, qualquer dos seus conselheiros, diretores, executivos, funcionários, agentes ou acionistas) podem
sujeitar a Companhia a possíveis multas ou sanções, o que pode afetar adversamente sua percepção ou
reputação pública e pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia, incluindo (i) potencialmente
desencadear inadimplemento de covenants em contratos financeiros da Companhia, o que pode acelerar o
seu endividamento; (ii) ameaçar sua capacidade de obter novos financiamentos, o que pode prejudicar sua
capacidade de operar seus negócios; e (iii) mudar o foco da administração para tais assuntos, o que pode
prejudicar a capacidade da Companhia de atingir seus objetivos estratégicos. Além disso, a Companhia não
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Formulário
podedegarantir
Referência
que- seu
2021programa
- JBS S.A.de compliance será suficiente para detectar ou impedir atividade práticas de Versão : 7
corrupção e suborno.
Quaisquer procedimentos que exijam que a Companhia faça pagamentos substanciais, que afetem a
reputação da Companhia ou interfiram com as operações comerciais podem ter um efeito adverso relevante
nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a novas investigações por autoridades
governamentais brasileiras, norte-americanas ou internacionais.
A Companhia não pode garantir que, apesar do Acordo de Leniência e dos Acordos de Colaboração, que o
MPF ou outras autoridades governamentais brasileiras, que não o MPF, não investigarão a Companhia. A
Companhia não pode garantir, por exemplo, que os governos estaduais brasileiros que anteriormente
concederam certos benefícios e isenções fiscais à Companhia, não determinarão que tais isenções ou
benefícios foram concedidos a Companhia sem o conhecimento completo de qualquer má conduta anterior
descoberta e, portanto, rescindir retroativamente quaisquer benefícios fiscais ou isenções e solicitar
pagamentos retroativos de impostos e juros. Além disso, a Companhia não pode garantir que quaisquer
autoridades governamentais de outros países, além do Brasil e dos Estados Unidos, também não iniciarão
investigações ou procedimentos legais contra a Companhia por conta de alegações de irregularidades ou má
conduta prévia. A título de exemplo, dois senadores norte-americanos escreveram recentemente uma carta
ao Secretário do Tesouro dos EUA (U.S. Treasury Secretary) solicitando que o Comitê de Investimentos
Estrangeiros nos Estado Unidos (Committee on Foreign Investment) revise certas aquisições de sociedades
americanas pela Companhia e/ou suas subsidiárias, em particular as aquisições da Swift & Co. em 2007,
Smithfield Beef em 2008 e PPC em 2009.
O resultado dessas investigações em potencial por quaisquer autoridades governamentais brasileiras, norte-
americanas ou outras autoridades governamentais internacionais adicionais seria imprevisível. Portanto, a
Companhia também não pode separar reservas para o pagamento de possíveis multas ou sanções adicionais
decorrentes de tais investigações e procedimentos já que desenvolvimentos adversos relacionados a essas
investigações, incluindo qualquer expansão do escopo das investigações, podem afetar negativamente e
desviar os esforços e a atenção da administração da Companhia,
A Companhia não pode estimar a duração, o escopo ou os resultados ou os custos para a Companhia à luz
de qualquer potencial investigação imprevista ou processo legal proposto por essas autoridades. Qualquer
um desses procedimentos ou investigações pode resultar em multas ou penalidades, ou afetar materialmente
adversamente a percepção ou reputação pública da Companhia, e pode ter um efeito adverso relevante sobre
a Companhia, incluindo (i) potencialmente desencadear inadimplemento de covenants em contratos
financeiros da Companhia, o que pode acelerar o seu endividamento; (ii) ameaçar sua capacidade de obter
novos financiamentos, o que pode prejudicar sua capacidade de operar seus negócios; e (iii) mudar o foco da
administração para tais assuntos, o que pode prejudicar a capacidade da Companhia de atingir seus objetivos
estratégicos.
Além disso, em 14 de outubro de 2020, a Companhia foi informada por seu acionista controlador J&F, que a
J&F celebrou um acordo com o Department of Justice dos Estados Unidos com que abrange violações das
leis Americanas derivadas dos mesmos fatos e condutas que foram objeto do Acordo de Leniência celebrado
entre a J&F e o Ministério Público Federal. Para informações adicionais sobre este acordo, veja o item ao
item 4.5 deste Formulário de Referência.
Os acionistas controladores podem ter influência sobre a condução dos negócios da Companhia e
podem ter interesses conflitantes
Na data deste Formulário de Referência, a J&F Investimentos S.A. (“J&F”) detém 37,11% das ações da
Companhia. Os acionistas controladores da J&F detêm, igual e indiretamente todas as ações da J&F e a
PÁGINA:
controlam conjuntamente. Ademais, na data deste Formulário de Referência, o FIP Formosa detém 5,94% 33 de 567
Formulário
das de Referência
ações - 2021 - JBSOs
da Companhia. S.A.
controladores da J&F detêm igual e indiretamente, todas as ações da FIP Versão : 7
Formosa e a controlam conjuntamente. Em conjunto, J&F e FIP Formosa, acionistas controladores da
4. Fatores de risco
Companhia, / 4.1 - Descrição
detêm 43,05% das ações da-Companhia.
Fatores de Risco
Os acionistas controladores da Companhia podem ter interesse em fazer a Companhia realizar transações
que possam aumentar o valor de seus investimentos em ações na Companhia, mesmo que tais transações
possam envolver riscos para a Companhia ou para os detentores de ações ordinárias da Companhia. Além
disso, os acionistas controladores possuem, através da J&F ou de outras entidades, ações em outras
sociedades e podem ter interesse em fazer a Companhia realizar transações que possam aumentar o valor
desses outros investimentos, embora tais transações possam não beneficiar a Companhia. Os acionistas
controladores também podem ter interesse em buscar novas oportunidades de negócios que, de outra forma,
estariam disponíveis para a Companhia por meio de outras sociedades que detenham participação. Além
disso, outras sociedades em que os acionistas controladores possuem participação podem se envolver em
transações com a Companhia.
A Companhia não pode assegurar que será capaz de abordar estes conflitos de interesses de forma imparcial.
(c) a seus acionistas
A Companhia não possui fatores de risco atrelados a seus acionistas além daqueles
mencionados no item (b) acima.
(d) a suas controladas e coligadas
Os esforços para cumprir com as leis de imigração e/ou a introdução da nova legislação
sobre imigração pode dificultar ou tornar mais custosa a contratação de novos
empregados, bem como afetar adversamente as operações da Companhia e a sujeitar a
penalidades civis e possivelmente criminais
A reforma das leis de imigração nos Estados Unidos continua a atrair atenção significativa do
público e dos governos nos mercados em que a Companhia atua, inclusive os Estados Unidos.
Por exemplo, se a nova legislação federal sobre imigração for promulgada, essas leis poderão
conter disposições que podem tornar mais difícil ou custosa a contratação de trabalhadores
imigrantes legais. As políticas de imigração norte-americanas, por exemplo se tornaram mais
rigorosas após a eleição presidencial dos Estados Unidos em 2016 e alterações relacionadas na
agenda política dos Estados Unidos. Mudanças adicionais nas leis de imigração ou autorização
de trabalho podem aumentar as obrigações da Companhia de compliance e supervisão, o que
pode sujeitar a Companhia a custos adicionais e potencial responsabilidade e tornar seu
processo de contratação mais oneroso, além de reduzir a disponibilidade de possíveis
empregados. Custos adicionais com mão de obra e outros custos relacionados aos negócios
podem ter um efeito substancial adverso sobre seus negócios, resultados operacionais e
situação financeira.
A Companhia não pode garantir que todos os seus funcionários são pessoas legalmente autorizadas
a trabalhar nas jurisdições em que opera. A Companhia não pode garantir que seu quadro de
funcionário e operações e uma ou mais fabricas não serão interrompidas pelos esforços de execução
da lei pelas autoridades governamentais, o que impactaria negativamente seus negócios. No futuro,
esforços de execução da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a Companhia pode enfrentar interrupções em seus
quadros de funcionários ou em suas operações em uma ou mais unidades, gerando, dessa forma, um
impacto negativo em seus negócios.
A votação do eleitorado do Reino Unido em favor da saída do Reino Unido da União

Europeia pode afetar negativamente os negócios, resultados operacionais e situação
financeira da Companhia
Em referendo realizado no Reino Unido em 23 de junho de 2016, a maioria do eleitorado do

Reino Unido votou pela saída do Reino Unido da União Europeia (“Brexit”). O Brexit já afeta e
pode continuar afetando adversamente as condições econômicas e de mercado europeias e/ou
PÁGINA: 34 de 567
mundiais e pode continuar a contribuir para a instabilidade nos mercados financeiros globais.
Em 29 de março de 2017, o Reino Unido notificou formalmente, nos termos do artigo 50 do
4. Tratado
Fatores da União
de risco / 4.1Europeia, sua intenção
- Descrição de deixar
- Fatores a União Europeia, iniciando um período legal
de Risco
de dois anos durante o qual representantes do Reino Unido e da União Europeia negociarão os
termos da retirada do Reino Unido e a sua futura relação com a União Europeia. A retirada do
Reino Unido da União Europeia entrará em vigor ou na data de celebração de um acordo de
retirada a ser celebrado entre o Reino Unido e a União Europeia ratificado pelo Parlamento do
Reino Unido ou, na ausência de tal acordo, no final de período legal de dois anos. O final do
período legal de dois anos, que estava originalmente programado para 29 de março de 2019, foi
estendido por diversas vezes, mais recentemente a partir de 31 de outubro de 2019 a 31 de
janeiro de 2020.
Em novembro de 2018, o Reino Unido e a União Europeia chegaram a um acordo sobre um

projeto do acordo de retirada, que estabelece os termos da saída do Reino Unido, incluindo
compromissos sobre os direitos dos cidadãos após o Brexit, um acordo financeiro do Reino
Unido, e um período de transição até 31 de dezembro de 2020 para viabilizar um futuro acordo
comercial. O projeto do acordo de retirada foi rejeitado pelo Parlamento do Reino Unido várias
vezes, criando incertezas significativas sobre os termos sob os quais o Reino Unido deixará a
União Europeia.
Após sua vitória sobre o candidato do Partido Conservador Jeremy Hunt, Boris Johnson foi eleito
Primeiro Ministro do Reino Unido em 23 de julho de 2019 sob o compromisso de retirar o Reino Unido
da União Europeia, independentemente de um acordo de retirada ser celebrado. Em 17 de outubro
de 2019, uma versão revisada do acordo de retirada foi acordada entre líderes de estado da União
Europeia e Boris Johnson, sendo que, o parlamento do Reino Unido não aprovou a lei que o
implementaria até 31 de outubro de 2019, de forma que sua aprovação foi suspendida da
agenda. Como consequência, o prazo para o Brexit, com ou sem acordo de retirada foi
prorrogado para 31 de janeiro de 2020.
Caso não seja possível chegar a um acordo de retirada e o Reino Unido deixar a União Europeia
sem tal acordo, será instalado um período de incerteza considerável, particularmente em relação
aos mercados financeiro e bancário do Reino Unido, bem como ao processo regulatório na
Europa.
O Brexit pode prejudicar a capacidade da Companhia de realizar negócios no Reino Unido e em

países da União Europeia. Além disso, a Companhia acredita que o Brexit resultará em incerteza
jurídica e leis e regulamentos nacionais potencialmente divergentes, na medida que o Reino Unido
determine quais leis da União Europeia devem ser replicadas ou substituídas. Caso o Reino Unido
altere significativamente seus regulamentos que afetam a indústria de alimentos, a Companhia pode
enfrentar novos custos significativos. Também pode ser demorado e custoso para a Companhia
alterar as suas operações internas para cumprir com novos regulamentos. Além disso, os resultados
operacionais da Moy Park, subsidiária integral da Companhia, podem ser afetados negativamente se
o Reino Unido não conseguir garantir acordos comerciais de substituição em termos tão favoráveis
quanto os atualmente aproveitados pelo Reino Unido. Qualquer um dos efeitos do Brexit pode afetar
adversamente os negócios da Companhia, oportunidades de negócios, resultados operacionais,
condição financeira e fluxos de caixa.
(e) a seus fornecedores
Os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente impactados por

flutuações dos preços e pela disponibilidade de animais vivos e grãos.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de

matérias-primas (principalmente de animais vivos e grãos) e do preço de venda de seus produtos.
Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em
virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina, suína e de frango
e o mercado de outros produtos proteicos. As matérias-primas representaram a maioria do custo
total dos produtos vendidos durante o período de nove meses findos em 31 de dezembro de 2020 e
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. A oferta e o mercado de animais vivos
dependem de uma série de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle,
PÁGINA: 35 de 567
Formulário de incluindo
Referênciasurtos
- 2021de
- JBS S.A. tais como a febre aftosa e a gripe aviária, o custo da alimentação, as
doenças, Versão : 7
condições econômicas e meteorológicas.
Os preços de bovino e suíno apresentam uma natureza cíclica de acordo com a época do ano e
no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suíno no mercado e também
o mercado para outras fontes de proteína, como peixe. Esses custos são determinados por
forças de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle.
Esses outros fatores incluem: (i) regulamentos ambientais, de saúde e segurança ocupacional e
de conservação; (ii) restrições à importação e exportação; (iii) conjuntura econômica; (iv)
doenças; e (v) alteração dos níveis de estoque de gado e grãos.
A Companhia geralmente não celebra contratos de longo prazo de venda com seus clientes com
preços fixos e, como um resultado disso, os preços pelos quais a Companhia vende seus
produtos são determinados em grande parte por condições de mercado. A maior parte dos
bovinos e dos suínos da Companhia é comprada de produtores independentes que vendem
animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuição
significativa dos preços dos produtos de carne bovina ou suína ou de aves durante um período
longo poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas da Companhia e seus lucros
operacionais.
Parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia são marcados a mercado, de
modo que as perdas realizadas relacionadas a eles são reportadas nos resultados trimestrais.
Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da
Companhia e podem causar uma volatilidade significativa nos resultados trimestrais.
A rentabilidade na indústria de processamento é materialmente afetada pelos preços das

commodities de ingredientes para ração animal, como o milho e a soja. A produção de
ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente afetada, por diversos fatores, em
especial, pelo nível global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes para ração
animal, pelas políticas agrícolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos
padrões climáticos em todo o mundo.
Os preços de mercado de ingredientes para rações continuam voláteis. O preço alto de

ingredientes para ração pode ter um efeito adverso material no resultado operacional da
Companhia.
A Companhia pode não ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte,
aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia não celebrar e mantiver
contratos ou parcerias com produtores e agricultores independentes, suas operações de
produção poderão ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
A Companhia não pode garantir que seus fornecedores de matérias-primas estejam em

conformidade com todas as leis e regulamentos ambientais e trabalhistas aplicáveis, o
que poderia afetar adversamente seus negócios, condição financeira e resultados
operacionais
A criação de gado e outros animais pode estar associada ao desmatamento, invasão de terras
indígenas e áreas de proteção ambiental e outras preocupações ambientais e de direitos humanos. A
maioria dos bovinos que a Companhia processa são criados por seus fornecedores. Caso a
Companhia não consiga garantir que os fornecedores de gado estejam em conformidade com todas
as leis e regulamentos ambientais e de direitos humanos aplicáveis, a Companhia pode estar sujeita
a multas e outras penalidades que podem afetar adversamente sua imagem, reputação, negócios,
condição financeira e resultados operacionais.
Por exemplo, em 20 de março de 2017, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis (“IBAMA”) fechou 15 plantas de processamento de carne bovina localizadas nos estados
do Pará, Bahia e Tocantins, das quais duas são da plantas da Companhia no Pará, após uma
investigação de um ano sobre processadores de carne bovina acusados de comprar gado originário PÁGINA: 36 de 567
Formulário de de
Referência
fazendas- 2021 - JBS S.A. suspensas por desmatamento ilegal da floresta amazônica. Esta
anteriormente Versão : 7
investigação foi denominada “Operação Carne Fria”. Segundo o IBAMA, a Companhia supostamente
4. Fatores de os
violou risco / 4.1
termos do -seu
Descrição
acordo com- oFatores
Estado dode Risco
Pará de não comprar gado de fazendas que não
cumprem toda a legislação ambiental aplicável. O IBAMA solicitou que a Companhia expandisse seu
programa de monitoramento (que inclui sistemas que usam imagens de satélite de propriedades e
documentos públicos para monitorar que os pecuaristas que fornecem seu gado não operam em
áreas protegidas) para incluir os fornecedores dos pecuaristas (ou seja, os agricultores que
fornecem bezerros e gado a esses fazendeiros). Até o momento, no entanto, o governo brasileiro
teve acesso exclusivo às informações necessárias para rastrear a localização e o movimento do
gado antes de chegarem às fazendas, impossibilitando que a Companhia e outros frigoríficos
cumprissem a solicitação do IBAMA neste momento. Se a Companhia não puder atender à
solicitação do IBAMA ou obter uma renúncia ou outra isenção de conformidade, ela pode estar
sujeita a multas e outras penalidades que podem afetar adversamente sua imagem, reputação,
negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Embora em 24 de março de 2017, um tribunal federal do Estado do Pará concedeu uma liminar
da Companhia, suspendendo efetivamente os embargos que o IBAMA impôs às instalações de
processamento de carne bovina da Companhia no estado, a Companhia não pode prever o
resultado da investigação da “Operação Carne Fria”, que pode acarretar em custos adicionais e
potencial responsabilidade da Companhia, além de resultar na necessidade de suspender
operações, multas ou outras sanções impostas por autoridades governamentais. A investigação
da “Operação Carne Fria” ou quaisquer desenvolvimentos adicionais neste assunto podem afetar
adversamente a percepção ou a reputação do público do Grupo JBS ou de seus executivos,
diretores ou afiliados e pode ter um efeito adverso relevante nos negócios, na condição financeira
e nos resultados das operações e perspectivas da Companhia.
(f) a seus clientes
A consolidação de um número significativo de clientes da Companhia poderá ter impacto

negativo sobre os negócios da Companhia.
Muitos dos clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de
alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos. Essas consolidações resultaram em
organizações de grande porte, sofisticadas, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptas a
operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores,
aumento de programas promocionais e produtos personalizados. Esses clientes também podem usar
espaço atualmente destinado para exposição dos produtos da Companhia para exposição de
produtos de suas marcas próprias que são, em geral, vendidos a preços mais baixos. Além disso, em
períodos de incerteza econômica, os consumidores tendem a comprar mais marcas próprias com
preços mais baixos ou de outras marcas. Na medida em que isso ocorra, a Companhia pode
experimentar uma redução no volume de vendas de seus produtos com margens mais altas ou uma
mudança no mix de produtos para ofertas com margens mais baixas. Em decorrência dessa
tendência, talvez seja necessário diminuir os preços ou aumentar os gastos promocionais dos
produtos da Companhia. A perda de um cliente significativo ou uma redução significativa nas vendas
ou alteração adversa nos termos de negociação com um cliente significativo pode afetar material e
adversamente as vendas dos produtos, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.
Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos

consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como peixes.
Além disso, a Companhia compete com produtos de origem vegetal, pois a demanda do consumidor
por alternativas de proteínas à base de vegetais aumentou devido às preocupações percebidas pelos
consumidores relacionadas à saúde humana, mudanças climáticas, conservação de recursos e bem-
estar animal das proteínas de origem animal. As tendências do setor alimentício mudam
frequentemente e a Companhia pode não conseguir prever, identificar ou reagir a essas
mudanças de tendências o que poderia acarretar a redução da demanda e dos preços de seus
produtos, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira
e resultados operacionais.
PÁGINA: 37 de 567
Formulário de AReferência
Companhia- 2021também
- JBS S.A.
pode ser afetada adversamente caso os consumidores percam a Versão : 7
confiança na segurança e qualidade de seus produtos ou ingredientes alimentares ou no sistema
4. Fatores
dede risco /alimentar
segurança 4.1 - Descrição - Fatoresnegativas
em geral. Percepções de Risco prolongadas em relação às implicações
para a saúde de certos produtos ou ingredientes alimentares ou perda de confiança no sistema
de segurança alimentar em geral, podem influenciar as preferências do consumidor e a aceitação
de alguns dos produtos e programas de marketing da Companhia. Percepções negativas
contínuas e falha em satisfazer as preferências do consumidor podem afetar material e
adversamente as vendas de produtos,condição financeira e resultados operacionais da
Companhia.
(g) aos setores da economia nos quais a Companhia atua.
A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os

negócios da Companhia.
O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional
ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, valorização ou desvalorização de moedas,
disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia
e custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para
administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a
demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das
matérias-primas que a Companhia necessita ingredientes culinários e materiais de embalagem,
prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia.
As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da

conjuntura econômica nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo
sobre a demanda global por produtos proteicos, o que poderia acarretar a redução de vendas, lucro
operacional e fluxos de caixa; (ii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as
operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iii) fazer com
que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão
de qualquer renegociação ou dispensa nos termos dos contratos de dívida, caso a Companhia venha
a pleiteá-las no futuro; (iv) prejudicar a situação financeira de alguns clientes ou fornecedores da
Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode

afetar sua participação de mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suína e de aves são altamente competitivos. A concorrência existe
tanto na compra de gado bovino, suíno e de grãos, quanto na venda de carne bovina, suína e de
frango. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem com
outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos
produtores de carne bovina, de carne suína e de frango nos países em que opera.
Os principais fatores competitivos nas indústrias de processamento de proteína animal são a

eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra,
preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição de produto, inovações tecnológicas e
fidelidade à marca. A capacidade da Companhia de concorrer de forma eficaz depende de sua
capacidade de concorrer sob essas condições. Além disso, alguns dos concorrentes da
Companhia podem ter maior disponibilidade de recursos financeiros. A Companhia pode não
ser capaz de concorrer eficazmente com empresas concorrentes, caso em que sua participação
de mercado e, consequentemente, suas operações e resultados, poderão ser afetados de
maneira adversa.
Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão

prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem
contaminados, a Companhia poderá estar sujeita a processos e recalls de seus produtos.
PÁGINA: 38 de 567
Formulário de AReferência
Companhia está- JBS
- 2021 sujeita
S.A.a riscos que afetam a indústria de alimentos de forma geral, inclusive Versão : 7
relacionados a:
 deterioração ou contaminação de alimentos;

 processos pelo consumidor por responsabilidade pelo produto;

 adulteração de produtos;

 provável indisponibilidade e custos para obtenção de seguro de responsabilidade de produto; e

 custos e interrupção de operações causados por recall de produto.
Os produtos da Companhia estiveram no passado e poderão ficar no futuro expostos a

contaminação por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses
organismos em geral são encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, há risco de que
possam estar presentes nos produtos da Companhia. Esses organismos também podem ser
introduzidos em produtos da Companhia por adulteração ou em decorrência de manipulação
incorreta no processamento ou preparação. Produtos contaminados podem causar doença ou
morte caso não sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos não
sejam eliminados no processamento.
Por exemplo, no quarto trimestre de 2018, a JBS Tolleson Inc., subsidiária integral da Companhia
com uma instalação de processamento de carne em Tolleson, Arizona, retirou
aproximadamente 12,1 milhões de libras de vários produtos de carne bovina in natura
produzidos em suas instalações que podem ter sido contaminados por salmonela. Os produtos
de carne bovina in natura foram embalados em várias datas entre 26 de julho de 2018 e 7 de
setembro de 2018 e incluíram produtos vendidos sob várias marcas. Os produtos foram
enviados para locais e instituições de varejo em todo o país. A Companhia trabalhou com o
Serviço de Inspeção e Segurança Alimentar do Departamento de Agricultura dos EUA e comoveu
os clientes do serviço de alimentos afetados para investigar o surto e recuperar e/ou remover
todos os produtos objeto do recall. Em março de 2019, o Centers for Disease Control and
Prevention (CDC), publicou atualização final relatando que o surto parece ter terminado, com
mais de 400 indivíduos de 30 estados relatando doenças causadas pelo surto.
Os sistemas projetados para monitorar riscos de segurança de alimentos podem não ser eficazes
para eliminar os riscos relacionados à segurança de alimentos. A Companhia tem pouco ou
nenhum controle sobre os procedimentos de manuseio, uma vez que seus produtos são
enviados para distribuição. Se algum dos produtos da Companhia estiver contaminado,
estragado ou rotulado inadequadamente, com ou sem culpa, a Companhia poderá,
voluntariamente, fazer um recall ou ser obrigada a fazer um recall. Um recall generalizado de
produtos pode resultar em perdas significativas devido aos custos de um recall, a destruição do
estoque do produto e a perda de vendas devido à indisponibilidade do produto por um período
de tempo. A Companhia também pode estar sujeita a um risco aumentado de exposição a
reivindicações de responsabilidade pelo produto e processos governamentais, que podem
resultar em multas, medidas cautelares e fechamento de fábricas. Qualquer uma dessas
ocorrências pode ter um efeito adverso nos resultados financeiros da Companhia.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause
lesões, doenças ou morte. Essa responsabilização pode advir de medidas administrativas ou
judiciais ingressadas por quaisquer autoridades competentes no mundo, incluindo agências de
defesa do consumidor ou diretamente por consumidores, agindo individualmente. Mesmo um
envio inadvertido de produtos contaminados pode ser uma violação da lei. Tais medidas podem
acarretar em pagamento pela Companhia de indenizações consideráveis à administração
pública ou aos próprios consumidores e o valor dessas indenizações poderá exceder os limites
das apólices de seguro da Companhia.
PÁGINA: 39 de 567
Formulário de Além
Referência
disso,- 2021 - JBS S.A.
a publicidade
negativa com relação a qualquer risco sanitário percebido ou real Versão : 7
associado aos produtos da Companhia também poderia fazer com que os clientes perdessem a
confiança na segurança e qualidade de seus produtos alimentícios, o que poderia prejudicar a
capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia pode, ademais, ser prejudicada
por riscos sanitários percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por
terceiros, na medida em que esses riscos façam com que os clientes percam a confiança na
segurança e qualidade desse tipo de produto em geral.
A Companhia está exposta a riscos de países emergentes e em desenvolvimento.
As operações da Companhia em países emergentes e em desenvolvimento estão sujeitas aos

riscos habituais de operar nesses países, que incluem incerteza política e econômica em
potencial, crises de dívida do governo, aplicação de controles de câmbio, dependência de
investimento estrangeiro, nacionalização ou expropriação, crime e falta de lei em execução,
insurreição política, terrorismo, agitação religiosa, interferência externa, flutuações cambiais e
mudanças na política do governo.
No Brasil, por exemplo, o governo federal intervém frequentemente na economia e suas ações
para controlar a inflação e outras regulamentações e políticas envolvem, entre outras medidas,
aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas tributárias, controles de preços,
desvalorizações cambiais, controle de e limites de importação, entre outros. Devido à exposição
da Companhia no Brasil, esses fatores podem afetá-la mais do que a seus concorrentes com
menos exposição a países emergentes e em desenvolvimento, e qualquer declínio geral nos
países emergentes e em desenvolvimento como um todo pode impactar a Companhia
desproporcionalmente em comparação aos seus concorrentes.
Tais fatores podem afetar os resultados da Companhia, causando interrupções nas operações,
aumentando os custos de operação nesses países ou limitando a capacidade de repatriar os
lucros desses países. Essas circunstâncias podem afetar adversamente os negócios, resultados
operacionais e condição financeira da Companhia.
O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as

suas operações e a reduzir a demanda por seus produtos.
A oferta e a demanda de produtos da Companhia podem ser adversamente afetadas por surtos
de doenças animais, o que pode ter um impacto significativo nos resultados financeiros. Um
surto de doença que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente
conhecida como “doença da vaca louca”) (“BSE”), febre aftosa e diversos outros tipos de
influenza, que podem ser causadas por fatores fora do controle da Companhia ou preocupações
de que essas doenças possam ocorrer e se espalhar no futuro poderão afetar significativamente
a demanda por produtos da Companhia, a percepção do consumidor de certos produtos
proteicos, a disponibilidade de gado para compra pela Companhia e na capacidade da
Companhia de conduzir suas operações, inclusive como resultado de cancelamento de pedidos
pelos clientes da Companhia. Além disso, surtos de doenças animais podem ter um efeito
significativo sobre o gado que a Companhia detém, exigindo, entre outras coisas, que a
Companhia destrua qualquer gado infectado, o que pode acarretar em publicidade negativa que
possa ter um efeito adverso material na demanda dos clientes pelos produtos da Companhia.
Por fim, se os produtos dos concorrentes da Companhia forem contaminados, a publicidade
adversa associada a esse evento poderá diminuir a demanda do consumidor pelo produto da
Companhia.
(h) à regulação dos setores em que a Companhia atua.
O cumprimento de exigências ambientais existentes ou em fase de alteração, relacionados às

operações atuais e/ou descontinuadas da Companhia, poderá resultar em custos significativos
e a inobservância de tais exigências poderá resultar em responsabilidade civil por perdas e
danos, bem como sanções criminais e administrativas.
PÁGINA: 40 de 567
Formulário de As
Referência - 2021
operações da- JBS S.A.
Companhia estão sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e Versão : 7
regulamentos federais, estaduais, locais e estrangeiros referentes à proteção do meio ambiente,
4. Fatores de risco
incluindo / 4.1relacionados
aqueles - Descrição ao- descarte
Fatoresdedesubstâncias
Risco no meio ambiente, manipulação,
tratamento e descarte de resíduos, bem como contaminação do solo e de águas subterrâneas.
O não cumprimento desses requisitos pode ter sérias consequências para a Companhia,
incluindo penalidades criminais, civis e administrativas, condenações por danos à propriedade,
ferimentos pessoais e danos a recursos naturais e publicidade negativa. As atividades da
Companhia podem também ser afetadas por acordos internacionais de proteção ao meio
ambiente que entrem em vigor no futuro.
Em geral, as leis e regulamentos ambientais se tornaram cada vez mais rigorosos ao longo do
tempo. Como resultado de possíveis novos requisitos ambientais, uma interpretação ou
aplicação cada vez mais rigorosa dos mesmos ou outros eventos imprevisíveis, a Companhia
pode ter que incorrer em despesas adicionais para cumprir com essas regras e regulamentos
ambientais, que podem afetar adversamente a disponibilidade de recursos para despesas de
capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos
ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia,
resultando, consequentemente, na redução do seu lucro.
A Companhia está sujeita a várias leis anticorrupção, incluindo a norte-americana, U.S. Foreign
Corrupt Practices Act), a britânica U.K. Bribery Act e a Lei Anticorrupção Brasileira
A Companhia está sujeita a diversas leis anticorrupção em várias jurisdições, entre outras a lei
norte-americana Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterada, ou (“FCPA”), a lei
britânica Bribery Act of 2010 (“U.K. Bribery Act”) e a Lei Federal nº 12.846/13 (“Lei
Anticorrupção”).
A FCPA e leis similares contra o suborno, de modo geral, proíbem funcionários e intermediários
de subornar ou de fazer pagamentos ilícitos a funcionários públicos ou outras pessoas para
conseguir ou manter negócios ou obter vantagens em seus negócios. Algumas dessas leis têm
efeito legal fora das jurisdições em que são adotadas sob certas circunstâncias. A FCPA exige
manutenção de práticas adequadas de manutenção de registros e contabilidade interna para
refletir com precisão as transações. De acordo com a FCPA, as empresas que operam nos
Estados Unidos podem ser responsabilizadas por ações tomadas por seus parceiros ou
representantes estratégicos ou locais.
O U.K. Bribery Act tem escopo mais amplo que a FCPA, na medida em que proíbe diretamente o
suborno comercial (suborno de outros que não sejam funcionários do governo), além de suborno de
funcionários do governo e não reconhece certas exceções, principalmente para pagamentos de
facilitação, permitidas pela FCPA. O U.K. Bribery Act. Ele abrange qualquer ofensa cometida no Reino
Unido, mas também é possível instaurar um processo se uma pessoa que tem uma conexão estreita
com o Reino Unido cometer os atos ou omissões relevantes fora do Reino Unido. O U.K. Bribery Act
define uma pessoa com conexão estreita com o Reino Unido como cidadãos britânicos, indivíduos
residentes no Reino Unido e entidades constituídas no Reino Unido. O U.K. Bribery Act também
estabelece que qualquer organização que conduz parte de seus negócios no Reino Unido, tenha sido
constituída no Reino Unido ou não, pode ser processada pelo crime corporativo de não impedir
suborno por uma pessoa a ela associada, mesmo que o suborno tenha ocorrido inteiramente fora do
Reino Unido e a pessoa associada não tinha conexão com o Reino Unido. Outras jurisdições em que
a Companhia opera adotaram leis similares anticorrupção, suborno e antipropina às quais a
Companhia está sujeita. Penalidades civis e criminais podem ser impostas por violações dessas leis.
A Lei Anticorrupção estabelece que o suborno, entre outros atos contra a administração pública e
estrangeira, é ilegal e sujeita as empresas envolvidas nessas irregularidades a penas severas. As
sociedades estão sujeitas a uma responsabilidade objetiva, ou seja, que independe de culpa do
causador do dano. No caso de uma empresa violar as disposições da Lei Anticorrupção, poderá sofrer
a imposição de sanções administrativas, como multa que pode variar de 0,1% a 20% de sua receita
bruta no ano anterior ao início do processo administrativo. As sociedades também podem estar
sujeitas a sanções judiciais, tais como perda de ativos, direitos ou lucros advindos direta ou
indiretamente do ato ilícito; suspensão ou interdição parcial de suas atividades; dissolução obrigatória
da pessoa jurídica e proibição de receber incentivos, subsídios, doações, ou empréstimos de
instituições financeiras públicas. Além disso, as sociedades podem estar sujeitas a penalidades de PÁGINA: 41 de 567
Formulário de reputação,
Referência como
- 2021a- inclusão
JBS S.A. do nome no Cadastro Nacional de Empresas Punidas. De acordo com a Versão : 7
Lei Anticorrupção, as sociedades controladoras e controladas, bem como as empresas que fazem
4. Fatores de risco
parte de um/ 4.1 - Descrição
consórcio, - Fatores de
são solidariamente Risco pelas penalidades, sendo essas,
responsáveis
indenizações e multas.
A Companhia opera em alguns países considerados de alto risco para corrupção. A Companhia não
pode garantir que seus diretores, executivos, funcionários, agentes, terceiros e as empresas para as
quais terceirizam algumas de suas operações comerciais, cumprirão essas leis e as políticas
anticorrupção, e a Companhia pode ser responsabilizada por qualquer descumprimento. Se a
Companhia ou qualquer de seus administradores violar leis anticorrupção ou outras leis que
regem a condução de negócios com entidades governamentais (incluindo leis locais), a
Companhia ou seus administradores podem estar sujeitos a penalidades civis e criminais ou
outras medidas coercitivas, que poderiam prejudicar sua reputação e ter um impacto adverso
relevante em seus negócios, condição financeira, resultados de operações e perspectivas.
Qualquer investigação sobre real ou suposta violação de referidas leis também pode prejudicar
a reputação da Companhia ou ter um impacto adverso em seus negócios, condição financeira,
resultados de operações e perspectivas.
A Companhia está sujeita a auditorias regulares nas jurisdições em que opera e alterações
nas leis tributárias e passivos fiscais não previstos, ambos os casos podem afetar
adversamente os impostos pagos pela Companhia e, portanto, sua condição financeira e
resultados operacionais
Como uma empresa global, a Companhia está sujeita a auditorias regulares nas jurisdições em
opera, incluindo auditorias atualmente conduzidas pelas autoridades fiscais aplicáveis no Brasil,
Austrália e Reino Unido. A conclusão dessas auditorias permanece incerta e a Companhia não
estabelece reservas para qualquer possível responsabilidade relacionada a essas ou a outras
auditorias, pois a Companhia acredita que um resultado desfavorável é mais do que remoto,
porém menos do que provável. É possível que a Companhia possa, no futuro, incorrer em
passivos fiscais não previstos decorrentes dessas ou de outras auditorias, que podem impactar
adversamente sua condição financeira e resultados operacionais
Além disso, a Companhia está sujeita a tributação em vários países, estados e outras jurisdições.
Leis tributárias, tratados tributários, regulamentos e práticas administrativas ou sua interpretação
em várias jurisdições, incluindo a Convenção Multilateral para Implementar Medidas
Relacionadas ao Tratado Tributário para Prevenir a Erosão Básica e a Transferência de Lucros
(Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and
Profit Shifting), que foi ratificada por diversos países onde Companhia opera, pode estar sujeita
a alterações significativas, com ou sem aviso prévio, devido a condições econômicas, políticas,
dentre outras, e um julgamento adequado é necessário na aplicação das disposições relevantes
da legislação tributária.
Se tais mudanças forem adotadas ou se as autoridades fiscais das jurisdições onde a Companhia
opera contestarem a aplicação das disposições relevantes das leis tributárias aplicáveis, a
condição financeira e de resultado das operações da Companhia poderão ser adversamente
afetados.
Os negócios da Companhia estão sujeitos a políticas governamentais e extensa

regulamentação que afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves.
A produção de animais vivos e os fluxos comerciais são significativamente afetados por políticas e
regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a pecuária, tais como
impostos, tarifas, subsídios e restrições à importação e à exportação de produtos de origem animal,
podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho
da produção pecuária, a negociação de commodities, sendo estas processadas ou não processadas,
e o volume e tipos de importações e exportações.
As plantas da Companhia e suas subsidiárias e seus produtos são submetidos a inspeções

periódicas por parte das autoridades federais, estaduais e municipais, como do USDA nos
Estados Unidos, do Serviço de Inspeção Fiscal (SIF) no Brasil, e o Australian Quarantine
Inspection Service na Austrália e a extensa regulamentação de alimentos, incluindo controles
sobre alimentos processados. As operações da Companhia e suas subsidiárias estão sujeitasPÁGINA:
à 42 de 567
Formulário de extensa regulamentação
Referência e supervisão do estado, autoridades locais e estrangeiras, referente ao
- 2021 - JBS S.A. Versão : 7
processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem dos seus
4. Fatores de risco
produtos, / 4.1 - Descrição
incluindo as normas de- Fatores
segurança dealimentar.
Risco A falha em cumprir com essas
regulamentações pode resultar na necessidade de recall de produtos ou multas impostas por
essas autoridades. Os produtos exportados da Companhia e suas subsidiárias são
frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurança alimentar, e
qualquer violação descoberta durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial
ou total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos
atrasos nas entregas de produtos para clientes. Por exemplo, desde dezembro de 2017, a Rússia
suspendeu todas as importações de carne de porco brasileira depois que as autoridades russas
supostamente encontraram ractopamina, um estimulador de crescimento muscular proibido na
Rússia, em certos embarques de carne de porco do Brasil.
As políticas governamentais nas jurisdições em que a Companhia opera podem afetar

adversamente a oferta, a demanda e os preços dos produtos pecuários, restringir a capacidade
da Companhia de fazer negócios nos mercados doméstico e de exportação existentes e
direcionados e afetar adversamente seus resultados operacionais. As tarifas de importação e/ou
outros mandatos impostos pela atual administração presidencial nos Estados Unidos podem
levar a uma guerra comercial com outros governos estrangeiros e aumentar significativamente
os preços dos produtos exportados dos Estados Unidos, como carne de porco e frango. Por
exemplo, tarifas recentemente decretadas na China e no México sobre certos produtos suínos
exportados dos Estados Unidos para esses países impactaram negativamente as exportações de
produtos suínos da Companhia dos EUA.
A Companhia está sujeita a vários riscos relacionados à segurança do trabalhador
Dada a natureza de suas operações, a Companhia está sujeita a vários riscos relacionados à
segurança do trabalhador. A Companhia não pode garantir que acidentes não ocorrerão. Neste
caso, se a Companhia não conseguir reduzir a frequência e o número de acidentes de trabalho
de forma bem sucedida, a Companhia pode ficar sujeita a ações judiciais, multas e penalidades
a seus negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados
adversamente.
(i) aos países estrangeiros onde a Companhia atua.
As exportações da Companhia representam riscos especiais para seus negócios e

operações
As exportações representam uma parte significativa das vendas da Companhia, representando

25,2% da receita bruta da Companhia nos doze meses findos em 31 de dezembro de 2020. As
operações no exterior sujeitam a Companhia a fatores de risco que estão fora de seu controle
em seus principais mercados de vendas, incluindo:
 mudanças nas taxas de câmbio de moeda estrangeira;


 deterioração das condições econômicas;

 imposição de tarifas e outras barreiras comerciais e/ou sanitárias;

 controles de câmbio e restrições às operações de câmbio;

 greves ou outros eventos que possam afetar portos e transporte;

 conformidade com diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e

 embargos comerciais.
Por exemplo, entre 21 e 31 de maio de 2018, o Brasil sofreu uma extensa greve nacional de
caminhões. Com os caminhões parados e bloqueando as rodovias, os suprimentos de
PÁGINA: 43 de 567
combustível, alimentos e suprimentos médicos deixaram de ser entregues nos pontos de
Formulário de distribuição.
Referência - 2021 - JBS S.A.
A paralisação
começou a diminuir em 27 de maio de 2018, depois que Versão : 7
representantes da indústria de caminhões e do governo brasileiro chegaram a um acordo
O futuro desempenho financeiro da Companhia irá depender significativamente das condições
econômicas, políticas e sociais nos seus principais mercados operacionais e de vendas.
Consequências negativas relacionadas a esses riscos e incertezas podem comprometer ou
limitar a capacidade da Companhia de realizar negócios em um ou mais dos mercados em que
opera ou em outros mercados em desenvolvimento e podem, materialmente, afetar
adversamente a Companhia.
(j) questões socioambientais.
Desastres naturais, mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos às

mudanças climáticas, condições meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar
adversamente as operações da Companhia e os mercados em que atua.
Há um crescente consenso político e científico de que as emissões de gases de efeito

estufa(“GEE”), continuam a alterar a composição da atmosfera global de forma a afetar, e
espera-se que continuará afetando, o clima global. Alterações climáticas, incluindo o impacto
do aquecimento global, criam riscos físicos e financeiros. Riscos físicos da mudança climática
incluem o aumento no nível do mar e mudanças nas condições climáticas, tais como um
aumento das mudanças de precipitação e eventos climáticos extremos. A mudança climática
pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais, situação financeira e de
liquidez da Companhia. Desastres naturais, incêndios, bioterrorismo, pandemias, secas,
mudanças nos padrões de chuva ou condições climáticas extremas, incluindo inundações, frio
ou calor extremos, furacões ou outras tempestades, podem prejudicar a saúde ou crescimento
da pecuária ou interferir nas operações da Companhia por meio de falta de energia, falta de
combustível, danos à produção e instalações ou interrupção dos meios de transporte, entre
outras coisas. Além disso, se as ondas de calor e as secas ocorrerem com maior frequência e
intensidade nos locais onde a Companhia opera, a Companhia pode incorrer em gastos
adicionais para manter seus produtos e matéria-prima em condições adequadas ou movê-los
para outros locais. Qualquer desses fatores, bem como interrupções nos sistemas de
informação, poderia ter um efeito adverso sobre os resultados financeiros da Companhia de
forma individual ou agregada.
A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações relacionadas à mudança climática, e

a conformidade com as normas relacionadas pode ser difícil e oneroso. Partes interessadas nos
países em que a Companhia opera, tais como agências governamentais, legisladores e
reguladores, acionistas e organizações não-governamentais, bem como empresas que operam
em muitos setores, estão considerando formas de reduzir as emissões de GEE. A Companhia
pode incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais e outros investimentos
para cumprir com as restrições existentes ou novas de emissão de GEE.
A Companhia pode ainda incorrer em custos adicionais relacionados à defesa em processos e

outros litígios relacionados à mudança climática e suposto impacto de suas atividades nas
mudanças climáticas. Além disso, uma atenção crescente ao impacto ambiental e mudanças
climáticas relacionados à produção de carne bovina, em particular, podem resultar em (1) ações
legislativas ou regulamentares destinadas a reduzir as emissões de GEE de gado, o que pode
aumentar materialmente o custo de produção de carne bovina; ou (2) a alteração nas
preferencias do consumidor e a demanda geral por carne bovina, que podem afetar
materialmente o consumo dos produtos da Companhia. PÁGINA: 44 de 567
O impacto à saúde e ao meio ambiente do consumo de carne de origem animal pode influenciar
4. negativamente
Fatores o consumo
de risco / 4.1 dos seus
- Descrição produtos de
- Fatores de origem
Riscoanimal da Companhia.
O interesse do consumidor por proteínas de origem vegetal, principalmente entre as gerações
millennial e mais jovens, foi motivado em parte por uma percepção crescente dos impactos
adversos à saúde e ao meio ambiente do consumo de carne de origem animal. Os consumidores
têm acesso a níveis vultosos de informações divulgadas pela internet e pelos canais de mídia
social, e a Companhia acredita no crescimento da conscientização global dessas questões, o que
pode ter um impacto negativo na demanda dos consumidores pelos produtos da Companhia à
base de carne de origem animal.
(k) macroeconômicos.
Crises econômicas e políticas no Brasil podem afetar adversamente os negócios, operações e

condição financeira da Companhia e suas controladas.
O Brasil tem apresentado instabilidades econômicas causadas por distintos eventos políticos e
econômicos observados nos últimos anos, com a desaceleração do crescimento do PIB e efeitos em
fatores de oferta (níveis de investimentos, aumento e uso de tecnologias na produção etc.) e de
demanda (níveis de emprego, renda etc.). Consequentemente a incerteza sobre se o governo
brasileiro vai conseguir promulgar as reformas econômicas necessárias para melhorar a deterioração
das contas públicas e da economia tem levado a um declínio da confiança do mercado na economia
brasileira e a uma crise no governo. A economia brasileira continua sujeita às políticas e aos atos
governamentais, os quais, em não sendo bem-sucedidos ou implementados, poderão afetar as
operações e o desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. Nos últimos anos,
o cenário político brasileiro experimentou uma intensa instabilidade em decorrência principalmente da
deflagração de um esquema de corrupção envolvendo vários políticos, incluindo membros do alto
escalão, o que culminou com o impeachment da última presidente da república e com ações contra
seu sucessor e sua equipe. As recentes instabilidades políticas e econômicas têm levado a uma
percepção negativa da economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores
mobiliários brasileiro, que também podem afetar adversamente os negócios e as ações da
Companhia. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar
adversamente os negócios e as ações da Companhia.
O governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a

economia brasileira. Essas influências, assim como as condições políticas e econômicas
do país, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e ocasionalmente

implementa mudanças políticas e regulatórias significativas. As ações do governo para controlar
a inflação e outras regulamentações e políticas têm envolvido, entre outras medidas, aumentos
ou diminuição nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços,
desvalorizações e valorizações cambiais, controle de capitais, limites a importações, entre
outras ações. As atividades da Companhia, assim como a situação financeira da Companhia e
resultados operacionais, podem ser adversamente afetadas por mudanças em políticas e
regulamentações governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:
 política monetária e taxas de juros;


 controles cambiais e restrições a remessas internacionais;

 flutuações na taxa de câmbio;

 mudanças fiscais e tributárias;

 liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;

 taxas de juros
 PÁGINA: 45 de 567
Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A.
inflação; Versão : 7

 de risco
4. Fatores escassez de energia;
/ 4.1 - Descrição - Fatores de Risco

 política fiscal.
Incertezas relacionadas à possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro,

mudanças políticas e regulamentações que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima,
entre outros, podem contribuir para um cenário de incerteza econômica no país e de alta
volatilidade no mercado nacional de valores mobiliários, assim como em valores mobiliários
emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que
afetem a economia brasileira, além de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar
negativamente as operações da Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia não pode prever se, ou quando, novas políticas fiscais, monetárias e de taxas de
câmbio serão adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais políticas irão de fato afetar a
economia do país, as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados

Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Companhia.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros
países da América Latina e países de economia emergente. A conjuntura econômica nesses
países pode ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos
investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o
valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Isso poderia prejudicar o
preço de mercado das ações de emissão da Companhia, além de dificultar o acesso da
Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro em termos
aceitáveis, ou sob quaisquer condições.
A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de

modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das
ações na B3, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados
Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos. Ainda, reduções
na oferta de crédito e a deterioração das condições econômicas em outros países, podem prejudicar
os preços de mercado dos valores mobiliários brasileiros.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de

mercados emergentes resultou, em geral, na saída de recursos do Brasil e, consequentemente,
na redução de recursos externos investidos no Brasil.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preço de mercado dos valores
mobiliários e tornar mais difícil para a Companhia o acesso aos mercados de capitais e o
financiamento de operações em termos aceitáveis.
Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no negócio da

Companhia e nos preços de mercado das suas ações.
Uma parcela da dívida da Companhia está sujeita a flutuações nas taxas de juros, incluindo: (1)
a Taxa Interbancária de Londres, ou LIBOR, e a Taxa Interbancária de Euro, ou EURIBOR; e (2)
taxas do mercado financeiro brasileiro ou taxas de inflação, como como o Certificado de
Depósito Interbancário, ou a taxa CDI, e a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou a TJLP brasileira
(taxa de juros de longo prazo publicada trimestralmente pelo Conselho Monetário Nacional). A
Companhia também está exposta ao risco de taxa de câmbio uma vez que possui ativos e
passivos e fluxos de caixa e ganhos futuros denominados em moedas não funcionai. PÁGINA: 46 de 567
Se as taxas de juros, como o CDI brasileiro, TJLP brasileiro, LIBOR ou EURIBOR, o CDI brasileiro e
4. Fatores de brasileiro
TJLP risco / 4.1 - Descrição
aumentarem - Fatores de Risco
significativamente, as despesas financeiras aumentarão e a
capacidade da Companhia de obter financiamentos poderá diminuir, o que pode afetar
adversamente materialmente os seus resultados operacionais.
PÁGINA: 47 de 567
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4. Fatores de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado
Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que atualmente
podem afetá-la adversamente. Sem prejuízo destes riscos, riscos adicionais não conhecidos pela
Companhia atualmente ou que a Companhia considera irrelevantes, também podem afetar
adversamente a Companhia.
A. Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e suas
controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por
motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou
oscilações de mercado. Em 31 de dezembro de 2020, 30,9% dos empréstimos e financiamentos
da Companhia, no montante de R$20.350 milhões eram sujeitos a flutuações das taxas de juros,
incluindo flutuações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito Interbancário),
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), LIBOR
(London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros.
A seguir são apresentadas as principais exposições ao risco de variação de taxas de juros e as

análises de cenários de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposição total e
também o risco específico do fluxo de caixa.
PÁGINA: 48 de 567
Análise de Sensibilidade
B. Risco da variação cambial
A Companhia e suas controladas estão expostas principalmente a variações na taxa de câmbio

do dólar norte-americano, de modo que tais oscilações podem fazer com que a Companhia
incorra em perdas não esperadas, levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento
dos passivos de empréstimos em moeda estrangeira. As principais exposições a este risco são
indexadas ao Dólar Norte-Americano (US$), Euro (€) e Peso Mexicano (MXN).
As variações nas taxas de câmbio podem ocorrer devido a crises econômicas, alterações de
políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e
passivos expostos a este risco.
A seguir são apresentadas as principais exposições ao risco de variação cambial (dólar

americano, euro e pesos mexicanos) dado a relevância dessas moedas nas operações da
Companhia, e as análises de cenários de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a
exposição total e também o risco específico do fluxo de caixa com a B3 e a Bolsa de Chicago
(Chicago Mercantile Exchange).
PÁGINA: 49 de 567
Análise
4. Fatores de Sensibilidade
de risco / 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado
a. Dólar americano
b. Euro
c. Libra Esterlina
d. Peso Mexicano
e. Dólar Australiano
PÁGINA: 50 de 567
Risco
4. Fatores do preço
de risco de -COMMODITIES
/ 4.2 Descrição - Riscos de Mercado
A Companhia atua globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda a cadeia de proteína
animal, biodiesel, entre outros), e no curso normal de suas operações está exposta a variações
de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo de soja
e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados
de commodities têm como característica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores
externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias,
custos de armazenamento, entre outros.
Parte significativa dos insumos da Companhia são ativos biológicos.
a.1 Preço do Gado – Controladora
O ramo de atuação da JBS S.A. (“Controladora”) está exposto à volatilidade dos preços do
gado, cuja variação resulta de fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas
agropecuárias e outros. As compras a termo de gado podem ser negociadas com preço em
aberto (preços marcados ao preço atual no dia de entrega) ou preços fixos.
A Companhia apresenta abaixo sua exposição às flutuações do preço do gado em 31 de

dezembro de 2020:
a. 2. Análise de Sensibilidade
b.1. Preço dos grãos – Seara Alimentos
O ramo de atuação da Seara Alimentos está exposto à volatilidade dos preços de grãos, cuja variação
resulta de fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros.
A Companhia apresenta abaixo sua exposição às flutuações do preço de grãos em 31 de

dezembro de 2020:
PÁGINA: 51 de 567
4. Fatores deAnálise
b.2. risco de
/ 4.2 - Descrição - Riscos de Mercado
Sensibilidade
c.1. Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities da JBS USA
A subsidiária integral da Companhia, JBS USA, está sujeita ao risco de variação do preço de
commodities. A Companhia apresenta abaixo sua exposição ao risco de variação do preço de
commodities da subsidiária integral JBS USA em 31 de dezembro de 2021:
c.2. Análise de Sensibilidade
C. Risco de crédito
A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados aos recebíveis de seus clientes às
contas de créditos detidos por instituições financeiras derivadas de seus investimentos de curto
prazo.
Caso os clientes ou contrapartes nos instrumentos financeiros detidos pela Companhia venham
a descumprir suas obrigações, a condição financeira da Companhia e seus resultados
operacionais, bem como sua capacidade de pagamentos, poderão ser negativamente afetados.
O valor contábil dos ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito
na data das demonstrações contábeis foi:
PÁGINA: 52 de 567
D. Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e da amortização dos

encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia
poderá ter em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com
os respectivos vencimentos em 31 de dezembro de 2020:
(1) Inclui juros sobre o saldo de empréstimos e financiamentos. Os pagamentos são estimados pela taxa variável da dívida com base na taxa de
juros efetiva em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019. Pagamentos em moeda estrangeira são estimados com base nas taxas
de câmbio de 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019.
PÁGINA: 53 de 567
Formulário
4.3 -deProcessos
Referência -judiciais,
2021 - JBSadministrativos
S.A. ou arbitrais não sigilosos e relevantes. Versão : 7
4. Fatores de da
Nos termos risco / 4.3 - Processos
regulamentação em vigor,não sigilosos
a Companhia relevantes
esclarece que os critérios de relevância adotados
para a seleção dos processos a seguir descritos foram os seguintes: (i) processos que individualmente ou
em conjunto (na hipótese de similaridades de matérias) possuam prognóstico de perda considerado como
provável e/ou possível e que envolvam valores superiores a R$100,0 milhões; (ii) processos contemplados
nas demonstrações financeiras da Companhia; e (iii) processos que a administração da Companhia entende
que possam causar riscos de imagem inerentes a uma certa prática.
A administração da Companhia entende que tais critérios refletem de maneira adequada a melhor
informação a ser disponibilizada a seus acionistas e ao público em geral, sendo certo que o somatório das
contingências constantes deste item 4.3 não corresponde ao total contemplado nas demonstrações
financeiras da Companhia dado que: (a) para fins de elaboração das demonstrações financeiras não há
valor mínimo envolvido, tendo sido provisionada toda contingência cujo risco de perda foi classificado como
“provável”; (b) com relação a contingências classificadas como de risco remoto apenas foram incluídas
neste item aquelas que refletem os critérios estabelecidos no item (iii) acima.
A Companhia é parte em diversas ações judiciais oriundas do curso normal de seus negócios, o que inclui
ações cíveis, tributárias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia possui valores de contingências, os quais estão sendo discutidos judicialmente, e que incluem
processos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, sendo que, em 31 de dezembro de 2020, o valor
consolidado das provisões constituídas em face das contingências consideradas como de perda provável
pelos assessores jurídicos da Companhia foi no montante total de R$ 1.413,43 bilhões.
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevância dos quais a Companhia é
parte.
Processos de natureza trabalhista
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia figurava como parte em 6.389 ações de natureza trabalhista,
cuja grande maioria corresponde a reclamações trabalhistas ordinárias, que não são considerados
relevantes para o desempenho das atividades da Companhia. A Companhia possui provisão suficiente para
fazer frente a eventuais perdas nestas demandas trabalhistas, cujo valor, em 31 de dezembro de 2020,
corresponde a R$ 319,01 milhões.
De uma maneira geral, os processos trabalhistas da Companha e suas controladas estão relacionados a
ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia, e de suas controladas, versam sobre
jornada de trabalho, adicional de insalubridade e outros temas ligados a jornada de trabalho e seus
encargos. Além disso, alguns processos versam sobre a suposta ocorrência de acidente de trabalho e
doença ocupacional. Dentre as ações de natureza trabalhista, estão em curso processos movidos pelo
Ministério Público do Trabalho com temas relacionados ao setor como, por exemplo, segurança e medicina
do trabalho, quotas de aprendizagem e de PCD’s, observância de requisitos legais de folha e/ou outras
demandas semelhantes.
Em 31 de dezembro de 2020, a Seara Alimentos e suas controladas eram parte em 13.414 ações de
natureza trabalhista, possuindo sólida provisão para fazer frente a eventuais perdas, cujo valor, em 31 de
dezembro de 2020, corresponde a R$1,880 bilhões.
Processos de natureza cível
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia era parte em 1.679 ações de natureza cível. Na avaliação da
administração e dos seus assessores jurídicos, a expectativa de perda era de R$ 46,2 milhões sendo que
PÁGINA:
este montante está provisionado em 31 de dezembro de 2020. A Seara Alimentos e suas controladas eram 54 de 567
Formulário
partedede
Referência - 2021 -de
2.984 ações JBS S.A.
natureza cível e administrativa e com base na avaliação de risco feita pelos Versão : 7
consultores legais, em 31 de dezembro de 2020 havia registrou de provisões no montante de R$ 843,09
4. Fatores
milhões, de
pararisco / 4.3 -a Processos
fazer frente não sigilosos
eventuais resultados relevantes
adversos nos processos em que são partes. Os pleitos, em
sua maioria, estão relacionados a ações de indenização por dano moral coletivo, danos morais por protesto
indevido, reparação de danos por rescisão de contratos de parceria avícola ou integração de suínos,
anulação de marca de indústria ou comércio e reclamação de consumidor – qualidade do produto.
Segue abaixo a descrição dos principais processos destas naturezas envolvendo a Companhia ou suas
controladas:
Processo nº 0027644-31.2007.8.26.0564
a. juízo 7ª Vara Cível de São Bernardo do Campo
b. instância Primeira Instância
c. data de instauração 15/06/2007
d. partes no processo BASF S.A., Tinto Holding, JBS S/A e outros
e. valores, bens ou direitos R$ 48.713.228,20 (valor histórico)
envolvidos
f. principais fatos Inclusão da JBS no olo passivo de execução
originariamente movida em face de Xinguleder
Couros, para pagamento de dívida de
$48.713.228,20.
g. chance de perda Possível
h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro estimado: R$ 390.770.675,03 em
perda 31 de dezembro de 2019.
Estado do Pará Operação Carne Fria – IBAMA

a. juízo IBAMA
b. instância Administrativa
d. partes no processo IBAMA e JBS S.A.
e. valores, bens ou direitos R$24.718.500,00 (valor histórico).
envolvidos
f. principais fatos Refere-se à operação deflagrada pelo IBAMA, em
março de 2017, para combater o desmatamento
ilegal na região Sul do Pará. A operação resultou no
embargo de praticamente todos os frigoríficos
localizados nesta região, entre eles os frigoríficos da
Companhia localizados nas cidades de Santana do
Araguaia e Redenção, sob alegação de que
adquiriam gado de áreas desmatadas e embargadas
pelo IBAMA.
A Companhia obteve medida liminar favorável em
mandado de segurança para suspensão das ordens
de embargo, medida está confirmada em sentença
judicial. Atualmente, aguarda-se julgamento de
apelação do IBAMA no TRF1.
Além dos embargos, pelo mesmo motivo, foram
lavrados 33 autos de infração, no valor total de
R$24.718.500,00. A Companhia apresentou defesa
em todos os autos.
Em sua defesa, a JBS explica que sua política de
aquisição de gado é regida pelos TACs firmados com
o Ministério Público Federal (reportados nos itens
acima), que fiscaliza seu cumprimento, e que não
houve aquisição irregular.
Em dezembro de 2019, a Companhia foi notificada
que as defesas administrativas apresentadas em 9 PÁGINA: 55 de 567
Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A. autos de infração foram indeferidas, sendo mantidas Versão : 7
as penalidades aplicadas. Em face desta decisão, a
Companhia apresentará os competentes recursos
4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos relevantes
administrativos. Em relação às defesas
administrativas apresentadas nos 24 autos de
infração restantes, estas permanecem aguardando o
julgamento.

h. análise do impacto em caso de Impacto reputacional e Impacto financeiro previsto de
perda R$ 34.688.077 (valores decorrentes da lavratura de
33 autos de infração)
Processos de natureza tributária e previdenciária
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia era parte em 1.370 processos administrativos e judiciais de

natureza tributária e mantinha provisão no montante de R$ 157,1 milhões, para suportar eventuais
contingências discutidas nesses processos. A Companhia destaca que os processos tributários
classificados como de perda provável estão devidamente provisionados. No mesmo período, Seara
Alimentos e suas controladas eram parte em 819 processos fiscais e previdenciários, em que as
contingências individualmente não apresentam relevância em seu contexto, sendo que àquelas com risco
de perda provável estão devidamente provisionadas, totalizando R$293,9 milhões.
Segue abaixo a descrição dos principais processos desta natureza envolvendo a Companhia ou suas
controladas:
Processo nº (conjuntos) nºs 3.145.904 e 3.145.940

a. juízo TIT/SP
b. instância 2ª Instância Administrativa
c. data de instauração 08/2012
d. partes no processo Secretaria de Estado da Fazenda de São Paulo e JBS S.A. –
Lins
e. valores, bens ou direitos 3.145.904: R$580.099.304,41 (R$107.642.740,36 classificado
envolvidos como possível)
3.145.940: R$502.015.201,95
(R$ 338.687.497,24 classificado como possível)
f. principais fatos Trata-se de acusação fiscal que envolve, principalmente,

acusação de infração na transferência de crédito de ICMS,
uma vez que, na visão do Fisco, tal crédito deveria ter
acompanhado a atividade econômica do estabelecimento
detentor de tal crédito e não sido mantido em estabelecimento
cuja atividade econômica é estranha ao crédito tributário de
ICMS então gerado. A acusação fiscal tangencia outros
aspectos, mas, essencialmente, essa transferência de crédito
irregular teria implicado infrações de (i) transferência irregular
de crédito; (ii) ausência de pagamento, por insuficiência de
crédito, já que recebido de maneira irregular e (iii) obrigações
acessórias pertinentes.
A JBS figura no polo passivo da cobrança na medida em que é
qualificada como sucessora da empresa que cometeu as
infrações (Tinto Holding, anteriormente denominada Bracol
Holding Ltda, e denominada Bertin Ltda. à época dos fatos). A
Tinto Holding figura como responsável solidária na autuação.
Inicialmente entendíamos que a sucessão imputada à JBS,
pela inconsistência, configurava prognóstico de perda remota.
PÁGINA: 56 de 567
No entanto, tendo sido proferida decisão de 2ª Instância
Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A. administrativa em novembro/2019, mantendo parcialmente a Versão : 7
cobrança, entendemos por alterar o prognóstico do valor
remanescente para perda possível.
g. chance de perda Remota e Possível, respectivamente.
h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro. Entende-se que a cobrança é integralmente
perda indevida, na medida em que há erro na eleição do sujeito
infrator, bem como quanto aos efeitos da responsabilidade
solidária (que, corretamente, deveria ser apenas subsidiária),
prejuízo que deve impor a nulidade da autuação fiscal,
integralmente. Subsidiariamente, a cobrança teria prognóstico
de perda possível apenas em relação à parte mantida em 2ª
Instância administrativa, que corresponde aos itens (leia-se:
transferência de débito e obrigações acessórias) que, no
mérito, têm linhas de defesa menos robustas. Nesse contexto,
o valor de perda possível corresponderia a R$
107.311.056,91(AIIM 3.145.904) e R$ 337.643.887,26 (AIIM
3.145.940).
Processo nº nº 6618578-8
a. juízo Secretaria de Fazenda do Estado do Paraná
b. instância Segunda Instância Administrativa
c. data de instauração 01/2017
d. partes no processo SEFAZ/PR e Agrícola Jandelle S.A.
e. valores, bens ou direitos R$ 211.347.959,30
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de acusação fiscal no sentido de que a empresa teria
se beneficiado com a utilização de crédito de ICMS em
desacordo com a legislação, bem como crédito presumido em
valor maior que o previsto. Em face de tal acusação fiscal, foi
apresentada Defesa administrativa, arguindo argumentos
quanto ao erro no cálculo do valor supostamente devido, bem
como a regularidade do creditamento realizado pela empresa.
Em julgamento da Defesa, acolheu-se o pedido de
cancelamento de parte significativa da cobrança, no valor
aproximado (atualizado) de R$ 122 milhões, tendo restado o
valor aproximado (atualizado) de R$ 81 milhões.
Em face de tal decisão foi interposto recurso voluntário,
questionando o remanescente, uma vez que grande parte da
cobrança está relacionada à utilização de crédito presumido de
ICMS que, na hipótese de ser indevido, haveria outro crédito
de ICMS (também presumido) previsto na legislação, do
Paraná, cuja apropriação seria possível pela empresa, o que
configura claro cenário de ausência de lesão ao erário.
Em decorrência dessa decisão, que reconheceu grande parte
da insubsistência da cobrança, bem como diante do fato
de que o remanescente conta com argumentos ainda
relevantes para defesa, a empresa optou por opor estabelecer
o prognóstico de perda possível para a demanda.
h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro. Pagamento parcial e discussão e a
perda regularidade da escrituração do credito presumido legítimo à
empresa, bem como o caráter confiscatório da multa aplicada
(200%).
Processo nº 10880.736168/2017-07
a. juízo Secretaria de Fazenda do Estado do Paraná
b. instância Segunda Instância Administrativa PÁGINA: 57 de 567
Formulário c.
dedata
de instauração 19/12/2017 Versão : 7
d. partes no processo Receita Federal do Brasil e JBS S.A.
4. Fatores de risco
e. valores, / 4.3ou- Processos
bens direitos não sigilosos relevantes
R$ 231.975.154,97
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Auto de Infração para cobrança de IRPJ, CSLL,
PIS, COFINS e IRRF, relativo ao ano-calendário de 2012,
exigidos no contexto da delação de pessoas físicas ligadas à
Companhia.
Apresentada defesa administrativa, pois: (i) para os débitos de
IRPJ/CSLL, havia, à época, créditos relativos a pagamentos,
no exterior, de lucros de subsidiárias, compensáveis com os
débitos exigidos, portanto; (ii) em relação aos débitos de
PIS/COFINS, decidiu-se pela compensação dos débitos
exigidos com créditos de PIS/COFINS; (iii) e, por fim, quanto ao
débito de IRRF à alíquota de 35%, defendemos que a causa e
os beneficiários são conhecidos pela Administração, no
contexto da delação das pessoas físicas. Decisão de primeiro
grau, manteve a autuação.
Recurso Voluntário julgado no CARF, em sessão realizada em
12/11/2019. Negado provimento ao Recurso Voluntário, pelo
voto de qualidade. Recurso Voluntário foi provido, por maioria,
apenas no tocante à possibilidade de compensação
(subtração) dos montantes recolhidos a título de IRF quando da
emissão das NFs objeto de autuação. Aguarda-se
disponibilização do acórdão para interposição de recurso
(Embargos de Declaração ou Recurso Especial).
g. chance de perda Provável R$ 29.650.564,84. Restante: possível
h. análise do impacto em caso de
perda Impacto financeiro. Valor total provisionado: R$ 29.650.564,84
Processo nº 19515.720771/2016-11
a. juízo CARF
d. partes no processo Receita Federal do Brasil e Seara Alimentos Ltda.
e. valores, bens ou direitos R$143.419.752,90 (data-base: dez/19).

envolvidos
PÁGINA: 58 de 567
Formulário f.deprincipais
fatos Trata-se de Auto de Infração para cobrança de IRPJ, CSLL, Versão : 7
PIS, COFINS, relativo ao ano-calendário de 2011, exigidos por
suposta omissão de receitas, nos termos a seguir descritos: (i)
diferenças entre as receitas declaradas na DIPJ e as receitas
constantes nas NFe, (ii) exclusões indevidas relacionadas a
créditos das contribuições ao PIS e à COFINS e (iii) remessas
para depósito fechado ou armazém geral: divergências entre
valores remetidos e retornados.
Na defesa apresentada pela companhia foram apresentados,

em síntese, argumentos de nulidade e, no mérito: (i) as NF’s
são referentes à devoluções de vendas, escrituradas a débito
em contas de receita de vendas da Companhia, reduzindo-as;
(ii) no que diz respeito às vendas diretas de exportação, a
Companhia declarou em DIPJ saldo superior ao registrado na
contabilidade, inexistindo omissão de receitas; (iii) a diferença
relacionada às vendas no mercado interno é referente à
descontos incondicionais concedidos pela Companhia a seus
clientes, em momento anterior ao de emissão das notas
fiscais que acobertaram tais operações, nelas destacados,
(iv) as exclusões nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL
referem-se a crédito presumido adicional de PIS/COFINS,
atualmente objeto de questionamento pela RFB, em relação
às quais a Companhia reconhecerá seu efeito no momento
de deferimento de tais créditos, e (v) as remessas para
armazém fechado foram analisadas pela Autoridade Fiscal de
maneira rasa, revelando-se nulo o lançamento, também em
relação a este quesito. Decisão de primeiro grau (DRJ) deu
parcial provimento à impugnação para cancelar parcialmente o
auto de infração. Aguarda-se julgamento de Recurso Voluntário
e Recurso de Ofício, pelo CARF.
Na sessão realizada em 10/03/2020, a 1ª turma da 4ª Câmara
da 1ª Seção do CARF converteu o julgamento do recurso
voluntário da empresa em diligência. Aguarda-se realização da
diligência.
perda
Ajuizamento de ação judicial/pagamento/parcelamento. Valor
total provisionado: zero
Processo nº 16561.720168/2017-76 (Lucros no Exterior – Áustria)

a. juízo CARF
envolvidos
f. principais fatos RFB autuou JBS S.A. pela falta de adição de lucros no
exterior, de controlada na Áustria. Exige-se, assim, valores a
título de IRPJ/CSLL.
Todavia, trata-se de equívoco no entendimento da RFB, pois
na legislação contábil do país de origem podem ser
consideradas como “despesas” os juros passivos. A RFB,
todavia, a despeito da lei local, desconsiderou como despesa e
tributou tais valores, no Brasil. Apresentada Impugnação no
sentido de ser aplicável a lei local. Subsidiariamente, pede-se
a reapuração, pois havia créditos de lucros no exterior pagos
nos anos anteriores. Decisão Administrativa de primeiro grau 59 de 567
PÁGINA:
Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A. manteve a autuação. Interposto Recurso Voluntário que Versão : 7
aguarda julgamento
h. análise do impacto em caso de Ajuizamento de ação judicial/pagamento/parcelamento. Valor
perda total provisionado: zero
Processo nº 15956.720144/2018-00
a. juízo CARF
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de valores pagos a título de PLR (Participação nos
Lucros e Resultados) no período de 2013 a 2016. Contudo, a
Receita Federal do Brasil descaracterizou como tal rubrica e
lavrou auto de infração para cobrança de contribuição
previdenciária sobre os montantes pagos aos empregados da
Companhia. Impugnação apresentada. Decisão Administrativa
de primeiro grau manteve a cobrança. Interposto Recurso
Voluntário que aguarda julgamento. Na sessão realizada em
04/03/2020, a 2ª turma da 2ª Câmara da 2ª Seção do CARF
negou provimento ao recurso voluntário da Companhia.
Aguarda-se a intimação sobre o acórdão para a interposição de
recurso.
perda
Ajuizamento de ação judicial/pagamento/parcelamento.
Valor total provisionado: zero
Processo nº 19515.720833/2018-56
a. juízo CARF
d. partes no processo Receita Federal do Brasil e Seara Alimentos Ltda.

envolvidos
f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado para aplicar multa no valor
de R$216.851.761,97, sob a alegação de que a Companhia
teria supostamente apresentado a ECF dos anos-calendário de
2014 e 2015 com informações inexatas. Todavia, trata-se de
multa com caráter confiscatório – que é vedada pelo
ordenamento - e não houve qualquer dano ao erário.
Impugnação apresentada. Decisão administrativa de primeiro
grau manteve a cobrança. Interposto Recurso Voluntário que
aguarda julgamento. Na sessão realizada em 04/03/2020, a 1ª
turma da 4ª Câmara da 1ª Seção do CARF negou provimento
ao recurso voluntário da empresa. Aguarda-se a intimação
sobre o acórdão para a interposição de recurso.

PÁGINA: 60 de 567
Formulário h.
deanálise
Referência - 2021 - JBS
do impacto em S.A.
caso de Versão : 7
perda
Processo nº 10880.743825/2019-26
a. juízo Secretaria da Receita Federal
b. instância Primeira Instância Administrativa
e. valores, bens ou direitos R$ 563.192.941,13 (data-base: dez/19).
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Auto de Infração para cobrança de IRPJ e CSLL
(indedutibilidade de despesas) e IRRF, relativos aos anos-
calendário de 2014 a 2016, exigidos no contexto exigidos no
contexto dos acordos de colaboração de pessoas físicas
ligadas à Companhia.
IRPJ/CSLL, decidiu-se pela sua compensação créditos da
empresa; e (ii) quanto ao débito de IRRF à alíquota de 35%,
defendemos que a causa e os beneficiários são conhecidos
pela Administração, no contexto dos acordos de colaboração
das pessoas físicas. Aguarda-se julgamento de 1ª instância
administrativa (DRJ).
perda
Processo nº 10880.745725/2019-34
a. juízo Secretaria da Receita Federal
b. instância Primeira Instância Administrativa
e. valores, bens ou direitos R$ 505.816.370,87 (data-base: dez/19).
envolvidos
f. principais fatos Trata-se de Auto de Infração para cobrança de IRPJ e CSLL
(indedutibilidade de despesas) e IRRF, relativos aos anos-
calendário de 2014 a 2016, exigidos no contexto exigidos no
contexto dos acordos de colaboração de pessoas físicas
ligadas à Companhia.
IRPJ/CSLL, decidiu-se pela sua compensação créditos da
empresa; e (ii) quanto ao débito de IRRF à alíquota de 35%,
defendemos que a causa e os beneficiários são conhecidos
pela Administração, no contexto dos acordos de colaboração
das pessoas físicas. Aguarda-se julgamento de 1ª instância
administrativa (DRJ).
h. análise do impacto em caso de Ajuizamento de ação judicial/pagamento/parcelamento. Valor
perda total provisionado: zero
Outros Processos
Processo Administrativo Sancionador CVM 5388/2017

a. juízo Comissão de Valores Mobiliários – CVM
b. instância 1ª Instância Administrativa
PÁGINA: 61 de 567
Formulário d.
departes
no processo CVM, JBS S.A., Seara, Wesley Mendonça Batista e Versão : 7
Eldorado Brasil Celulose S.A.
4. Fatores de risco / 4.3 - Processos não sigilosos
e. valores, bens ou direitos
relevantes
Não é possível estimar os valores envolvidos na data
envolvidos deste Formulário de Referência
f. principais fatos Iniciado para apuração de eventual uso de informação privilegiada

por parte da Companhia em negócios com contratos de dólar
futuro, nos mercados de bolsa e balcão regulados pela CVM, em
abril e maio de 2017. Foi anexado ao presente processo o
Inquérito Administrativo 19957.006589/2017-35, aberto para
analisar a atuação da Eldorado Brasil Celulose S.A. e da Seara
Alimentos Ltda. Em negociações com contratos de derivativos
cambiais em mercados de bolsa e balcão organizado regulados
pela CVM, em maio de 2017. Em setembro de 2018, as partes
apresentaram defesa e pedido de produção de provas, as quais
permanecem com o Relator Diretor Henrique Machado para
apreciação.
g. chance de perda Possível.

h. análise do impacto em caso de Caso a conclusão seja pela caracterização do uso
perda privilegiado de informações, seriam aplicáveis as
penalidades previstas na Lei 6385/76.
A Companhia informa que existem processos administrativos sancionadores em trâmite perante a CVM, que
tratam de fatos relacionados à Companhia, mas que, no entanto, buscam a responsabilização de ex
membros e membros da administração por supostas infrações à regulação de mercado de capitais quanto
a: conflito de interesses, dever de diligência, uso e divulgação de informações ao mercado. A Companhia,
todavia, não figura como acusada em nenhum dos referidos processos, sendo apenas parte interessada.
Nesse sentido, nada relevante a reportar para o período a esse respeito.
PÁGINA: 62 de 567
4.3.1 - Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3
Em 31 de dezembro de 2020, o valor total provisionado envolvendo os processos relevantes descritos no
item 4.3 deste Formulário de Referência era de R$29,7 milhões.
PÁGINA: 63 de 567
4. Fatores de risco / 4.4 - Processos não sigilosos – Adm/Contr/Invest
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas

partes contrárias sejam administradores, ex-administradores,
controladores, ex-controladores ou investidores
Não aplicável tendo em vista que a Companhia não é parte em processos

judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores.
Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia não possuía valores provisionados

para os processos listados no item 4.4 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 64 de 567
4. Fatores de risco / 4.5 - Processos sigilosos relevantes
Acordo de Colaboração Premiada e Acordo de Leniência
Em maio de 2017 determinados executivos e ex executivos da J&F Investimentos

S.A. (“J&F”), controladora das empresas pertencentes ao “Grupo J&F”,
celebraram acordos de colaboração (“Acordos de Colaboração”) com a
Procuradoria Geral da República (“PGR”), objetivando o atendimento do
interesse público, em especial o aprofundamento das investigações em torno de
eventos contrários à lei. Os Acordos de Colaboração foram homologados no
mesmo mês pelo Supremo Tribunal Federal (“STF”).
Em junho de 2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência (“Acordo de Leniência”)

com o Ministério Público Federal (“MPF”) o qual foi homologado pela 5ª Câmara
de Coordenação e Revisão, em 24 de agosto de 2017.
No Acordo de Leniência, a J&F comprometeu-se, em seu nome e em nome das

empresas controladas, a cooperar voluntariamente com o Estado, realizar
investigações internas e fornecer-lhe elementos de informação para comprovar
a materialidade e autoria dos atos irregulares cometidos e confessados. O
Acordo de Leniência prevê o pagamento de R$8,0 bilhões ao longo dos próximos
25 anos, com o vencimento a partir de dezembro de 2017, acrescido de R$2,3
bilhões na execução de projetos sociais.
Com o levantamento do sigilo que recaía sobre os Acordos de Colaboração e o

Acordo de Leniência, a Companhia, e suas controladas brasileiras tomaram
conhecimento sobre os seus termos e condições e, então, celebraram um termo
de adesão ao Acordo de Leniência, em 06 de setembro de 2017.
Com relação aos Acordos de Colaboração, em dezembro de 2017, a PGR

requereu ao STF a rescisão dos Acordos de Colaboração de Joesley Mendonça
Batista (ex executivo da J&F e JBS) e Ricardo Saud (ex executivo da J&F), com
fundamento de que teriam omitido determinadas condutas às autoridades,
conforme exigido por seus Acordos de Colaboração.
Após questionamentos e discussões mantidas entre PGR, MPF e os signatários

dos Acordos de Colaboração, em 17 de dezembro de 2018, o STF, decidiu que
não há vínculo necessário entre a eventual rescisão dos Acordos de Colaboração
e o Acordo de Leniência, e que a rescisão dos Acordos de Colaboração não
invalidaria automaticamente o Acordo de Leniência, ressaltando não haver
relação de causa e efeito necessária que vincule eventual rescisão dos Acordos
de Colaboração a uma possível rescisão do Acordo de Leniência.
Em 10 de março de 2020, o MPF propôs uma Ação Cautelar em face da J&F

alegando mora da empresa controladora da Companhia em relação ao
cumprimento de algumas obrigações decorrentes do Acordo de Leniência, dentre
elas, a entrega de relatórios de investigação.
PÁGINA: 65 de 567
No entanto, o STF revalidou a eficácia e vigência dos acordos cujas rescisões

teriam sido requeridas pela PGR. Tal fato implica na perda de objeto dos pedidos
apresentados pelo MPF, descartando qualquer risco iminente de rescisão, vez
que não existem outros requerimentos no mesmo sentido.
Em setembro de 2020, três anos após o início dos trabalhos, revisão de diversos
documentos, atendimento das solicitações de especialistas forenses e nos
documentos e evidências entregues ao MPF, a Companhia entende que todos
os eventos relatados foram mensurados e devidamente reconhecidos nas
demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2017 e que, com base nos
resultados apresentados pelo escritório de advocacia independente e também
com base nos procedimentos adotados peal Administração até o presente
momento, não tem conhecimento de novos eventos que já não tenham sido
reconhecidos, ou divulgados, que tenham impacto sobre as atuais
demonstrações contábeis da Companhia.
A Companhia e suas subsidiárias estão, portanto, cumprindo as diretrizes

estabelecidas no Acordo de Leniência naquilo que lhes concerne e estruturaram
um programa de compliance, chamado “Faça Sempre o Certo” com o objetivo de
prevenir condutas, tanto de colaboradores, como de terceiros, que possam estar
em desacordo com o Código de Conduta e Ética, leis regulamentos e/ou
procedimentos internos. O programa de compliance segue em desenvolvimento
constante, com reporte direto ao Conselho de Administração e atua de forma
independente, sendo responsável pela implementação de controles internos,
incluindo os de combate à corrupção, análise reputacional de terceiros (due
diligence) dentre outras atividades relacionadas à Diretoria. Tais medidas e o seu
respectivo cronograma se encontram em sintonia com as disposições do Acordo
de Leniência.
Em 14 de outubro de 2020, a JBS foi informada por seu acionista controlador

J&F que a J&F celebrou um acordo com o Department of Justice (“DOJ”) dos
Estados Unidos da América (“Acordo DOJ”) que abrange violações das leis
Norte-Americanas derivadas dos mesmos fatos e condutas que foram objeto do
Acordo de Leniência celebrado entre a J&F e o MPF e os Acordos de
Colaboração celebrados entre Wesley Mendonça Batista e Joesley Mendonça
Batista com a PGR (“Conduta”). Nos termos do disposto no Acordo DOJ, a J&F
se declarou culpada por violar a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA)
dos Estados Unidos da América perante a Juíza Margo K. Brodie no Eastern
District de Nova Iorque. O Acordo DOJ impôs uma multa de US$ 256.497.026, e
a J&F recebeu crédito de 50% em decorrência dos valores pagos às autoridades
Brasileiras. Portanto, a J&F deverá realizar o pagamento de US$ 128.248.513 às
autoridades Norte-Americanas. A JBS não é parte do Acordo DOJ e não arcará
com quaisquer obrigações dele decorrentes. O Acordo DOJ pôs fim a qualquer
exposição criminal da J&F nos Estados Unidos da América e de todas as suas
afiliadas relacionadas à Conduta.
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Também em 14 de outubro de 2020, a Companhia informou ao mercado que a

JBS e seus acionistas controladores celebraram um acordo civil com a Securities
and Exchange Commission (“SEC”) (“Acordo SEC”) relacionado a violações das
leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América que tiveram como
resultado que a subsidiária indireta da JBS, chamada Pilgrim's Pride Corporation
(“PPC”), falhasse em manter precisos seus livros, registros e controles contábeis
internos. O Acordo SEC estabeleceu que a JBS deve pagar à SEC uma multa
no valor de US$ 26.866.565. Além disso, a JBS deverá, durante o prazo de 3
(três) anos, revisar, avaliar e informar à SEC sobre a efetividade das suas
políticas anticorrupção, procedimentos, práticas, controles internos e
manutenção de registros e processos de reportes financeiros e de quaisquer
emissores de valores mobiliários nos Estados Unidos da América que estejam
sob o seu controle direto ou indireto. A PPC não é parte do Acordo SEC e não
arcará com quaisquer responsabilidades dele derivadas.
A adoção de medidas pela Companhia para defender direitos e interesses,

inclusive quanto à responsabilização de determinados administradores,
ex-administradores e acionistas controladores por perdas supostamente
causadas à Companhia.
Logo após terem vindo a público os fatos relacionados aos Acordos de

Colaboração Premiada e de Leniência, a Companhia, provocada por seu
acionista minoritário BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”),
de forma diligente, convocou assembleia geral dos acionistas da Companhia,
para o dia 1 de setembro de 2017 (“AGE de Setembro”) para deliberar sobre a
responsabilização de determinados administradores, ex-executivos e acionistas
controladores por perdas supostamente causadas à Companhia.
Em 14 de agosto de 2017, o BNDESPAR divulgou manifestação de voto sobre

as matérias constantes da ordem do dia da AGE de Setembro, tendo antecipado
que votaria favoravelmente à "(i) promoção, pela Companhia, em até 90
(noventa) dias da realização da AGE, de ação de responsabilidade civil contra o
administrador da Companhia Wesley Mendonça Batista e contra os ex-
administradores da Companhia Joesley Mendonça Batista, Florisvaldo Caetano
de Oliveira e Francisco de Assis e Silva, pelos prejuízos causados ao seu
patrimônio em razão dos atos ilícitos confessados no âmbito do Acordo de
Colaboração Premiada e do Acordo de Leniência celebrados junto ao Ministério
Público Federal, nos termos do artigo 159 da Lei nº 6.404/76, com o consequente
impedimento das referidas pessoas e substituição do administrador com
mandato ainda em vigor, nos termos do § 2º deste mesmo artigo; (ii) promoção,
pela Companhia, em até 90 (noventa) dias da realização da AGE, de ação de
responsabilidade civil contra os seus acionistas controladores, nos termos do
artigo 246 Lei nº 6.404/76, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio em razão
dos atos ilícitos confessados no âmbito do Acordo de Colaboração Premiada e
do Acordo de Leniência celebrados junto ao Ministério Público Federal; e (iii)
contratação de auditoria forense externa independente e renomada para realizar
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(iii.1) quantificação dos danos gerados em função de tais ilícitos confessados e

(iii.2) a identificação de eventuais outros responsáveis pelos danos".
A AGE de Setembro, todavia, não chegou a ser realizada em decorrência de

disputas judiciais iniciadas entre os acionistas controladores da Companhia, o
BNDESPAR e a Caixa Econômica Federal, sobre o direito de voto dos acionistas
controladores na AGE de Setembro ou em outras sobre o mesmo tema.
A Companhia tem em seu estatuto cláusula arbitral para resolução de disputas

desta natureza, especificamente na Câmara do Mercado (“CAM”). Como
resultado de ordens judiciais da Justiça federal de São Paulo e do Tribunal
Federal regional da 3ª Região, a AGE de Setembro foi formalmente suspensa
até que o conflito sobre o exercício do direito de voto pelos acionistas
controladores fosse analisado e uma sentença arbitral fosse proferida.
A seguir, é apresentado um resumo dos procedimentos judiciais e arbitrais

mencionados.
Em 30 de agosto de 2017, o BNDESPAR e a Caixa Econômica Federal ajuizaram

um pedido de tutela de urgência em caráter antecedente, perante a 8ª Vara Cível
Federal da Seção Judiciária de São Paulo, com base na tese de “conflito de
interesses”, para impedir que a FB Participações S.A. (“FB Participações”)
(posteriormente sucedida por incorporação pela J&F), o Banco Original S.A. e o
Banco Original do Agronegócio S.A. votassem na AGE de Setembro, sobre a
adoção de medidas pela Companhia para defender seus direitos e interesses,
tendo em vista os fatos narrados nos Acordos de Colaboração e Acordo de
Leniência (“Ação Cautelar”).
Na Ação Cautelar, em 31 de agosto de 2017, foi deferido o pedido liminar pela

Justiça Federal do Estado de São Paulo para determinar que os réus se
abstivessem de votar e de se manifestar nos assuntos a eles concernentes na
AGE de Setembro. Na mesma ocasião, foi determinada a instauração de
arbitragem, sob pena de revogação da liminar.
Em 01 de setembro de 2017, nova liminar foi concedida, determinando a

suspensão da realização da AGE de Setembro pelo prazo de 15 (quinze) dias,
durante o qual deveria ser comprovada a instauração de procedimento arbitral
para a solução de controvérsia a respeito da caracterização de impedimento de
voto da acionista controladora da Companhia.
Em 15 de setembro de 2017, nova decisão judicial confirmou a liminar

anteriormente concedida e determinou a suspensão da AGE de Setembro até
que o conflito fosse analisado em definitivo em sede de arbitragem.
Neste entretempo, um acionista minoritário, com participação, adquirida após a

assinatura dos Acordos de Delação Premiada e Leniência, ajuizou outro pedido
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de tutela de urgência em desfavor da própria Companhia, da FB Participações

(posteriormente sucedida por incorporação pela J&F) e outros, perante a 2ª Vara
Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem da Comarca da Capital do
Estado de São Paulo com objeto bastante similar à Ação Cautelar. O pedido
liminar foi indeferido, o processo foi extinto e o acionista minoritário foi
condenado ao pagamento dos ônus sucumbenciais.
Em atenção às decisões judiciais proferidas na Ação Cautelar, em 11 de

setembro de 2017, a FB Participações (sucedida pela J&F), o Banco Original
S.A. e o Banco Original do Agronegócio S.A. iniciaram um processo de
arbitragem contra o BNDESPAR e a Caixa Econômica Federal, perante a CAM,
com base na tese de “inexistência de conflito de interesses para reconhecer o
seu direito de voto na AGE de Setembro (“Arbitragem nº 94/17”). A Companhia
figurou apenas como parte interessada neste processo. No curso da arbitragem,
a Caixa Econômica Federal deixou de ser acionista da Companhia e, por isso,
deixou de fazer parte na disputa.
Em fevereiro de 2020, o Tribunal Arbitral proferiu sentença na Arbitragem nº

94/17, tendo decidido, entre outras matérias, que “a J&F está impedida de votar
em qualquer AGE da JBS que venha a deliberar sobre a matéria objeto do item
‘ïi’ da ordem do dia do edital de convocação da AGE originalmente convocada
para o dia 1º de setembro de 2017”.
Apresentados pedidos de esclarecimentos, em agosto de 2020, o Tribunal

Arbitral emitiu nova decisão complementar, chegando à sentença definitiva, sem
alteração do resultado, tendo a disputa assim se encerrado.
Diante do resultado da Arbitragem nº 94/17, o BNDESPAR notificou o Conselho

de Administração da Companhia para que fosse convocada assembleia para
deliberar sobre a propositura de ação de responsabilidade em face de ex-
administradores, determinados colaboradores da Justiça e, ainda, do controlador
direto e/ou indireto da Companhia, na forma dos artigos 159 e 246 da Lei das
S.A.
Em 23 de setembro de 2020, a JBS divulgou fato relevante sobre o recebimento

da solicitação do BNDESPAR e a convocação de reunião do seu Conselho de
Administração para tratar do tema.
Em 29 de setembro de 2020, a Companhia publicou edital de convocação de

assembleia gera lpara 30 de outubro de 2020 (“AGE de Outubro”), tendo como
parte de sua ordem do dia, a deliberação sobre propositura de ação de
responsabilidade, nos seguintes termos:
"(vi) por requerimento apresentado pela acionista BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR, com fundamento no artigo 123,
parágrafo único, ‘c’ da Lei das S.A., deliberar sobre o ingresso de
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ação de responsabilidade em face de Wesley Mendonça Batista e

Joesley Mendonça Batista, ex-administradores da Companhia, e
do controlador direto e/ou indireto da Companhia, na forma do
artigo 159 e 246 da Lei nº 6.404/76, com vistas à defesa de seus
direitos e interesses, inclusive com relação às responsabilidades
por prejuízos causados à Companhia por administradores, ex-
administradores e controladores envolvidos nos atos ilícitos
confessados nos Acordos de Colaboração Premiada e outros
acordos cuja celebração foi divulgada em Comunicados ao
Mercado e Fatos Relevantes publicados pela JBS;”
“(vii) por requerimento apresentado pela acionista BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR, com fundamento no artigo 123,
parágrafo único, ‘c’ da Lei das S.A., deliberar sobre o ingresso de
ação de responsabilidade em face de Florisvaldo Caetano de
Oliveira e Francisco de Assis e Silva, ex-administradores da
Companhia, na forma do artigo 159 da Lei n. 6.404/76, com vistas
à defesa de seus direitos e interesses, inclusive com relação às
responsabilidades por prejuízos causados à Companhia por
administradores, ex-administradores e controladores envolvidos
nos atos ilícitos confessados nos Acordos de Colaboração
Premiada e outros acordos cuja celebração foi divulgada em
Comunicados ao Mercado e Fatos Relevantes publicados pela
JBS;"
Na mesma AGE de Outubro, outra questão deveria ser tratada, em razão da

existência de duas “Outras Arbitragens Societárias” (Arbitragens nº 93/17 e nº
110/18), iniciadas à revelia da Companhia e por conta e risco d dois acionistas
minoritários que adquiriram participações acionárias diminutas após a assinatura
dos Acordos de Colaboração e Leniência. Por isso, caso a AGE de Outubro
aprovasse a adoção das medidas elencadas nos itens (vi) e (vii) da ordem do
dia, seria necessário decidir também se a Companhia iniciaria, em nome próprio,
um novo procedimento arbitral, ou apenas aderiria às Outras Arbitragens
Societárias.
Para solucionar essa questão, a administração da Companhia incluiu o item (viii)

na ordem do dia, que conferia aos administradores da Companhia certa
discricionariedade para definir qual seria a melhor estratégia a ser seguida:
“(viii) na hipótese de aprovação da deliberação objeto do item (vi)

e/ou do item (vii), deliberar que caberá à administração avaliar e
tomar as medidas pertinentes a essa matéria segundo o interesse
social, inclusive avaliar a propositura de novas demandas ou a
participação da Companhia nos Procedimentos CAM 93/17 e
110/18 em curso perante a Câmara de Arbitragem do Mercado.”
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Na AGE de Outubro, com exceção de um único voto contrário proferido por um

acionista minoritário, (um dos requerentes das Outras Arbitragens Societárias),
os itens (vi) e (vii) da ordem do dia foram aprovados pela integralidade dos
acionistas que estavam autorizados a votar. O conclave contou com a presença
de 256 acionistas, que detinham mais de 72,24% do capital social.
Por outro lado, em relação ao item (viii), os acionistas reunidos em assembleia

decidiram retirá-lo de pauta em virtude do envio de nova manifestação pela
BNDESPAR à Companhia, tornada pública antes de realizada a AGE de
Outubro. Em resumo, por ampla maioria, os acionistas decidiram que a
Companhia deveria iniciar procedimento arbitral autônomo para a
responsabilização na forma dos itens (vi) e (vii) da ordem do dia, também
decidindo não votar a possibilidade de a Companhia apenas aderir às Outras
Arbitragens Societárias.
Dessa forma, os administradores da Companhia ficaram obrigados a adotar

todas as medidas necessárias para instaurar novo procedimento arbitral, em
nome da própria Companhia, para perseguir a indenização pelos eventuais
prejuízos sofridos em decorrência dos fatos narrados nos Acordos de
Colaboração e de Leniência.
Registra-se: a decisão tomada pelos acionistas da Companhia contrariou a

recomendação de voto de sua própria administração, conforme apresentada e
justificada na Proposta da Administração, no sentido de que a alternativa que
melhor atendia aos interesses sociais era a de se aderir às Outras Arbitragens
Societárias, posição que, contudo, não prevaleceu.
Nesse contexto, para dar fiel cumprimento à deliberação da assembleia, o

Conselho de Administração da Companhia decidiu criar um comitê independente
ad hoc (“Comitê Independente”), composto por membros sem qualquer vínculo
com os acionistas controladores da Companhia, que atendem aos requisitos de
independência descritos no §1º do artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado.
O Comitê Independente foi criado para que a decisão tomada na AGE de Outubro
fosse implementada de forma imparcial e adequada, sem sofrer eventuais (e
indevidas) interferências daqueles que seriam demandados no procedimental
arbitral.
O Comitê Independente se reuniu diversas vezes para tratar do assunto e, desde

novembro de 2020, passou a analisar todas as alternativas e desmembramentos
para que pudessem tomar a melhor decisão para implementar o ajuizamento da
ação de responsabilidade civil, sempre no melhor interesse da Companhia.
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Em 08 de janeiro de 2020, após analisar todos os aspectos relevantes, o Comitê

Independente recomendou ao Conselho de Administração a imediata
instauração de um novo procedimento arbitral, nos exatos termos das
deliberações da AGE de Outubro, o que veio a ocorrer efetivamente em [27] de
janeiro de 2021, com o protocolo, pela Companhia, do respectivo requerimento
de arbitragem em desfavor de J&F, Joesley Mendonça Batista, Wesley
Mendonça Batista, Francisco de Assis e Silva e Florisvaldo Caetano de Oliveira
perante a CAM (“Arbitragem nº 186/21”).
O Tribunal da Arbitragem nº 186/21 foi válida e legitimamente formado e as

partes firmaram Termo de Arbitragem estabelecendo um cronograma provisório
para a submissão das manifestações escritas.
Em estrito cumprimento à deliberação da AGE de Outubro, a Companhia busca,

entre outros, a condenação conjunta e solidária de seus ex-administradores e
controladores ao pagamento de indenização pelos danos materiais causados
que tenham sido causados, direta e indiretamente, ao seu patrimônio, em
decorrência dos fatos narrados nos Acordos de Colaboração, a serem apurados
ao longo da instrução ou na fase de liquidação da Arbitragem nº 186/21.
Por outro lado, a J&F, acionista controladora da Companhia, alega que os fatos
narrados nos Acordos de Colaboração que estão no escopo do procedimento
arbitral foram, em parte, praticados pela própria Companhia e, por essa razão,
apresentou pedido contraposto subsidiário pela J&F, para que, na hipótese de o
Tribunal Arbitral entender que a J&F é responsável por indenizar a Companhia,
que “condene a JBS a ressarcir a J&F pela parcela da multa de R$ 10,3 bilhões
prevista na cláusula 16 do acordo de leniência que é de sua responsabilidade,
com incidência de correção monetária e juros de mora a partir da data de cada
pagamento efetuado pela J&F” .
De toda forma, na visão da Companhia, neste momento, é a de que: (i) as

condições da adesão ao Acordo de Leniência já foram integralmente fixadas, o
que torna desprovida de fundamento qualquer afirmação de que possa recair
sobre a Companhia responsabilidade pecuniária em relação aos valores
pactuados pela J&F no âmbito do Acordo de Leniência; e que (ii) a probabilidade
de êxito da pretensão contraposta é, por isso, remota.
A Arbitragem nº 186/21 encontra-se em fase de tréplica e dada a complexidade

das questões em discussão, sujeitas a fatores como ineditismos das teses
jurídicas, cronogramas ainda a serem definidos pelo Tribunal Arbitral e a
produção de provas, a Companhia não é capaz de produzir uma estimativa
conclusiva acerca da potencial indenização a ser auferida ao final Arbitragem nº
186/21.
Por oportuno, vale mencionar que, em 7 de outubro de 2021, dois acionistas

formularam requerimento de anulação, habilitação e suspensão da Arbitragem
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nº 186/21, em que buscam, entre outros, a extinção do procedimento, sob o

argumento de que a Arbitragem nº 186/21 estaria se confundindo com as Outras
Arbitragens Societárias. Tais acionistas são os mesmos que iniciaram as Outras
Arbitragens Societárias, um deles vencido quando da deliberação na assembleia
que determinou o início da Arbitragem nº 186/21 e outro não compareceu à AGE
de Outubro. A Companhia se opõe com vigor ao pedido de extinção da
Arbitragem nº 186/21, por estar em completo desacordo com as regras aplicáveis
ao procedimento e, em especial, à deliberação soberana da AGE de Outubro. A
matéria aguarda deliberação do Tribunal Arbitral.
Na próxima atualização anual deste formulário, esta seção será excluída e a

referência ao procedimento arbitral será feita no item a seguir.
Outras Arbitragens Societárias
Processos de Arbitragem nº 93/17 e nº 110/18: referidos procedimentos foram

instaurados à revelia da Companhia e por conta e risco de dois acionistas
minoritários, com participação acionária adquirida após a assinatura dos Acordos
de Colaboração e Leniência mencionados acima, com base em demandas de
cunho societário (ação de responsabilização de controlador por perdas e danos),
supostamente decorrentes dos Acordos de Colaboração e de Leniência.
A Companhia figura nestas Outras Arbitragens Societárias apenas como parte

interveniente-anuente, não tendo participado da formação do Tribunal Arbitral,
deduzido pedidos, apresentado objeções ou mesmo produzido provas.
Até o momento, o Tribunal das Outras Arbitragens Societárias decidiu apenas

questões preliminares, não tendo adentrado ainda no mérito da discussão.
Após o início da Arbitragem nº 186/21, a Companhia informou o fato nas Outras

Arbitragens Societárias. A Companhia pediu, ainda, a extinção das Outras
Arbitragens Societárias, especialmente em razão de entendermos que houve
perda superveniente da legitimação extraordinária dos acionistas minoritários,
para que a matéria seja como um todo discutida na Arbitragem nº 186/21,
conforme deliberado pela AGE de Outubro, o que, a princípio, não foi acolhido
pelo Tribunal Arbitral das Outras Arbitragens Societárias. Desde então, a
validade e a possibilidade de continuidade desses procedimentos são objeto de
discussão entre as partes. Portanto, não há expressão econômica que possa ser
associada aos casos. Nesse sentido, nada relevante a reportar para o período,
a esse respeito.
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4. Fatores de risco / 4.6 - Processos repetitivos ou conexos
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
Ações Civis Públicas (“ACPs”).
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas possuíam 1171

ACPs em andamento que, por serem repetitivas em relação aos seus objetos e
envolverem pedidos no valor total de R$ 447.115.278,56 (quatrocentos e
quarenta e sete milhões, cento e quinze mil, duzentos e setenta e oito reais e
cinquenta e seis centavos), que apresentam relevância em conjunto para a
Companhia, segundo os critérios estabelecidos no início do item 4.3 deste
As ACP’s em referência versam sobre a atuação da Companhia e de suas

controladas e têm por objetivo impor obrigações de fazer e não fazer
relacionados aos seguintes temas: entendimento quanto à aplicação das normas
trabalhistas – CLT e Normas Regulamentadoras - em especial, a NR 36;
medicina e segurança do trabalho; quotas de aprendizagem e de PCD´s;
requisitos de folha e jornada de trabalho; insalubridade de ambientes fabris,
Covid-19 e, recomendações feitas pelo Ministério Público do Trabalho. Estas
demandas encontram-se distribuídas geograficamente da seguinte forma:
Estado Número de Ações

AC 2
BA 3
DF 1
GO 3
MA 2
MG 7
MS 16
MT 49
PA 5
PR 12
RO 8
RS 17
SC 29
SP 16
TO 1
Lucros auferidos no exterior.
Durante o exercício de 2020 a Companhia sofreu autuações originadas por

cobranças relativas a lucros auferidos no exterior, que supostamente deveriam ser
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incluídos na base de cálculo do IRPJ e da CSLL, glosas de guias pagas por

investidas no exterior, sob argumento de que não poderiam ter sido utilizadas para
fins de compensação, bem como por glosa de ágio. As referidas cobranças
envolvem, ainda, a imposição de multa de ofício, multa isolada e juros. A
Companhia esclarece que a maior parte relativa a cobrança de lucros no exterior
refere-se a requisitos formais exigidos pela fiscalização para fins de consolidação
dos resultados no exterior de suas investidas diretas ou indiretas, sendo certo que
a Companhia discorda dos critérios aplicados pela fiscalização. A Companhia
apresentou impugnações administrativas que aguardam julgamento. A
Administração entende que, considerando-se valores históricos relativos às datas
das autuações, para R$867.907, há chances remotas de perda e para o valor de
R$3,23 bilhões há chances possíveis de perda.
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Com base na avaliação de risco feita por seus consultores legais, em 31 de

dezembro de 2020, o valor total provisionado para os processos com risco de
perda provável, indicados no item 4.6 acima, era de aproximadamente R$
49.161.237,24 (quarenta e sete milhões quinhentos e cinquenta e um mil
novecentos e setenta e dois reais e vinte e sete centavos).
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4. Fatores de risco / 4.7 - Outras contingências relevantes
4.7 - Outras contingências relevantes
Processos relevantes em outras jurisdições
A Companhia apresenta, a seguir, um resumo sobre as principais contingências aplicáveis às

suas controladas JBS USA e Pilgrim’s Pride Corporation.
JBS USA
Processos da Comissão de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana (“EEOC”)
Em setembro de 2008, aproximadamente 100 (cem) funcionários muçulmanos da JBS USA das
unidades em Greeley, Colorado, se retiraram do trabalho quando souberam que não poderiam
fazer uma pausa para orar ao pôr do sol para marcar o final do jejum de um dia, uma exigência
religiosa durante o período do Ramadan. Aproximadamente 100 (cem) funcionários foram
demitidos de unidades em Greeley após não voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em
nome da maioria dos funcionários demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras
coisas, discriminação no emprego e omissão em acomodar as solicitações religiosas de
funcionários.
Em 31 de agosto de 2009, a EEOC concluiu que os reclamantes haviam demonstrado motivo

razoável para acreditar que a JBS USA violou determinação da lei de direitos civis ao proibir
certas formas de discriminação no emprego, negar acomodação religiosa e retaliar contra
trabalhadores que se queixaram de discriminação.
Após tentativa de conciliação, em 31 de agosto de 2010, a EEOC entrou com uma ação no
Colorado contra a JBS USA, alegando discriminação e assédio racial e religioso. Processos
separados foram iniciados em nome de outros funcionários, "intervenientes" supostamente
afetados pelas ações da JBS USA. O caso foi dividido em duas fases. A Fase I consiste nas
alegações da EEOC de que a Companhia empreendeu em prática de discriminação. A Fase II
envolve reivindicações individuais dos intervenientes, incluindo os funcionários que foram
demitidos, entre outros. O julgamento da Fase I ocorreu em agosto de 2017 perante o Tribunal
Federal de Denver, Colorado. Em 24 de setembro de 2018, o tribunal de primeira instância emitiu
as suas conclusões quanto à Fase I, rejeitando as reivindicações da EEOC. Em outubro de 2018,
a JBS USA e a EEOC apelaram a decisão proferida no âmbito da Fase I. Em setembro de 2019,
o Tribunal julgou improcedentes os recursos interpostos pelas partes, dando-se início a Fase II
da lide. Existem aproximadamente 400 demandantes individuais no Colorado buscando
indenização na Fase II. Na data deste Formulário de Referência, a JBS USA estima um potencial
acordo no valor de USD 5,5 milhões (devidamente refletido em suas demonstrações financeiras
relativas ao exercício fiscal finalizado em 27 de dezembro de 2020).
Reclamações Antitruste
Entre 28 de junho de 2018 e 23 de julho de 2018, nove processos judiciais coletivos foram
movidos contra a JBS USA. Produtores de carne suína e a Agri Stats, Inc. no Tribunal Distrital
de Minnesota, EUA, em nome de compradores diretos e indiretos de suínos, alegaram violações
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de leis antitruste federais e estaduais, concorrência desleal, enriquecimento ilícito, práticas

comerciais enganosas e infração às leis de proteção ao consumidor. Em 17 de agosto de 2018,
os autores nas ações apresentaram queixas em conjunto em nome de três pretensas classes de
autores, nomeando a JBS USA Holding para compor o polo passivo da ação. Em 7 de setembro
de 2018, todas as ações foram remetidas ao mesmo juiz. Todos os réus, incluindo a JBS USA e
a JBS USA Holding, apresentaram pedido de extinção do processo (Motions to Dismiss). A
sustentação oral dos pedidos de extinção do processo (Motions to Dismiss) foi realizada em 28
de janeiro de 2019. Em 8 de agosto de 2019, o Tribunal concedeu o pleito dos réus e sem prejuízo
rejeitou cada uma das reclamações consolidadas. Cada classe de reclamantes consolidadas
protocolou queixas aditadas em 6 de novembro de 2019. Em 6 de dezembro de 2019, os
demandantes diretos, a Comunidade de Porto Rico e os requerentes Winn-Dixie entraram com
aditamentos aos pedidos. A JBS USA permanece como ré de todas as queixas, mas a JBS USA
Holdings foi voluntariamente dispensada de todas as ações. Em 15 de janeiro de 2020, os réus
remanescentes, incluindo a JBS USA, entraram com pedidos para extinção de todas as
reclamações consolidadas, bem como das queixas aditadas protocoladas pelos demandantes
diretos. A sustentação oral dos pedidos de extinção do processo (Motions to Dismiss) foi
realizada em 13 de maio de 2020 e o Tribunal ainda decidirá sobre tais pedidos.
Em 3 de novembro de 2020, foi celebrado um acordo entre os compradores diretos de suínos,

demandantes dos processos acima, e a JBS USA Food Company, JBS USA Food Company
Holdings e a Swift Pork Company. O acordo ainda está sujeito à aprovação judicial. A Companhia
poderá extinguir o acordo, caso mais de 15% do total das vendas de suínos efetuadas pelos réus
nos EUA entre 2015 e 2019 optem por não se vincularem ao acordo.
Entre 23 de abril de 2019 e 22 de maio de 2019, cinco supostas ações judiciais coletivas foram
movidas no Tribunal Distrital de Minnesota, Estados Unidos, no Tribunal do Distrito Norte de
Illinois e no Tribunal do Distrito Oeste do Missouri em face da JBS USA Food Company, a Swift
Beef Company, a JBS Packerland, Inc., a JBS SA e alguns outros processadores de carne bovina
que compram gado. As ações no Distrito Norte de Illinois e no Distrito Oeste do Missouri foram
julgadas improcedentes e dois dos três processos movidos no Distrito de Minnesota foram
encerrados administrativamente. Em 15 de julho de 2019, uma queixa foi registrada no processo,
com a denominação In Re Cattle Antitrust Litigation, processo nº 19-cv-01222-JRT-HB no distrito
de Minnesota, pretendendo reivindicar pedidos em nome de supostas classes de pessoas ou
entidades que vendem gado e pessoas que negociam contratos de futuros e/ou de opções de
gado vivo na Chicago Mercantile Exchange ou em outra bolsa dos EUA. A queixa alega
enriquecimento sem causa e alega violações da Sherman Antitrust Act, da Packers and
Stockyards Act e da Commodity Exchange Act. Em 13 de setembro de 2019, todos os réus
protocolaram pedido de extinção do processo (Motions to Dismiss). Em 4 de outubro de 2019,
os autores apresentaram uma Segunda Reclamação Alterada Consolidada. Essa Segunda
Reclamação Alterada Consolidada pretende reivindicar pedidos em nome de supostas classes
de pessoas ou entidades que vendem gado alimentado e pessoas que negociam em futuros de
gado vivo e/ou opções na Chicago Mercantile Exchange ou em outra bolsa dos EUA. A Segunda
Reclamação Alterada Consolidada alega violações à Sherman Antitrust Act, à Packers and
Stockyards Act e à Commodity Exchange Act. Em 13 de novembro de 2019, os réus
apresentaram pedidos para rejeitar a Segunda Reclamação Alterada Consolidada e em 8 de
junho de 2020 foi realizada sustentação oral. Em 28 de setembro de 2020, o Tribunal O Tribunal
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aceitou os pedidos e rejeitou as reclamações. No entanto, o Tribunal deu permissão para que,
no prazo de 90 dias, os reclamantes aditem os seus pedidos (o que provavelmente farão).
Em 26 de abril de 2019, foi proposta uma ação coletiva em face da JBS USA Food Company
Holdings, diversos outros frigoríficos e a Agri Stats, Inc. no Tribunal Distrital do Distrito de
Minnesota por compradores diretos e indiretos de carne bovina, alegando violações de leis
federais e estaduais antitruste, concorrência desleal, enriquecimento sem causa, práticas
comerciais fraudulentas e violação a legislação consumerista. Em 11 de julho de 2019, os autores
emendaram a inicial, excluindo a Agri Stats, Inc. do polo passivo da ação. Em 13 de setembro
de 2019, a JBS USA Food Company Holdings apresentou pedido de extinção do processo
(Motions to Dismiss) à Reclamação Aditada. Foi realizada sustentação oral em 8 de junho de
2020 e em 28 de setembro de 2020 o Tribunal aceitou os pedidos e rejeitou as reclamações. O
Tribunal deu permissão para que os reclamantes aditassem os seus pedidos - o que fizeram em
28 de dezembro de 2020. A JBS USA está analisando os argumentos para um segundo pedido
de extinção do processo (Motion to Dismiss) que deve ocorrer em 2021.
Em 6 de junho de 2020 e 18 de junho de 2020, duas ações coletivas foram movidas contra a
JBS USA Holdings e diversos outros frigoríficos, perante o Tribunal Distrital de Minnesota, em
nome de compradores diretos e indiretos de carne, alegando violações à Sherman Antitrust Act,
de 1 de janeiro de 2015 até hoje, e, entre outros pedidos, buscam indenizações triplas e medidas
preventivas. A JBS USA Food Company Holdings peticionará pedidos de extinção das ações
(Motions to Dismiss).
Em dezembro de 2020, a Divisão de Antitruste do DOJ iniciou uma demanda civil investigativa
(CID) com relação aos mercados de gado e de carne bovina. A CID pede informações
relacionadas à aquisição e ao processamento de gado e à venda de produtos de carne bovina.
A JBS USA está cooperando com o DOJ, mediante a disponibilização de documentação ao CID.
Subsequentemente, o Advogado Geral do Texas (Texas AG) deu início a outro CID relacionado
aos mesmos temas acima mencionados. A JBS USA também está colaborando com o Texas
AG, mediante a disponibilização de documentação.
Em 19 de outubro de 2020, o DOJ notificou a JBS USA sobre uma investigação criminal (criminal
subopena). A investigação trata de temas de antitruste e recursos humanos e com alcance, em
primeira instância, a uma planta de suínos da JBS USA.
A JBS USA acredita ter forte defesa para cada uma das investigações e processos acima
mencionados e pretende contestá-los com vigor. A JBS USA não pode prever quais serão os
resultados de tais ações nem quando as mesmas serão extintas. Caso os demandantes sejam
bem-sucedidos em seus pedidos ou se o DOJ detectar as supostas violações por meio de suas
investigações, a JBS USA poderá ser responsabilizada por danos ou multas que poderiam gerar
efeito material adverso às suas condições financeiras e aos seus resultados operacionais.
Ações e processos tributários
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Em 2017 o Australian Tax Office (ATO) abriu uma revisão da JBS Australia referente ao imposto
de renda dos anos de 2015 a 2017. Em 30 de setembro de 2020, o ATO emitiu um aditivo ao
procedimento administrativo para o imposto de renda do ano de 2015 por valor imaterial. A JBS
Australia tem a intenção de contestar esta investigação. Nenhuma perda foi registrada pelos
valores considerados no período investigado.
Pilgrim’s Pride Corporation (“PPC”)
Ações e processos tributários
Uma subsidiária mexicana da PPC está atualmente apelando de um ajuste tributário

desfavorável proposto pelas autoridades fiscais mexicanas devido a uma transação específica
realizada pela subsidiária mexicana durante os exercícios fiscais de 2009 e 2010. Os valores em
discussão são de US$ 24,3 milhões e US$ 16,1 milhões para os exercícios sociais de 2009 e
2010, respectivamente. Na data deste Formulário de Referência, nenhuma perda foi registrada
para esses valores.
In re Broiler Chicken Antitrust Litigation
Entre 2 de setembro de 2016 e 13 de outubro de 2016, uma série de ações judiciais coletivas em
âmbito federal denominadas In re Broiler Chicken Antitrust Litigation, Processo nº 1:16-cv-08637
foram propostas perante o Tribunal Distrital do Distrito Norte de Illinois em face da PPC e de 19
outros réus por e/ou em nome de produtores e compradores diretos e indiretos de frango,
alegando violações a leis federais e estaduais antitruste e de leis que versam sobre a
concorrência desleal.
As ações buscam, dentre outras providências, o pagamento de danos triplicados por suposto
conluio entre os réus para reduzir a produção e aumentar os preços dos frangos desde o período
de janeiro de 2008 em diante. Os autores apresentaram três reclamações em conjunto: uma em
nome de compradores diretos e duas em nome de grupos distintos de compradores indiretos.
Entre 8 de dezembro de 2017 e 15 de janeiro de 2021, mais de 60 reclamações individuais foram
apresentadas perante o Tribunal de Illinois por compradores diretos e individuais, nomeando a
PPC como ré. As alegações refletem, em grande parte, as mesmas constantes das class actions.
Em 1 de setembro de 2020, o Procurador Geral do Novo México apresentou uma queixa perante
o Primeiro Tribunal do Condado de Santa Fé, no México. A queixa apresenta as mesmas
alegações constantes do In re Broiler Chicken Antitrust Litigation, sob a legislação do Novo
México. Em 17 de dezembro de 2020, o Tribunal do Novo México exigiu que a PPC e todos os
demais réus respondam a reclamação até o dia 1 de fevereiro de 2021.
Em 14 de outubro de 2020, a Companhia divulgou um fato relevante informando que a PPC

celebrou um acordo com a Divisão Antitruste do Department of Justice dos Estados Unidos
(“Antitrust Division”) no que se refere à investigação sobre vendas de frangos de corte nos
Estados Unidos. No acordo, que está sujeito à aprovação do District Court do Colorado, a PPC
e a Antitrust Division concordaram em uma multa de US$ 110.524.140 por restrições à
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competição (restraint of competition) que afetou três contratos de venda de produtos de frango
de corte a um cliente nos Estados Unidos. O acordo não recomenda monitoramento, restituição
ou período condicional (probationary period), e prevê que a Antitrust Division não apresentará
acusações adicionais contra a Pilgrim’s com relação a este tema, condicionado a que a Pilgrim’s
cumpra com os termos e condições do acordo.
Em 11 de janeiro de 2021 a PPC anunciou que celebrou um acordo para encerrar todas as
reclamações da Classe Requerente de Compra Direta (Direct Purchaser Plaintiff Class) e que o
acordo está sujeito à aprovação do tribunal. A PPC concordou em pagar ao requerente o
equivalente a US$ 75 milhões. Referido montante foi reconhecido como despesa, refletida nas
demonstrações financeiras da PPC relativas ao exercício fiscal de 2020.
Outros processos
Em 10 de outubro de 2016, Patrick Hogan, demandando em nome próprio e em nome de uma

classe de pessoas que adquiriram ações da PPC entre o período de 21 de fevereiro de 2014 e 6
de outubro de 2016, propôs uma ação coletiva perante o Tribunal Distrital do Distrito do Colorado
em face da PPC e seus administradores. Alega o autor, entre outras coisas, que os registros da
PPC na SEC continham declarações materialmente falsas e enganosas, incorrendo a PPC em
descumprimento do deve de informar que: (i) a PPC estaria de conluio com vários de seus
concorrentes da indústria para fixar preços no mercado de frangos, conforme alegado no litígio
denominado In re Broiler Chicken Antitrust Litigation; (ii) sua conduta violou leis federais
antitruste, (iii) as receitas auferidas pela PPC durante o referido período foram resultado de
conduta ilegal; e (iv) que a PPC não possuía controle interno eficaz sobre os relatórios
financeiros. A ação também afirma que a indústria da PPC era anticompetitiva. Em 4 de abril de
2017, o Tribunal determinou a inclusão o acionista George James Fuller no polo ativo da
demanda. Em 11 de maio de 2017, o autor apresentou uma emenda à inicial, que prorrogou a
data final para 17 de novembro de 2017. PPC e os outros réus apresentaram pedido de extinção
do processo (Motions to Dismiss) em 12 de junho de 2017, e o autor apresentou sua resposta
em 12 de julho de 2017. A PPC e os outros réus apresentaram contestação (Reply) em 1 de
agosto de 2017. Em 14 de março de 2018, a Corte julgou improcedente o pedido do autor e
proferiu sentença favorável à PPC e aos outros réus. Em 11 de abril de 2018, o autor interpôs
recurso de apelação (Motion to Reconsider) perante o Tribunal e requereu a apresentação de
uma segunda emenda à ação (Second Amended Complaint). Em 25 de abril de 2018, a PPC e
os outros réus apresentaram suas contrarrazões ao recurso de apelação interposto pelo autor.
Em 19 de novembro de 2018, o Tribunal negou provimento ao recurso de apelação, porém

concedeu permissão para que o autor apresente uma segunda emenda à ação (Second
Amended Complaint). Até a data deste formulário de referência, não foi apresentada a segunda
emenda à ação (Second Amended Complaint) requerida pelo autor.
Em 27 de janeiro de 2017, criadores de frangos propuseram uma ação coletiva em face da PPC
e quatro outros produtores no Distrito Leste de Oklahoma, alegando, entre outras coisas, um
conluio entre os réus para reduzir a concorrência por serviços de produtores e diminuir o preço
pago aos cultivadores. Os autores alegam violações da Sherman Act e ao Packers and
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Stockyards Act e buscam a devida reparação dos danos supostamente suportados, dentre outras
providências. Referida ação foi reunida a outra ação coletiva subsequentemente proposta,
denominada In re Broiler Chicken Grower Litigation, Caso nº CIV-17-033-RJS ou Grower
Litigation. Os réus (incluindo PPC), em conjunto, protocolaram pedido de extinção do processo
(motion do dismiss) em 9 de setembro de 2017. O Tribunal de Oklahoma ordenou uma
conferência de status para o dia 12 de fevereiro de 2021.
Em 9 de março de 2017, uma ação movida por acionistas da PPC, denominada DiSalvio v.
Lovette, et al., foi interposta contra todos os diretores da PPC, no Tribunal Distrital do Condado
de Weld, no Colorado. A denúncia alega, entre outras coisas, que os réus violaram seus deveres
fiduciários ao não impedirem a PPC e seus funcionários de se envolverem em atividades
antitruste, como alegado no litígio da In re Broiler Chicken, e de emitir declarações falsas e
enganosas, como alegado em o litígio de ação coletiva de Hogan. Em 17 de abril de 2017, uma
ação interposta por acionistas, denominado Brima v. Lovette, et al., foi instaurado contra todos
os diretores da PPC no Tribunal Distrital do Condado de Weld, no Colorado. A ação de Brima
contém basicamente as mesmas alegações da ação de DiSalvio. Em 4 de maio de 2017, as
ações de DiSalvio e Brima foram transferidas para: (i) reunir os dois casos dos acionistas, (ii)
manter a ação consolidada até a resolução do pedido de extinção da ação coletiva de títulos da
Hogan, e (iii) nomear um advogado principal. O Tribunal concedeu a pedido em 8 de maio de
2017, mantendo o processo pendente de resolução do pedido de arquivamento da ação de
Hogan.
Em 24 de janeiro de 2018, uma ação movida por acionistas da PPC, denominada Sciabacucchi
v. JBS S.A. et al., foi interposta contra todos os diretores da PPC, Companhia JBS USA Holding
e vários membros da família Batista, na Court of Chancery do Estado de Delaware. A denúncia
alega, entre outras coisas, que os réus violaram seus deveres fiduciários decorrentes da
aquisição da Moy Park pela PPC no mês de maio de 2017. Em 24 de maio de 2018, o Employees
Retirement System da cidade de St. Louis apresentou uma queixa incidental, que era
praticamente idêntica à queixa de Sciabacucchi. Em 2 de julho de 2018, o Court of Chancery
decidiu pela consolidação dos casos e fazer da primeira queixa (Sciabacucchi) a ação principal.
Também por determinação judicial, vários réus foram retirados do processo. Os demais réus são
JBS S.A., JBS USA Holding e os diretores Lovette, Nogueira de Souza, Tomazoni e Molina. A
PPC também permaneceu como ré. Em 15 de março de 2019, a Chancery Court negou o pedido
dos réus de arquivamento da ação. Como resultado, o caso está avançando para a instrução e
o julgamento está programado para começar em novembro de 2020. Em 3 de outubro de 2019,
as partes firmaram um acordo concordando em resolver a lide por: (i) um pagamento em dinheiro
à PPC pelos réus que não são da PPC de US$ 42,5 milhões, deduzidos os honorários devidos
ao advogado dos autores, bem como quaisquer taxas aplicáveis; e (ii) mudanças na governança
corporativa a serem implementadas pela PPC. Nenhuma parte do valor acordado será pago pela
PPC aos réus que não sejam acionistas da PPC. O acordo está sujeito à homologação do
Tribunal do Court of Chancery, com uma audiência sobre a imparcialidade do acordo, prevista
para 28 de janeiro de 2020. Em 2 de março de 2020, o valor do acordo foi transferido à PPC e a
PPC reconheceu em suas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 27 de
dezembro de 2020 uma receita líquida de USD 34,6 milhões relativa a tal acordo.
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Entre 30 de agosto de 2019 e 16 de outubro de 2019, foram movidas no Tribunal do Distrito de

Maryland quatro ações judiciais coletivas em face da PPC e vários outros produtores de aves,
bem como o WMS (Webber, Meng, Sahl and Company) e a Agri Stats, no distrito de Maryland.
Os demandantes representam uma classe nacional de trabalhadores de produção e manutenção
não supervisionados em nível de planta de processamento. Os autores alegam que os réus
conspiraram para manipular e deprimir a compensação paga aos trabalhadores da fábrica em
violação à Sherman Act. Os autores pleiteiam ressarcimento de danos desde 01 de janeiro de
2009 até o presente. Os quatro casos são Jien v. Perdue Farms, Inc., Processo nº 19-cv-2521;
Earnest v. Perdue Farms, Inc. et al., Processo nº 19-cv-02680; Robinson v. Tyson Foods, Inc. et
al., Processo n ° 19-cv-02960; e Avila v. Perdue Farms, Inc., et al., Processo nº 19-cv-03018. A
ação mais grave foi consolidada com a queixa de Jien por uma ordem judicial proferida em 8 de
outubro de 2019. Os réus apresentaram pedidos de extinção da ação (Motions to Dismiss) em
22 de novembro de 2019. A PPC apresentou pedido de arquivamento e, em 16 de setembro de
2020, o Tribunal deferiu o pedido. Os demandantes ingressaram com reclamações alteradas em
2 de novembro de 2020, renomeando a PPC e outros réus. Os réus foram movidos em 18 de
dezembro de 2020. A conclusão do caso está prevista para 25 de fevereiro de 2021.
Em 6 de julho de 2020, United Food and Commercial Workers International Union Local 464A
(“UFCW”), agindo em seu nome e de uma classe de pessoas que compraram ações da PPC
entre 9 de fevereiro de 2017 e 3 de junho de 2020, ingressou com uma ação coletiva perante o
Tribunal do Colorado contra a PPC e os Srs. Penn Lovette e Fabio Sandri. A reclamação alega,
entre outras coisas, que as declarações públicas da PPC sobre seus negócios e as premissas
de seus resultados financeiros eram falsos e enganosos devido à suposta falha dos réus em
divulgar a sua participação em uma conspiração antitruste, conforme alegado no litígio de Broiler
e na acusação (abaixo mencionada). Em 4 de setembro de 2020, o UFCW e o Conselho de
Investimento do Estado do Novo México entraram com moções concorrentes para ser nomeado
o autor principal de acordo com a Lei de Reforma de Litígio Privado. Uma decisão sobre o
reclamante principal está atualmente pendente.
A PPC acredita ter forte defesa para cada um dos litígios acima mencionados e pretende
contestá-los com vigor. A PPC não pode prever quais serão os resultados de tais ações nem
quando as mesmas serão extintas. Caso os demandantes sejam bem-sucedidos em seus
pedidos, a PPC poderá ser responsabilizada por danos ou multas que poderiam gerar efeito
material adverso às suas condições financeiras e aos seus resultados operacionais.
Acusação contra o CEO da PPC
Em 3 de junho de 2020, a PPC teve conhecimento de uma acusação do Grand Jury do Distrito
do Colorado contra Jayson Penn, então presidente e CEO da PPC, dois ex-empregados da PPC
e um ex-empregado de outra companhia. A acusação alega que eles conspiraram para suprimir
e eliminar a concorrência, por meio de conluio entre concorrentes, fixando preços e outras
condições relacionadas à formação de preços para produtos de corte de frango vendidos nos
EUA, violando a Seção 1 do Sherman Antitrust Act, 15 U.S.C.
Em 4 de junho de 2020, a PPC teve conhecimento de que o Sr. Penn se declarou inocente quanto
às acusações. Em 15 de junho de 2020, o Sr. Penn iniciou uma licença remunerada. O Conselho
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de Administração da PPC indicou Fabio Sandri, até então CFO da PPC, para exercer interina e
cumulativamente as funções de presidente e CEO interino da PPC. Em 23 de setembro de 2020,
a PPC demitiu o Sr. Penn e nomeou o Sr. Sandri como seu presidente e CEO.
As consequências da acusação criminal em face do Sr. Penn, bem como as consequências de

qualquer investigação governamental ou processo poderiam gerar efeitos materiais adversos nos
negócios da PPC, em seus resultados operacionais e no preço de ações de sua emissão. Além
disso, os resultados do In re Broiler Chicken Antitrust Litigation, da investigação antitruste do
DOJ sobre as alegações de combinação de preço e outras condutas anticompetitivas na indústria
de corte de frango e outros litígios são incertos, sendo que ações adversas, julgamentos ou
acordos em alguns ou em todos os casos podem resultar em efeito material adverso, danos
financeiros, multas, penalidades ou medidas cautelares contra a PPC. Qualquer reclamação ou
litígio, ainda que integralmente indenizado ou segurado, podem prejudicar a reputação da PPC
e a sua capacidade de competir e de contratar seguros no futuro.
Processos criminais
Operação Bullish
Investigação instaurada para apurar supostas irregularidades nos investimentos feitos pelo
BNDESPAR na Companhia, em razão dos “achados” mencionados em acórdão proferido pelo
Tribunal de Contas da União (TCU) no ano de 2015. Cabe mencionar que todas as
irregularidades investigadas nesta operação foram descritas nos Acordos de Colaboração. Após
o término da investigação, o MPF denunciou Joesley Mendonça Batista e outros indivíduos
considerados envolvidos no caso por lavagem de dinheiro, crime contra o sistema financeiro
nacional, administração fraudulenta, improbidade financeira e organização criminosa. No
entanto, em 23 de maio de 2019, o juiz competente não recebeu a denúncia, alegando que
Joesley Mendonça e outros indivíduos já haviam firmado Acordos de Colaboração a esse
respeito. O ex executivo da Companhia e os demais indivíduos permanecem cooperando com
as autoridades com as autoridades. O MPF recorreu da decisão de não recebimento da denúncia
em face de Joesley Mendonça Batista. Na data deste Formulário de Referência, não foi proferida
qualquer decisão sobre referido recurso. Importante ressaltar, que o procedimento judicial
resultante da Operação Bullish é protegido por sigilo judicial e a Companhia não é parte da ação.
Operação Lama Asfáltica
Investigação instaurada em 2013 para apurar suposta formação de cartel por empresas do setor
de construção civil, fraudes em procedimentos licitatórios e corrupção de servidores públicos.
Em 10 de maio de 2016, a Polícia Federal do Brasil deflagrou a segunda etapa da “Operação
Lama Asfáltica”, com base em suspeitas sobre a realização de supostos pagamentos indevidos
feitos a servidores públicos do Estado de Mato Grosso do Sul em troca de certos incentivos
fiscais no Estado de Mato Grosso do Sul. As investigações envolvendo os fatos relacionados à
Companhia no Inquérito Policial nº 525/17 foram objeto de um relatório final que ensejou em
duas ações penais (uma denúncia foi recebida e encontra-se em tramitação e outra foi rejeitada,
atualmente aguardando julgamento do recurso interposto pelo MPF). Nenhum dos funcionários
foi indiciado, tendo sido arrolados como testemunhas de acusação no processo criminal. Por fim,
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novamente importante ressaltar que, a Companhia não é parte deste procedimento, e as ações
penais sobre o tema encontram-se acobertadas por sigilo judicial.
Operação Tendão de Aquiles
Investigação instaurada no ano de 2017 a partir da suspeita de cometimento dos delitos de

insider trading e manipulação de mercado por parte de ex executivos da Companhia na
realização de operações de compra de dólares e de ações de emissão da própria Companhia, a
partir de informações privilegiadas relacionadas aos Acordos de Colaboração. Tal investigação
ensejou o oferecimento de denúncia, pelo MPF, e início de Ação Penal em face dos ex executivos
Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista. Em maio de 2019, o MPF ofereceu uma
nova denúncia apenas em face do ex executivo Wesley Mendonça Batista com base nessa
investigação, envolvendo fatos relacionados às empresas Seara Alimentos e Eldorado Celulose.
Por fim, a Companhia não é parte nestes procedimentos e as ações penais sobre o tema
encontram-se em fase de instrução criminal, sem prolação de sentença até a presente data e
acobertadas por sigilo judicial.
Operação Porteira Aberta I e II
Investigação iniciada em 2015 para apurar supostos delitos de corrupção dentro da unidade
frigorífica da JBS em Barra do Garças/MT, em razão de suspeitas de pagamentos indevidos por
funcionários à servidores públicos federais do Serviço de Inspeção Federal - SIF. Os fatos
investigados guardam relação com os fatos tratados na Operação Carne Fraca, relatados no
âmbito das Colaborações Premiadas e tratados também no Acordo de Leniência. Em 10 de
dezembro de 2019, as autoridades competentes iniciaram a fase II da investigação, buscando
reunir evidências sobre informações divulgadas pelo ex executivo Wesley Mendonça Batista no
seu Acordo de Colaboração Premiada. Por fim, a Companhia não é parte deste procedimento e
as investigações sobre o tema encontram-se acobertadas por sigilo judicial.
Operação Carne Fraca
Investigação instaurada em março de 2017 para apurar suspeitas de pagamentos indevidos aos
servidores públicos federais do Serviço de Inspeção Federal – SIF, realizados por várias
empresas do setor frigorífico, pecuário e agrícola. Importante ressaltar que referido procedimento
investigativo, ações penais derivadas, e os fatos apurados, estão acobertados pelo Acordo de
Leniência firmado, com base nos relatos trazidos por colaborador da justiça (pessoa física), no
âmbito das colaborações premiadas. Por fim, a Companhia não é parte nestes procedimentos e
as ações penais e investigações sobre o tema encontram-se acobertadas por sigilo judicial.
Ações Populares
Operações Financeiras
Entre maio de 2017 e dezembro de 2017, várias ações populares foram movidas contra a
Companhia, alegando conduta imprópria envolvendo transações financeiras relacionadas à
Companhia. A seguir, é apresentado um resumo desses procedimentos.
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Em 29 de maio de 2017, uma ação popular foi ajuizada perante o Tribunal Federal do Estado de
São Paulo contra a Companhia (AP 5007526-48.2017.4.03.6100 - 9ª Vara Cível Federal de São
Paulo), alegando conduta ilícita envolvendo operações de câmbio, recompra de ações pela
Companhia usando informações privilegiadas e irregularidades envolvendo operações
financeiras com o BNDES. Em 18 de julho de 2017, o tribunal negou provimento à ação e os
autores entraram com recurso perante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região. Até a data
deste Formulário de Referência, a ação conta com sentença favorável à Companhia, está em
grau de recurso, não apresenta expressão econômica e, dada a remota possibilidade de perda,
essa referência será excluída na próxima atualização deste Formulário de Referência.
Em 29 de maio de 2017, uma ação popular foi ajuizada perante o Tribunal Federal do Estado de
São Paulo contra a Companhia (AP 5007521-26.2017.4.03.6100 - 9ª Vara Cível Federal de São
Paulo), alegando irregularidades no apoio financeiro concedido pelo BNDESPAR ao grupo da
Companhia e favorecimento impróprio supostamente fornecido pelo BNDESPAR ao grupo da
Companhia. Em 14 de dezembro de 2017, o tribunal negou provimento à ação, e os autores
interpuseram recurso no Tribunal Regional Federal da 3ª Região. Até a data deste Formulário de
Referência a ação conta com sentença favorável à Companhia, está em grau de recurso, não
apresenta expressão econômica e, dada a remota possibilidade de perda, essa referência será
excluída na próxima atualização deste Formulário de Referência.
Em 22 de junho de 2017, uma ação popular foi ajuizada no Tribunal Federal do Estado do
Maranhão contra a Companhia (AP 1001502-51.2017.401.3700), alegando irregularidades
envolvendo contratos de empréstimos firmados com o BNDES. Em 15 de dezembro de 2017, o
processo foi transferido para a 9ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo que, em 25 de
setembro de 2018, declarou que não tinha jurisdição para julgar o caso e devolveu o processo
ao Tribunal Federal do Estado do Maranhão. Em 13 de março de 2019, o Tribunal Federal do
Estado do Maranhão ratificou sua decisão anterior, e o processo foi encaminhado novamente ao
9ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo para nova deliberação. Em 12 de setembro
de 2019, o Superior Tribunal de Justiça, não conheceu do conflito de competência, o processo
permanece, portanto, em São Paulo. A ação não apresenta expressão econômica e, dada a
remota possibilidade de perda, essa referência será excluída na próxima atualização deste
Formulário de Referência
Em 30 de junho de 2017, uma ação popular foi movida no 3º Vara da Fazenda Pública de Goiânia
contra a Companhia (AP 5203744-56.2017.8.09.0051), alegando adesão indevida ao programa
estabelecido pela Lei Estadual nº 18.459/14, conforme alterada pela Lei Estadual nº 18.709/14,
que instituiu o Programa de Incentivo Fiscal à Regularização Fiscal de Empresas no Estado de
Goiás (REGULARIZA). Em 16 de maio de 2018, foi proferida sentença julgando improcedente a
ação popular. Processo extinto, sem julgamento de mérito, com decisão transitada em julgado,
razão pela qual essa referência será excluída na próxima atualização deste Formulário de
Referência.
Em 28 de dezembro de 2017, uma ação popular foi ajuizada no Tribunal Federal do Distrito
Federal contra a Companhia (AP 1019930-11.2017.4.01.3400 - 14ª Vara Cível do Distrito
Federal), alegando conduta ilícita envolvendo operações de câmbio, recompra de ações no
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mercado usando informações privilegiadas e irregularidades envolvendo operações financeiras

com o BNDES. A ação foi transferida para o Tribunal Federal do Estado de São Paulo, e um
processo de conflito de jurisdição foi submetido ao Superior Tribunal de Justiça, que decidiu por
devolver o processo ao Tribunal Federal do Distrito Federal. O Tribunal Federal do Distrito
Federal negou provimento à ação popular. Até a data deste Formulário de Referênciaa ação
conta com sentença favorável à Companhia, está em grau de recurso, não apresenta expressão
econômica e, dada a remota possibilidade de perda, essa referência será excluída na próxima
atualização deste Formulário de Referência
Acordos de Regime Especial com o Estado do Mato Grosso do Sul
Em 5 de julho de 2017, uma ação popular foi movida contra a Companhia perante o Tribunal
Estadual do Mato Grosso do Sul na tentativa de declarar a nulidade da aplicabilidade dos
Acordos de Regime Especial (TARES) nº 1028/2014 e nº 1103/2016, bem como congelar
propriedades de outros réus e da Companhia, até o valor equivalente às alegadas perdas
sofridas pelo Estado de Mato Grosso do Sul. Em 17 de novembro de 2017, o tribunal rejeitou as
restrições impostas contra a propriedade da Companhia e dos demais acusados.
Em 25 de abril de 2018, o tribunal reafirmou o efeito da liminar, determinando que a propriedade
deveria ser liberada. Até a data deste Formulário de Referência, está pendente uma decisão de
1º grau sobre o processo principal.
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4. Fatores de risco / 4.8 - Regras-país origem/país custodiante
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão

custodiados
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobiliários encontram-se custodiados no país.
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
(c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de

valores mobiliários nessa situação
(d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência

na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários
conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desses
direitos, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável
(e) outras questões do interesse dos investidores
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5. Gerenciamento de riscos
5.1 - Descrição e controles
da política internos / 5.1de- Descrição
de gerenciamento riscos - Gerenciamento de
riscos
(a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em
caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as
razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A Companhia não possui uma política de gerenciamento de risco formalmente aprovada para
todos os fatores mencionados no item 4.1. Entretanto, possui uma série de Instruções
Normativas e Manuais de Procedimentos Internos, aprovados por cada plataforma de negócio
ou diretoria, com o objetivo de descrever os procedimentos que devem ser adotados por todos
seus colaboradores, mapeando possíveis riscos que a Companhia possa incorrer e definindo
ainda as responsabilidades de cada colaborador da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de
Administração da Companhia aprovou documentos denominados Código de Conduta e Ética e
Código de Conduta de Parceiros de Negócios, ambos globais, válidos e exigíveis em todas as
regiões de atuação da Companhia.
A administração da Companhia criou uma área de conformidades legais voltada a segurança do

trabalho. Composto por um grupo multidisciplinar, a área de conformidades legais é responsável
por agir preventivamente em todas as unidades de produção do grupo para garantir a adequação
das unidades às normas de segurança de trabalho vigentes no Brasil. O grupo de trabalho está
ligado à Diretoria de Contencioso Trabalhista, que responde à Diretoria Executiva Jurídica de
Contencioso Geral.
A JBS também possui uma política de relacionamento com entidades governamentais e agentes
públicos, com o objetivo de gerenciar os riscos decorrentes de tratativas com órgãos
governamentais. No início de 2020 foi publicada uma política global anticorrupção que traz
diretrizes e orientações aos colaboradores, de acordo com as principais legislações sobre o
tema.
Em 26 de maio de 2017, o conselho de administração da Companhia instituiu um Comitê de

Governança e Remuneração, liderado pelo presidente do conselho, tendo como objetivo
implementar as melhores práticas globais em governança corporativa e compliance na
Companhia.
O Comitê de Governança e Remuneração do Conselho é um órgão interno de caráter consultivo

e possui funções técnicas que têm por finalidade implementar práticas e políticas baseadas nos
mais altos padrões globais de governança corporativa e compliance, bem como acompanhar o
cumprimento de tais práticas e políticas pela Companhia. Para executar suas atribuições, o
Comitê pode promover alterações no Código de Conduta e Ética e Código de Conduta de
Parceiros de Negócios da Companhia e revisar periodicamente as políticas da Companhia, bem
como Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração,
assim como quaisquer outros documentos relacionados à governança corporativa da
Companhia. As demais atribuições do Comitê estão especificadas no art. 11 do seu Regimento
Interno.
O Comitê funciona em caráter permanente e pode ser composto por 3 a 5 membros, de mandato
de prazo indeterminado, selecionados entre membros do Conselho de Administração, diretores
ou executivos da companhia ou então profissionais externos com conhecimentos notórios.
Dentre os membros, deve ser eleito um Presidente com atribuição de organizar e coordenar as
atividades do Comitê.
Atualmente, o Comitê é composto por quatro membros. O cargo de Presidente do Comitê é

exercido por Jeremiah O'Callaghan, Presidente do Conselho de Administração da JBS. Os
demais membros são o Sr. Gilberto Meirelles Xandó Baptista (membro independente do
Conselho de Administração da JBS),o Sr. Marcio Guedes Pereira Junior (membro independente
do Conselho de Administração da JBS). e o Sr. Eduardo Noronha (secretário).
O Código de Conduta e Ética e Código de Conduta de Parceiros da Companhia, ambos

aprovados pelo Conselho de Administração em 24 de junho de 2020, foram originalmente
escritos em português com uma linguagem clara e acessível a todos os níveis hierárquicos,
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Formulário de sendo também
Referência - 2021traduzidos
- JBS S.A. para outros 3 idiomas (inglês, espanhol e italiano). Os documentos Versão : 7
estão disponíveis na rede mundial de computadores no site institucional de Compliance da
5. Gerenciamento
Companhia de riscos e controles internos
(www.jbs.com.br/compliance), / 5.1
no site de - Descrição
Relação - Gerenciamento
com Investidores e, além disso,de
riscos no site do Linha Ética JBS. Ademais, ao público interno o Código de Conduta e Ética fica
disponível na rede interna de comunicação, denominada Intranet JBS. Não existe hierarquia
dentre as áreas responsáveis pela gestão de risco, sendo que todas se reportam ao Conselho
de Administração.
(b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando
houver, incluindo:
(i) os riscos para os quais se busca proteção
A Companhia busca proteção para os desvios ou irregularidades de seus procedimentos

internos ou com terceiros. A gestão de riscos insere-se no compromisso da Companhia de atuar
de forma ética e em conformidade com os requisitos legais e regulatórios estabelecidos para o
exercício de suas atividades. Os riscos abaixo são mitigados por meio de controles internos,
treinamentos e da constante divulgação dos códigos de conduta e da Companhia tanto para
seus parceiros de negócios quanto para seus colaboradores.
Através do Código de Conduta de Parceiros de Negócios aplicável aos seus parceiros de

negócios (“CCPN”), a Companhia busca se proteger de riscos atrelados às violações de
legislações e responsabilidade que lhe podem recair em decorrência da relação com seus
parceiros. Através do CCPN a Companhia busca assegurar, por parte de seus parceiros, o
cumprimento das leis (incluindo legislação de proteção ao meio ambiente, leis de defesa à
concorrência, proteção contra práticas anticorrupção e anticoncorrenciais, legislação trabalhista,
diretos humanos, leis de saúde e segurança do trabalho, entre outras). A Companhia busca
ainda estabelecer diretrizes para prevenção de maus-tratos aos animais, bem como regular as
práticas de doações, brindes e entretenimento, conflitos de interesse e contribuições políticas.
Por fim, através do CCPN a Companhia determina as diretrizes para tratamento de informações
confidenciais e proteção de seus ativos.
Através do Código de Conduta e Ética aplicável aos colaboradores (“CCE”) a Companhia busca
se proteger de riscos atrelados às violações, pelos seus colaboradores das diretrizes previstas
no CCE, incluindo:
 saúde e segurança no trabalho;


 diversidade no local de trabalho;

 ambiente livre de assédio;

 observação de regras trabalhistas e de imigração;

 segurança do alimento;
 proteção do meio ambiente e sustentabilidade;


 tratamento de conflito de interesse e transações com partes relacionadas;

 práticas anticorrupção e prevenção à lavagem de dinheiro;

 políticas de presentes, entretenimentos, contribuições políticas, doações filantrópicas e
patrocínios;

 relacionamento com o governo e contratação com agentes públicos;

 relações com sindicatos;

 controles comerciais;

 práticas antitruste e concorrenciais;

 uso de informações privilegiadas;



 PÁGINA: 90 de 567

Formulário de Referência - 2021 -de
proteção JBS S.A. propriedade intelectual, uso de ativos da Companhia e
dados, Versão : 7
comunicações eletrônicas; e
 5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.1 - Descrição - Gerenciamento de
 manutenção de livros e registros contábeis.
riscos
(ii) os instrumentos utilizados para proteção
A Companhia utiliza do CCPN e do CCE, bem como de suas instruções normativas internas
para informar preventivamente seus colaboradores e prestadores de serviços dos princípios
gerais de conduta ética aceitável pela Companhia.
(iii) estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
O gerenciamento dos temas presentes no CCPN e CCE é realizado pela Diretoria de

Compliance com o suporte das áreas: (i) controles internos, responsável pelo mapeamento dos
processos e dos possíveis riscos que a Companhia possa incorrer; (ii) recursos humanos,
responsável por engajar, disseminar e assegurar a cultura de integridade na Companhia; (iii)
jurídico, responsável por avaliar e, quando cabível, tomar as medidas legais pertinentes.
Não existe hierarquia dentre as áreas acima mencionadas, sendo que todas se reportam ao
Conselho de Administração.
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada
A Companhia entende que o CCPN e o CCE, suas instruções normativas e políticas internas,
bem como sua estrutura organizacional indicada acima, são adequados para o gerenciamento
dos riscos para os quais busca proteção. Além disso, a Companhia acredita que sua estrutura
operacional e de controles internos é adequada para conferir razoável segurança em seus
processos e demonstrações financeiras.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.2 - Descrição - Gerenciamento de

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
riscos de mercado
(a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de
mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua
aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos de mercado, crédito e
liquidez definida pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia.
(b) objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado,

quando houver, incluindo:
(i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção
A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio, riscos de
crédito, liquidez taxas de juros e preços na compra de commodities.
(ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e
gestão de riscos. Essa política é monitorada permanentemente pela Comissão de Gestão de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que têm sob sua responsabilidade a
definição da estratégia da administração na gestão desses riscos, determinando os limites de
posição e exposição. As estratégias utilizadas pela Companhia vão desde análises detalhadas
das demonstrações financeiras dos clientes da Companhia e consultas a órgãos de
monitoramento de crédito e risco à zeragem de exposições em mercados futuros em bolsa de
valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposições financeiras da Companhia, as
unidades de negócio precificam e zeram seus riscos junto à Diretoria de Controle de Riscos, que
consolida esses riscos e busca proteção com operações no mercado de bolsa de valores. Esses
riscos são monitorados diariamente para corrigir exposições adicionais ocasionadas por riscos
de "gaps" e controles de margens e ajustes.
A discricionariedade da Diretoria de Controle de Riscos em determinar os limites de posição

necessários para minimizar a exposição financeira da Companhia a moedas e/ou taxas de juros
está limitada aos parâmetros de análise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial

(hedge), seguindo limitações e procedimentos dispostos em sua Política de Gestão de Riscos,
buscando proteção para fatores de riscos relacionados a variações cambiais, de taxas de juros
e preços de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros,
fluxos de caixa futuros e investimentos líquidos em operações no exterior. A gestão ativa e
integrada dos riscos traz benefícios ao reduzir a volatilidade dos resultados consolidados, mas
pode trazer resultados adversos quando da impossibilidade de proteção ao risco com uso de
instrumento financeiro perfeitamente correlacionado, proteção parcial ou não realização de fluxo
futuro projetado. Cada um dos fatores de riscos financeiros é analisado de forma profunda,
levando em conta inclusive as suas correlações; desta forma, para acomodar e viabilizar
proteção adequada, a Política de Gestão de Riscos permite que seja contratada desde nenhuma
a uma vez e meia a necessidade de proteção contábil de cada fator, levando- se em
consideração a existência de instrumentos líquidos e adequados, e sua correlação com o objeto
de proteção para análise da efetividade de proteção.
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(iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
riscos de mercado
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e suas
controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por
motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou
oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este
risco, em operações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito Interbancário),
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), LIBOR
(London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Política
de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities não traz diretrizes mandatórias quanto à
proporção entre exposições a taxas pré ou pós-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de
Riscos monitora constantemente as condições de mercado e pode propor à Comissão de Gestão
de Riscos estratégias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposição global da
Companhia.
Risco de variação cambial
O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia

pode incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porém a Política de
Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities é clara ao não entender que a simples
existência de exposições contrárias promova naturalmente proteção econômica, pois devem ser
apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possíveis fluxos de caixa
futuros relativos às estimativas de exportação e investimentos líquidos em operações no exterior,
indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de
proteção aprovados pelo Conselho de Administração, como contratos futuros, NDFs (Non-
Deliverable Forwards), DFs (Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de
troca de indexador (swaps); visando à proteção de empréstimos, investimentos, despesas e
receitas com juros, estimativas de exportação, custos de matéria prima e fluxos diversos sempre
que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposições a este risco são indexadas ao Dólar, Euro e Peso Mexicano.
Risco de Crédito
A Companhia é potencialmente sujeita a riscos de créditos relacionados com as contas a

receber. As estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira,
não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais
saudáveis, análise detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio,
empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas a órgãos de informações e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preço de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda

a cadeia de proteína animal, biodiesel, entre outros), e no curso normal de suas operações está
exposta a variações de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco,
milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e
brasileiro. Os mercados de commodities têm como característica fundamental a alta volatilidade,
devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, políticas
agropecuárias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos é
responsável por mapear as exposições a preços de commodities da Companhia e suas
controladas e propor à Comissão de Gestão de Riscos estratégias para mitigar tais exposições.
Observando a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities e as limitações de
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alçada, a Comissão supervisiona a execução de tais estratégias e acompanha seus resultados.
(iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Risco de taxas de jurose controles internos / 5.2 - Descrição - Gerenciamento de
riscos de mercado
As operações da Companhia estão expostas a variações de taxas de juros pré e pós-fixadas,
sendo que as taxas pós-fixadas estão representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A
Administração considera que a exposição às flutuações das taxas de juros não acarreta impacto
relevante, de forma que, preferencialmente, não utiliza instrumentos financeiros derivativos para
gerenciar este tipo de risco, exceto em função de situações específicas que possam se
apresentar.
Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a

utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança (I.C.) de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de variação cambial
O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando

reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não
denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais, protegendo assim
o balanço patrimonial da Companhia.

utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de crédito
A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos relacionados

às suas contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de proteção. No caso
de contas a receber de clientes, a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities
entende que a pulverização da carteira contribui significativamente com a redução do risco de
crédito, mas também estabelece parâmetros para a concessão de crédito observando limites
proporcionais, índices financeiros e operacionais, amparados por consultas a órgãos de
monitoramento de crédito.
Para o caso das operações financeiras que têm como contraparte instituições financeiras
(aplicações e contratos de proteção), a Companhia emprega limites de exposição definidos pela
Comissão de Gestão de Riscos, baseados em classificações de risco (ratings) de agências
internacionais especializadas.
Montantes aplicados em títulos privados (notadamente Certificados de Depósitos Bancários),

bem como valores justos acumulados a receber em operações de proteção contratadas com
bancos, devem obedecer aos limites descritos na Política de Gestão de Riscos Financeiros e de
Commodities para que o volume total não ultrapasse um determinado percentual do patrimônio
líquido da instituição financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao
horizonte de tempo (horizonte máximo) para que a aplicação seja resgatada.
Risco de preço de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas são ativos biológicos
sensíveis à estocagem. Visando manter o fluxo contínuo destes insumos, são utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preço e volume mínimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
pré-definido pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração,
bem como para mitigar os riscos de oscilações de preços sobre estoques e vendas contratadas,
a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteção financeira
adequados a cada situação, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia
julga adequado assumir o valor médio gasto com os insumos como parâmetro indicativo de valor
operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
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Risco de Liquidez
riscos de mercado
O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortização dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco
que a Companhia e suas controladas poderão ter em cumprir as suas obrigações financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de
otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operação.
A administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração, principalmente, o

indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades mais
investimentos financeiros divididos pela dívida de curto prazo. É mantido também o foco na
gestão da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relação da dívida líquida sobre EBITDA em níveis que considerados administráveis para a
continuidade das operações.
Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores
ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado.
(v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos.
Não aplicável, uma vez que a Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos
diversos de proteção patrimonial (hedge).
(vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de

mercado
A Política de Gestão de Riscos da Companhia orienta em relação a transações e requer a

diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição
geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada pela Comissão de Gestão
de Riscos e pelo Conselho de Administração, a fim de avaliar os resultados e o impacto
financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos
quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário
manter o nível de flexibilidade financeira. Também são revistos, periodicamente, os limites de
crédito e a qualidade do hedge das contrapartes.
O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar

informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas,
procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.
O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos auxilia o Conselho de Administração e a Diretoria

Estatutária nas análises dos reflexos do cenário econômico mundial na política financeira da
Companhia. O Comitê Financeiro atua no aprimoramento de regras e procedimentos para
controle e gestão de riscos de mercado e de crédito. Para tanto, o órgão pode recomendar e
acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de
implementação e manutenção de tais padrões pela Companhia, bem como analisar e revisar os
índices econômico-financeiros e o fluxo de caixa. As demais atribuições do Comitê Financeiro
estão especificadas em regimento interno próprio.
O Comitê Financeiro funciona em caráter permanente e será composto por 3 a 5 membros, de

mandato de prazo indeterminado, selecionados entre membros do Conselho de Administração,
diretores ou executivos da companhia ou então profissionais externos com conhecimentos
notórios. Dentre os membros, deve ser eleito um Presidente com atribuição de organizar e
coordenar as atividades do Comitê.
Este Comitê tem o auxílio da Diretoria de Administração e Controle, cabendo à esta Diretoria a
supervisão independente da implementação da Política de Gestão de Riscos Financeiros e de
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Formulário de Commodities,
Referência - 2021 - JBS S.A.o enquadramento das operações financeiras executadas pela Diretoria
verificando Versão : 7
de Controle de Riscos em relação à Diretriz de Proteção vigente.
Por fim, cabe citar a o trabalho desempenhado pela auditoria corporativa, auxiliando a Diretoria
riscos de mercado
Executiva na avaliação dos sistemas e processos garantindo a consistência dos processos.
(c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada.
A Companhia entende que, nos termos da Política de Gestão de Riscos (e de acordo com seu
estágio atual de implantação), cabe ao Conselho de Administração, em conjunto com a Diretoria
Executiva realizar a verificação da efetividade das práticas adotadas. Nesse contexto, a Diretoria
reporta-se à Comissão de Gestão de Riscos. O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
acompanha a implementação da política de hedge, auxiliando o Conselho de Administração na
supervisão das atividades de gerenciamento de riscos de mercado, por meio de interação com
a Diretoria Executiva. Desse modo, a Companhia entende adequada a sua estrutura operacional
para verificação da efetividade da política adotada. A auditoria interna, na forma gradativa de
sua estruturação, tem assumido o monitoramento das ações acima pontuadas.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.3 - Descrição - Controles Internos
5.3 - Descrição controles internos
(a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles,

indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las
A Companhia atua no segmento do Novo Mercado da B3 e a efetividade dos controles é
regularmente monitorada como parte da sua gestão. Destacamos em 2017 a criação da Diretoria
Global de Compliance, cuja principal função foi a implementação de um programa de práticas
antifraude e anticorrupção (maiores informações podem ser obtidas no item 5.4 deste Formulário
de Referência). Abaixo uma breve descrição das principais práticas de controles internos
adotadas pela Companhia:
I. Controles Internos
O ambiente de controles internos abrange as atividades do Conselho de Administração, Comitês

que assessoram o Conselho de Administração, Presidências, Diretorias, Gerências e todos os
colaboradores da Companhia, com o objetivo de permitir uma condução mais segura, adequada
e eficiente dos negócios e em linha com as regulamentações estabelecidas. Os processos,
políticas e sistemas da Companhia são continuamente reavaliados e testes de aderência
regularmente aplicados para aferir a efetividade e desempenho dos controles existentes
relacionados a:
 demonstrações financeiras;
 gestão e obrigações chaves ao negócio;
 compliance, normas, regulamentos, políticas e procedimentos;
 monitoramento permanente do rígido respeito às leis;
 segregação de funções – evitando o conflito de interesses e facilitando a avaliação dos

riscos através da aderência aos controles da Companhia.
Além disso, a Companhia, com um contínuo trabalho de alinhamento às melhores práticas de

mercado na gestão de controles internos e compliance, também aplica em vários ciclos de negócio
a metodologia Control Self Assessment (CSA).
Em linha com a intenção de abrir o capital na bolsa de valores de Nova York (New York Stock
Exchange – NYSE), a Companhia criou, em agosto de 2016, a Gerência de Controles Internos,
cuja principal atribuição consiste em realizar o mapeamento e adequação dos processos
relacionados com as demonstrações financeiras da companhia no Brasil às exigências da lei
norte-americana Sarbanes-Oxley. Este trabalho foi realizado com o apoio de uma grande firma de
consultoria reconhecida internacionalmente e seu escopo abrangeu a realização de fluxogramas,
matrizes de riscos e avaliações dos controles (walkthroughs) em três níveis: controles corporativos
da organização (Entity Level Controls), controles gerais dos sistemas de informação (ITGCs) e
controles dos processos da Companhia (Process Level Controls).
II. Sistemas de Informação
A Companhia opera em suas mais distintas divisões de negócios com sistemas integrados, que
registram as transações desde o pedido de venda até sua efetiva contabilização. As transações
realizadas possuem registros de logs, possibilitando uma melhor análise de incidentes e a
identificação do responsável pelo processo através de trilhas de auditoria.
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Os sistemas são parametrizados de acordo com as melhores práticas de governança, exigindo

aprovação nos processos de compras de acordo com o nível hierárquico e controles de alçadas.
Da mesma forma, as transações registradas com divergências em relação às políticas da
empresa, exigem aprovação específica para a sequência do processo, composto por alçadas de
acordo ao nível hierárquico.
No processo de gerenciamento de mudanças em seus sistemas, a Companhia conta com

ambientes segregados para desenvolvimento, homologação e produção, garantindo que todas as
alterações sejam testadas e monitoradas antes de sua implementação.
O acesso aos sistemas e seus módulos (inclusive o contábil) é realizado por perfil de acesso, que
é definido de acordo com a função de cada colaborador dentro da organização. Desde 2013 a
Companhia informatizou sua Matriz de SOD (Segregation of Duties) no Brasil, contribuindo para
a automatização do processo de segregação de funções, através da identificação de acessos
críticos e definições de prováveis conflitos de acesso, resultando em um método mais efetivo de
controles de situações de conflitos de interesse. O controle de liberação de acessos e perfis é
centralizado e realizado por uma área exclusiva pertencente à Diretoria Corporativa de Tecnologia
da Informação. Todas as solicitações são registradas e, se aplicável, autorizadas eletronicamente
através de aprovações de acordo ao nível hierárquico no sistema GCA (Gerenciador de Controle
de Acesso) que possui integração com a matriz de SOD do Sistema ERP. Anualmente é realizada
uma campanha de revisão de acessos através desta ferramenta.
Em 2017, a Companhia construiu um novo Data Center de alta disponibilidade abrangendo todos
os negócios no Brasil, mitigando o risco de interrupções nos sistemas que suportam suas
operações.
Cumprindo com os requisitos da LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados que estabelece regras
específicas para o tratamento de dados pessoais), a Diretoria Corporativa de Tecnologia da
Informação desenvolveu controles e estruturas para atender aos direitos dos titulares de dados
pessoais. Foi criado o Escritório de Privacidade e também o Comitê de Privacidade, composto por
diretores de diversas áreas. A Companhia desenvolveu políticas de privacidade para seus
colaboradores e terceiros, política de retenção e descarte de dados, além da readequação de
seus contratos com cláusulas específicas de privacidade de dados pessoais. Foram adquiridas
ferramentas de gestão de consentimento, gestão de cookies e direitos do titular. Também foi
disponibilizado na sua página na internet um canal para acolher solicitações de dados pessoais:
jbs.com.br/contato/portal-de-privacidade
III. Segurança da Informação
As práticas de Segurança da Informação contemplam a efetiva proteção dos ativos da informação,

constituídos pelas bases de dados, pelos ambientes de informática, documentos, arquivos, cópias
de segurança de sistemas, acessos controlados aos sistemas e informações e proteção na
geração e tráfego de dados, dentre outras ferramentas de gestão em segurança. Com o objetivo
de preservar a total aderência dos controles internos e dos sistemas informatizados, são mantidos
programas de treinamento, conscientização e revisões das políticas, focados na absoluta proteção
dos dados restritos e de interesse exclusivo de clientes internos, bem como das informações
estratégicas da Companhia. Também foi implantado o Plano de Continuidade de TI, que formaliza
as ações a serem adotadas para que, em momentos de crise, a recuperação e a continuidade
dos processos de negócios sejam efetivas, evitando ou minimizando perdas financeiras tanto para
a Companhia como para as partes interessadas.
Em linha com as melhores práticas de segurança disponíveis no mercado, anualmente a

Companhia realiza um teste de invasão aos seus sistemas, o “Pentest”, conduzido por empresas
especialistas em segurança da informação, buscando identificar vulnerabilidades que possibilitem
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ataques através de hackers aos sistemas da Companhia. Os resultados destes testes são
devidamente reportados à Auditoria Interna, Diretor Administrativo Estatutário e ao Diretor
Presidente da Companhia.
IV. Auditoria Interna
A Auditoria Interna da Companhia avalia os processos e sistemas de forma independente,

verificando sua conformidade com as políticas e normas adotadas através de uma abordagem
padronizada e disciplinada, destinada a aprimorar as práticas de gerenciamento de riscos e
controles internos, agregando valor à governança corporativa e servindo de referência na tomada
de decisão. Além disso, investiga eventuais casos de fraude, desvio de recursos e/ou danos ao
patrimônio.
A Auditoria Interna foi implantada em junho de 2004 visando o fortalecimento da governança

corporativa, através dos seguintes princípios:
 riscos estejam devidamente identificados e controlados;
 informações financeiras, gerenciais e contábeis estejam íntegras e disponíveis;
 ações dos colaboradores estejam de acordo com as normas e procedimentos

estabelecidos pela Companhia;
 recursos sejam adquiridos ao menor custo, usados de maneira eficiente e

adequadamente protegidos; e
 aspectos relacionados com qualidade e melhoria contínua nos processos sejam

estabelecidos.
O Departamento de Auditoria da Companhia utiliza uma metodologia de mapeamento de riscos

baseada nos frameworks: COSO I ERM - Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão
Treadway, COBIT 4.1, ITIL 2.0 e ISO27001, obedecendo os seguintes critérios:
 identificar os riscos e controles;
 avaliar o impacto em caso de materialização;
 avaliar a frequência em que o risco pode se materializar.
Anualmente é realizado um plano plurianual, onde são definidos os ciclos de auditoria, sendo:
 Unidades ou processos de risco alto – Auditados anualmente com escopo completo;
 Unidades ou processos de risco médio – Auditados a cada 03 anos com escopo

completo;
 Unidades ou processos de risco baixo – Auditados a cada 05 anos com escopo limitado.
Os testes de auditoria são realizados com base na matriz de riscos, matriz de controles internos
e considerações da liderança (Presidente do Conselho de Administração, Presidentes das
Divisões de Negócio e Diretores Executivos) e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário.
Além disso, o departamento de Auditoria também utiliza ferramentas de auditoria contínua,
permitindo o monitoramento on-line dos mais diversos indicadores de riscos e possibilitando a
demonstração tempestiva da evolução dos riscos para Alta Administração.
Os resultados dos trabalhos e planos de ação são reportados ao Presidente e ao Comitê de

Auditoria Estatutário. Mensalmente, a Auditoria Interna acompanha o status dos planos de ação,
visando a garantia da implementação e sua efetividade.
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V. Ouvidoria
A Ouvidoria da Companhia foi criada em 2010 e é o canal de comunicação disponibilizado a todos

os colaboradores, clientes, fornecedores ou qualquer pessoa que possua algum relacionamento
com o grupo JBS, para que possam compartilhar suas reclamações, sugestões ou elogios. Tem
como principal objetivo acolher as manifestações e buscar soluções definitivas, orientando
decisões, promovendo a melhoria contínua dos processos de trabalho, atuando com
transparência, respeito, coerência, confiabilidade, ética e, principalmente, sigilo. A Companhia
conta com um sistema informatizado de Ouvidoria, automatizando todo o processo de registro de
reclamações e seus respectivos indicadores.
Os assuntos reportados à Ouvidoria são analisados e encaminhados ao Diretor responsável para

análise e providências cabíveis. Após tratativas, a Ouvidoria entra em contato com o reclamante
a fim de informar sobre as ações realizadas.
Os contatos com a Ouvidoria podem ser realizados pelo e-mail [email protected], telefone
0800-770-4100 ou pela internet através do site www.ouvidoria.jbs.com.br. Esta informação
também é divulgada na intranet da Companhia. Além disso, os novos colaboradores participam
de um treinamento presencial quando de sua integração, durante o qual recebem informações
mais detalhadas sobre o canal de Ouvidoria.
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia criou, em dezembro

de 2017, um canal independente exclusivo para recebimento de denúncias, denominado “Linha
Ética”. Neste novo canal, os casos relacionados a fraudes, desvios de recursos, danos ao
patrimônio, conflitos de interesses, assédio, entre outros são registrados e sua gestão é
responsabilidade da Diretoria de Compliance Corporativo. Assim sendo, desde dezembro de
2017, a Ouvidoria não reporta denúncias, os casos eventualmente recebidos, são encaminhados
à Linha Ética para o seu devido tratamento.
VI. Compliance Corporativo
Em 2017, a Companhia reestruturou seu departamento de Compliance. A área passou a contar

com um Diretor Global, responsável pela implementação e supervisão das iniciativas da área
em todas as regiões de atuação da Companhia. Maiores informações sobre este departamento
estão descritos no item 5.4 deste Formulário de Referência.
(b) estruturas organizacionais envolvidas

I. Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia toma decisões colegiadas, cuja vontade é

expressada mediante deliberação e voto da maioria dos Conselheiros, não conferindo a seus
membros, isoladamente, qualquer atribuição na administração da Companhia. É composto por
09 membros, dos quais 05 são independentes, correspondendo a 56% do total de sua formação.
Dentre outras atribuições relacionadas ao ambiente de controles internos, cabe ao Conselho

de Administração: determinar a orientação geral dos negócios da Companhia; aprovar políticas
de gestão de riscos e financeiras; fiscalizar a gestão da diretoria e dos diretores; aprovar a
criação de Comitês, s e u s respectivos regulamentos com regras específicas relativas aos
trabalhos, competência, remuneração e procedimentos; escolher e destituir os auditores
independentes. Com o objetivo de melhorar seu ambiente de governança, em 2017 a Companhia
reformulou a estrutura dos comitês que apoiam o Conselho de Administração. A companhia
conta com o apoio de cinco comitês específicos que o auxiliam nas deliberações estratégicas
para o negócio: Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Sustentabilidade, Comitê
Financeiro e de Gestão de Riscos, Comitê de Partes Relacionadas e Comitê de Governança.
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Exceto pelo Comitê de Partes Relacionadas, as reuniões ocorrem ordinariamente a cada 3

(três) meses, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pelo
Presidente do Conselho de Administração.
II. Comitê de Auditoria Estatutário
O Comitê de Auditoria Estatutário tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração

no cumprimento de suas atribuições com relação à qualidade dos relatórios financeiros da
Companhia, bem como com relação aos processos de gestão de riscos e às atividades dos
auditores internos e independentes. O Comitê revisa os trabalhos conduzidos pela auditoria
interna e aprova as diretrizes e os planos de ação para o exercício em curso, além de avaliar as
demonstrações financeiras trimestrais e anuais e apreciar os relatórios emitidos por órgãos
reguladores sobre a Companhia que tenham relação com o escopo do Comitê, além de
elaborar relatório anual resumido contendo a descrição das suas atividades, que é enviado ao
Conselho de Administração.
III. Comitê de Responsabilidade socioambiental
OO Comitê de Responsabilidade Sócio Ambiental tem o objetivo de i) assessorar o Conselho de

Administração no cumprimento das suas atribuições legais com relação à sustentabilidade dos
negócios da Companhia; e (ii) debater e recomendar que a Companhia adote políticas e medidas
relacionadas à sustentabilidade e responsabilidade sócio ambiental, incluindo iniciativas e
avanços sociais em comunidades nos locais onde a Companhia possui atividades, conforme
Artigo 11 do Regimento Interno do Comitê de Responsabilidade Sócio Ambiental.
IV. Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Este Comitê auxilia o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária nas análises dos
reflexos do cenário econômico mundial na política financeira da Companhia. Atua no
aprimoramento de regras e procedimentos para controle e gestão de riscos de mercado e de
crédito com o objetivo de diminuir o risco de oscilação de preços e gerar valor aos
acionistas, além de contribuir para a mitigação de outros riscos que a companhia está
naturalmente exposta.
V. Comitê de Partes Relacionadas
O Comitê de Partes Relacionadas busca assegurar que as transações da Companhia e de suas

controladas e coligadas, envolvendo partes relacionadas sejam realizadas levando em
consideração em primeiro lugar o melhor interesse da Companhia, em condições ordinárias de
mercado, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético, em
conformidade com a legislação vigente e em termos não menos favoráveis à Companhia do que
seriam caso fossem realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, sob as mesmas
circunstâncias ou em cenários similares.
VI. Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
O Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação é órgão de assessoramento vinculado

diretamente ao Conselho de Administração submetido à legislação e à regulamentação
aplicáveis, ao disposto no Estatuto Social da Companhia e ao seu Regimento Interno, o qual
disciplina o seu funcionamento. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de
Administração no cumprimento de suas atribuições com relação às regras e princípios de
governança corporativa, remuneração e escolha e indicação de membros do Conselho de
Administração e seus comitês, conforme estabelecidos na legislação aplicável, no Estatuto
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Social e nas melhores práticas de mercado, bem como com relação ao aprimoramento dos
mecanismos de governança corporativa e gestão da Companhia.
VII. Conselho Fiscal
É um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. Funciona de

forma permanente, sendo composto por 04 membros efetivos e 04 membros suplentes. Dentre
outras suas principais atribuições contemplam: fiscalizar os atos dos administradores, opinar
sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia
Geral para deliberação e analisar as demonstrações contábeis.
VIII. Diretor Presidente (CEO)
Compete ao Presidente exercer a direção executiva da Companhia, cumprindo-lhe, para tanto,

organizar, coordenar e supervisionar as atividades dos Presidentes dos Negócios e Diretores
Corporativos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as
diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.
IX. Diretoria de Gestão de Riscos e Controles Internos
Esta diretoria foi criada em outubro de 2017 e é responsável na América do Sul pela
Gerência de Auditoria Interna, Gerência de Controles Internos e também pela área de Ouvidoria.
Reporta-se de forma independente ao Comitê de Auditoria Estatutário, fornecendo a este as
informações técnicas necessárias relacionadas ao ambiente de controles internos da
Companhia.
X. Compliance Corporativo
Em 2017, com a criação da Diretoria Global de Compliance, o reporte do departamento foi

alterado, passando a responder diretamente ao Conselho de Administração. Também foi criado
o Comitê de Governança Corporativa, responsável por auxiliar o Conselho no monitoramento
das atividades da área.
(c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração

da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido
acompanhamento
A efetividade dos controles é regularmente monitorada como parte da gestão, já que um controle
eficaz pode tornar-se ineficaz devido a alterações no ambiente operacional. Mudanças nos
controles também podem ocorrer devido a mudanças nos processos, sistemas de tecnologia da
informação ou de pessoal.
A administração da Companhia é responsável por estabelecer e manter um controle interno

eficaz das informações financeiras e pela avaliação da eficácia do controle interno. Conforme
descrito nos itens 5.3(a) e 5.3(b), a eficiência dos controles internos é supervisionada pelos
membros da Diretoria da Companhia, de forma individual, e pelo Conselho de Administração, de
forma colegiada e consolidada.
(d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório

circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da
atividade de auditoria independente
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A Administração entende que as deficiências e recomendações sobre os controles internos da

Companhia apontadas pelos auditores independentes, não causaram impactos materiais nas
demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020.
O relatório circunstanciado do Auditor Independente não apontou deficiências materiais nos

controles internos da Companhia e de suas controladas. As recomendações do Auditor
Independente resumem-se em melhorias nos procedimentos de conciliação contábil com
determinados relatórios financeiros, jurídico e tributário na Companhia e nas suas controladas.
(e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas
A administração da Companhia reconhece os apontamentos pontuais que resultaram nas
recomendações dos auditores sobre melhorias nas conciliações contábeis e entende que não
representam deficiências significativas e que são rotineiramente monitorados pela
contabilidade. As melhorias em controles de tecnologia da informação não representam
riscos à segurança dos sistemas computacionais da Companhia.
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5.4 - Programa e controles internos / 5.4 - Programa de Integridade
de Integridade
(a) regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção

e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública
(i) principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua

adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor
A área de Compliance da JBS realiza periodicamente a avaliação dos riscos de Compliance da

Companhia. Estes são identificados, classificados e acompanhados através de uma matriz
baseada em probabilidade e impacto, pela qual dependendo da situação identificada, pode
gerar a criação ou revisão de uma política, a implantação de um controle ou a necessidade de
um monitoramento. Estas ações visam eliminar ou reduzir os riscos e proporcionar segurança
nas operações da Companhia.
A Companhia possui diversas políticas publicadas e vem implementando desde 2017, controles
relacionados a temas considerados de risco, por exemplo: doação, patrocínio,
brindes/entretenimento, remessa de valores para as unidades operacionais, concessão de
descontos, adiantamentos de viagem, dentre outros.
Adicionalmente, a Companhia possui um robusto processo de due diligence de terceiros, onde

realiza ampla avaliação reputacional previamente as suas transações comerciais. A JBS
também adota um formulário anual de “declaração de conflito de interesses” que é preenchido
por funcionários elegíveis como instrumento de registro e controle das situações de possível
conflito. Este formulário também faz parte do processo seletivo dos cargos de gestão da
Companhia (gerentes e diretores).
(ii) a estrutura organizacional envolvida no monitoramento do funcionamento e

da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade
A área responsável pelo Programa de Compliance da Companhia é a Diretoria de Compliance

e, atualmente, no Brasil conta com estrutura própria e dedicação exclusiva.
A Diretoria de Compliance tem orçamento próprio e adequado para realizar as atividades

necessárias, bem como estrutura física para os colaboradores desempenharem suas funções.
A Diretoria de Compliance se reporta de forma direta e exclusiva ao Conselho de

Administração da Companhia.
(iii) código de ética ou de conduta
Conforme detalhado no item 5.2 deste Formulário de Referência, a Companhia possui dois
códigos de ética, o Código de Conduta de Parceiros de Negócios aplicável a todos os seus
parceiros de negócios (“CCPN”), e o Código de Conduta e Ética aplicável a todos os seus
colaboradores (“CCE”).
Os códigos foram originalmente escritos em português com uma linguagem clara e acessível a
todos os níveis hierárquicos, sendo também traduzidos para outros 4 idiomas (inglês, espanhol,
italiano e francês), os documentos estão disponíveis na rede mundial de computadores no site
institucional de Compliance da JBS (www.jbs.com.br/compliance), site de Relação com
Investidores e, além disso, no site do Linha Ética JBS. Ademais, ao público interno o Código de
Conduta e Ética fica disponível na rede interna de comunicação, denominada Intranet JBS.
Os códigos fazem referência expressa ao canal de denúncias e reforçam a confidencialidade e

a garantia de anonimato, a fim de preservar tanto os relatados quanto os colaboradores ou
parceiros de negócio.
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Formulário de Além
Referência - 2021
disso, - JBS S.A.
preveem, de forma clara, as sanções que podem ser aplicadas se houver Versão : 7
descumprimento a tais documentos. Ambos os códigos foram aprovados em sede de reunião
5. Gerenciamento
do Conselhode
de riscos e controles
Administração, realizadainternos
em 28 de /março
5.4 -de
Programa
2018. de Integridade
Adicionalmente a Companhia possui uma Política de Consequências do Linha Ética e uma
Política sobre o canal de denúncias.
Os colaboradores e membros da alta administração da Companhia, incluindo os membros do

Conselho de Administração e comitês de assessoramento são treinados sobre as diretrizes do
Código de Conduta e Ética, uma vez ao ano.
No ano de 2018 a Companhia realizou 27.047 horas em treinamentos pelas quais mais
colaboradores foram devidamente treinados sobre os aspectos de integridade e conduta da
Companhia (este número reflete 98,8 % de todos os colaboradores da Companhia no Brasil).
A divisão nas hierarquias foram as seguintes:
(i) 132 executivos;
(ii) 16.709 posições administrativas;
(iii) 88.526 posições operacionais.
Ao longo de 2019 foram mais de 45.000 horas em treinamentos, sendo estes realizados de forma
online sobre o tema anticorrupção, bem como nos formatos presencial e online na realização do
segundo ciclo de treinamentos sobre o Código de Conduta e Ética. Especificamente sobre o tema
Anticorrupção foram 8.084 horas de treinamento, este número reflete 94% dos colaboradores das
posições administrativas e alta liderança da Companhia no Brasil.
Sobre o Código de Conduta e Ética foram mais de 37.400 horas de treinamento (este número
reflete 98 % de todos os colaboradores da Companhia no Brasil).
Em relação ao treinamento sobre o CCE, a divisão por nível hierárquico foi:
(i) 133 executivos;
(ii) 17.783 posições administrativas;
(iii) 98.726 posições operacionais.
Em 2020, foram disponibilizados de forma online três treinamentos monotemáticos: (i) Conflito de
Interesses; (ii) Antitruste; e (iii) Anticorrupção, totalizando mais de 42.000 horas de treinamento.
Ademais, também foi realizado o treinamento anual sobre o Código de Conduta e Ética, que atingiu
mais de 50.000 horas de treinamento.
Lembrando que o treinamento do Código de Conduta e Ética é aplicado a todos os públicos da

Companhia, incluindo o Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento ao conselho.
Nos termos do CCE, a falha em cumprir com o código ou políticas da Companhia sujeitará o
infrator às medidas disciplinares que podem incluir rescisão da relação de emprego e outras
consequências, conforme permitido por lei.
Quaisquer falhas em relação ao cumprimento do CCPN, serão apuradas pela área de

Compliance e remetidas para análise e deliberação – das medidas cabíveis – do Comitê de
Ética Institucional da Companhia. As medidas aplicadas aos Parceiros de Negócios são
avaliadas caso a caso, sendo que as penalidades aplicáveis incluem o bloqueio de
pagamentos ao parceiro, redução do escopo da prestação de serviços anteriormente pactuado,
rescisão contratual, entre outros.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.4 - Programa de Integridade

(b) canal de denúncia
A Companhia conta com canal de denúncias externo e independente para realização de

eventuais denúncias, o qual visa assegurar que o denunciante seja ouvido de forma sigilosa e
tenha o seu anonimato assegurado. Tal canal reforçar a cultura de transparência e a de
proteção do denunciante de boa fé.
O canal de denúncias da Companhia, chamado Linha Ética JBS, está disponível a todos os
públicos de relacionamento da Companhia (colaboradores, fornecedores, clientes, investidores,
entre outros). Feito para que sejam relatadas irregularidades ou comportamentos não
condizentes com o Código de Conduta e Ética, está disponibilizado em quatro idiomas
(português, inglês, espanhol e italiano) e com atendimento 24 horas por dia nos 7 dias da
semana.
Para acessar www.linhaeticajbs.com.br ou 0800 377 8055 (Brasil), 0800 666 1659 (Argentina)
e 000 401 90861 (Uruguai).
A empresa externa e especializada responsável pela administração do Linha Ética JBS registra a
denúncia, classifica-a de acordo com o tema e criticidade do relato e envia as informações para a
área de Compliance da Companhia, para que tenha início o adequado processo de apuração.
(c) procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias

visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares
Uma política que versará sobre o tema está fase de elaboração. Adicionalmente, foi criado um
documento interno com assuntos a serem avaliados por diversas áreas, dentre elas a área de
Compliance.
(d) razões pelas quais o emissor não adotou regras, políticas, procedimentos ou
práticas para prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a
administração pública
Não aplicável.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.5 - Alterações significativas
5.5 - Alterações significativas nos principais riscos

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que
possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de
forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário
macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do
acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita
possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de
efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina
financeira e na gestão conservadora de caixa.
Em relação aos riscos financeiros nos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los
por meio do uso de gestão de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opções,
relativos ao risco de flutuação da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de
nossos produtos acabados que são denominados em outras moedas que não dólares
americanos. No entanto, tais estratégias não descaracterizam a incidência de tais riscos em
sua totalidade.
Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos

mencionados no item 4 deste Formulário de Referência.
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5. Gerenciamento de riscos e controles internos / 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de

riscos e controles internos
5.6 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação a este item 5 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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6. Histórico do emissor / 6.1 / 2 / 4 - Constituição / Prazo / Registro CVM
Data de Constituição do Emissor 16/12/1998
Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM 27/03/2007
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6. Histórico do emissor / 6.3 - Breve histórico
6.3 - Breve histórico

A Companhia foi fundada em 1953 por José Batista Sobrinho, que iniciou as operações de uma
pequena planta de abate, na Cidade de Anápolis, Goiás, com capacidade de abate de cinco
cabeças de gado por dia. Constituída em 10 de dezembro de 1998, a Companhia iniciou suas
operações sob o nome Friboi Ltda. em 1999 e, em 2006, mudou sua denominação para JBS S.A.
Em 2007, a JBS S.A. concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, com a venda de 150.000.000
de ações ordinárias, com um lucro líquido total de R$ 1.152,0 milhões. Em 2010, a JBS S.A.
concluiu uma oferta de ações subsequentes de 200.000.000 de ações ordinárias, com um lucro
líquido total de R$ 1.562,5 milhões.
Em 2007, a Companhia adquiriu a embaladora de carne norte-americana, a Swift&Company por

aproximadamente US$ 1,5 bilhão. Essa aquisição representou a primeira grande expansão da
Companhia nos Estados Unidos.
Em 2009, a JBS adquiriu 64% do capital total da Pilgrim’s Pride Corportion (“PPC”), uma das
maiores processadoras de frango nos Estados Unidos, com operações no México e Porto Rico.
Como resultado de compras subsequentes, na data deste Formulário de Referência, a
Companhia possuía 78,5% do capital social total da PPC.
Em 2009, a J&F e a ZMF Fundo de Investimentos em Participações, um fundo de investimento

brasileiro de propriedade dos controladores indiretos da Companhia, firmaram um acordo de
associação com os acionistas controladores da Bertin S.A. (“Bertin”), uma empresa brasileira
que era um dos maiores exportadores de carne bovina e outros subprodutos de gado na América
Latina.
De 2012 a 2017, a Companhia celebrou e concluiu uma série de contratos de arrendamento e

aquisições que aumentaram sua capacidade de produção de: (1) produtos de frango e carne
suína no Brasil; (2) produtos de carne bovina no Brasil, Canadá e Estados Unidos; (3) alimentos
processados no Brasil e na Austrália; (4) produtos de frango no México; e (5) produtos de couro.
Abaixo está um breve resumo de outras transações corporativas relevantes que a Companhia
realizou desde 2016.
Aquisição do GNP
Em 6 de janeiro de 2017, a Companhia concluiu a aquisição de 100% da participação do GNP

na Maschhoff Family Foods, LLC por um preço agregado de US$ 357 milhões. O GNP é um
negócio de aves verticalmente integrado, com sede em St. Cloud, Minnesota. O negócio
adquirido tem uma capacidade de produção de 2,1 milhões de aves por semana de trabalho de
cinco dias em suas duas unidades e atualmente emprega aproximadamente 1.500 pessoas. A
aquisição do GNP fortaleceu ainda mais a posição estratégica da Companhia no mercado de
frango dos EUA.
Aquisição de Plumrose
Em 1º de maio de 2017, a Companhia concluiu a aquisição da participação da Danish Crown A/S

na da Plumrose USA por um preço de US$228 milhões (“Aquisição de Plumrose”). A Aquisição
Plumrose inclui cinco unidades de produtos preparados, incluindo uma em Elkhart, Indiana, duas
em Council Bluffs, Iowa, uma em Booneville, Mississippi, e uma em Swanton, Vermont, e dois
centros de distribuição em South Bend, Indiana, e Tupelo, Mississippi. A Plumrose USA oferece
uma variedade de alimentos de marca e preparados, incluindo bacon, presuntos, carnes fatiadas
e costelas cozidas.
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Venda da JBS Mercosul
Em 5 de junho de 2017, a Companhia celebrou um contrato de compra de ações com certas

subsidiárias da Minerva S.A., para a venda de todas as participações societárias da Companhia
nas empresas que juntas compõem todos os negócios de carne bovina, gado vivo e subprodutos
bovinos da Companhia na Argentina, Uruguai e Paraguai. O preço total de venda da JBS
Mercosul foi de US$ 300,0 milhões, mais um ajuste de capital de giro de aproximadamente US$
23,0 milhões (R$ 71,0 milhões). A venda da JBS Mercosul foi concluída em 31 de julho de 2017.
Programa de Desinvestimento
Em 20 de junho de 2017, a JBS S.A. anunciou que seu conselho de administração aprovou um
plano para alienar certos ativos e usar os recursos da venda para reduzir o endividamento da
Companhia e, assim, fortalecer sua posição financeira. O Programa de Desinvestimento incluiu
a venda da participação da Companhia de 19,43% na Vigor, os ativos da JBS Five Rivers e o
confinamento canadense da Companhia a terceiros e a venda da participação da Companhia de
100% na Moy Park para sua subsidiária PPC. O Programa de Desinvestimento foi concluído em
março de 2018 com o fim da venda da JBS Five Rivers. A Companhia arrecadou
aproximadamente R$ 6,0 bilhões por meio do Programa de Desinvestimento e da venda da JBS
Mercosul e usaram uma parcela substancial desses recursos para reduzir sua dívida.
Venda da Moy Park
Em 8 de setembro de 2017, a JBS S.A. concluiu a venda de 100% das ações ordinárias emitidas
e em circulação da Granite, holding que detém a Moy Park, à Onix Investments UK Limited, uma
subsidiária integral da PPC. O preço de venda foi de £ 1,0 bilhão, consistindo em £ 230,0 milhões
(US$ 301,3 milhões) em dinheiro, £ 562,5 milhões (US$ 736,8 milhões) na forma de uma nota
promissória emitida pela Onix Investments UK Limited, e garantida pela PPC, à JBS S.A., ou
Notas Sêniores da JBS SA, e assunção pela PPC de certas dívidas da Moy Park e de suas
subsidiárias. Em 2 de outubro de 2017, a PPC utilizou uma parcela dos recursos provenientes
da emissão realizada em setembro de 2017 de US$ 250,0 milhões de suas Notas Sêniores de
5,750% com vencimento em 2025 e US$ 600,0 milhões em valor principal agregado de suas
Notas Sêniores de 5,875% em 2027 para reembolsar as Notas Sêniores da JBS SA na íntegra.
Como resultado da Venda da Moy Park, na data deste Formulário de Referência, a Companhia
possui 78,4% do capital social total da Granite. Essa transação foi reconhecida como uma
transação de controle comum.
Venda da Vigor
Em 26 de outubro de 2017, a Companhia concluiu a venda de sua participação acionária de

19,43% na Vigor para o Lala Group, S.A.B. de C.V. De acordo com os termos do contrato de
compra e venda, a Companhia recebeu aproximadamente R$ 785,9 milhões da venda da Vigor
durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e receberam mais R$ 62,0
milhões nos próximos anos.
Venda da Canadian Feeldlot
Em 30 de outubro de 2017, a Companhia concluiu a venda dos ativos de confinamento de gado

pertencentes e operados pela JBS Canadá. A Contraprestação incluiu o pagamento em dinheiro
e por meio de outras obrigações, incluindo a transferência de bens imóveis e equipamentos.
Parte dos recursos foi utilizada para pagar integralmente o empréstimo contraído por meio da
linha de crédito canadense da JBS USA.
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Venda da JBS Five Rivers
Em 16 de março de 2018, a Companhia concluiu a venda da empresa de confinamento, a JBS

Five Rivers Cattle Feeding LLC (“JBS Five Rivers”) a afiliadas da Pinnacle Asset Management,
L.P. por um preço de aproximadamente US$185,7 milhões. A JBS Five Rivers é uma das maiores
empresas de confinamento nos Estados Unidos. Fornece serviços de confinamento de gado,
com gado pertencente a terceiros em troca de taxas. A JBS Five Rivers possui 11 confinamentos
de gado nos Estados Unidos, com uma capacidade de alimentação única de mais de 900.000
bovinos, localizados no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Arizona e Texas.
Como resultado do anúncio, em junho de 2017, do Programa de Desinvestimento, que incluía o

plano de venda da JBS Five Rivers, os ativos da JBS Five Rivers, incluindo ágio, foram
reclassificados para ativos mantidos para venda em 31 de dezembro de 2017. Os passivos
relacionados aos ativos da JBS Five Rivers mantidos para venda também foram reclassificados
e incluídos no passivo acumulado como passivo relativos aos ativos mantidos para venda em 31
de dezembro de 2017.
Venda dos ativos de confinamento de gado da JBS Austrália
Em 12 de julho de 2018, a JBS Australia celebrou um acordo com a Rural Funds Management
(“RFM”), uma empresa australiana que possui e administra um portfólio de ativos agrícolas, para
abastecer as plantas da JBS Austrália para o gado alimentado com grãos. O contrato inclui a
venda dos ativos de confinamento de gado pertencentes à JBS Australia para a RFM, com um
arrendamento de 10 anos relacionado à JBS Australia, nos termos do qual a JBS Australia
continuou a operar e gerenciar os confinamentos. A RFM fornece o gado a ser alimentado e
abatido nos confinamentos que, sob o contrato de arrendamento, são operados e gerenciados
pela JBS Austrália. O contrato inclui uma opção para a recompra de ativos no final do quinto ano
e uma opção de venda exercível por comprador terceiro no final do décimo ano que poderia exigir
que a JBS Australia recomprasse os ativos. Como a transferência desses ativos não atende aos
requisitos de governança contábeis e não é reconhecida como uma venda para fins de
reconhecimento de receita, os ativos de confinamento de gado continuam sendo registrados no
ativo imobilizado da JBS USA, excluído a parcela atual da dívida de longo prazo. A venda de
uma parte dos ativos de confinamento de gado foi concluída em 29 de outubro de 2018.
Aquisição de Processadora de Suínos em Sebereri – RS
Em 26 de abril de 2019, a Seara Alimetnos Ltda. celebrou contrato de compra e venda com a
Adelle Indústria de Alimentos Ltda. e demais garantidoras, para a compra de uma processadora
de suínos, incluindo sistema de integração, localizados no município de Seberi, Estado do Rio
Grande do Sul. A operação foi aprovada pelo Conselho de Administrativo de Defesa da
Concorrência – CADE em 23 de maio de 2019, e foi concluída em 1 de agosto de 2019.
Aquisição da Tulip Company
Em 28 de agosto de 2019 a PPC assinou contrato para aquisição da Tulip Company (“Tulip”),
líder na produção de carne suína e alimentos preparados com operações no Reino Unido, em
uma transação avaliando a Tulip em £290 milhões (ou aproximadamente US$354 milhões) para
criar uma líder em proteína e alimentos preparados na Europa por meio da expansão do portfólio
de alimentos preparados para 21% das vendas globais da Pilgrim´s. A operação foi concluída
em 15 de outubro de 2019.
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Aquisição da Marba
Em 6 de novembro de 2019, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para aquisição

do Frigorífico Marba Ltda. (“Marba”). Essa aquisição está em linha com a estratégia da
Companhia de ampliar a participação de produtos de maior valor agregado e de marcas em seu
portfólio. Com faturamento anual de cerca de R$350 milhões, a Marba é uma das marcas mais
tradicionais no segmento de frios e embutidos e referência no segmento de mortadelas no Estado
de São Paulo. A operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência
– CADE em 4 de dezembro de 2019.
Aquisição dos ativos de margarina e maionese da Bunge no Brasil
Em 20 de dezembro de 2019, a JBS S.A anunciou ao mercado que sua controlada Seara Alimentos
Ltda. (“Seara”) celebrou um acordo para aquisição dos ativos de margarina e maionese da Bunge
Alimentos S.A. (“Bunge”) no Brasil, pelo valor de R$700 milhões. A transação inclui três unidades
produtivas localizadas estrategicamente em Gaspar (SC), São Paulo (SP) e Suape (PE). Pelo
acordo, serão adquiridas diversas marcas, entre elas Delícia, Primor e Gradina - esta última
destinada ao segmento de food-service. A operação foi concluída em 30 de novembro de 2020.
Aquisição da Empire Packing
Em 18 de fevereiro de 2020, a JBS USA celebrou um acordo de aquisição de participação

acionária com a Empire Packing Company, L.P. (“Empire”) para adquirir unidades produtivas de
case ready e a marca Ledbetter por um total de US$238 milhões.
A aquisição inclui cinco unidades produtivas localizadas em Cincinnati (Ohio), Denver (Colorado),
Mason (Ohio), Memphis (Tennessee) e Olympia (Washington), além da marca de produtos
ofertados no varejo, Ledbetter. A operação foi concluída em 06 de abril de 2020.
Aquisição da Vivera
Em 19 de abril de 2021, a Companhia anunciou acordo para aquisição da totalidade das ações
da Vivera, terceira maior produtora de produtos plant-based na Europa, por um valor de
empresa (enterprise value) de €341 milhões. A companhia adquirida oferece um amplo portfólio
de produtos com a marca Vivera além de produtos private label em mais de 25 países, com
presença relevante nos mercados da Holanda, Reino Unido e Alemanha. A transação inclui três
unidades produtivas e um centro de pesquisa e desenvolvimento localizados na Holanda.
A consumação desta transação, que foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de
Administração da JBS, está sujeita à validação das autoridades antitruste, dentre outras
condições usuais a este tipo de operação.
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6. Histórico do emissor / 6.5 - Pedido de falência ou de recuperação
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de

recuperação judicial ou extrajudicial
Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia fundado em valor relevante.
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6. Histórico do emissor / 6.6 - Outras inf. relev. - Histórico

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 6 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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7. Atividades do emissor / 7.1 - Descrição - atividades emissor/controladas
7.1 - Descrição das atividades da Companhia e suas controladas
Visão Geral da Companhia
Sediada no Brasil, na cidade de São Paulo, a JBS é a maior empresa privada não financeira do País¹,
de capital aberto, com ações listadas na B3 e ADRs (American Depositary Receipts) negociados no
mercado de balcão OTCQX.
A JBS é a segunda maior empresa de alimentos do mundo², líder global em diversos segmentos em
que atua. Com um portfólio diversificado de marcas e produtos, opções que vão desde carnes in natura
e congelados, até produtos de valor agregado, prontos para o consumo, como os preparados e
processados. Comercializa esses produtos por meio de marcas reconhecidas pela excelência e
inovação, líderes em seus respectivos mercados, como Friboi, Seara, Swift, Primo, Pilgrim’s Pride, Moy
Park, Just Bare, entre outras.
Conduzindo suas operações com foco em excelência operacional, em alta qualidade e segurança dos
alimentos, e na adoção das melhores práticas de sustentabilidade em toda sua cadeia de valor, a JBS
atua por meio de uma plataforma global e diversificada de produção e distribuição de alimentos, com
unidades produtivas e escritórios comerciais em mais de 20 países e mais de 250 mil colaboradores.
Atende mais de 275 mil clientes em aproximadamente 190 países, carteira que abrange diversos tipos
de varejistas desde grandes redes e redes regionais, até o pequeno varejo, além de clubes de atacado
e empresas do setor de food service (restaurantes, hotéis, distribuidores de serviços de alimentação e
processadores complementares).
O compromisso com a inovação também direciona a gestão de negócios correlacionados, como couros,
biodiesel, colágeno, higiene pessoal e limpeza, invólucros naturais, soluções em gestão de resíduos
sólidos, embalagens metálicas e transportes, e as práticas de sustentabilidade adotadas na cadeia de
valor. Um exemplo é o monitoramento constante dos fornecedores de gado por meio do uso de imagens
de satélite, mapas georreferenciados das fazendas e acompanhamento de dados oficiais de órgãos
públicos.
A Companhia acredita ser a maior empresa de proteínas do mundo, com receita líquida de R$270,2
bilhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2020. A Companhia atua no processamento de
carnes bovina, suína, ovina e de frango, além do processamento de couros e subprodutos. Atualmente,
a Companhia acredita ser:
Líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com operações no Brasil, Austrália,
Canadá e Estados Unidos, com capacidade de processamento global de aproximadamente 76,6 mil
bovinos/dia;
A maior produtora de carne de frango do mundo, com operações nos EUA, México, Porto Rico, Reino
Unido e Brasil, com capacidade de processamento global de aproximadamente 13,8 milhões de
aves/dia;
A segunda maior produtor de carne suína dos EUA e uma das maiores produtoras do Brasil, com
uma capacidade de processamento de aproximadamente 131,1 mil suínos/dia;
Liderança em ovinos em termos de capacidade de produção com operações na Austrália e
capacidade de processamento de aproximadamente 16.200 ovinos por dia;
Um importante produtor global de produtos com marca e valor agregado.
1 Fonte: jornal Valor Econômico

2 Fonte: Bloomberg
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7. Atividades do emissor / 7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista
7.1-A - Sociedade de economia mista
(a) interesse público que justificou sua criação
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista.
(b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de

universalização
(c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas
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7. Atividades do emissor / 7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
(a) produtos e serviços comercializados
A partir de 1º de janeiro de 2018, a Companhia alterou sua estrutura de gestão e passou a

reportar seis segmentos operacionais, conforme abaixo.
 Brasil: Estão incluídos neste segmento todas as atividades operacionais da

Controladora e suas controladas, substancialmente representadas pelo abate de
bovinos, frigorificação e industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e
produtos derivados de origem bovina, tais como: couros, colágeno e demais
subprodutos, produzidos no Brasil.
 Seara: Corresponde a todas as atividades operacionais da subsidiária Seara e suas

controladas, substancialmente representadas pelo processamento de aves e suínos,
industrialização e comercialização de produtos alimentícios.
 Bovinos USA: Corresponde às atividades da subsidiária JBS USA, incluindo as

atividades de Austrália e Canadá, referentes ao processamento de bovinos: abate,
frigorificação, industrialização e demais subprodutos e derivados, além de serviços de
engorda de bovinos.
 Suínos USA: Corresponde às atividades de suínos da subsidiária JBS USA, incluindo

Plumrose, e Austrália representadas substancialmente pelo abate, frigorificação,
industrialização e comercialização de produtos alimentícios.
 Frangos USA: Corresponde às atividades operacionais da subsidiária PPC, incluindo

Moy Park e Tulip, substancialmente representadas pelo processamento de aves,
industrialização e comercialização de produtos alimentícios, nos Estados Unidos, México,
Reino Unido e França.
 Outros: Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais

supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua não se
tornam relevantes, sendo estes apresentados como “Outros”.
Antes de 1º de janeiro de 2018, a Companhia reportava em quatro segmentos operacionais,

conforme abaixo:
 Carne Bovina. O segmento de Carne Bovina incluia principalmente: (i) negócios globais
de carne bovina in natura e processada, com plantas de processamento principalmente
no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Austrália; e (ii) negócios de cordeiro, ovelha e porco
in natura e processados na Austrália e Nova Zelândia.
 Carne Suína. O segmento de Carne Suína inclui principalmente os negócios globais de

carne suína in natura, com plantas de processamento no Brasil e nos Estados Unidos e
o negócio de carne suína processada nos Estados Unidos.
 Carne de Frango. O segmento de Frango inclui principalmente os negócios globais de

aves in natura, com plantas de processamento no Brasil, Estados Unidos, México, Porto
Rico e Reino Unido e o negócio de frango processado nos Estados Unidos, México e
Porto Rico.
 Outros. O segmento de outros inclui principalmente: (i) negócios de frango processado

no Brasil e no Reino Unido; (ii) negócios de carne suína processada no Brasil; e (iii)
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negócios de alimentos preparados, com plantas de processamento no Brasil, Reino

Unido, Irlanda, França e Holanda.
Produtos e Serviços
A Companhia gera a maior parte de sua receita em cada segmento com a venda de produtos. A
Companhia vende seus produtos no mercado interno nos países onde opera suas instalações,
que classificam como vendas domésticas, e em outros países, que classificam como vendas de
exportação. Por exemplo, um produto vendido nos Estados Unidos é classificado como uma
venda doméstica se produzido em uma das fábricas da Companhia nos Estados Unidos ou como
uma venda de exportação se produzido em outro país.
A linha de produtos in natura da Companhia inclui: produtos in natura e congelados de carne

bovina e cordeiro (incluindo cortes tradicionais, cortes prime e miúdos); produtos suínos in natura
e congelados (incluindo carcaças de porco, cortes com osso, cortes desossados, barrigas de
porco e miúdos); e produtos de frango in natura e congelados (incluindo frangos inteiros ou em
cortes, refrigerados e congelados, partes de frango com osso e frangos prontos para
embalagem).
A linha de produtos de valor agregado e de marca inclui: produtos de carne bovina e cordeiro
com valor agregado e de marca (incluindo carne congelada cozida e pré-cozida, carne enlatada,
cubos de carne bovina e produtos prontos para consumo, como hambúrgueres e salsichas);
produtos de porco com valor agregado e de marca (incluindo presunto, bacon, linguiça e carnes
processadas); e produtos de frango com valor agregado e de marca (incluindo filés de peito
refrigerados e congelados, filés e tiras, delicatessen e saladas, nuggets e hambúrguer e partes
de frango com osso).
Além disso, a Companhia vende produtos alimentícios preparados (incluindo refeições prontas,
pizza congelada e lasanha).
A Companhia também gera receita com os serviços que prestam, incluindo confinamento de
gado na Austrália. As operações de confinamento envolvem a acomodação e alimentação
personalizadas de gado pertencente a terceiros em troca de taxas. Enquanto o operador de
confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietário (deduzindo as taxas do produto
da venda), o risco final de o gado não ser vendido é suportado pelo proprietário do gado, não
pelo confinamento.
(b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da

Companhia
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais reportáveis com base nos

relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A partir de 2018, a Companhia
alterou sua estrutura de gestão, e as informações por segmentos passaram a ser elaboradas
considerando os seguintes segmentos divulgáveis: Brasil, Seara, Bovinos USA, Suínos USA,
Frango USA e Outros.
Brasil
Estão incluídos neste segmento todas as atividades operacionais da Controladora e suas

controladas, substancialmente representadas pelo abate de bovinos, frigorificação e
industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos derivados de origem bovina,
tais como: couros, colágeno e demais subprodutos, produzidos no Brasil.
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Seara
Corresponde a todas as atividades operacionais da subsidiária Seara e suas controladas,

substancialmente representadas pelo processamento de aves e suínos, industrialização e
comercialização de produtos alimentícios.
Bovinos USA
Corresponde às atividades da subsidiária JBS USA, incluindo as atividades de Austrália e

Canadá, referentes ao processamento de bovinos: abate, frigorificação, industrialização e
demais subprodutos e derivados, além de serviços de engorda de bovinos.
Suínos USA
Corresponde às atividades de suínos da subsidiária JBS USA, incluindo Plumrose, e Austrália

representadas substancialmente pelo abate, frigorificação, industrialização e comercialização de
produtos alimentícios.
Frangos USA
Corresponde às atividades operacionais da subsidiária PPC, incluindo Moy Park e Tulip,

substancialmente representadas pelo processamento de aves, industrialização e
comercialização de produtos alimentícios, nos Estados Unidos, México, Reino Unido e França.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os

demais segmentos e atividades em que a Companhia atua não se tornam relevantes, sendo
estes apresentados como “Outros”. Adicionalmente, as eliminações entre segmentos do grupo
são apresentadas separadamente.
As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas descritas nas demonstrações
contábeis. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, que de acordo com suas
políticas contábeis, inclui a receita líquida, lucro operacional e depreciação.
Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 5%
ou mais das receitas totais.
A partir de 1 de janeiro de 2018, a Companhia alterou sua estrutura executiva e começou a

reportar seis segmentos de negócios. Para mais informações, veja item 10.2 deste Formulário
de Referência. As informações por segmento operacional para os exercícios sociais encerrados
em 2020, 2019 e 2018 são as seguintes:
Receita Líquida Apresentada por Segmento Operacional

Em R$
E xercí cio social en cerrad o em 31 d e d ez em b ro d e
milhões
S eg m en to 2020 % 2019 % 2018 %
Brasil 41.707,29 15,4 31.960,10 15,6 27.578,90 15,2
Seara 26.730,78 9,9 20.360,90 10 17.670,08 9,7
Bovinos USA 112.120,29 41,5 87.202,59 42,6 78.644,15 43,3
Porco USA 32.171,07 11,9 23.469,05 11,5 20.774,68 11,4
Frango USA 62.227,65 23,0 45.005,86 22 39.881,01 22
Outros 2.899,88 1,1 2.432,16 1,2 2.423,73 1,3

(-)
Eliminações -7.652,74 -2,8 -5.907,08 -2,9 -5.292,30 -2,9
Intercompany
T otal 270.204,21 100 204.523,58 100 181.680,24 100
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(c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da

Companhia
A Companhia não calcula o lucro líquido ou prejuízo separadamente para cada um dos
segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações
de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social,
são calculados de forma consolidada. Para informações adicionais acerca de nosso lucro líquido
ou prejuízo resultado de nossas operações, ver nossas demonstrações financeiras e item 10.1(h)
deste Formulário de Referência.
Abaixo a Companhia apresenta informações sobre o lucro operacional segregado por segmento.

de Referência.
As informações por segmento operacional para os exercícios sociais encerrados em 2020,

2019 e 2018 são as seguintes:
Lucro Operacional Apresentada por Segmento Operacional
Em R$ milhões E xercí cio social en cerrad o em 31 d e d ez em b ro d e
S eg m en to 2020 % 2019 % 2018 %
Brasil 2.317,23 10,7 972,48 7,2 468,42 4,7
S eara 3.243,71 14,9 1.069,80 7,9 446,9 4,5
Bovin os US A 11.554,65 53,2 7.020,99 51,7 5.631,19 56,7
P orco US A 2.537,12 11,7 1.955,24 14,4 1.674,77 16,9
F ran g o US A 2.114,33 9,7 2.667,07 19,7 1.753,75 17,7
O u tros -47,99 -0,2 -116,23 -0,9 -43,14 -0,4

(-)
E lim in ações -1,8 0,0 -1,3 0,0 - -
In tercom p an y
T otal 21.717,24 100 13.568,04 100 9.931,89 100
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7. Atividades do emissor / 7.3 - Produção/comercialização/mercados
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
(a) características do processo de produção
Brasil e Bovinos USA
A JBS possui 2 unidades de negócios cuja principal operação é a de produção de carne bovina,
sendo elas Brasil e Bovinos USA.
A operação no Brasil possui unidades de produção de carne bovina em funcionamento, além de

contar com uma operação de processamento de Couros, enquanto que a unidade de negócio
Bovinos USA possui unidades nos Estados Unidos, na Austrália e no Canadá.
O processo de produção da carne bovina tem início no abate de bovinos. A JBS, por não criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot,
conforme suas necessidades. O gado é transportado às suas unidades frigoríficas, que abatem,
cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne há três principais componentes:
1. Abatedouro: responsável pelo abate dos animais para a produção de carcaças e couros,
dentre outros produtos, não havendo processos de industrialização de carnes;
2. Frigorífico: que pode também possuir um abatedouro ou então comprar a carne em

carcaça para processamento e/ou industrialização da carne; e
3. Graxaria: responsável pela industrialização de resíduos como sangue e gorduras, bem

como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais são
utilizados na produção de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros
produtos usados nas mais diversas indústrias.
Do abate, pode-se extrair: carcaça, gorduras, tripas, vísceras, couro, subprodutos e resíduos.
O processo de produção de carne bovina, bem como as operações subsequentes a ele, é

regulamentado por uma série de normas sanitárias com a finalidade de dar, de forma integral,
toda a segurança alimentar aos consumidores. Para tanto, são realizadas inspeções rotineiras e
fiscalizações de qualidade pela área responsável pelo controle de qualidade da Companhia, bem
como pelos órgãos públicos responsáveis pela vigilância sanitária.
A carne e as vísceras de bovinos obtidas por meio do abate seguirão para as operações de corte
e embalagens ou então poderão ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, tais
como: salsichas, linguiças, salames, patês, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados,
entre outros.
Couro
O processo de produção de couros se dá com a retirada da pele do animal após o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, é imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparação da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilação do couro que é, então, colocado em banho de cromo.
Após o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (também conhecido como
azul molhado, graças à coloração azulada que ele ganha após o banho de cromo), passando
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então pelas etapas de descalcinação, purga, piquelagem, remoção de gorduras e curtimento,

chegando ao estágio de couro semiacabado.
Após os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralização e prensagem, o couro

semiacabado poderá ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,
recurtido, secado e lixado.
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Cadeia de Valor de Bovinos
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Seara e Frango USA (“Pilgrim’s Pride”)
A JBS possui dois negócios que envolvem a produção de carne de frango, sendo eles a Seara,
com operações no Brasil, e a Pilgrim’s Pride, com operações nos Estados Unidos, México e
Europa.
O processo produtivo de carne de frango, e de outras aves, inicia-se com a compra de avós (aves
reprodutoras), as quais produzem os ovos que darão origem às matrizes que, por sua vez, darão
origem aos frangos de corte. Os ovos são recolhidos das granjas e classificados, depois são
desinfetados e enviados em caminhões climatizados aos incubatórios. Nos incubatórios, existem
máquinas que incubam os ovos durante um tempo médio de 21 dias. Posteriormente, a partir do
nascimento dos pintos, estes são examinados, classificados e vacinados. Os pintos com um dia de
vida são colocados em caixas e seguem para o processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva
aproximadamente 43 dias, quando o frango é descarregado, pendurado e, em seguida, abatido,
podendo ser vendido inteiro ou em partes. Após o abate, a ave é escaldada e depenada, sendo
levada para a primeira lavagem e inspeção de qualidade, passando posteriormente por diversos
processos até o produto final ser embalado e expedido, conforme demonstrado a seguir:
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Cadeia de Valor de Aves
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Seara e Suínos USA
A JBS possui um negócio cuja principal operação é a de produção de carne suína, sendo a Suínos
USA, com unidades produtivas nos Estados Unidos. Entretanto, a Seara também possui
operações de produção de carne suína no Brasil.
O processo produtivo de carne suína pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o
nascimento de leitões nas granjas e depois o envio destes a parceiros que fazem a engorda; ou
(ii) os parceiros produzem e engordam os leitões.
Processo Produtivo (Segmento Suínos)
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Cadeia de Valor de Suínos
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Produtos de Valor Agregado e com Marca
Todos os cinco negócios da JBS, sendo eles Brasil, Seara, Bovinos USA, Suínos USA e Frango USA
possuem em suas operações a produção de produtos com valor agregado e marca.
O processo de produção de produtos com valor agregado e marca, tanto para os produtos
congelados como para os supercongelados, inicia-se pela correta seleção da matéria prima,
seguido da mistura destas com ingredientes especiais. Em sequência podem ser embutidos,
como salsichas, mortadelas, linguiças e patês, ou formados, como hambúrgueres e steaks.
As etapas posteriores são definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos são
cozidos ou defumados e produtos empanados submetidos à aplicação de cobertura, fritura e
cozimento. O tratamento térmico adequado garante a segurança alimentar e a obtenção das
características de qualidade desejadas.
Instalações Operacionais
As tabelas a seguir apresentam o número e as capacidades agregadas das instalações de

processamento por segmento dos negócios e localização da Companhia em 31 de dezembro de
2020:
Segmento Brasil
Em 31 de Dezembro de 2020
Capacidade Diária
Número de Instalações Agregada (1)
Plantas de processamento de carne in natura
Brasil ..................................................................................................... 37 33.550
Total ...................................................................................................... 37 33.550
Plantas de processamento de couro
Brasil ..................................................................................................... 15 47.130
Total ...................................................................................................... 15 47.130
(1)
Capacidade medida em cabeças de gado (instalações de processamento de carne bovina) ou peças de couros (instalações de processamento de
couro).
Capacidade Mensal
Número de Instalações Agregada
(toneladas)
Outras plantas de alimentos processados e preparados(1)
Brasil .................................................................................................... 7 18.850
Total ..................................................................................................... 7 18.850
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(1) Referidas plantas processam carne in natura e congelada e outras matérias-primas em refeições prontas para consumo.
Segmento Seara
Capacidade Diária
Número de Instalações Agregada(1)
Plantas de processamento de frango in natura
Brasil...................................................................................................... 30 5.120.000
Total ...................................................................................................... 30 5.120.000
Plantas de processamento de suínos in natura
Brasil ..................................................................................................... 8 24.150
Total ...................................................................................................... 8 24.150
(1) Capacidade medida em frangos de corte (instalações de processamento de frango in natura) ou suínos (instalações de processamento de carne de
porco in natura).
Capacidade Mensal
(toneladas)
Plantas de alimentos com valor agregado, de marca e preparadas(1)
Brasil .................................................................................................... 23 143.412
Total ..................................................................................................... 23 143.412
(1) As referidas plantas processam frango, carne de porco, carne bovina e outros produtos in natura e congeladas em refeições prontas para consumo.
Segmento Bovinos EUA

Capacidade Diária
Plantas de processamento de carne bovina in natura
Estados Unidos ..................................................................................... 9 28.598
Austrália (2) ............................................................................................ 8 10.043
Canadá.................................................................................................. 1 4.200
Total ...................................................................................................... 18 42.841
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Capacidade Diária
Instalações de processamento de ovinos in natura
Austrália(2) ............................................................................................. 2 16.200
Total ...................................................................................................... 2 16.200
Plantas de processamento de suínos in natura
Austrália ................................................................................................ 1 3.000
Total ...................................................................................................... 1 3.000
Plantas de processamento de couro
Estados Unidos ...................................................................................... 1 5.000
Austrália ................................................................................................ 1 7.900
Total ...................................................................................................... 2 12.900
(1) Capacidade medida em cabeças de gado (instalações de processamento de carne bovina in natura) ou couros (instalações de processamento de
couro).
(2) Inclui uma unidade combinada de processamento de carne bovina e ovina.
Capacidade Mensal
(toneladas)
Plantas de processamento de carne com valor agregado e de marca
Austrália ................................................................................................ 7 17.600
Nova Zelândia ........................................................................................ 1 1.351
Canadá................................................................................................... 2 1.730
Total ...................................................................................................... 10 20.681
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Segmento de Suínos USA

Capacidade Diária
(suíno)
Plantas de processamento de carne suína in natura
Estados Unidos .................................................................................... 5 92.600
Total ..................................................................................................... 5 92.600
Capacidade Mensal
(toneladas)
Plantas de processamento de suínos com valor agregado e de

marca
Estados Unidos ..................................................................................... 6 16.473
Total ...................................................................................................... 6 16.473
Segmento Frangos USA

Capacidade Diária
(frangos)
Plantas de processamento de frangos in natura
Estados Unidos ...................................................................................... 25 6.630.026
México................................................................................................... 6 1.054.051
Reino Unido ........................................................................................... 4 878.571
Porto Rico .............................................................................................. 1 70.000
Total ...................................................................................................... 36 8.632.649
Capacidade Diária
(suíno)
Plantas de processamento de carne suína in natura
Reino Unido ........................................................................................ 3 9.200
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Total .................................................................................................... 3 9.200
Capacidade Mensal
(toneladas)
Plantas de processamento com valor agregado, de marca e

preparadas (1)
Reino Unido ........................................................................................... 18 29.735
Estados Unidos ...................................................................................... 4 20.735
França .................................................................................................... 3 9.167
México ................................................................................................... 2 2.387
Holanda ................................................................................................. 1 620
Total ...................................................................................................... 28 62.644
(1) Tais plantas processam frango in natura e suínos in natura (Tulip), e congelado e outros produtos em refeições prontas para consumo.
Segmento Outros
Capacidade Diária
Número de Instalações Agregada¹
Planta de processamento de Couro
Argentina ............................................................................................... 1 4.000
Uruguai .................................................................................................. 1 3.000
Itália ....................................................................................................... 1 1.500
Total ...................................................................................................... 3 8.500
(1) Capacidade medida em peças de couros.
Capacidade Mensal
(toneladas)
Outras plantas de processamento de carne processada
Itália ....................................................................................................... 4 761
Total ...................................................................................................... 4 761
(b) características do processo de distribuição
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Fundamental para a estratégia da Companhia em expandir sua atuação para novos mercados e
consolidar o atendimento ágil, seguro e de qualidade nos locais em que já atua, a logística da
Companhia está sempre alinhada com o dinamismo das operações comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logística da Companhia trabalha na busca de soluções inovadoras

para cumprir com essa missão.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede própria de unidades de apoio logístico para a
distribuição dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual é
organizada da seguinte forma em 31 de dezembro de 2020:
1. 33 centros de distribuição no Brasil, sendo 14 próprios e 19 arrendados.
2. 23 centros de distribuição no México, sendo 8 próprios e 15 arrendados.
3. 7 centros de distribuição na Austrália, sendo todos arrendados.
4. 3 centros de distribuição nos Estados Unidos, sendo 2 próprios e 1 arrendado.
5. 1 centro de distribuição em Porto Rico, arrendado.
6. 1 centro de distribuição na Nova Zelândia, arrendado.
Distribuição e Transporte nos Estados Unidos, Austrália e Nova Zelândia (JBS USA) e Pilgrim’s Pride
A JBS possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos, na Nova Zelândia e na Austrália uma frota de
caminhões para comprar matéria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustível não é
significativo em virtude de ser, em geral, “repassado” para o comprador dos produtos acabados. A
JBS USA não tem contratos de longo prazo para comprar combustível já que compra a maior parte
deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrim’s Pride também possui e/ ou arrenda diversos veículos, que são usados para o transporte
de pintinhos das incubadoras e de ração aos criadores contratados, e de frangos dos criadores
contratados para as unidades de processamento.
O processo de distribuição na Austrália e Nova Zelândia varia dependendo do produto sendo

transportado. A Companhia possui centros de distribuição nestas localidades que são
estrategicamente localizados perto de plantas de produção. A Companhia também vende seus
produtos a distribuidores de alimentos que revendem para hotéis e restaurantes e outros
consumidores. Tais distribuidores adquirem os produtos diretamente das plantas da Companhia.
Distribuição e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuição, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazéns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de
alimentos, mercados internacionais, indústria de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de
serviço alimentício, fast food, cadeias de restaurantes e hotéis.
A Companhia conta também com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo

seus produtos a partir de suas unidades e de seus 33 centros de distribuição, localizados nos
estados da Bahia, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul,
Santa Catarina, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Distrito Federal, Ceará e São Paulo, além de
distribuir seus produtos por meio de lojas físicas, denominadas Lojas Swift.
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Para facilitar a logística de exportação, a Companhia conta com um pátio de contêineres localizado
em Cubatão, São Paulo (próximo ao porto de Santos, o maior da América Latina). Tal pátio conta
com uma área total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prédio de
escritório e áreas de contêineres e outras instalações que podem (i) receber e estocar até 240
contêineres cheios (até 6.000 mil toneladas de carne) e até 600 contêineres vazios; e (ii) acomodar
até 80 caminhões carregados. O referido pátio opera como um depósito de cargas, de modo que
os contêineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhões no terminal
(liberando esses caminhões para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros
caminhões que transportam produtos da Companhia dos contêineres para embarcações.
Já o transporte do gado dos criadores até as plantas de abate da Companhia no Brasil é realizado
tanto por meio de uma frota própria de caminhões boiadeiros como também por caminhões
pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veículos no Brasil dedicados ao
transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para exportação, que, em
conjunto com o pátio de contêineres da Companhia localizado próximo ao porto de Santos,
proporciona à Companhia alta eficiência logística.
Distribuição e transporte nas demais localidades
Além das localidades acima, a Companhia mantém equipes de vendas em alguns países através
de suas subsidiárias e escritórios de vendas, localizados no Chile, Reino Unido, Holanda,
Bélgica, África do Sul, Emirados Árabes Unidos, China, Japão, Singapura, Hong Kong e Estados
Unidos, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles países. Tais
escritórios, por estarem mais próximos aos clientes finais, prestam um serviço mais eficiente
e customizado aos hábitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 275 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadista.
Na Europa, a Companhia conta com veículos de transporte próprios e terceirizados para

transportar frangos de fazendas para seus centros de produção. A Companhia também conta
com veículos refrigerados próprios e de terceiros para transportar seus produtos para
processamento. Uma vez processados, os produtos são refrigerados ou congelados e entregues
aos clientes. Produtos refrigerados normalmente são transportados das plantas de
processamento aos clientes em um ou dois dias.
Para distribuição aos clientes, a Companhia terceiriza a distribuição utilizando diversos parceiros
de distribuição, o que lhe permite fazer uso de uma variedade de soluções flexíveis. Alguns dos
clientes da Companhia estão envolvidos em seu processo de distribuição, seja lidando com toda a
sua entrega e distribuição (efetivamente recebendo os produtos nas fábricas), seja atuando como
contratados da Companhia para transportar determinados produtos da Irlanda do Norte para
outros destinos na Grã-Bretanha. A fim de mitigar os riscos associados ao transporte refrigerado
de itens perecíveis, a Companhia obtém seguro para perda de produtos e conta com provisões
que transferem parte do risco para os transportadores (não obstante ainda ser responsabilizada
em determinados casos).
Uma equipe interna dedicada orienta o planejamento de processos logísticos para garantir que as
operações sejam com o mais baixo custo, mas o mais flexível possível, mantendo os mais altos
níveis de serviço ao cliente. Os subprodutos de aves normalmente têm um tempo de atraso
maior entre o processamento e a entrega ao cliente.
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Venda e Mercado
O gráfico abaixo mostra a distribuição da receita da Companhia por mercado durante o

Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2020:
Distribuição das Exportações Consolidadas
O gráfico abaixo mostra a distribuição das exportações da Companhia durante o Exercício Social
findo em 31 de dezembro de 2020:
Grande China¹
30,7%
Outros
23,4%
U.E. Japão
5,5% 11,4%
Coreia do Sul
9,0% África e Oriente
EUA
Médio
9,5%
10,5%
(1) Considera China e Hong Kong.
Mercado Doméstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil são, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e

curtumes. A Companhia também investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Rezende, Swift,
entre outras.
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Estados Unidos
A JBS comercializa marcas reconhecidas em nível global pelo alto padrão de qualidade dos
produtos, disponibilizando produtos saborosos e práticos aos consumidores por meio de suas
diversas marcas, entre elas Just Bare, Swift e Plumrose. A carteira de clientes é constituída por
grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos países.
Austrália e Nova Zelândia
Na Austrália e na Nova Zelândia, o mercado doméstico possui relevância estratégica e apresenta

grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes, tais como
Primo, Beehive e Hans, além de produtos diversificados, voltados a um público consumidor
exigente, em crescimento e com alto poder de consumo.
Europa
Na Europa, a Companhia possui presença com marcas líderes e reconhecidas, tais como Moy Park,
O’Kane e Rigamonti. A Moy Park é uma das 10 maiores companhias de alimentos no Reino Unido.
Adicionalmente, em outubro de 2019 a Pilgrim’s Pride concluiu a aquisição da Tulip, empresa
focada no processamento de carne suína e produção de alimentos processados no Reino Unido.
A Companhia apresenta abaixo as principais especificidades do processo de distribuição por

segmento operacional.
Segmento Brasil
A maior parte da receita da Companhia no segmento Brasil é gerada pela venda de carne in natura
(incluindo cortes in natura e congelados, costelas, cortes redondos, carnes magras, carne moída,
miúdos e outros produtos) e produtos de valor agregado e de marca (incluindo carne congelada
cozida e pré-cozida, cubos de carne bovina e produtos prontos para o consumo, como
hambúrgueres).
A Companhia vende seus produtos do segmento Brasil no Brasil, classificados como vendas
domésticas, e em outros países, que são classificados como vendas para exportação. Os clientes
da Companhia incluem:
 varejistas nacionais e regionais (incluindo redes de supermercados e mercados

independentes), distribuidores atacadistas e processadores de alimentos;
 varejistas e distribuidores atacadistas internacionais (incluindo China, Hong Kong,
Estados Unidos, Oriente Médio, Europa e mercados emergentes); e
 indústria de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de serviços alimentícios, fast
food e outros restaurantes, redes de hotéis e outros clientes institucionais.
A Companhia comercializa seus produtos por meio de equipes e agentes de vendas locais e
distribui seus produtos diretamente de suas instalações e de seus centros de distribuição.
A Companhia opera com 37 instalações de processamento de carne bovina no Brasil, nos Estados
do Acre, Bahia, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Rondônia, São Paulo
e Tocantins. As instalações da Companhia estão estrategicamente localizadas para acessar
matérias-primas de maneira econômica e atender à sua base de clientes global.
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Segmento Seara
A maior parte da receita da Companhia no segmento Seara de suas operações de frango é gerada
pela venda de produtos de frango com valor agregado e de marca (que podem ser totalmente
cozidos, parcialmente cozidos ou crus, além de produtos à milanesa e marinados, incluindo
nuggets de frango e hambúrguer) e produtos de frango in natura (incluindo aves inteiras
refrigeradas e congeladas, filés de peito e partes de frango com osso).
A maior parte da receita da Companhia no segmento Seara de suas operações de suíno é gerada
pela venda de produtos de porco com valor agregado e de marca (incluindo cortes aparados,
produtos marinados, presunto e bacon) e produtos de porco in natura (incluindo carcaças de
porco in natura e congeladas, cortes desossados, barrigas de porco e miudezas).
A Companhia também vende produtos alimentícios de marca com valor agregado (incluindo
refeições prontas, pizza congelada e lasanha) em seu segmento Seara.
Os clientes da Companhia incluem:
 varejistas nacionais e regionais (incluindo redes de supermercados, mercados

independentes e lojas próprias), distribuidores atacadistas e processadores de alimentos;
 varejistas internacionais e distribuidores atacadistas (incluindo no Oriente Médio,
Europa, África, Ásia e América Latina); e
A Companhia opera 30 instalações de processamento de frango in natura e 23 instalações de

alimentos com valor agregado, de marca e preparados no Brasil.
A Companhia possui e opera oito instalações de processamento de carne suína in natura no

Brasil, localizadas nos estados de Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa
Catarina.
Como processador de frango verticalmente integrado, a Companhia também possui e opera

plantas de processamento, ração e incubadoras no Brasil.
Segmento Bovinos USA
Estados Unidos e Canadá
A maioria das receitas do segmento Bovinos USA das operações da Companhia nos Estados
Unidos e no Canadá é gerada pela venda de produtos in natura de carne bovina (incluindo cortes
de carne bovina in natura e congelados, cortes de costelas, cortes redondos, carnes magras,
carne moída, miúdos e outros produtos). A Companhia também vende produtos de carne com
valor agregado e de marca (incluindo carne congelada cozida e pré-cozida, carne enlatada, cubos
de carne bovina e produtos prontos para o consumidor, como hambúrgueres e salsichas). Além
disso, a Companhia vende subprodutos de carne bovina para as indústrias de carnes,
processamento de alimentos para animais, fertilizantes e alimentos para animais de estimação. O
couro bovino é vendido para uso doméstico e internacional, principalmente para as indústrias de
vestuário e automotiva. A Companhia vende esses produtos nos países onde opera suas
instalações, classificadas como vendas domésticas, e em outros países, classificadas como vendas
para exportação.
A Companhia comercializa seus produtos de carne bovina através de vários canais, incluindo:
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independentes e club stores) e distribuidores atacadistas;
 empresas de alimentos preparados que usam os produtos de carne bovina como
ingrediente para refeições preparadas, matérias-primas para hambúrgueres e
subprodutos para produção farmacêutica e de couro;
 setor de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de serviços alimentícios, redes de
restaurantes e hotéis e outros clientes institucionais; e
 varejistas internacionais e distribuidores atacadistas (incluindo Japão, México, Coréia do
Sul e Hong Kong).
O maior canal de distribuição da Companhia é o varejo. A Companhia pretende se concentrar no

aumento de suas vendas diretas para clientes de varejo e alimentos preparados e para canais de
distribuição internacional, que a Companhia acredita que podem proporcionar maiores
oportunidades ao longo do tempo.
Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, a Companhia

também prestou serviços de confinamento de gado nos Estados Unidos, onde a Companhia
realiza confinamento de gado pertencente a terceiros em troca de taxas. Em 16 de março de
2018, a Companhia concluiu a venda de seus ativos e fazendas de alimentação de gado nos
Estados Unidos.
Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, a Companhia também

prestou serviços de confinamento de gado no Canadá. Em 30 de outubro de 2017, a Companhia
concluiu a venda dos seus ativos de confinamento de gado operados pela JBS Canadá.
A Companhia possui e opera nove instalações de processamento de carne bovina nos Estados
Unidos e uma unidade de processamento de carne bovina no Canadá. As instalações da
Companhia estão estrategicamente localizadas para acessar matérias-primas de maneira
econômica e atender à sua base de clientes global. A Companhia também possui e opera
instalações de valor agregado e de marca que são reportadas nos segmentos Bovinos USA e
Suínos USA e produz carne bovina e suína pronta para o consumo para determinados clientes. A
Companhia também opera um curtume nos Estados Unidos.
As instalações da Companhia utilizam equipamentos modernos e altamente automatizados para

processar e embalar produtos de carne bovina, que normalmente são comercializados na forma
de carne bovina embalada. A Companhia também personaliza a produção e a embalagem de
produtos de carne bovina para vários grandes clientes nacionais e internacionais. As instalações
da Companhia enfatizam a segurança do trabalhador para garantir a conformidade regulamentar
e reduzir os ferimentos. As instalações da Companhia também foram projetadas para reduzir
resíduos e emissões e descartar resíduos de acordo com os padrões ambientais aplicáveis. A
Companhia equipou suas instalações em Riverside, Califórnia, para processar produtos de marca
e valor agregado, incluindo, por exemplo, a G.F. Linha da marca Swift 1855 de produtos premium
de carne bovina. As instalações da Companhia em Greeley, Colorado, Cactus, Texas e Grand
Island, Nebraska foram equipadas para preparar produtos de valor agregado e de marca,
incluindo corte, moagem e cubagem de produtos de carne bovina para clientes de varejo e de
serviços alimentícios.
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A maioria das receitas do segmento Bovinos USA na Austrália e Nova Zelândia é gerada pela
venda de produtos in natura de carne bovina (incluindo cortes de carne bovina in natura e
congelados, cortes de costelas, cortes redondos, carnes finas, carne moída, miúdos e outros
produtos). A Companhia também vende produtos de carne com valor agregado e de marca
(incluindo carne congelada cozida e pré-cozida, carne enlatada, cubos de carne bovina e
produtos prontos para consumo, como hambúrgueres e embutidos). A Companhia também
opera instalações de processamento de cordeiros e suínos na Austrália e Nova Zelândia. A
Companhia vende esses produtos nos países onde opera suas instalações, classificadas como
vendas domésticas, e em outros países, classificadas como vendas para exportação.
A maioria dos produtos de carne bovina da Companhia na Austrália são derivados de gado
alimentado com capim. No entanto, a Companhia também vende produtos de carne bovina
derivados de gado alimentado com grãos, que fornecem carne de melhor qualidade e exigem um
preço especial, principalmente no Japão.
A Companhia também fornece serviços de confinamento de gado na Austrália. A Companhia

opera seis confinamentos, com uma capacidade de mais de 160.000 bovinos. Enquanto o
operador de confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietário (deduzindo os
custos finais de alimentação e cuidados para engordar o animal e entregando o animal
engordado ao processador de carne do produto da venda), o risco final do gado não ser vendido
é suportado pelo proprietário do gado.
Na Austrália, a Companhia possui e opera oito plantas de processamento de carne, incluindo a

maior e que a Companhia acredita ser a instalação tecnologicamente mais avançada no país, uma
planta de processamento de cordeiro, uma planta de processamento combinado de carne e
cordeiro e uma planta de processamento de carne de porco. A Companhia também opera sete
instalações de valor agregado na Austrália e uma instalação de valor agregado na Nova Zelândia.
As instalações da Companhia estão estrategicamente localizadas para acessar matérias-primas de
maneira econômica e atender à sua base de clientes global. A Companhia também opera uma
instalação de processamento de couro na Austrália.
Segmento Suínos USA
A maior parte da receita da Companhia do segmento Suínos USA de suas operações nos Estados
Unidos é gerada pela venda de produtos suínos in natura (incluindo carcaças de porco in natura e
congeladas, cortes com osso, cortes sem ossos, barrigas de porco e miúdos). A Companhia também
vende produtos suínos com valor agregado e de marca, incluindo presuntos, barrigas e guarnições,
que são vendidos predominantemente para empresas de alimentos preparados que, por sua vez,
fabricam bacon, linguiça e carnes enlatadas. As vendas restantes são derivadas de subprodutos e
de produtos com maior valor agregado e de marca. Devido às margens mais altas atribuíveis aos
produtos de valor agregado e de marca, nos últimos anos a Companhia enfatiza mais a venda de
produtos suínos temperados, marinados e prontos para o consumidor para o canal de varejo e
presunto desossado e barrigas sem pele para o canal de comida preparada. A Companhia vende
esses produtos nos Estados Unidos, que classifica como vendas domésticas, e em outros países,
que a Companhia classifica como vendas para exportação.
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A Companhia vende seus produtos em mais de 20 países em cinco continentes, principalmente

para Ásia, México e Canadá.
A Companhia comercializa seus produtos de carne suína através de vários canais, incluindo:

 empresas de alimentos preparados que usam os produtos suínos da Companhia como
ingrediente alimentar para refeições preparadas, matérias-primas para fabricação de
embutidos e subprodutos para produção farmacêutica e de couro;
 a indústria de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de serviços alimentícios, fast
food e outros restaurantes, redes de hotéis e outros clientes institucionais; e
 varejistas internacionais e distribuidores atacadistas (incluindo Japão, México, Coréia do
Sul e China).
A Companhia possui e opera cinco instalações de processamento de suínos in natura nos Estados
Unidos, localizadas nas proximidades das principais regiões produtoras de suínos. A Companhia
também possui e opera seis instalações exclusivas de valor agregado com marca de carne suína.
As instalações da Companha utilizam equipamentos modernos e altamente automatizados para

processar e embalar produtos de carne de suína, que são normalmente comercializados na forma
de carne de porco embalada. Desde julho de 2007, a Companhia incorreu em significantes
despesas operacionais e de capital, com a instalação de freezers de chapa e a tecnologia de captura
de carnes de valor agregado e com marca. A Companhia acredita que esses gastos melhoraram a
qualidade do produto, aumentaram a satisfação do cliente e aumentaram o potencial de vendas.
Todas as instalações da Companhia para suínos produzem produtos de valor agregado e de marca,
incluindo itens temperados e marinados. O design das instalações da Companhia enfatiza a
segurança do trabalhador para garantir a conformidade regulamentar e reduzir os acidentes de
trabalho. As instalações da Companhia também foram projetadas para reduzir resíduos e emissões
e descartar resíduos de acordo com os padrões ambientais aplicáveis.
Estados Unidos, México e Porto Rico
A maioria das receitas do segmento de Frangos USA das operações da Companhia nos Estados
Unidos, México e Porto Rico é gerada pela venda de frangos inteiros, recheados, refrigerados e
frango pré-embalado (incluindo várias combinações de frangos inteiros e frango recém-
refrigerados peças prontas para o balcão de carnes in natura da mercados de varejo) e produtos
de frango preparados (incluindo filés de peito refrigerados e congelados, filés e tiras, produtos de
charcutaria e saladas, nuggets e hambúrgueres e frango com osso). Os produtos de frango
preparados da Companhia podem ser totalmente cozidos, parcialmente cozidos ou crus e incluem
produtos à milanesa e marinados.
A Companhia vende seus produtos nos países onde opera suas instalações, classificadas como
vendas domésticas, e em outros países, classificadas como vendas para exportação. Os clientes da
Companhia incluem:
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 varejistas internacionais e distribuidores atacadistas em aproximadamente 100 países
nos cinco continentes; e
 a indústria de serviços alimentícios, incluindo distribuidores de serviços alimentícios, fast
A Companhia possui e opera 25 instalações de processamento de frango nos Estados Unidos, seis
instalações de processamento de frango no México e uma instalação de processamento de frango
em Porto Rico.
Como um processador de frango verticalmente integrado, a Companhia também possui e opera

plantas de processamento, ração e incubatórios nos Estados Unidos, México e Porto Rico.
Europa
As receitas do segmento Frangos USA na Europa são geradas a partir do negócio Moy Park da
Companhia, que inclui a venda de produtos de frango in natura, de valor agregado, com marca e
preparados, e a partir da Tulip, que inclui a venda de produtos de carne suína e alimentos
preparados. No Reino Unido, as vendas de frango in natura da Companhia consistem
principalmente de frangos inteiros refrigerados e congelados, filés de peito e partes de frango com
osso. No Reino Unido, Irlanda, França e Holanda, a Companhia produz produtos de frango com
valor agregado, com marca e preparados para venda a clientes nos canais de distribuição de varejo,
serviços de alimentação, agricultura e internacional. A Companhia também vende uma variedade
de produtos de frango prontos para cozinhar, revestidos e prontos para consumo para os principais
varejistas e grandes clientes de serviços de alimentação. A Companhia mantém uma equipe de
desenvolvimento de produtos e um chef executivo para continuar desenvolvendo novas ideias
para produtos de valor agregado, compartilhando essas ideias com seus clientes para impulsionar
as vendas. A Companhia incluiu produtos inovadores em seu portfólio todos os anos durante os
últimos cinco anos, com um crescente pipeline de desenvolvimento de novos produtos. A
Companhia possui marcas fortes com altos níveis de reconhecimento de marca nos mercados em
que essas marcas são vendidas, incluindo "Moy Park", "Castle Lea", "O'Kane Limited" e a linha
"Jamie Oliver" da Moy Park. A Companhia acredita que o desenvolvimento de suas marcas é
importante, pois proporciona aos clientes confiança na qualidade e consistência de seus produtos.
O marketing da marca está focado na prevalência das marcas através de qualidade consistente e
inovação de produtos, além de desenvolver relacionamentos com os principais clientes. A
Companhia acredita que suas marcas podem ser expandidas em toda a Europa, o que oferece a
oportunidade de vender produtos com margens mais altas em seus mercados tradicionais.
A Companhia vende esses produtos nos países onde opera com suas instalações, classificadas
como vendas domésticas, e em outros países, classificadas como vendas para exportação. Os
clientes da Companhia incluem:

 varejistas internacionais e distribuidores atacadistas; e
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A Companhia possui e opera quatro instalações de processamento de frango in natura no Reino

Unido.
Como processador de frango verticalmente integrado, a Companhia também possui e opera

fábricas de ração e incubadoras no Reino Unido.
A Companhia conduz suas operações de alimentos de valor agregado, com marca e preparadas
na Europa através de dez instalações de processamento.
A partir da aquisição da Tulip, a Companhia possui e opera três instalações de processamento de

suínos no Reino Unido, bem como 12 operações de alimentos de valor agregado.
Segmento Outros
O segmento Outros inclui os negócios globais de couro, os negócios italianos de carne com valor
agregado e de marca e as tradings.
A Companhia opera curtumes em todo o mundo, incluindo: um na Argentina, um no Uruguai, e

um na Itália.
(c) características dos mercados de atuação
I. Participação em cada um dos mercados
Indústria global de carne bovina
A carne bovina é uma rica fonte de proteína e a terceira proteína mais produzida e consumida no
mundo, após a carne suína e de frango. Segundo dados do Unites States Department fo Agriculture
(“USDA”), o rebanho bovino mundial ficou em aproximadamente 1 bilhão de cabeças de gado em
2020, produzindo 60,3 milhões de toneladas de carne bovina.
Importações e Exportações
De acordo com o USDA, as importações globais de carne bovina atingiram um total de 9,2 milhões
de toneladas em 2020, representando um aumento de 4,6% em relação a 2019. No futuro, espera-
se que as importações aumentem devido: (i) ao aumento da demanda por países desenvolvidos e
emergentes; (ii) à expectativa de que o volume de importações de carne bovina na China aumente
à medida que a lacuna entre produção e demanda doméstica aumenta.
Apesar de ser o principal país produtor de carne bovina do mundo, os Estados Unidos também são
um importador significativo de carne bovina, uma vez que a produção doméstica é insuficiente
para atender à demanda total dos consumidores americanos. A União Europeia, a China, o Japão,
a Coréia do Sul e a Rússia são exemplos de outros grandes mercados com déficits na produção de
carne bovina, tornando-os dependentes da importação de carne bovina do mercado externo.
A Austrália foi o segundo maior exportador de carne bovina do mundo em 2020. Os Estados
Unidos, apesar de um déficit de produção, são o terceiro maior país exportador de carne bovina
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do mundo, exportando cortes de carne bovina premium para o mercado global. A Austrália e os
EUA combinaram 26,5% do total das exportações em 2020.
Principais locais em que a Companhia opera
Estados Unidos
Com exceção da Índia, que por razões religiosas não disponibiliza uma parte significativa de seu
rebanho para fins comerciais, os Estados Unidos tinham o terceiro maior rebanho comercial do
mundo, com 94,8 milhões de cabeças de gado, e foi o principal produtor de carne bovina do mundo
em 2020, produzindo 12,4 milhões de toneladas de carne bovina. Os Estados Unidos possuem mais
gado em confinamento do que qualquer outro país. Os confinamentos são o método preferido
para a criação de gado comercial nos Estados Unidos devido à alta qualidade da carne adquirida e
ao menor tempo para preparar o gado para o abate, quando comparado ao método de criação de
gado em pastos.
Processadores de carne bovina pura dos Estados Unidos geralmente compram gado criado em
confinamentos à vista no mercado ou conforme acordos de fornecimento celebrados com base
em preços de mercado. Esses processadores processam o gado em suas próprias instalações e
vendem a carne para vários clientes ou outros processadores. O gado é normalmente adquirido a
preço de mercado e mantido por menos de um dia antes do abate. Nos Estados Unidos, a
Companhia opera como um processador de carne bovina pura.
Austrália
O pastoreio é o método mais comum de criação e alimentação de gado na Austrália. Esse método
possui custos mais baixos de insumos e requer um período maior de tempo para o gado atingir a
maturidade. No entanto, a Austrália também possui um segmento de gado de corte alimentado
com grãos, que fornece carne predominantemente com valor agregado para exportação,
especialmente para o Japão e a Coréia do Sul. A Austrália é um dos principais exportadores de
carne bovina do mundo há mais de uma década.
Brasil
Segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho comercial de bovinos de corte do mundo, com
252,3 milhões de cabeças de gado em 2020. A indústria brasileira de carne bovina passou por um
intenso processo de internacionalização. Como resultado, as exportações brasileiras de carne
bovina cresceram consideravelmente. O aumento das exportações brasileiras de carne bovina é
resultado do aumento da produtividade no setor brasileiro de carne bovina e redução de custos
de produção, intensificação de campanhas de marketing e publicidade, e aumento do número de
destinos de exportação.
O Brasil oferece uma série de vantagens competitivas na produção de carne bovina, das quais as
mais importantes incluem:
1. baixos custos de produção. De acordo com o Centro de Estudos Avançados em Economia

Aplicada da Faculdade de Agricultura Luiz de Queiroz, da Universidade de São Paulo, o
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Brasil tem um dos menores custos de produção de carne bovina entre os principais
produtores mundiais;
2. alto potencial de crescimento da produção. Atualmente, o Brasil possui o maior rebanho

comercial de gado de corte do mundo e ainda possui grandes extensões de terra
disponíveis em áreas rurais, o que também permite aumentar substancialmente o cultivo
e a produção de carne bovina brasileira;
3. método de pastoreio da pecuária e outras vantagens. A criação de gado no Brasil é

predominantemente feita em pastos. Diferentemente da maioria dos principais
produtores de carne bovina do mundo (incluindo os Estados Unidos e os países da União
Europeia), o gado brasileiro pasta e/ou é alimentado com ração de origem vegetal, o que
é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE entre bovinos brasileiros.
Além disso, a carne produzida no Brasil tem baixo teor de gordura e geralmente não
contém hormônios de crescimento usados na pecuária de outros países. Tais fatores são
importantes para a posição de marketing da carne bovina brasileira, especialmente para
vários países desenvolvidos; e
4. forte demanda do mercado interno. O Brasil possui um grande mercado doméstico de

carne bovina que consumiu cerca de 77,7% de sua produção. Essa forte demanda do
mercado interno permite otimizar a utilização e o processamento de cada carcaça, o que
se acredita representar uma vantagem competitiva em relação a outros produtores de
carne bovina em todo o mundo.
Indústria Global de Suínos
A carne de porco é a proteína mais consumida no mundo, com a China, a União Europeia e os
Estados Unidos representando os maiores mercados do mundo. Segundo dados do USDA, o
rebanho mundial de suínos em 2020 foi de aproximadamente 682,3 milhões de cabeças, um
aumento de 4,4% em relação a 2019, e a produção foi de 97,8 milhões de toneladas de carne de
porco, uma redução de 4,1% em relação a 2019, dados que ainda refletem a ocorrência da Febre
Suína Africana na China.
Importações e exportações
O comércio mundial de carne suína está crescendo mais rápido que a produção mundial de carne
suína. A redução das barreiras comerciais está permitindo que a carne de porco circule ao redor
do mundo mais livremente do que nunca, o que é benéfico para os produtores de carne de porco
que podem produzir carne de porco de qualidade a um preço competitivo, de acordo com a
publicação da indústria National Hog Farmer.
A China está entre os mercados que mais crescem para as importações de carne suína e o maior
mercado mundial de carne suína. Uma crescente diferença entre consumo e produção na China
está alimentando a demanda por importações de carne suína. A China importou 5,2 milhões de
toneladas de carne suína em 2020, um aumento de 110,1% em relação a 2019. O Japão foi,
anteriormente e por mais de 20 anos, o maior importador de carne suína do mundo até 2016,
quando a China se tornou o maior importador do mundo.
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A União Europeia foi a maior região exportadora de carne suína do mundo em 2020, exportando
31,1% mais carne suína do que os Estados Unidos, o segundo maior exportador. Conjuntamente,
a União Europeia e os Estados Unidos foram responsáveis por 67,6% das exportações totais
mundiais de carne suína em 2020, de acordo com o USDA.
Estados Unidos
Os Estados Unidos tinham o terceiro maior rebanho de suínos do mundo em 2020, com 77,5
milhões de cabeças, e também foi o terceiro maior produtor mundial em 2019, tendo produzido
12,8 milhões de toneladas de carne de porco. Os Estados Unidos também foram o terceiro maior
consumidor, tendo consumido 10,0 milhões de toneladas, segundo o USDA.
Nos Estados Unidos, os processadores de suínos incluem empresas verticalmente integradas, que
possuem suínos para uso em suas próprias instalações de processamento, e processadores puros,
que não possuem suínos. Processadores puros geralmente compram suínos sob contratos de
fornecimento de longo prazo a preços vigentes no mercado, processam os suínos em suas próprias
instalações e vendem os produtos acabados a preços spot. As operações de suínos da Companhia
nos Estados Unidos envolvem uma mistura de processadores suínos puros e processadores
verticalmente integrados.
Indústria Global de Frango
O frango é a segunda proteína mais consumida no mundo, depois da carne de porco, e a proteína
mais consumida nos Estados Unidos e no Brasil. As maiores regiões consumidoras de carne de
frango do mundo em 2019 foram os Estados Unidos, seguido pela China, União Europeia e Brasil.
De acordo com o USDA, a produção mundial foi de 100,4 milhões de toneladas de carne de frango
em 2020.
Importações e exportações
Segundo o USDA, as importações mundiais de carne de frango atingiram um total de 9,8 milhões
de toneladas em 2020. Os maiores importadores de carne de frango em 2019 foram o Japão, a
China, o México, a União Europeia e a Arábia Saudita, que juntos representaram 41,0% das
importações mundiais de carne de frango.
O Brasil foi o maior exportador, com 31,6% das exportações mundiais de carne de frango em 2020.
Os Estados Unidos foram o segundo maior exportador de carne de frango do mundo em 2020, com
3,4 milhões de toneladas exportadas. O crescimento da demanda de exportação provavelmente
será impulsionado pelo aumento do acesso ao mercado como, por exemplo, como fim das
restrições comerciais à carne de frango nos EUA, bem como pela demanda chinesa robusta e uma
contínua desvalorização da moeda brasileira.
Estados Unidos
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Os produtos de frango são a fonte de proteína mais consumida nos Estados Unidos. Segundo o
USDA, os Estados Unidos representaram o maior mercado de produção e consumo do mundo em
2019, tendo produzido 20,2 milhões de toneladas e consumido 17,0 milhões de toneladas de
frango.
Os processadores de frango em larga escala nos Estados Unidos são tipicamente processadores
verticalmente integrados. Processadores verticalmente integrados possuem e criam matrizes para
botar ovos para incubação. Uma vez chocados, os filhotes são transportados para fazendas
independentes contratadas, onde se desenvolvem até atingirem a idade de sete a nove semanas.
O processador fornece às fazendas de crescimento contratadas os pintinhos, a ração e serviços
veterinários. Além disso, como os pintinhos consomem ração (produzida a partir de milho e farelo
de soja) com um preço de reposição sujeito a variações no preço de mercado, os processadores de
aves verticalmente integrados têm exposição financeira diretamente relacionada à volatilidade dos
preços desses grãos.
O setor de frango dos Estados Unidos é caracterizado por alterações diárias dos preços com base
nos padrões sazonais de consumo e na oferta e demanda gerais de frango e outras carnes nos
Estados Unidos e no exterior. Os preços do frango variam ao longo do tempo e são afetados por
níveis de estoque, ciclos de produção, clima, doenças e custos de alimentação de aves, entre outros
fatores.
União Europeia
O frango é a segunda proteína mais consumida na União Europeia, depois da carne de porco.
Segundo o USDA, em 2020 a União Europeia era o quarto maior produtor de carne de frango do
mundo, com produção de 12,2 milhões de toneladas e o terceiro maior consumidor de carne de
frango, consumindo 11,4 milhões de toneladas. Nos últimos oito anos, a produção de carne de
frango da União Europeia aumentou 21,4%, o que representa um crescimento médio anual de
2,7%.
Brasil
O frango é a proteína mais consumida no Brasil, seguida pela carne bovina e suína. O Brasil é o
quarto maior consumidor mundial de frango, tendo consumido 10,1 milhões de toneladas em
2020. Segundo a World Poultry e o USDA, a indústria brasileira de frango teve um crescimento
significativo nas últimas quatro décadas, com a produção passando de 0,4 milhão de toneladas em
1973 para 13,9 milhões de toneladas em 2020, sendo o terceiro maior produtor de carne de frango
do mundo.
II. Condições de competição nos mercados
Indústrias de carne bovina e suína
Os setores de carne bovina e suína são altamente competitivos nos mercados em que a Companhia
opera. A Companhia acredita que os principais fatores competitivos nas indústrias de carne bovina
e suína são eficiência operacional, disponibilidade de produtos, qualidade e custo de matérias-
primas, mão de obra, preço, segurança alimentar, distribuição de produtos, inovação tecnológica
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e fidelidade à marca. A capacidade de competir efetivamente depende de sua capacidade de

competir nessas áreas.
No setor de carne bovina, os principais concorrentes são produtores internacionais de carne

bovina, como Marfrig e Minerva no Brasil, Tyson Foods, Inc., National Beef Packing Company, LLC
e Cargill Inc., nos Estados Unidos e Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd., na Austrália. No
setor de carne suína, os principais concorrentes são a Smithfield Foods, Inc., a Tyson Foods, Inc., a
Seaboard Foods e a Hormel Foods Corporation nos Estados Unidos e a Cooperativa Aurora -
Cooperativa Central Oeste Catarinense Ltda., no Brasil.
Além disso, as operações de carne bovina nos Estados Unidos, Canadá e Austrália também
competem com as operações de carne bovina no Brasil em um grau limitado. Por exemplo, as
operações australianas exportam para mercados da China, União Europeia, África e Oriente Médio,
que são mercados para os quais as operações brasileiras também exportam. A Companhia não
acredita que sua concorrência entre empresas nesses mercados tenha um efeito adverso relevante
em seus negócios atuais.
Indústria de frango
O setor de carne de frango é altamente competitivo nos mercados em que a Companhia opera. A
Companhia acredita que os principais fatores competitivos no setor variam de acordo com o
mercado. No mercado de varejo, a Companhia acredita que a concorrência se baseia
principalmente na qualidade do produto, no reconhecimento da marca, no atendimento ao cliente
e no preço. No mercado de serviços alimentícios, a Companhia acredita que a concorrência se
baseia principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento de produtos, atendimento ao
cliente e preço. A capacidade da Companhia de competir efetivamente depende de sua capacidade
de competir nessas áreas.
No setor de aves, os principais concorrentes da Companhia são Tyson Foods, Inc. e Sanderson
Farms, Inc., na América do Norte, BRF S.A. no Brasil e 2 Sisters Food Group na Europa.
(d) eventual sazonalidade
Demanda
No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina é
maior nos meses de verão e no outono, quando os padrões climáticos permitem mais atividades
ao ar livre e em regra há aumento da demanda de produtos de maior valor agregado que são
grelhados, como bifes. Tanto os preços do gado vivo como os preços da carne bovina embalada
tendem a atingir altas sazonais em tais épocas. Em razão do aumento do consumo, condições de
crescimento mais favoráveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de inverno,
geralmente há mais gado disponível no verão e outono. A demanda sazonal na Austrália não
flutua de modo tão significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suína apresenta ciclos sazonais semelhantes, porém em
diferentes meses. O suíno leva em média 11 meses, a partir da concepção, para atingir o peso de
mercado. Em geral, as matrizes são menos produtivas nos meses de verão, resultando em menor
disponibilidade de suínos na primavera e início de verão, épocas nas quais os preços de suínos e
carne suína costumam aumentar e a produção cair. A maior demanda por carne suína ocorre de
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outubro a março, quando a disponibilidade de suínos e períodos de festas aumenta a demanda

de presunto, lombo e outros produtos de carne suína de maior valor agregado. No Exercício
Social findo em 31 de dezembro de 2020, a demanda sazonal foi afetada pelo contexto da
pandemia de Covid-19.
No setor de frango, tanto a Pilgrim’s Pride quanto a Seara não vivenciam grandes flutuações na
demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas líquidas da Pilgrim’s Pride têm sido
historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exercícios fiscais, correspondendo aos meses
de primavera e verão. As vendas líquidas da Pilgrim’s Pride têm sido historicamente mais baixas
em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e início do inverno.
Geralmente as vendas no Brasil não são impactadas por sazonalidade, contudo, especificamente
com relação à Seara, suas vendas líquidas têm sido historicamente mais altas no primeiro
semestre do ano no mercado doméstico, coincidindo com os meses das estações verão e outono.
Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variação considerável no
volume de vendas em determinadas épocas do ano como, por exemplo, em datas festivas (Natal,
Réveillon, Páscoa, entre outras).
Os negócios de frango e alimentos com valor agregado e de marca geralmente estão sujeitos a
pequenas flutuações sazonais na divisão europeia, que inclui operações no Reino Unido, Irlanda,
França e Holanda. Embora o mix de produtos mude sazonalmente, com certos alimentos
preparados e itens de churrasco vendidos em volumes mais altos durante o verão, e certos
alimentos preparados e perus crus sendo vendidos em volumes mais altos no Natal, geralmente
há uma demanda contínua por aves ao longo do ano.
Impacto do preço de commodities
Os mercados de carne bovina, suína e de frango são afetados por flutuações nos preços de certas
commodities. Os negócios da Companhia no mercado de carne bovina e suína na América do
Norte são indiretamente influenciados por flutuações nos preços dos ingredientes para
alimentação animal, uma vez que a Companhia não é verticalmente integrada na cadeia de gado
e é apenas cerca de 15% verticalmente integrada na cadeia de suínos. Assim como acontece com
os mercados de carne bovina e suína, os mercados de frango são afetados pelas flutuações nos
preços de determinadas commodities. Contudo, os negócios da Pilgrim’s Pride e da Seara são
mais fortemente influenciados pelas flutuações nos preços do milho e do farelo de soja, que
são ingredientes de ração necessários para suas operações integradas verticalmente. Os
segmentos de carne bovina e suína da Companhia nos Estados Unidos, por outro lado, são
afetados apenas indiretamente pelas flutuações nos preços de ingredientes de ração. Ao invés
disso, os segmentos de carne bovina e suína da Companhia são afetados mais diretamente
pelas flutuações no mercado à vista para cabeças de gado e suínos, onde a Companhia
compra uma parte significativa do gado e dos suínos que a Companhia precisa. As operações
da Companhia também são significativamente influenciadas por flutuações no custo de
energia, tanto em termos de custo de produção e fabricação quanto com relação às despesas
de entrega e de transporte correlatas.
Uma substancial parcela da produção de ração animal utilizada para o cultivo de frango no Brasil
é proveniente de farelo de soja e milho e, embora esses custos sejam determinados em reais, os
preços dessas commodities tendem a seguir os preços internacionais, que, por sua vez, são
denominados em dólares norte-americanos e, portanto, são influenciados por flutuações da taxa
de câmbio. Como resultado, os negócios da Companhia são fortemente influenciados por
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flutuações nos preços do farelo de milho e soja, ingredientes alimentares necessários para suas
operações de frango verticalmente integradas.
Da mesma forma, flutuações nos preços das commodities impacta os preços das matérias-
primas, principalmente trigo e soja, usados para produzir ração para suas operações no mercado
de frango na Europa.
Doenças e Barreiras Comerciais
Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam
entre países. Surtos de doenças podem provocar a imposição de barreiras comerciais entre as
nações.
(e) principais insumos e matérias primas
Segmento Brasil
A principal matéria-prima para as operações brasileiras de processamento de carne bovina é o

gado vivo. A Companhia procura comprar gado de pecuaristas no Brasil, geralmente localizados a
300 quilômetros de uma ou mais de suas plantas de processamento de carne bovina. A
proximidade dos fornecedores de gado com suas instalações de processamento de carne bovina
resulta em custos de transporte reduzidos e reduz o risco de perda de peso e machucados durante
o transporte.
A Companhia celebra contratos de compra de gado com seus fornecedores de gado, incluindo
suas afiliadas J&F Floresta Agropecuária e JBJ Agropecuária. A Companhia emprega compradores
experientes de gado que compram gado nas principais áreas de criação de gado do Brasil. Os
compradores são treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenças, e
monitoram constantemente seu desempenho. A Companhia compra gado apenas de produtores
registrados selecionados, com base em diretrizes rigorosas de seleção de animais. Os
fornecedores de gado da Companhia precisam documentar a qualidade de suas operações e
verificar se o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas está em conformidade com os
padrões da indústria. Todos os bovinos que a Companhia compra no Brasil são inspecionados por
funcionários do SIF.
A oferta e os preços de gado são afetados por vários fatores, como clima, acesso ao capital pelos
criadores e período de colheita. A maioria do gado abatido no Brasil é alimentado com capim.
Segmento Seara
Frango
A Companhia é um processador de frango verticalmente integrado no Brasil e controla todas as

fases da produção de seus produtos, incluindo fábricas de ração, incubadoras, plantas de
processamento e centros de distribuição. A Companhia possui matrizes para a produção de ovos
para incubação. Depois de nascidos, os pintos, ou frangos, são transportados para fazendas, onde
crescem até atingirem seis a sete semanas. A Companhia fornece aos seus produtores contratados
os pintos, ração e serviços veterinários.
Os preços dos insumos de ração para as aves podem variar significativamente, inclusive em curtos
períodos, devido a vários fatores, incluindo oferta e demanda do milho e farelo de soja, que são
ingredientes necessários para as operações verticalmente integradas. A Companhia busca
gerenciar alguns desses riscos com programas de gerenciamento de hedge, incluindo contratos de
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futuros e opções. No entanto, essas estratégias não eliminam completamente esses riscos. Além
disso, esses programas também podem limitar os ganhos decorrentes das flutuações nos preços
das commodities.
Carne Suína
As operações da Companhia de carne suína no Brasil são, em sua maioria, integradas

verticalmente. A Companhia também compra um pequeno número de suínos de terceiros no
mercado à vista. Os ingredientes necessários para a criação de porcos são substancialmente
semelhantes aos usados para alimentar as aves. Geralmente a Companhia compra ingredientes
para ração no mercado à vista ou sob acordos de compra a prazo, preços de mercado na entrega
ou a preços fixos. A Companhia procura proteger os ingredientes alimentares que compram no
Brasil por meio de instrumentos financeiros negociados na B3, a fim de tentar se proteger das
variações de preço entre a data de sua compra e a data de sua entrega.
Segmento Bovinos USA
Estados Unidos e Canadá
A principal matéria-prima para as fábricas de processamento de carne da Companhia nos Estados

Unidos e no Canadá é o gado vivo. Processadores de carne verticalmente integrados, que
possuem gado alimentado com ração, podem estar sujeitos a um impacto financeiro significativo
em termos de utilização do capital de giro, uma vez que o gado consome ração por 90 a 180 dias
e não gera receita até ser abatido. Como o gado consome ração a um preço de reposição sujeito
a mudanças no mercado, os processadores de carne verticalmente integrados têm exposição
financeira direta à volatilidade do milho e de outros preços da matéria-prima. A Companhia não
possui gado alimentado com ração e geralmente compra gado no mercado à vista ou conforme
acordos de fornecimento com preços de mercado de operadores de confinamento e, exceto
conforme descrito abaixo, normalmente mantém o gado por menos de um dia antes do
abatimento. Após abatido, a Companhia vende a carne. Como geralmente a Companhia compra
gado a preços de mercado e vende o produto acabado de carne bovina a preços de mercado em
pouco tempo entre a compra e a venda, a Companhia não está exposta a alterações nos preços
de mercado em um período tão grande quanto os processadores verticalmente integrados.
Todo o processo de compra de gado da Companhia nos EUA está centralizado na sede da JBS USA
em Greeley, Colorado. A Companhia exige que todos os seus fornecedores de gado documentem
a qualidade de suas operações de confinamento, verifique se o uso de antibióticos e produtos
químicos agrícolas seguem os padrões pretendidos pelo fabricante e confirmam que os alimentos
que contenham produtos proteicos de origem animal, que tenham sido associados a surtos de
BSE, não foram usados. A Companhia tem mais de 3.000 fornecedores que fornecem gado. A
proximidade dessas fábricas com a maioria de seus fornecedores reduz os custos de transporte e
ferimentos do gado em trânsito.
A Companhia garante suas demandas de gado sob acordos de compra a prazo e no mercado à
vista. Os contratos de compra a termo da Companhia não são contratos de preço fixo, mas são
cotados a preços de mercado na entrega, minimizando, assim, geralmente a exposição da
Companhia à volatilidade dos preços antes da entrega.
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Em 16 de março de 2018 e em conexão com a JBS Five Rivers Sale, a Pinnacle Arcadia Cattle
Holdco, LLC, como fornecedora, e a JBS USA Food Company, como compradora, firmaram um
contrato de fornecimento de gado vivo, nos termos do qual o fornecedor concordou
exclusivamente vender e o comprador concordou em comprar todo o gado pertencente ao
fornecedor e suas afiliadas à JBS USA Food Company e suas afiliadas (sujeito a certas exceções), e
o fornecedor deve garantir um fornecimento contínuo de gado por semana e por ano, de acordo
com a volumes e preços mínimos e máximos estabelecidos no contrato, para processamento nas
instalações da compradora. O prazo do contrato de fornecimento de gado vivo é de 10 anos.
As principais matérias-primas para as operações de processamento da Companhia na Austrália e

na Nova Zelândia são gado vivo, cordeiro, ovelha e porco. A função de compras de gado na
Austrália se concentra em obter, de maneira eficiente, tanto o gado alimentado com capim
quanto o gado alimentado com grãos.
O gado da Companhia é proveniente principalmente de fornecedores com características

específicas de peso e qualidade. Esse processo ajuda a garantir que o gado adquirido pela
Companhia atenda aos requisitos de pedidos futuros.
Segmento Suínos USA
A principal matéria-prima para as operações de processamento de suínos nos Estados Unidos da

Companhia são os suínos vivos. A Companhia processa suínos vivos em suas instalações de
produção e vende os produtos acabados. Nos Estados Unidos, a maioria de suas operações de
suínos não é verticalmente integrada. Os processadores de suínos verticalmente integrados, que
criam porcos com ração, podem estar sujeitos a um impacto financeiro significativo em termos
de utilização do capital de giro, uma vez que os porcos criados com ração ficam em pátios por
aproximadamente 180 dias. Além disso, como os suínos consomem alimentos com um preço de
reposição sujeito à volatilidade do mercado, os processadores de porco verticalmente integrados
têm exposição financeira direta à volatilidade nos preços dos grãos e das matérias-primas. Como
normalmente a Companhia adquire seus suínos vivos no prazo de 24 horas do abate, não está
exposta a alterações nos preços de mercado por um longo período de tempo.
Uma parte dos suprimentos de suínos vivos da Companhia é comprada de terceiros por meio de
contratos de fornecimento de longo prazo. A Companhia emprega uma rede de compradores de
suínos em suas plantas de processamento e estações de compra para garantir seu suprimento de
suínos. Esses contratos de fornecimento têm tipicamente dois a três anos de duração e estipulam
compromissos mínimos e máximos de compra com preços baseados, em parte, no preço de
mercado dos suínos na entrega, com ajustes baseados na qualidade, peso, composição e
qualidade da carne. A Companhia compra demais suínos no mercado à vista, a um preço diário
de mercado com a mesma qualidade geral e grau de rendimento exigidos em seus contratos.
A Companhia também possui e opera quatro fazendas de suínos nos Estados Unidos e possui
suínos para engorda num total de aproximadamente 15% da sua necessidade.
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Estados Unidos, México e Porto Rico
A Companhia é uma processadora de frango verticalmente integrada nos Estados Unidos, México
e Porto Rico, pois possui e cria matrizes para a produção de ovos para incubação. A Companhia
controla todas as fases da produção de seus produtos, incluindo fábricas de ração, incubadoras,
plantas de processamento e centros de distribuição. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, são
transportados para fazendas independentes, onde crescem ao longo de sete a nove semanas. A
Companhia fornece aos seus produtores contratados pintinhos, ração e serviço veterinário.
Normalmente, a Companhia celebra contratos de exclusividade e de longo prazo com alguns de

seus fornecedores para entrega física futura de ingredientes alimentares a preços determinados.
Todos os seus fornecedores estão sujeitos a órgãos de inspeção e leis aplicáveis em sua área de
operações. A Companhia tem vários fornecedores e acredita em um baixo risco de concentração.
Os preços dos insumos de ração para aves podem variar significativamente, inclusive em curtos
ingredientes necessários para as operações da Companhia verticalmente integradas. A
Companhia busca gerenciar alguns desses riscos com programas de gerenciamento de hedge,
incluindo contratos de futuros e opções. No entanto, essas estratégias não eliminam
completamente esses riscos. Além disso, esses programas também podem limitar os ganhos
decorrentes das flutuações nos preços das commodities.
Europa
A Companhia é uma processadora de frango verticalmente integrado na Europa, pois possui e

cria matrizes para a produção de ovos para incubação. A Companhia controla todas as fases da
produção de seus produtos, incluindo fazendas (contratadas, próprias, sob acordos de criação de
aves ou sob arrendamento), fábricas de ração, incubadoras e plantas processadas. Os frangos de
corte da Companhia são transportados para fazendas independentes, onde crescem até uma
idade de aproximadamente cinco semanas. A Companhia fornece a seus produtores contratados
os pintinhos, ração e serviços veterinários.
Os preços dos insumos de ração para aves podem variar significativamente, inclusive em curtos
ingredientes necessários para as operações da Companhia verticalmente integradas. A
Companhia tenta gerenciar alguns desses riscos com programas de gerenciamento de riscos e
hedge, incluindo contratos de futuros e opções. No entanto, essas estratégias não eliminam
completamente esses riscos. Além disso, esses programas também podem limitar os ganhos
decorrentes das flutuações nos preços das commodities.
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
A Companhia mantém com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prática
corrente do mercado, a Companhia não costuma celebrar acordos que criam a obrigação de
exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais
adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e condições de
entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da Companhia estão
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sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas jurisdições em que

operam.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de
concentração para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e,
desta forma, não possui nenhum risco de concentração de fornecedores em nenhum mercado
onde está presente.
iii. eventual volatilidade em seus preços
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de

matérias-primas (principalmente de gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços
podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de
vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros
produtos proteicos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns
desses riscos com a utilização de programas de gestão de risco e hedge, incluindo contratos
futuros e opções de compra e venda. Contudo, essas estratégias não eliminam completamente
esses riscos. Além disso, esses programas também poderão limitar ganhos derivados de
flutuações favoráveis do preço de commodities. Para maiores informações, vide seção 4.1 deste
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7. Atividades do emissor / 7.4 - Principais clientes
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
(a) montante total de receitas provenientes do cliente
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui clientes que individualmente sejam
responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total.
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui clientes que individualmente sejam
responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total.
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7. Atividades do emissor / 7.5 - Efeitos da regulação estatal
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
A Companhia necessita efetivamente de autorizações sanitárias e ambientais nas jurisdições

onde opera seus negócios, em todos os níveis de governo, incluindo a obtenção, manutenção
e renovação das licenças da Companhia.
A Companhia cumpre com as leis e normas, principalmente, mas não se limitando às sanitárias e
ambientais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
(i) Regulação da Vigilância Sanitária no Brasil
As operações da Companhia relacionadas com o abate, processamento e armazenamento de carne

no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo Ministério da Saúde, pela Agência Nacional
de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em
relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de
produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurança. Nos anos recentes,
as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido sujeitos a exames
minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalações
da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser previamente licenciada
pelas autoridades e deve contar com um técnico responsável em cada uma e deve estabelecer e
implementar os Programas de autocontrole, de acordo com o que determina a legislação. Caso a
Companhia descumpra quaisquer de suas obrigações perante a ANVISA ou o MAPA, seja por não
manter vigentes os alvarás dos estabelecimentos, ou por não manter vigentes ou renovar os
registros dos produtos, ou ainda em caso de não observância da legislação setorial, estará sujeita
não apenas a sanções civis e penais cabíveis, como também às sanções administrativas previstas
na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertência, multa, interdição do
estabelecimento, cancelamento de autorização ou licença, entre outras. Os produtos de origem
animal in natura devem ser registrados no MAPA e estão sujeitos ao Decreto n° 9.013, de 29 de
março de 2017, que dispõe sobre o Regulamento da Inspeção Industrial e Sanitária de Produtos de
Origem Animal (“RIISPOA”) que disciplina a fiscalização e a inspeção industrial e sanitária de
produtos de origem animal, instituídas pela Lei n° 1.283, de 19 de dezembro de 1050 e pela Lei n°
7.889, de 23 de novembro de 1989. Em caso de não observância da legislação específica, o infrator
estará sujeito não apenas a sanções civis e penais cabíveis, como também a penalidades
administrativas, tais como advertência, multa, apreensão de produtos, suspensão de atividade,
interdição do estabelecimento, cassação de registro do estabelecimento, entre outras.
Regulação da Vigilância Sanitária – Outras localidades
As operações da Companhia no exterior estão sujeitas a uma extensa regulamentação pelas

autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento,
acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos,
inclusive normas de segurança dos alimentos. Para maiores informações acerca de regulação
de vigilância sanitária no exterior e que a Companhia e suas subsidiárias se sujeitam, ver
seção 7.7. deste Formulário de Referência.
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(b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental
A prática da sustentabilidade no cotidiano da JBS é orientada pela Política de Meio Ambiente,

que apresenta padrões e boas práticas a serem aplicadas e divulga os pontos de
monitoramento e controle ambiental para que se obtenha uniformidade de ações e rotina entre
todas as plantas produtivas.
As Políticas Ambientais das operações brasileiras da JBS (Friboi, Seara e JBS Couros)
também podem ser encontradas no site da Companhia:
https://jbs.com.br/sustentabilidade/gestao-ambiental/gestao/. Uma página especial no site da
Companhia disponibiliza informações sobre o desempenho em sustentabilidade para
investidores: https://ri.jbs.com.br/investidores-esg/sustentabilidade/
A Companhia conta com amplo Sistema de Gestão Ambiental, auditado internamente e

baseado nas especificações da ISO 14001. No Brasil, a JBS possui a referida certificação nas
unidades de Itapiranga/SC e Campo Grande/MS. Dessas unidades nascem as ferramentas de
gestão de meio ambiente da Companhia no país e é de onde são disseminadas as melhores
práticas e modelo de gestão para as demais plantas.
É importante apontar que a Companhia desenvolve no Brasil um plano anual de investimentos

para melhorias ambientais com foco no tratamento de efluentes, no gerenciamento de resíduos
sólidos, nas emissões atmosféricas e de gases de efeito estufa (GEE) e na gestão no uso de
água. Esse plano é traçado com base em um amplo diagnóstico ambiental realizado pela JBS
para identificar oportunidades de melhorias dos indicadores ambientais das unidades
processadoras no Brasil. Em 2019, o valor com investimentos e gastos com proteção ambiental
da JBS em todo o mundo totalizou R$ 698,82 milhões relativos a tratamento e redução no
consumo de água e efluente, eficiência energética, emissões atmosféricas, gestão de resíduos
sólidos, recuperação florestal, gestão ambiental e outras melhorias.
Em todas as unidades produtivas, a JBS possui um sistema informatizado que realiza o

gerenciamento dos indicadores de meio ambiente e sustentabilidade. Esse sistema é
alimentado pelas equipes de cada uma das unidades de forma periódica e permite acompanhar
o desempenho das plantas, relacionando-os às metas de redução de consumo e geração de
resíduos sólidos, líquidos e gasosos. Dessa forma, a Companhia elabora e gerencia seus
planos de prevenção e redução de impactos ao ambiente.
Outro monitoramento realizado é a publicação dos resultados e avaliações das práticas adotadas
por meio do CDP, maior e mais respeitada plataforma global de informações corporativas de
sustentabilidade. Em 2019, os resultados demonstram que a JBS possui notas maiores que a
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média das empresas. A plataforma possibilita que a empresa reporte seu desempenho,
políticas e boas práticas de sustentabilidade. Desde 2015, a Companhia utiliza a ferramenta
para reportar sua performance em gestão dos recursos hídricos (programa CDP Água), gestão
de emissão de emissões de GEE (CDP Carbono) e para o programa de avaliação das ações e
políticas corporativas que previnem desmatamentos associados à obtenção das principais
commodities agrícolas – gado, soja, madeira e óleo de palma (CDP Florestas).
A JBS mantém ainda uma importante instância de governança com o seu Comitê de
Responsabilidade Sócio Ambiental, responsável por discutir questões estratégicas e de âmbito
global. O grupo se reporta diretamente ao Conselho de Administração (CA). A partir de 2019, o
presidente do CA, Jerry O’Callaghan, passou a fazer parte também do Comitê de
Responsabilidade Sócio Ambiental.
Outros destaques das empresas da JBS em 2019:

 A JBS Couros conta com 17 unidades certificadas pelo Leather Working Group (LWG),
todas elas com nota máxima em rastreabilidade, quesito em que a companhia se
destaca no mercado. O LWG é uma iniciativa internacional formada por empresas,
redes varejistas, curtumes e fornecedores para incentivar práticas ambientais eficientes
e sustentáveis na indústria de couros.

 A JBS Biodiesel é a maior produtora mundial verticalizada de biodiesel a partir de sebo
bovino e a primeira empresa a ser qualificada para a venda de créditos obtidos por
meio do Renovabio - programa do Governo Federal, lançado pelo Ministério de Minas
e Energia, com o objetivo de expandir a produção de biocombustíveis no Brasil para
atender as demandas do Acordo de Paris. A empresa está aumentando seu viés de
sustentabilidade investindo R$ 180 milhões na construção e operação de uma nova
fábrica de biodiesel no município de Mafra (SC).
Materialidade e Engajamento de Stakeholders

A JBS desenvolveu uma matriz de materialidade que prioriza os temas de sustentabilidade
para a Companhia e seus stakeholders. Em 2019, esses temas foram revistos e agrupados em
quatro novos pilares, que melhor representam os desafios globais da Companhia.
Para criar a nova matriz, foi realizada uma série de entrevistas com as lideranças da empresa
em todo mundo e clientes selecionados na Austrália, no Brasil, no Canadá, nos Estados Unidos
e na Europa durante seis meses, com base em processo de materialidade e estudos que vêm
sendo realizados desde 2014. Em função dessa metodologia, voltada para a formação de
consenso, a materialidade da JBS não apresenta pesos ou priorizações. Prioridades globais da
sustentabilidade:
 Bem-estar animal

 Gestão ambiental

 Integridade do produto

 Responsabilidade social
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Em função da sua diversidade de atuação, os negócios e áreas da JBS determinam suas

próprias metas e procedimentos para obter uma produção mais sustentável, inclusive o
desenvolvimento de políticas ambientais e de segurança que estejam de acordo com os
padrões do país e do setor. O mesmo ocorre em relação aos processos de diálogo e
engajamento com stakeholders, construído localmente, com base em relacionamentos
legítimos e orientados pelo desenvolvimento sustentável da empresa. Essa multiplicidade de
realidades e abordagens é unificada pelos valores da Companhia, pelo princípio da precaução,
e pela matriz de materialidade.
Água
A gestão dos recursos hídricos está na base da cadeia produtiva da JBS. O recurso é
considerado essencial para o desenvolvimento de animais e de vegetais (alimento da cadeia
animal), além de assegurar os padrões sanitários dos processos e dos produtos, assim como a
higienização de áreas, dos equipamentos e dos utensílios. Por isso, a Companhia reitera o
compromisso com o uso sustentável da água como uma prioridade em todas as unidades.
Além disso, desenvolve estratégias e projetos para garantir a máxima eficiência no uso e reuso
de água, além de minimizar a necessidade de novas fontes de captação.
Em 2019, foram investidos mais de R$ 39 milhões na gestão, medição e iniciativas de redução
do uso de água e seu reuso nas operações da JBS pelo mundo.
Todas as diretrizes voltadas ao tema são conduzidas pelo corporativo, e as ações executadas
pelos times de meio ambiente das fábricas. As metas e os procedimentos específicos são
definidos por cada de negócio, respeitando suas particularidades. Entre os indicadores
monitorados destacam-se o controle das fontes de captação de água e dos destinos de
disposição dos efluentes tratados, programas de tratamento de águas residuais e estratégias
de reutilização e reciclagem, bem como o uso de água por intensidade de produção.
Ainda em 2019, a Companhia reutilizou mais de 3,3 bilhões de litros de água em suas
operações em todo o mundo, o que representa aproximadamente 2% de sua captação. Esse
volume corresponde a 1.100 piscinas olímpicas. As iniciativas de reuso e reciclagem de água
representam a maior oportunidade para a economia desse recurso. A água de reuso é
empregada, principalmente, em processos de limpeza de áreas externas e resfriamento de
equipamentos, de acordo com as normas sanitárias existentes. É importante observar que
especificidades de leis locais de cada país delimitam em quais operações a água de reuso
pode ser utilizada. Vale destacar que a JBS reduziu 4% do volume de água utilizado em suas
operações por tonelada de produto produzida.
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Efluentes
Os efluentes líquidos resultantes do processo produtivo das unidades são devidamente tratados
para a coleta e passam por um processo para que atendam aos requisitos legais. Todo efluente
é tratado, seja internamente ou pelo sistema público. O monitoramento constante do
desempenho das estações de tratamento de efluentes é realizado pela Companhia e o
atendimento aos padrões físico-químicos determinados pela legislação recebe
acompanhamento das respectivas agências governamentais de cada país.
O volume de efluentes gerados globalmente pela JBS foi de, aproximadamente, 151,7 milhões
de m³. A JBS em 2019 devolveu ao ambiente após tratamento, com qualidade e de forma
segura, 84% de volume de água captada em seu processo, disponibilizando novamente a água
ao ambiente para novos usos (exceção apenas para o volume de efluente que é enviado para
tratamento na rede pública). Foram investidos R$ 129.010.933.
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Mudanças Climáticas
Há 11 anos, a JBS realiza seu inventário anual de emissões de GEE, de acordo com a
metodologia internacional GHG Protocol, inicialmente nas operações brasileiras. Em 2012, a
empresa expandiu o escopo para as operações internacionais. Desde então, a Companhia
publica seu inventário global.
A JBS monitora e contabiliza as emissões de GEE de suas operações e as reporta dentro dos
escopos 1, 2 e 3.
 Emissão Escopo 1 - Emissões provenientes das frotas próprias, de combustíveis
utilizados para geração de energia ou calor na operação, das lagoas de tratamento de
efluentes e da fermentação entérica dos animais confinados em confinamentos ou
granjas da Companhia, entre outros.

 Emissão Escopo 2 – Emissões indiretas de energia por se tratar de fontes sobre as
quais a empresa não possui responsabilidade ou sua responsabilidade é indireta. São
aquelas provenientes do uso de energia elétrica.

 Emissão Escopo 3 – Emissões indiretas resultantes de frota terceira, viagens aéreas
comerciais, decomposição dos resíduos em propriedade terceira, entre outras.
Portanto, nesse escopo são consideradas emissões que a empresa não possui
responsabilidade ou sua responsabilidade é indireta.
A JBS busca constantemente novas aplicações e boas práticas para reduzir a pegada de
carbono de suas operações. As iniciativas de redução de emissões diretas da JBS concentram-
se principalmente no volume do consumo de combustíveis fósseis e de energia de modo geral.
Há também um grande esforço para a obtenção de uma matriz energética mais limpa, para o
uso de resíduos na geração de energia, para a maior eficiência no tratamento de efluentes
industriais e para o aumento da eficiência em logística em frotas próprias e contratadas.
As emissões absolutas da JBS aumentaram de 2018 para 2019. O principal motivo para esse
aumento foi a aquisição de novas operações pela companhia, como o caso da Tulip na Europa.
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Energia
A JBS investe na adoção das melhores práticas relacionadas ao consumo de energia. A empresa
sabe da sua responsabilidade de utilização de energias renováveis como contribuição para a
redução das emissões em sua cadeia de valor. Trata-se de um item prioritário na gestão, tanto de
emissões como da ecoeficiência da Companhia, e conta com estratégia definida e recursos
para sua implementação.
Em 2019, o investimento em projetos de eficiência energética da JBS, no mundo, chegou a R$

59,6 milhões.
Resíduos e Embalagens
Dentro da estratégia de redução da emissão de GEE está a gestão dos resíduos sólidos
gerados nos processos produtivos internos da JBS. Por isso, a empresa realiza a destinação
correta, assim como o tratamento adequado para reduzir os impactos ambientais, entre os
quais a formação de metano (CH4), um dos gases do efeito estufa.
A JBS assumiu o compromisso de reciclar ou reaproveitar o maior contingente possível de
seus resíduos, para diminuir o envio aos aterros e outras destinações, além de apoiar ações
para promoção da reciclagem das embalagens pós-consumo do país, por meio de programas
de logística reversa.
Foram reaproveitadas mais de 121 mil de toneladas de resíduos para geração de energia em
2019, reforçando o compromisso da companhia em otimizar o uso de recursos em seu
processo utilizando a economia circular como premissa. Isso representa um aumento de 9%
em relação ao ano anterior.
No mesmo ano, mais de 1 milhão de toneladas de resíduos gerados pela companhia foram
reaproveitados, representando aproximadamente 50% do total de resíduos gerados. Esses
resíduos foram destinados para compostagem, reciclagem, reaproveitamento energético e
cogeração.
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Para a JBS, o sistema de ciclo fechado para o reaproveitamento e reciclagem de resíduos é

fundamental para a sustentabilidade de sua operação. Nesse sentido, a Companhia
desenvolve iniciativas para identificar essas oportunidades:
 Gestão de Resíduos:
o A atuação da JBS é orientada por políticas próprias, específicas para o tema, e
pela Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS). Todas as unidades de
produção atendem a PNRS e a gestão dos resíduos está baseada no Plano de
Gerenciamento de Resíduos Sólidos (PGRS), elaborado pelos responsáveis
ambientais da unidade produtiva. Este plano define procedimentos para coleta,
transporte e destinação correta bem como define boas práticas para redução
de geração de resíduos em pontos específicos de processo.
Fornecedores críticos da empresa também são envolvidos, pois a JBS prevê a
destinação correta de todos os resíduos gerados por fornecedores,
transportadores e sua disposição final.
Em projetos de pesquisa e desenvolvimento, a Companhia trabalha na redução de
gramatura de embalagens, troca de materiais em embalagens para materiais com
maior facilidade de reciclagem e de reutilização e projetos de reciclagem de
materiais para serem utilizados em outros produtos dentro do processo.
Na Seara, foram reaproveitadas mais de 286 mil toneladas de resíduos
industriais, sendo encaminhadas para compostagem, reciclagem,
reaproveitamento energético e cogeração, o que representa aproximadamente
70% do total de resíduos gerados. Destes, mil toneladas foram utilizadas para
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geração de energia. Além disso, a empresa em 2019 reduziu em 17% sua

geração de resíduos em comparação como ano anterior, e investiu mais de R$
440 mil para melhorias em gestão de resíduos.
Na JBS Brasil foram reaproveitadas aproximadamente 387 mil toneladas de
resíduos gerados nas fábricas e destinados a compostagem, reciclagem,
reaproveitamento energético e cogeração. Destas, 21,3 mil toneladas de
resíduos foram utilizadas para geração de energia. A empresa investiu, em
2019, mais de R$ 8,3 milhões com a gestão de resíduos.
Destaca-se também o desempenho da JBS Ambiental, uma unidade de negócio
que trabalha com a economia circular de resíduos recicláveis. Ela é responsável
pela coleta, processamento (reciclagem) e reutilização dos materiais dentro da
empresa. Resíduos plásticos como polietileno são reciclados e transformados em
novos produtos para serem usados nas unidades da JBS em forma de sacos de
lixo, lonas plásticas, capas para paletes, filme termoencolhivel (shrink), paletes e
estrados injetados. Atualmente, 100% dos sacos de lixo utilizados pela JBS são de
produção própria, ou seja, provêm de iniciativas de economia circular. Os plásticos
coletados pelas unidades gerenciais da JBS Ambiental são destinados para a
unidade de Lins e transformados em resinas plásticas recicladas, como matéria
prima para fabricação de novos produtos. Em 2019, foram produzidas 2.432
toneladas de resinas plásticas recicláveis e 2.189 toneladas de produtos plásticos
reciclados, o equivalente a cerca de 5 milhões de unidades de novos produtos.
 Embalagens:
As embalagens são um item essencial para a garantia da qualidade e para a experiência

de consumo dos produtos da JBS, uma vez que respondem pela segurança e pela
proteção do alimento até o momento do preparo.
De modo a atender as legislações locais e nacionais, parte do investimento em pesquisa e
desenvolvimento da empresa é direcionado para encontrar formas de reduzir e otimizar o
uso de embalagens.
o Programa Cidade +
Outra importante iniciativa da JBS Brasil e Seara é o apoio ao Programa Cidade +,
desenvolvido e gerenciado pela ONG Recicleiros. A iniciativa assessora prefeituras
na implementação da coleta seletiva inteligente, ao mesmo tempo em que
possibilita às empresas o cumprimento de exigência da Política Nacional de
Resíduos Sólidos - que requer investimento em ações de logística reversa de
embalagens pós-consumo. O programa atende cerca de 1 milhão de novas
pessoas por ano, disponibiliza acesso à canais sustentáveis para destinação de
resíduos sólidos urbanos a quatro milhões de pessoas e irá gerar 2 mil postos
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de trabalho qualificados para pessoas em estágio de vulnerabilidade até o final
de 2023.
Os valores repassados ao Programa Cidade+ transformam-se em capacitação
para que os gestores municipais possam implantar e gerir seus programas de
coleta seletiva.
o Programa Prolata: Em atendimento a Política Nacional de Resíduos Sólidos

em 2014, a JBS passou a integrar o Acordo Setorial de Embalagens e o
Programa Prolata, uma iniciativa da Associação Brasileira de Embalagens de
Aço (Abeaço), baseada em três pilares: centros de recebimento/entreposto,
com estrutura voltada para recebimento de grandes volumes; cooperativas de
catadores de materiais recicláveis, responsáveis pelo trabalho de inclusão
social; e Pontos de Entrega Voluntária (PEV), que fazem a interface com o
consumidor final. Segundo dados da Abeaço, o programa já reciclou mais de
31 mil toneladas de aço.
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Garantia de origem
Para a JBS, qualquer processo de aquisição matérias-primas deve ser pautado pelos princípios da
compra responsável, isto é, não apenas pelo compliance com os regulamentos federais e locais,
mas em sintonia com as práticas mais sustentáveis no setor. É daí que nasce a garantia de origem
dos produtos da empresa. Esse compromisso pode implicar em bloqueios comerciais, cancelamento
de contratos em situações em que forem encontradas irregularidades ou práticas incompatíveis.
Para isso, existem mecanismos de controle nas diversas etapas do processo.
Monitoramento Socioambiental de fornecedores de gado no Brasil

A JBS tem o compromisso de combater, desencorajar e eliminar o desmatamento da sua
cadeia de fornecimento na Amazônia. Pioneira em iniciativas para o desenvolvimento
sustentável da região, a Companhia tem suas atividades pautadas por uma Política de Compra
Responsável de Matéria-Prima (disponível em https://jbs.com.br/wp-
content/uploads/2020/01/27-12-2019-Politica-de-Compra-Responsavel-PT.pdf), que estabelece
critérios socioambientais para a seleção de seus fornecedores de gado.
Nos últimos 10 anos, a JBS fez investimentos significativos para viabilizar um dos maiores
sistemas privados de monitoramento de fornecedores do mundo. O sistema monitora, por meio
de imagens de satélite e dados georreferenciados das fazendas fornecedoras, uma área de
mais de 450 mil km² (45 milhões de hectares) localizada na Amazônia Legal, equivalente ao
território da Alemanha.
A Companhia avalia diariamente mais de 90 mil fazendas para evitar a compra de animais de
propriedades envolvidas com desmatamento de florestas nativas, invasão de terras indígenas e de
áreas de preservação ambiental ou que constam da lista de áreas embargadas pelo Instituto
Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais (Ibama), a JBS também não adquire gado de
fornecedores envolvidos em violência rural ou conflitos agrários, ou que utilizam trabalho infantil ou
em condições análogas à escravidão. Nesse período, cerca de 9 mil fazendas fornecedoras de
gado foram bloqueadas pelo sistema de monitoramento por situações de não conformidade
socioambiental.
Como parte de seu compromisso com a transparência, as operações de compra de gado e
todo o sistema de monitoramento de fornecedores da Companhia são auditados anualmente,
de forma independente, e os resultados são publicados no site da empresa. As auditorias
revelaram que, nos últimos anos, mais de 99,9% das compras de gado da JBS, de fazendas
localizadas na região amazônica, cumpriram com os critérios socioambientais da empresa.
Em 2019, a empresa norueguesa DNV-GL, referência internacional em auditoria, consultoria e
certificações socioambientais, confirmou 100% de conformidade socioambiental nas aquisições
de gado realizadas pela Companhia em 2018, no bioma Amazônia.
A JBS trabalha para aprimorar os padrões do setor, por meio do diálogo aberto e do
engajamento com todas as partes interessadas para melhorar a sustentabilidade ao longo de
toda a cadeia de valor da indústria. A empresa é membro fundador do Grupo de Trabalho da
Pecuária Sustentável (GTPS), no Brasil, do Global Roundtable for Sustainable Beef (GRSB) e
integra a Tropical Forest Alliance (TFA), iniciativa ligada ao Fórum Econômico Mundial, que
estimula e promove ações voltadas ao fim do desmatamento no mundo.
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A Companhia também integra a Coalizão Brasil Clima, Florestas e Agricultura, que trabalha de
forma colaborativa em questões ligadas às mudanças climáticas, além de apoiar a iniciativa
“Seja Legal com a Amazônia”, liderada pela Associação Brasileira do Agronegócio (ABAG),
Associação Brasileira dos Exportadores de Carne Bovina (ABIEC), Coalizão Brasil Clima,
Florestas e Agricultura, entre outras instituições, com o objetivo de combater a ocupação ilegal
de terras públicas e o desmatamento na Amazônia.
A JBS foi a primeira empresa do setor de alimentos no Brasil a se tornar membro do InPACTO,
organização multistakeholder que combate o uso de trabalho análogo ao escravo nas principais
cadeias de produção no país.
Em parceria com o Ministério Público Federal (MPF) e o Instituto de Manejo e Certificação
Florestal e Agrícola (Imaflora), a JBS fez importantes contribuições na construção de uma
estratégia setorial para compra responsável de gado na Amazônia, denominada Boi na Linha,
que estabeleceu critérios de monitoramento e seleção de fornecedores de gado para as
empresas que operam na região.
Como meta para 2020 e para os próximos anos, a Companhia está desenvolvendo, em
parceria com seus fornecedores de gado e organizações da sociedade civil, um projeto de
reflorestamento na Amazônia Legal.
A JBS acredita que a indústria pode continuar prosperando com o uso de novas tecnologias e
maior produtividade, preservando a Amazônia, e convida todos os players do setor a se unirem
ao seu compromisso de proteger esse importante bioma e eliminar os incentivos que possam
encorajar o desmatamento.
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
No Brasil, a titularidade de marcas somente pode ser adquirida por meio do registro concedido
pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), a autarquia federal responsável pelo
registro de marcas, patentes e outros direitos de propriedade intelectual. Após o registro, o
titular da marca passa a deter o direito exclusivo de uso no Brasil por um período de 10 (dez)
anos, que poderá ser sucessivamente prorrogado por períodos iguais. Durante o processo de
registro, o depositante possui apenas uma expectativa de direito de propriedade das marcas
depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.
A Companhia e suas controladas são titulares de diversas marcas registradas junto ao INPI, tal
como “Seara” e “Doriana”. Adicionalmente, a Companhia também é titular de nomes de
domínio registrados junto ao Registro.br, tal como “jbs.com.br”.
A Companhia acredita que suas marcas têm valor significativo e desempenham um papel
considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de seus produtos. Nos últimos
anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de
suas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de portfólio de
produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos
existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da
apresentação de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos
direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas no território nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
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Além disso, se a Companhia não fosse legítima titular das marcas que utiliza, haveria a
possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e
violação de direitos de terceiros. Não obstante, atualmente não há dependência específica de
patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades da Companhia.
Para maiores informações sobre os ativos de propriedade intelectual da Companhia,

favor verificar item 9.1.b.
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7. Atividades do emissor / 7.6 - Receitas relevantes no exterior
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua
participação na receita líquida total do emissor
A receita bruta proveniente dos clientes atribuídos ao Brasil foi de R$41,9 bilhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020, equivalente a 15,0% da receita bruta da
Companhia.
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita líquida total do emissor
A Companhia não divulga a abertura de sua receita líquida por país. O mapa abaixo indica a
receita consolidada da Companhia por região para o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020:
2020:
(c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor
A receita bruta proveniente dos clientes atribuídos a países estrangeiros foi de R$236,8 bilhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, equivalente a 85,0% da receita bruta
total da Companhia.
A Companhia não divulga a abertura da receita líquida por país.
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7. Atividades do emissor / 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Para fins desta seção, as menções à Companhia, se referem tanto à Companhia quanto às
suas subsidiárias, conforme aplicável nas jurisdições abaixo.
América do Norte
As operações da Companhia e suas subsidiárias nos Estados Unidos estão sujeitas a uma
extensa regulamentação pela Environmental Protection Agency (“EPA”), pela Occupational
Safety and Helath Administration (“OSHA”) e outras autoridades estaduais e municipais com
relação ao manejo e descarte de água usada, água pluvial, emissões atmosféricas, tratamento,
armazenamento e descarte de resíduos, manejo de substâncias perigosas e saneamento de
solo contaminado, água superficial e subterrânea, e uso e manutenção de sistemas de
refrigeração, incluindo refrigeramento à base de amônia, gerenciamento de ruído, odor e
poeira, operação de maquinário de processamento e outras operações. O EPA, OSHA ou outra
autoridade estatal ou municipal dos Estados Unidos podem, de tempos em tempos, revisar
regras e regulametos às regras e regulamentos ambientais com os quais a Companhia deverá
cumprir. Tais cumprimentos podem exigir que a Companhia incorra em despesas operacionais
de capital significativas. A observância de tal regulação poderá exigir que a Companhia incorra
em dispêndios operacionais e de capital adicionais, que poderão ser significativos. Para
assegurar a observância contínua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a
Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalações, equipamentos
ou materiais existentes, o que poderá exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
Nos Estados Unidos, a Companhia também está sujeita à regulamentação do Center for
Disease Control, o United States Department of Agriculture (“USDA”) e o United States Food
and Drug Administration (“FDA”). O FDA inspeciona a produção das fábricas da Companhia
nos Estados Unidos. A Companhia acreditamos que cumpre substancialmente com todas as
leis e regulamentos aplicáveis às operações de suas instalações. A Companhia prevê um
aumento da regulamentação da EPA e de diversas outras agências estaduais sobre descargas
no meio ambiente, pelo USDA referente à segurança de alimentos e pelo FDA referente ao uso
de medicamentos na alimentação animal.
As operações norte-americanas da Companhia também estão sujeitas ao U.S. Packers and

Stockyards Act of 1921 (“PSA”). Tal legislação, de forma geral, proíbe aos embaladores de
carne da indústria pecuária de se envolverem em práticas contrárias à concorrência. Além
disso, essa lei exige que a Companhia efetue o pagamento de suas compras de gado antes do
encerramento do dia útil seguinte à compra e transferência da posse do gado que comprar,
salvo acordo em contrário dos fornecedores de gado. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do
pagamento será considerado como prática desleal com violação da lei. Nos termos do PSA, a
Companhia deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidúcia para seus fornecedores
de gado, até que eles recebam o pagamento integral do preço de compra em dinheiro.
As operações da Companhia no Canadá e México também estão sujeitas a extensa

regulamentação das autoridades ambientais no Canadá e México. As autoridades federais,
estaduais e locais do Canadá e México podem, de tempos em tempos, revisar as regras e
regulamentos ambientais às leis e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condições
das licenças da Companhia, com os quais a Companhia deverá cumprir. Tais cumprimentos
podem exigir que a Companhia incorra em despesas operacionais de capital significativas. As
plantas de processamento da Companhia no Canadá e México também estão sujeitas a
inspeções, examinações e regulações das agências governamentais canadenses e mexicanas
que executam funções similares àquelas executadas pelo USDA e pelo FDA. A Companhia
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acredita estar em conformidade substancial com as leis e regulamentos aplicáveis às

operações de suas instalações.
Algumas das instalações da Companhia despejam efluentes em estações de tratamento de

efluente municipais e, caso tais estações municipais sejam incapazes de cumprir com as
normas ambientais, a Companhia pode ser solicitada a realizar benfeitorias ou mudanças
operacionais, incluindo a instalação e operação de instalações de tratamento de efluentes, que
podem resultar em custos adicionais. Adicionalmente, algumas de instalações da Companhia
estão em operação há muitos anos e foram construídas antes da imposição dos atuais padrões
ambientais, de saúde e segurança e/ou em áreas que recentemente se tornaram sujeitas a
pressões para desenvolvimento residencial e comercial. A Companhia está atualizando as
instalações de tratamento de efluentes em várias de suas instalações, conforme os acordos
com as autoridades reguladoras ou de forma voluntária, antecipando requisitos futuros. A
Companhia acredita que os gastos associados a essas atualizações não são materiais. Além
disso, algumas de suas instalações usam substâncias perigosas, como amônia, em sistemas
de refrigeração que podem vazar e causar acidentes que podem resultar em responsabilidade
para a Companhia. Algumas das propriedades da Companhia foram afetadas pela
contaminação por derramamentos e a Companhia e seus predecessores incorrem em custos
para remediar essa contaminação. A Companhia também realizou, voluntariamente, melhorias
em algumas de suas instalações para atender às preocupações das autoridades
governamentais locais e/ou de seus vizinhos.
A Companhia também está sujeita a retiradas voluntárias do mercado e recalls de seus

produtos em caso de suspeita de contaminação ou adulteração que possam constituir riscos à
segurança de alimentos. A Companhia mantém um rigoroso programa de operações,
inspeções e testes para reduzir a probabilidade de riscos à segurança de alimentos. Como
medida proativa, sua equipe de gerenciamento expandiu os procedimentos de teste em todas
as suas plantas de processamento de carne bovina.
Ocasionalmente, a Companhia teve incidentes em suas fábricas envolvendo saúde e

segurança do trabalhado. Dentre incidentes, houve a liberações de amônia devido a falhas
mecânicas nos sistemas de refrigeração da Companhia, ferimentos e mortes de trabalhadores
envolvendo equipamentos de processamento e acidentes de veículos. Como resposta, a
Companhia tomou as devidas medidas preventivas.
Algumas das propriedades da Companhia foram impactadas pela contaminação por

derramamentos ou outras liberações e incorremos em custos para remediar essa
contaminação. Além disso, no passado, a Companhia adquiriu negócios com operações como
produção de pesticidas e fertilizantes que envolviam maior uso de materiais perigosos e
geração de resíduos mais perigosos do que as operações atuais. Embora muitas dessas
operações tenham sido vendidas ou encerradas, algumas leis ambientais impõem uma
responsabilidade objetiva e, em certas circunstâncias, solidária pelos custos de investigação e
remediação de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros em proprietários e
operadores atuais e antigos locais e sobre as pessoas que providenciaram o descarte de
resíduos nesses locais. Adicionalmente, os atuais proprietários ou operadores desses locais
contaminados podem buscar recuperar os custos de limpeza da Companhia com base em
operações anteriores ou indenizações contratuais.
Os esforços crescentes para controlar as emissões de Gases Efeito Estufa (“GEE”) também
provavelmente impactarão as operações da Companhia. Nos Estados Unidos, a EPA emitiu
uma regra que estabelece um sistema obrigatório de relatório de GEE para certas atividades,
incluindo sistemas de gestão de estrume, que excedem os limites de emissão especificados, e
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algumas das instalações da Companhia estão sujeitas a esses requisitos. A EPA regula as
emissões de GEE através do Clean Air Act.
Austrália
As operações da Companhia na Austrália também estão sujeitas a ampla regulamentação pelo

Australian Quarantine and Inspection Services (“AQIS”), bem como pelas autoridades
ambientais australianas. O AQIS e/ou outras autoridades estaduais e locais australianas
podem, de tempos em tempos, adotar revisões das regras e regulamentos ambientais, com os
quais a Companhia deverá cumprir. Tais cumprimentos podem exigir que a Companhia incorra
em despesas operacionais de capital significativas. A observância de tal regulação poderá
exigir que a Companhia incorra em dispêndios operacionais e de capital adicionais, que
poderão ser significativos. Para assegurar a observância contínua das leis, normas e
regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou
atualizar as instalações, equipamentos ou materiais existentes, o que poderá exigir que a
Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalações da Companhia despejam efluentes em estações de tratamento de

efluente municipais e, caso tais estações municipais sejam incapazes de cumprir com as
normas ambientais, a Companhia pode ser solicitada a realizar benfeitorias ou mudanças
operacionais, incluindo a instalação e operação de instalações de tratamento de efluentes, que
podem resultar em custos adicionais. Além disso, algumas das instalações da Companhia
utilizam substâncias perigosas, como amônia, em sistemas de refrigeração que podem vazar e
causar acidentes que podem resultar em responsabilidade para a Companhia. Algumas das
propriedades da Companhia foram afetadas pela contaminação decorrentes de vazamentos e
a Companhia e seus predecessores incorreram em custos para remediar tal contaminação. A
Companha também realizou, voluntariamente, melhorias em algumas de suas instalações para
atender às preocupações das autoridades governamentais locais e/ou de seus vizinhos.
A Companhia também está sujeita a retiradas voluntárias do mercado e recalls de seus

produtos de origem animal em caso de suspeita de contaminação ou adulteração que possam
constituir riscos à segurança dos alimentos. A Companhia mantém um rigoroso programa de
intervenções, inspeções e testes para reduzir a probabilidade de riscos à segurança dos
alimentos. Como medida proativa, a equipe de gerenciamento da Companhia expandiu seus
procedimentos de teste em todas as suas plantas de processamento de carne bovina.
Os esforços crescentes para controlar as emissões de GEE provavelmente afetarão as

operações da Companhia. Na Austrália, o governo federal propôs um sistema de limite e
comércio de GEE que cobriria as operações agrícolas, incluindo alguns dos confinamentos e
pelo menos duas das plantas de processamento da Companhia. Alguns estados da Austrália
também podem adotar regulamentação de emissões de GEE mais rigorosos que a
regulamentação federal australiana. Embora não seja possível estimar o impacto específico
que os regulamentos finais de GEE terão sobre as operações da Companhia, não há garantia
de que essas medidas não resultarão em impactos significativos para a Companhia.
Europa
As operações da Companhia na Europa estão sujeitas a várias leis locais, nacionais e

regionais e outros requisitos relacionados à proteção do meio ambiente e segurança e saúde
pública e individual. Esses requisitos estão relacionados a uma ampla gama de atividades,
incluindo:
 descarga de poluentes no ar e na água;
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 identificação, geração, armazenamento, manuseio, transporte, descarte, manutenção

de registros, rotulagem, relatórios e resposta de emergências com relação a materiais
perigosos (incluindo amianto) associados às operações da Companhia;
 emissões de ruído das instalações da Companhia; e
 padrões, práticas e procedimentos de segurança e saúde que se aplicam ao local de

trabalho e à operação das instalações da Companhia.
Para cumprir com esses requisitos, a Companhia pode precisar gastar quantias substanciais de
dinheiro e outros recursos de tempos em tempos para: (i) construir ou adquirir novos
equipamentos; (ii) adquirir ou alterar licenças para autorizar as operações em suas instalações;
(iii) modificar, atualizar ou substituir equipamentos existentes; e (iv) limpar ou desativar as
instalações de gerenciamento de resíduos. O orçamento operacional e de capital da
Companhia inclui custos e despesas associados ao cumprimento dessas leis. Caso a
Companhia não cumpra com os requisitos ambientais aplicáveis a suas operações, as
agências reguladoras podem impor responsabilidades civis, administrativas e/ou criminais,
além de reduzir suas operações. Em alguns casos, pessoas físicas também podem tentar
impor multas civis ou penalidades por violações das leis ambientais ou ressarcimento de danos
pecuniários, incluindo danos patrimoniais ou pessoais.
A presença de materiais perigosos nas instalações da Companhia pode expô-la a possíveis

responsabilidades associadas à limpeza de solo e água subterrânea contaminados, e a
Companhia pode ser responsável por (i) os custos de resposta e correção de qualquer
liberação de materiais perigosos e (ii) a restauração de recursos naturais danificados por essa
liberação, entre outros. A Companhia não incorre, nem prevê que incorrerá em despesas
materiais a fim de cumprir as leis ou regulamentos ambientais. A Companhia não tem
conhecimento de nenhum passivo ambiental que possa ter um efeito adverso relevante em
seus negócios.
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7. Atividades do emissor / 7.8 - Políticas socioambientais
Políticas Socioambientais
7.8 - Em relação a políticas socioambientais, indicar:
a. O emissor divulga informações sociais e ambientais
A JBS publica, anualmente em seu website (www.jbs.com.br), seu Relatório Anual e de

Sustentabilidade. A atual edição, a décima, presta contas do desempenho econômico, social e
ambiental da organização no ano de 2020. Esse relatório foi preparado de acordo com o Global
Reporting Initiative (GRI) Standards: opção essencial e do seu Suplemento Setorial de Alimentos.
E atende, ainda, às recomendações da Sustainability Accounting Standards Board (SASB) e da
Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD).
A JBS sempre busca aprimorar seu relato anual. Por isso, coloca à disposição diversos
canais para receber comentários, sugestões, dúvidas ou críticas a este documento, como o e-
mail [email protected]. A área de Relações com Investidores também está disponível
por meio do telefone +55 (11) 3144-4224, e-mail [email protected] e site https://ri.jbs.com.br/. A
área de Sustentabilidade está disponível pelo e-mail [email protected] e pelo site
https://jbs.com.br/sustentabilidade/como-atuamos/governanca/
Há 12 anos, a JBS realiza seu inventário anual de emissões de GEE, de acordo com a
metodologia internacional GHG Protocol e publica seu inventário global na Plataforma Registro
Público de Emissões do Programa GHG Protocol Brasil.
Outro importante relato público que a JBS realiza há onze anos é o CDP, maior e mais
respeitada plataforma global de informações corporativas de sustentabilidade. Trata-se de uma
entidade internacional sem fins lucrativos que detém o maior banco de dados sobre as ações e
respostas das empresas para enfrentamento do problema das mudanças climáticas, risco hídrico
e gestão de ações que previnem desmatamentos associados à cadeia de produção das principais
commodities agrícolas – gado, soja, produtos florestais e óleo de palma, visando à promoção de
diálogos entre investidores e corporações através da abertura de informação. Os resultados
divulgados em 2020 demonstram que a JBS possui desempenho maior que a média das
empresas do setor em todos os critérios avaliados, posicionando a JBS entre as melhores do
mundo nos temas analisados pelo CDP.
O desempenho da JBS no CDP foi alcançado graças aos seus avanços em ações
relacionadas a Política de compra responsável de gado e a análise de critérios socioambientais
aplicados aos seus fornecedores, além da sua atuação consistente para a mensuração e a
redução de suas emissões diretas de Gases de Efeito Estufa (GEE).
Outra informação reportada e verificada anualmente é a conformidade dos

fornecedores de gado aos critérios socioambientais determinados pela Política de Compra
Responsável de Matéria-Prima, de forma a garantir uma cadeia de fornecimento sustentável
(disponível em https://jbs.com.br/sustentabilidade/integridade-do-produto/compra-
responsavel-de-gado/).
O sistema abrange desde a atuação em áreas livres de desmatamento de florestas

nativas, em terras indígenas, áreas de conservação ambiental ou embargadas pelo Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), até casos de
utilização de mão de obra análoga à escrava. Ao identificar fazendas que não cumprem
quaisquer dos critérios socioambientais da Companhia e do Compromisso Público da Pecuária,
o sistema bloqueia o cadastro comercial do fornecedor, impossibilitando qualquer operação de
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compra até que a situação seja regularizada. Toda a compra de gado e o próprio Sistema de
Monitoramento Socioambiental são anualmente auditados por empresa terceira, de forma
independente.
Em 2020, a JBS passou a auditar, ainda, todas as doações realizadas por seu programa
de responsabilidade social, o Fazer o Bem faz Bem (https://jbs.com.br/fazerobemfazbem/). O
programa auxilia o relacionamento da Companhia com as comunidades nas quais exerce
impacto socioeconômico nas regiões em que atua. São mais de 100 municípios, em sua maioria
distante de grandes centros urbanos onde a atividade econômica principal são as operações da
empresa. Além da geração de emprego, a Companhia procura contribuir para o
desenvolvimento das comunidades por meio do apoio a iniciativas voltadas a educação e à
formação de crianças e jovens.
Pelo programa Fazer o Bem Faz Bem, instituído em 2019, com mais de 75 municípios
cadastrados e mais de 90 instituições beneficiadas, a Companhia estruturou suas ações voltadas
à comunidade. Em 2020, as iniciativas do programa foram focadas no auxílio ao enfrentamento
da pandemia de Covid-19, o que estreitou os laços da empresa com as comunidades (leia mais
em Fazer o Bem Faz Bem). Os investimentos foram significativos tanto para as ações
direcionadas à segurança e saúde dos colaboradores quanto para a sociedade, somando R$ 800
milhões, sendo 50% com ações voltadas para a comunidade e 50% para ações de prevenção à
saúde dos colaboradores.
b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações
Toda a estratégia de report da JBS segue a matriz de materialidade que prioriza os temas
de sustentabilidade para a Companhia e seus stakeholders. Seus temas representam os desafios
globais da Companhia. Em função dessa metodologia, voltada para a formação de consenso, a
materialidade da JBS não apresenta pesos ou priorizações.
Foram estabelecidas quatro prioridades globais da sustentabilidade que possuem grande

importância na formulação da estratégia e na condução das ações da empresa:
• Integridade do produto
• Bem-estar animal
• Gestão ambiental
• Responsabilidade social
Paralelamente, a Companhia busca, além de aperfeiçoar suas práticas, os melhores

modelos de report para promover a máxima transparência.
A metodologia da Global Reporting Initiative (GRI), utilizada há uma década para

produção dos Relatórios Anuais de Sustentabilidade, oferece indicadores que podem ser
utilizados para apresentar o desempenho de empresas, independentemente do setor de
atuação e localidade de suas operações, de forma a permitir a comparabilidade das informações
ao longo do tempo e entre diferentes instituições.
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Em 2020, pela primeira vez, a JBS incorporou à metodologia GRI as recomendações da

Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) e do Sustainability Accounting
Standards Board (SASB).
A Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) oferece uma base de

recomendações para melhorar a capacidade dos investidores e demais públicos interessados
em avaliar e precificar riscos e oportunidades relacionados ao clima. As recomendações estão
estruturadas em quatro áreas temáticas que representam elementos de como as organizações
operam: governança, estratégia, gestão de risco e métricas e metas.
O Sustainability Accounting Standards Board (SASB) visa proporcionar um relato mais

eficaz de informações relevantes sobre sustentabilidade por emissores para investidores. Traz
tópicos e metas que podem ser aplicados em diversos setores. Tem três objetivos: produzir
informações que sejam materiais, úteis para a tomada de decisão da empresa e investidores e
efetivas para os emissores. Fornece perspectiva setorial, que identifica riscos e oportunidades
capazes de afetar a condição financeira da empresa.
Para reportar suas emissões, a JBS realiza o inventário anual de emissões de GEE de
acordo com a metodologia internacional GHG Protocol. O monitoramento e reporte das
emissões são feitos dentro dos escopos 1, 2 e 3:
• Emissão escopo 1 - Emissões provenientes das frotas próprias, de combustíveis usados

na geração de energia ou calor na operação, das lagoas de tratamento de efluentes e da
fermentação entérica dos animais em confinamentos ou granjas da Companhia, entre
outros.
• Emissão escopo 2 – Emissões indiretas de energia de fontes sobre as quais a empresa

não tem responsabilidade ou sua responsabilidade é indireta. São oriundas do uso de
energia elétrica.
• Emissão escopo 3 – Emissões indiretas resultantes de frota terceira, viagens aéreas

comerciais, decomposição dos resíduos em propriedade terceira, entre outras.
Portanto, nesse escopo são consideradas emissões que a empresa não tem controle
operacional ou sua responsabilidade é indireta.
Outra metodologia de report utilizada pela JBS desde 2015 é o CDP. Baseada em
questionários respondidos pelas empresas e publicados no website da iniciativa, o sistema de
relatórios é padronizado e reconhecido globalmente, facilitando a medição e a comparação. Os
questionários são específicos para cada área focal: clima, água e florestas.
A resposta ao CDP auxilia as empresas a entender as melhores práticas e fazer

comparações com outras corporações, nacional e globalmente, em uma ampla gama de fatores
materiais. Demonstra também a proatividade na busca por adaptação aos riscos e
oportunidades decorrentes das mudanças climáticas, risco hídrico e gestão de ações que
previnem desmatamentos associados à obtenção das principais commodities agrícolas – gado,
soja, madeira e óleo de palma, divulgando estratégias e demonstrando liderança.
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E o Programa Fazer o Bem Faz Bem conta com claros critérios detalhados no website da
iniciativa: https://jbs.com.br/fazerobemfazbem/.
c. As informações são auditadas ou revisadas por entidade independente?
O Relatório Anual e de Sustentabilidade 2020 foi elaborado de acordo com o Global

Reporting Initiative (GRI) Standards: opção essencial e do seu Suplemento Setorial de Alimentos.
O Relatório conta com o selo de avaliação da GRI Services, que avaliou que o índice de conteúdo
GRI está claramente apresentado e as referências para os indicadores 102-40 a 102-49 estão
alinhadas às seções apropriadas no corpo do documento.
Em 2020, pela segunda vez, a JBS teve novamente seus dados de consumo de água e
energia, reúso de água, efluente gerado, auto geração de energia renovável, emissão de gases
de efeito estufa (escopos 1 e 2) e produção auditados conforme critérios estabelecidos pela ISO
14064-1:2007, Programa Brasileiro GHG Protocol e GRI pela SGS, empresa suíça líder mundial
em inspeção, verificação, testes e certificação.
Para o compromisso de desmatamento zero, desde 2014, a JBS publica os relatórios de

auditorias independentes sobre a sua Política de Compra Responsável. O processo de auditoria
independente no Brasil verifica se as atividades de seus fornecedores de gado obedecem aos
critérios socioambientais determinados por sua Política de Compra Responsável de Matéria-
Prima (https://jbs.com.br/wp-content/uploads/2020/01/27-12-2019-Politica-de-Compra-
Responsavel-PT.pdf). No processo é utilizada uma amostragem representativa do total das
aquisições de matéria-prima bovina. A análise se baseia em amostra média de oito mil
operações de compra de gado de fazendas fornecedoras localizadas na região da Amazônia. Os
relatórios das auditorias estão disponíveis em https://jbs.com.br/sustentabilidade/integridade-
do-produto/compra-responsavel-de-gado/.
Todas as iniciativas do Programa Fazer o Bem Faz Bem serão controladas e auditadas
pela Tyno Consultoria, na área administrativa, e pela Grant Thornton, na auditoria das doações.
As duas empresas estão atuando no projeto em caráter pro bono.
d. A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas

informações.
• O Relatório Anual e de Sustentabilidade da JBS poderá ser encontrado pelo endereço

https://ri.jbs.com.br/, na seção “Informações Financeiras – Relatórios Anuais”. Também
pode ser encontrado nas versões português e inglês no site da Companhia:
https://jbs.com.br/sustentabilidade/ras/relatorios/.
• Os Inventários de emissões de GEE da JBS podem

ser encontrados em: https://jbs.com.br/sustentabilidade/gestao-
ambiental/mudancas-climaticas/ e também na plataforma do Registro Público de
Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol do GVCes da FGV:
PÁGINA: 177 de 567

• Os relatos públicos do CDP estão disponíveis no site do CDP:

https://www.cdp.net/en/responses?utf8=%E2%9C%93&queries%5Bname%5D=jbs.
Além disso, podem ser encontrados também no site da companhia.
o CDP Água: https://jbs.com.br/sustentabilidade/gestao-ambiental/gestao-da-
agua/
o CDP Carbono e CDP Florestas: https://jbs.com.br/sustentabilidade/gestao-
ambiental/mudancas-climaticas/
• Política de Compra Responsável da JBS- Os relatórios públicos de auditoria do

compromisso de desmatamento zero podem ser encontrados em:
https://jbs.com.br/sustentabilidade/integridade-do-produto/compra-responsavel-de-
gado/
• Programa Fazer o Bem Faz Bem: https://jbs.com.br/fazerobemfazbem/.
• Uma página especial no site da Companhia disponibiliza informações sobre o

desempenho em sustentabilidade para investidores: https://ri.jbs.com.br/investidores-
esg/sustentabilidade
• https://jbs.com.br/netzero/
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7. Atividades do emissor / 7.9 - Outras inf. relev. - Atividades
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 7 que não tenham
sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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8. Negócios extraordinários / 8.1 - Aquisição/alienação ativo relevante
8.1 - Negócios extraordinários

Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não houve operações de
aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal dos negócios da Companhia.
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8. Negócios extraordinários / 8.2 - Alterações na condução de negócios
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do

emissor
A partir de 1º de janeiro de 2018, a Companhia alterou sua estrutura executiva e começou a
de Referência.
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8. Negócios extraordinários / 8.3 - Contratos relevantes
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais
A Companhia considera relevantes os acordos celebrados com instituições financeiras em 25 de

julho de 2017 e 14 de maio de 2018, conforme divulgados ao mercado, por meio de fato
relevante, cujo conteúdo é descrito a seguir. A Companhia e suas controladas não celebraram
contratos relevantes que não fossem diretamente relacionados com suas atividades operacionais
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2020.
Acordo de Preservação de Linhas de Crédito
Em de 25 de julho de 2017, a Companhia celebrou, juntamente com suas sociedades controladas

operacionais no Brasil e da sua divisão global de couros (“JBS Brasil”), Acordos de Preservação
de Linhas de Crédito (“Acordos”) com certas instituições financeiras que representavam 93%
(noventa e três por cento) do montante principal das dívidas contraídas pela JBS Brasil com
instituições financeiras no Brasil e no exterior.
As condições dos Acordos asseguraram a liquidez financeira e a normalidade das operações da

Companhia, pois permitiram a estabilização do endividamento de curto prazo e a preservação
dos contratos bancários em suas condições originais, necessária à adequação do perfil
financeiro da Companhia. Nesse sentido, o Acordo envolveu um grupo de instituições financeiras
públicas e privadas, tanto brasileiras quanto estrangeiras, com as premissas de estabilização de
aproximadamente R$ 20,5 bilhões do endividamento da JBS Brasil, por um período de 12 (doze)
meses (“Período de Estabilização”).
Durante o Período de Estabilização, a JBS Brasil efetuaria o pagamento integral dos juros
incorridos nos termos dos contratos originais, bem como o pagamento de quatro parcelas de
2,5% do montante principal do endividamento em questão sendo o primeiro no início de tal
Acordo e os demais em 90, 180 e 270 dias. Na ocorrência de determinados eventos de liquidez,
tais como a venda de participações societárias, com exceção da alienação das operações de
carne bovina na Argentina, Paraguai e Uruguai anunciada ao mercado em 6 de junho de 2017,
a JBS Brasil deveria amortizar extraordinariamente a dívida sujeita ao Acordo em montante
equivalente a 80% dos recursos líquidos derivados de tais eventos de liquidez.
Simultaneamente à negociação com as diversas instituições financeiras credoras acerca do

Período de Estabilização, a JBS Brasil também celebrou um acordo que previu a renegociação
das dívidas, no valor aproximado de R$ 1,2 bilhão com o Grupo Itaú Unibanco, de forma que
40% do saldo devedor total deveria ser pago tal como originalmente contratados, renovando-se
o prazo de pagamento dos 60% remanescentes, nas condições originais, para 12 meses a contar
dos respectivos vencimentos.
Aprovados por unanimidade pelo Conselho de Administração da Companhia, os Acordos foram

acompanhados pela Administração e seu desenvolvimento informado aos acionistas e o
mercado.
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8. Negócios extraordinários / 8.3 - Contratos relevantes
Acordo de Normalização
Em 14 de maio de 2018, como consequência da redução da sua alavancagem global, do seu

bom desempenho financeiro, da solidez das suas operações e da perspectiva de geração
positiva de caixa, a JBS Brasil, celebrou um acordo de normalização com credores bancários
cujas operações representavam 78% (setenta e oito por cento) do montante total das dívidas
atualmente existentes da JBS Brasil com instituições financeiras no Brasil e no exterior (“Acordo
de Normalização”).
O Acordo de Normalização garantiu a manutenção de linhas de crédito em montante de

aproximadamente R$12,2 bilhões por um período de 36 (trinta e seis) meses contado a partir de
julho de 2018 com amortização aproximada de 25% (vinte e cinco por cento) de principal a partir
de janeiro de 2019 e tinha vigência contratual prevista até julho de 2021. Este Acordo de
Normalização foi integralmente quitado em setembro de 2019.
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8. Negócios extraordinários / 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
8.4 - Outras informações Relevantes – Negócios extraordinários

A Companhia não possui outras informações relevantes com relação ao item 8.
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9. Ativos relevantes / 9.1 - Outros bens relev. ativo não circulante
Não aplicável.
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9. Ativos relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Abate de Suínos Brasil PR Carambeí Própria

Abate de Suínos Brasil MS Dourados Própria
Abate de Suínos Brasil RS Seberi Própria
Abate de Suínos Brasil SC Itapiranga Própria
Abate de Suínos Brasil SC Seara Própria
Abate de Suínos Brasil RS Três Passos Própria
Abate de Suínos Brasil RS Caxias do Sul Própria
Abate de Suínos Brasil SC São Miguel do Oeste Própria
Produtos Processados Brasil SP São Bernardo do Campo Própria
Produtos Processados Brasil SP Taquaritinga Própria
Centro de Distribuição Brasil DF Brasília Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MS Campo Grande Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MT Cuiabá Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MG Ribeirão das Neves Própria
Centro de Distribuição Brasil PE Recife Arrendada
Centro de Distribuição Brasil BA Salvador Própria
Centro de Distribuição Brasil RJ Duque de Caxias Arrendada
Centro de Distribuição Brasil SP Campinas Própria
Curtume Brasil MT Barra do Garças Própria
Curtume Brasil MT Colíder Própria
Curtume Brasil MT Pedra Preta Própria
Curtume Brasil MS Naviraí Própria
Curtume Brasil MS Nova Andradina Própria
Curtume Brasil MG Uberlândia Própria
Curtume Brasil PA Marabá Própria
Curtume Brasil RS Montenegro Própria
Curtume Brasil RO Cacoal Própria
Curtume Brasil RO Colorado do Oeste Própria
Curtume Brasil SP Lins Própria
Ambiental Brasil GO Mozarlândia Própria
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Ambiental Brasil SP Barretos Própria

Ambiental Brasil SP Andradina Própria
Ambiental Brasil MS Campo Grande Própria
Ambiental Brasil MS Naviraí Própria
Ambiental Brasil MG Ituiutaba Própria
Ambiental Brasil MS Campo Grande Própria
Ambiental Brasil MS Nova Andradina Própria
Ambiental Brasil GO Senador Canedo Própria
Ambiental Brasil SP Lins Própria
Biodiesel Brasil SP Lins Própria
Biodiesel Brasil MT Campo Verde Própria
Latas Brasil SP Guaiçara Própria
Produtos Processados Brasil SP Taquaritinga Própria
Abate de Aves Brasil SC Itapiranga Própria
Corporativo Brasil SP São Paulo Própria
Envoltórios Brasil GO Goiânia Própria
Envoltórios Brasil MG Ituiutaba Própria
Farmoquímica Brasil MS Campo Grande Própria
H&L sabonete Brasil SP Lins Própria
Latas Brasil SP Lins Própria
Latas Brasil SP Barretos Própria
Novaprom Brasil SP Guaiçara Própria
Produtos pet Brasil SP Guaiçara Própria
Confinamento de Bovinos Brasil MS Rio Brilhante Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MG Campo Florido Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MT Porto Alegre do Norte Arrendada
Transportadora Brasil SP Cubatão Própria
Transportadora Brasil SP Lins Própria
Transportadora Brasil MT Várzea Grande Própria
Centro de Distribuição Brasil RS Montenegro Própria
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Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Arrendada

Centro de Distribuição Brasil SC Itajaí Própria
Centro de Distribuição Brasil RS Esteio Própria
Centro de Distribuição Brasil RS Esteio Própria
Fábrica de Ração Brasil BA Feira de Santana Própria
Fábrica de Ração Brasil DF Brasília Própria
Fábrica de Ração Brasil MS Dourados Própria
Fábrica de Ração Brasil MS Sidrolândia Própria
Fábrica de Ração Brasil MS Caarapó Própria
Fábrica de Ração Brasil MT Tangara da Serra Própria
Fábrica de Ração Brasil MG Passos Própria
Fábrica de Ração Brasil MG Uberaba Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Lapa Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Lapa Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Jacarezinho Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Santo Inácio Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Jaguapitã Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Campo Mourão Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Carambeí Própria
Fábrica de Ração Brasil PR Rolândia Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Frederico Westphalen Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Três Passos Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Garibaldi Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Nova Bassano Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Montenegro Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Montenegro Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Vacaria Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Garibaldi Própria
Fábrica de Ração Brasil RS Trindade do Sul Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Xanxerê Própria
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Fábrica de Ração Brasil SC Xanxerê Própria

Fábrica de Ração Brasil SC Criciúma Própria
Fábrica de Ração Brasil SC São Miguel do Oeste Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Ipumirim Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Itapiranga Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Morro Grande Própria
Fábrica de Ração Brasil SC São José Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Bom Retiro Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Itaiópolis Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Ponte Alta Própria
Fábrica de Ração Brasil SC Pouso Redondo Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Água Boa Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Alta Floresta Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Anastácio Própria
Abate de Bovinos Brasil SP Andradina Própria
Abate de Bovinos Brasil TO Araguaína Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Araputanga Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Barra do Garças Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Campo Grande Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Campo Grande Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Colíder Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Confresa Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Diamantino Própria
Abate de Bovinos Brasil GO Goiânia Própria
Abate de Bovinos Brasil BA Itapetinga Própria
Abate de Bovinos Brasil MG Ituiutaba Própria
Abate de Bovinos Brasil MG Iturama Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Juara Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Amparo Própria
Abate de Bovinos Brasil SP Lins Própria
PÁGINA: 189 de 567

Abate de Bovinos Brasil PA Marabá Própria

Abate de Bovinos Brasil GO Mozarlândia Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Naviraí Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Nova Andradina Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Pedra Preta Própria
Abate de Bovinos Brasil RO Pimenta Bueno Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Ponta Porã Própria
Abate de Bovinos Brasil MT Pontes e Lacerda Própria
Abate de Bovinos Brasil RO Porto Velho Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Guapiaçu Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Itapetininga Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Nuporanga Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Paulínia Própria
Fábrica de Ração Brasil SP Tatuí Própria
Transportadora Brasil SP Andradina Própria
Transportadora Brasil MS Campo Grande Própria
Transportadora Brasil SP Presidente Epitácio Própria
Transportadora Brasil SP São Paulo Própria
Transportadora Brasil SP São Paulo Própria
Abate de Bovinos Brasil PA Redenção Própria
Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Própria
Abate de Bovinos Brasil PA Santana do Araguaia Própria
Abate de Bovinos Brasil RO São Miguel do Guaporé Própria
Abate de Bovinos Brasil GO Senador Canedo Própria
Abate de Bovinos Brasil PA Tucumã Própria
Abate de Bovinos Brasil RO Vilhena Própria
Abate de Bovinos Brasil MS Coxim Arrendada
Abate de Bovinos Brasil MT Brasnorte Própria
Centro de Distribuição Brasil SP Bauru Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MG Contagem Arrendada
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Centro de Distribuição Brasil PR Curitiba Arrendada

Centro de Distribuição Brasil RS Esteio Arrendada
Centro de Distribuição Brasil CE Maracanaú Arrendada
Centro de Distribuição Brasil PE Recife Arrendada
Centro de Distribuição Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada
Centro de Distribuição Brasil BA Simões Filho Arrendada
Centro de Distribuição Brasil GO Goiânia Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MG Uberlândia Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MT Lucas do Rio Verde Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MS Terenos Arrendada
Confinamento de Bovinos Brasil MT Nova Canaã do Norte Arrendada
Centro de Distribuição Brasil SP Barretos Própria
Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria
Centro de Distribuição Brasil CE Fortaleza Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MS Campo Grande Própria
Centro de Distribuição Brasil SP Ribeirão Preto Arrendada
Centro de Distribuição Brasil PR Pinhais Arrendada
Centro de Distribuição Brasil MG Uberlândia Arrendada
Produtos Processados Brasil SP Lins Própria
Produtos Processados Brasil SP Santana de Parnaíba Própria
Confinamento de Bovinos Brasil SP Guaiçara Própria
Confinamento de Bovinos Brasil SP Castilho Própria
Produtos Processados Brasil SP Andradina Própria
Produtos Processados Brasil SP Barretos Própria
Produtos Processados Brasil MS Campo Grande Própria
Produtos Processados Brasil SP Lins Própria
Produtos Processados Brasil SP Cajamar Própria
Curtume Brasil CE Cascavel Própria
Curtume Brasil GO São Luís de Montes Belos Própria
Curtume Brasil GO Itumbiara Própria
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Curtume Brasil GO Porangatu Própria

Transportadora Brasil RS Montenegro Própria
Transportadora Brasil GO Goiânia Própria
Transportadora Brasil SC Itajaí Própria
Ambiental Brasil MS Cassilândia Própria
Ambiental Brasil SP Lins Própria
Trading Brasil SP Lins Própria
Complexo NN Brasil MS Campo Grande Própria
Feed Solutions Brasil MS Campo Grande Própria
Produtos Processados Brasil DF Brasília Própria
Produtos Processados Brasil RS Bom Retiro do Sul Própria
Produtos Processados Brasil MS Dourados Própria
Produtos Processados Brasil RJ Duque de Caxias Própria
Produtos Processados Brasil SC Itapiranga Própria
Produtos Processados Brasil SP Jaguariúna Própria
Produtos Processados Brasil SC Lages Própria
Produtos Processados Brasil SP Osasco Arrendada
Produtos Processados Brasil RS Roca Sales Própria
Produtos Processados Brasil SC Seara Própria
Produtos Processados Brasil BA São Gonçalo dos Campos Própria
Produtos Processados Brasil SC Salto Veloso Própria
Produtos Processados Brasil RS Três Passos Própria
Produtos Processados Brasil RS Caxias do Sul Própria
Produtos Processados Brasil RS Montenegro Própria
Produtos Processados Brasil SP Rio Grande da Serra Própria
Produtos Processados Brasil RS Santa Cruz do Sul Própria
Produtos Processados Brasil SP Jundiaí Própria
Abate de Aves Brasil DF Brasília Própria
Abate de Aves Brasil SC Seara Própria
Abate de Aves Brasil BA São Gonçalo dos Campos Própria
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Abate de Aves Brasil SP Amparo Própria

Abate de Aves Brasil PR Jacarezinho Própria
Abate de Aves Brasil PR Lapa Própria
Abate de Aves Brasil MG Passos Própria
Abate de Aves Brasil MS Sidrolândia Própria
Abate de Aves Brasil SC Forquilhinha Própria
Abate de Aves Brasil MG Uberaba Própria
Abate de Aves Brasil SP Nuporanga Própria
Abate de Aves Brasil RS Caxias do Sul Própria
Abate de Aves Brasil SC Ipumirim Própria
Abate de Aves Brasil RS Montenegro Própria
Abate de Aves Brasil RS Passo Fundo Própria
Abate de Aves Brasil MS Caarapó Própria
Abate de Aves Brasil SC Nova Veneza Própria
Abate de Aves Brasil RS Garibaldi Própria
Abate de Aves Brasil PR Santo Inácio Própria
Abate de Aves Brasil PR Jaguapitã Própria
Abate de Aves Brasil SP Itapetininga Própria
Abate de Aves Brasil SP Guapiaçu Própria
Abate de Aves Brasil SC São José Própria
Abate de Aves Brasil SC Itaiópolis Própria
Abate de Aves Brasil PR Campo Mourão Própria
Abate de Aves Brasil PR Rolândia Própria
Abate de Aves Brasil MT Tangará da Serra Própria
Abate de Aves Brasil RS Trindade do Sul Própria
Abate de Aves Brasil PR Santa Fé Própria
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9. Ativos relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Patentes Pedido de Registro nº N/A Não aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
BR 10 2019 002451 8 ser indeferido pelo INPI. Companhia tem mera expectativa de direito.
A2, publicado em
29/09/2020, cuja
invenção refere-se a
um
Marcas Registros nº Até 22/04/2028 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
823225364 e nº registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
823225356 para a de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
marca mista ³Seara´ ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
nas classes 29 e 35 titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, comercializar seus produtos. Além disso, se a
não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar Companhia não comprovar ser legítima titular das
que estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
eventualmente obtenham alguma vitória. sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível,
por uso indevido de marca e violação de direitos
de terceiros.
830767606, nº registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
830767614, nº de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
907169864 para a ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
marca mista ³Searańa titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
classe 30 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
Marcas Registro nº 830767614 Até 11/03/2024 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
para a marca mista registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
³Searańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
de terceiros.
PÁGINA: 194 de 567

de terceiros.
Marcas nº 910834733, Até 10/07/2028 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
910834830, registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
910834920, de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
910835128 e ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
910836124 para titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
³Searańas classes 29, algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
30, 31 e 32 9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, comercializar seus produtos. Além disso, se a
de terceiros.
para a marca registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
nominativa ³Rezende´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
na classe 22 : 10 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
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006777104 e registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
marca nominativa ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
³Rezendeńas classes titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
21 : 10, 01 : 45 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
de terceiros.
de terceiros.
PÁGINA: 196 de 567

na classe 03 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
819454176 e de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
819454206 para ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
³Rezendeńas classes titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
29 : 10, 01 : 45 e 03 : 1 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
³Rezendeńa classe 19 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 197 de 567

Marcas Reg. nº 827339550, Até 16/04/2029 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
818044007, de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
828045372, ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
828046379, titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
828045399 para algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
³Rezendeńa classe 29 9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, comercializar seus produtos. Além disso, se a
de terceiros.
³Premium Searańa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
classe 29 : 10/40/50 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
³Rezendeńa classe 30 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 198 de 567

828045402 e nº ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
828046387 para titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
³Rezendeńa classe 30 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros
³Searańa classe 29 : de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
10 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
de terceiros.
PÁGINA: 199 de 567

³LeBonńa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
marca mista ³Lebon´ ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
³Lebonńa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 200 de 567

de terceiros.
de terceiros.
³Big Frangońa classe de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
29 : 10 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
PÁGINA: 201 de 567

marca mista ³Big ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
Frangońas classes 31 titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
e 35 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
de terceiros.
eventualmente obtenham alguma vitória sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível,
de terceiros.
PÁGINA: 202 de 567

de terceiros.
de terceiros.
³Ederńa classe 29 : de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 203 de 567

nominativa ³Confiança´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Confiançańa classe de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
de terceiros.
PÁGINA: 204 de 567

de terceiros.
de terceiros.
de terceiros.
Nome de domínio na internet friboi.com.br Até 21/02/2030 No âmbito administrativo (junto ao Registro.br), a manutenção Impossibilidade de uso do nome de domínio.
dos registros de nome de domínio no Brasil é realizada através Adicionalmente, terceiros poderão pedir o registro
do pagamento periódico de retribuições ao órgão competente. do domínio. O impacto de eventual perda do nome
de domínio não pode ser quantificado.
Nome de domínio na internet swift.com.br Até 08/08/2026 No âmbito administrativo (junto ao Registro.br), a manutenção Impossibilidade de uso do nome de domínio.
PÁGINA: 205 de 567

Marcas Pedido de Registro nº n.a Não aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
827827474 para a ser indeferido pelo INPI. De acordo com a legislação brasileira, Companhia tem mera expectativa de direito.
marca nominativa o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou
³Ederńa classe 30 serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
somente é assegurado ao titular do registro validamente
concedido pelo INPI. Contudo, de acordo com a LPI, a
Companhia tem direito de precedência de registro sobre outras
marcas idênticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o
direito de zelar pela integridade material e reputação da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo
³Massa Leveńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
classe 30 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
³Massa Leveńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 206 de 567

nominativa ³Doriana´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
marca nominativa ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
³Dorianańas classes titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
31 : 10 e 32 : 1 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
³Dorianańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 207 de 567

nominativa ³Excelsior´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
de terceiros.
de terceiros.
PÁGINA: 208 de 567

³Excelsiorćlasse 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Excelsiorńa classe de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Excelsiorńa classe de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 209 de 567

nominativa ³Hansńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
classe 40 : 15 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
de terceiros
de terceiros.
PÁGINA: 210 de 567

³Hansńa classe 31 : de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
de terceiros.
de terceiros.
Patentes nº PI 0605489-7 B1 Até 07/12/2026 No âmbito administrativo (junto ao INPI) a manutenção de Transformação em bem de domínio publico e
Instalação de Resfr. patentes é realizada através do pagamento da taxa de consequente perda dos direitos de exclusividade
Contínuo de Água para renovação. A extinção do registro pode ocorrer por expiração da para exploração da invenção objeto da patente.
Pré- Resfriamento de vigência, renúncia, falta de pagamento da taxa de retribuição
Carcaças de aves anual e pela falta de uso.
PÁGINA: 211 de 567

nominativa ³Ederńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³Ederńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³Cremosy´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 212 de 567

nominativa ³Cremosy´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Cremosyńa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³Cukinńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 213 de 567

de terceiros.
de terceiros.
³Cukinńa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 214 de 567

Marcas Registro nº Até 07/10/2022 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos A eventual perda dos direitos sobre as marcas
002728125para a registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
marca nominativa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
³Delíciańa classe 29 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
nominativa ³Delíciańa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³Deliciańa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 215 de 567

³Deliciańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Gradinańa classe 30 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Gradinańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 216 de 567

nominativa ³Primorńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Riccańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
³Saladańa classe 29 de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 217 de 567

907591841, nº ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
907591876, nº titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
907591884, n algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
907591906, para a 9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, comercializar seus produtos. Além disso, se a
de terceiros.
nominativa ³Friboińa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
909434662, para a ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
marca mista ³Swiftńas titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
classes 29,30 e 3 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
PÁGINA: 218 de 567

nominativa ³Swiftńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³JBSńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
nominativa ³JBSńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
PÁGINA: 219 de 567

906233593, nº titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
906233658, nº algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
de terceiros.
919500587 para a titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
marca nominativa algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº marcas idênticas ou semelhantes para
³UBOIńas 9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, comercializar seus produtos. Além disso, se a
de terceiros.
marca mista ³Marba´ ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
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918440335 para a registros de marcas é realizada através do pagamento periódico registradas pela Companhia acarretaria o fim do
marca nominativa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
³Seara Incrívelńa ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
classe 29 titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de dificuldades para impedir terceiros de utilizar
de terceiros.
³Seara Incrívelńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
classes 29 ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do respectivos territórios dos países e enfrentaria
de terceiros.
³Seara Incrívelńa de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
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³Incrível Hamburgeria´ de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
de terceiros.
Marcas Pedido de Registro nº N/A Não aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
921484569 e ser indeferido pelo INPI. De acordo com a legislação brasileira, Companhia tem mera expectativa de direito.
921484720 para a o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou
marca mista ³GENU- serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
INńas classes 5 e 29 impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI.
marca mista ³JUNTOS o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou
PELA AMAZÔNIA JBS´ serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
na classe 45 impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
Marcas Pedido nº 920591590, N/A Não aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
marca mista serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
³ZEMPACKńa classe impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
6,35 e 40 somente é assegurado ao titular do registro validamente
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Marcas Pedido n919700306, N/A Não aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
920591752 para marca o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou
mista ³FAZER O BEM serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
FAZ BEMńas classes impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
41 e 45 somente é assegurado ao titular do registro validamente
marca mista serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
³BLOCKCHAIN JBS´ impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
nas classes 41 e 45 somente é assegurado ao titular do registro validamente
Marcas Pedido de Registro nº N/A NNão aplicável, trata-se de pedido de registro, que ainda pode Não aplicável, trata-se de pedido de registro, a
marca mista ³Incrível o uso exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou
Hamburgeriańa serviços em todo o território nacional, com a prerrogativa de
classes 43 impedir quaisquer terceiros não autorizados de utilizá-la,
Nome de domínio na internet jbs.com.br Até 19/01/2027 No âmbito administrativo (junto ao Registro.br), a manutenção Impossibilidade de uso do nome de domínio.
Patentes nº BR 30 2016 002091 Até 17/05/2026 No âmbito administrativo (junto ao INPI) a manutenção de Transformação em bem de domínio publico e
4 para Configuração registros de desenho industrial é realizada através do consequente perda dos direitos de exclusividade
Aplicada Em Pote Com pagamento da taxa de renovação. A extinção do registro pode para exploração do desenho industrial.
Tampa ocorrer por expiração da vigência, renúncia, falta de pagamento
da taxa de renovação (direito prorrogável por 3 períodos
sucessivos de 5 anos), falta de uso e pela falta do pagamento
da retribuição quinquenal.
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Nome de domínio na internet seara.com.br Até 15/05/2030 No âmbito administrativo (junto ao Registro.br), a manutenção Impossibilidade de uso do nome de domínio.
de terceiros.
Marcas Registros nº Até 25/03/2026 No âmbito administrativo (junto ao INPI), a manutenção dos acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre
811882888 e nº registros de marcas é realizada através do pagamento periódico as mesmas nos respectivos territórios dos países
811882845 para a de retribuições ao órgão competente. A extinção da marca pode e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
marca mista ³Seara´ ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do utilizar marcas idênticas ou semelhantes para
nas classes 29 : 40 e titular, pela caducidade do direito ou pela inobservância de comercializar seus produtos. Além disso, se a
22 : 10 algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei nº Companhia não comprovar ser legítima titular das
9.279/96 e demais legislações correlatas. No âmbito judicial, marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível,
que estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e por uso indevido de marca e violação de direitos
eventualmente obtenham alguma vitória. de terceiros.
de terceiros.
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de terceiros.
de terceiros.
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9. Ativos relevantes / 9.1.c - Participação em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais Unidade)
variação % recebidos (Reais Unidade)
Brazservice Wet 06.945.520/0001-53 - Controlada Brasil MT Pedra Preta Curtimento e outras preparações para 100,000000
Leather S.A couro
Valor mercado
31/12/2020 -153,323835 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 48.281.000,00
31/12/2019 25,632024 0,000000 0,00
31/12/2018 46,980000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Curtimento e outras preparações para couro
Conceria Priante - Controlada Itália Curtume 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 27,282156 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 155.857.000,00
31/12/2019 1121,324556 0,000000 0,00
31/12/2018 54,480000 0,000000 0,00

Com a aquisição a empresa se tornou uma empresa industrial (acabamento do couro) a todos os efeitos (antes era uma simples empresa comercial / trading).
Enersea 18.912.993/0001-33 - Controlada Brasil SP São Paulo Comercialização de energia 99,990000

Comercializadora de
Energia Ltda
Valor mercado
31/12/2020 -38,111888 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 -354.000,00
31/12/2019 18,918919 0,000000 0,00
31/12/2018 452,870000 0,000000 0,00
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Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Asset - Controlada Estados Unidos Lease agreement de aeronave 100,000000

Management
Corporation
Valor mercado
31/12/2020 19,163554 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 103.030.000,00
31/12/2019 2,721872 0,000000 0,00
31/12/2018 100,000000 0,000000 0,00

Lease agreement de aeronave
JBS Chile - Coligada Chile Sociedade de Participação 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 13.265.000,00
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 - Controlada Brasil SP São Paulo Criação de Bovinos para corte 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 78,997363 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 110.619.000,00
31/12/2019 2,822544 0,000000 0,00
31/12/2018 -10,470000 0,000000 0,00

JBS Embalagens 04.109.847/0001-60 - Controlada Brasil SP São Paulo Confecção de embalagens metálicas 99,000000
Metálicas Ltda.
Valor mercado
31/12/2020 -170,867180 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 79.564.000,00
31/12/2019 36,588927 0,000000 0,00
31/12/2018 52,110000 0,000000 0,00

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desenvolvidas (%)
JBS Global - Controlada Luxemburgo Sociedade de Participação 100,000000
Luxembourg Sarl
Valor mercado
31/12/2020 -100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 23,969105 0,000000 3.348.427.780.000,00
31/12/2018 58,083706 0,000000 0,00

JBS Holding GMBH - Controlada Áustria Sociedade de Participação 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,00
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 8.439.000,00

Sociedade liquidada em 2019 para fins de simplificação societária
JBS Investments II - Controlada Áustria Emissão de bonds 100,000000

GMBH
Valor mercado
31/12/2020 4554125,396683 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 17.218.374.000,00
31/12/2019 3215,789474 0,000000 0,00
31/12/2018 100,000000 0,000000 0,00

PÁGINA: 228 de 567

Emissão de bonds
JBS Investments - Controlada Luxemburgo Sociedade de Participação 100,000000

Luxembourg
Valor mercado
31/12/2020 -53193,088529 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 18.897.423.000,00
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

JBS Leather - Controlada Alemanha Sociedade de Participação 100,000000

International
Valor mercado
31/12/2020 -532,487926 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 715.521.000,00
31/12/2019 -53,299517 0,000000 0,00
31/12/2018 87,030000 0,000000 0,00

Expectativa de rendimentos futuros
JBS Mendoza - Controlada Argentina Participações em sociedades 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

JBS Milestone - Controlada Holanda Sociedade de participação 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 -100,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 100,000000 0,000000 0,00

Sociedade liquidada em 2019 para fins de simplificação societária
JBS Toledo - Coligada Bélgica Sociedade de Participação 100,000000
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desenvolvidas (%)
Valor mercado
31/12/2020 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 202.721.000,00
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

Meat Snack Partners, - Controlada Estados Unidos Carnes 50,000000

LLC
Valor mercado
31/12/2020 21,486015 0,000000 30.000.000,00 Valor contábil 31/12/2020 113.751.000,00
31/12/2019 10,199254 0,000000 25.500.000,00
31/12/2018 32,750000 0,000000 6.000.000,00

Desenvolvimento do segmento de beef jerk
Midup Participações 27.558.722/0001-12 - Controlada Brasil SP São Paulo Holdings de Instituições não-financeiras 100,000000
Ltda.
Valor mercado
31/12/2020 -100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 -3,718134 0,000000 0,00
31/12/2018 -3,590000 0,000000 0,00

Expectativa de rendimentos futuros
Rigamonti - Controlada Algéria Produção de Bresaola 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 -100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 25,138614 0,000000 0,00
31/12/2018 20,960000 0,000000 0,00

Entrou no grupo com a aquisição do Grupo Bertin (Rigamonti era uma subsidiaria do Grupo Bertin).
Seara Alimentos 02.914.460/0112-76 - Controlada Brasil AP Produção de alimentos in natura e 100,000000

processados à base de carnes.
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desenvolvidas (%)
Valor mercado
31/12/2020 -100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 0,01
31/12/2019 6,969816 0,000000 0,00
31/12/2018 -16,730000 0,000000 0,00

Ampliar seu portfólio de alimentos com valor agregado e marca à base de proteína animal e capturar sinergias.
Swift Foods B.V. - Controlada Holanda Sociedade de Participação 100,000000
Valor mercado
31/12/2020 61,044177 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 401.000,00
31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

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9. Ativos relevantes / 9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev.

Informações adicionais ao item 9.1.a
A Companhia apresenta abaixo seus bens do ativo não-circulante detidos em outros países.
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de Localização Tipo de Propriedade
Abate de Suínos EUA Minnesota Worthington Própria

Abate de Suínos EUA Iowa Marshalltown Própria
Abate de Suínos EUA Kentucky Louisville Própria
Abate de Suínos EUA Iowa Ottumwa Própria
Abate de Suínos EUA Illinois Beardstown Própria
Produtos Processados EUA Minnesota Pipestone Própria
Produtos Processados EUA Mississippi Booneville Própria
Produtos Processados EUA Iowa Council Bluffs Própria
Produtos Processados EUA Iowa Council Bluffs Própria
Produtos Processados EUA Indiana Elkhart Própria
Produtos Processados EUA Vermont Swanton Própria
Fábrica de Ração EUA Arkansas London Própria
Fábrica de Ração EUA Missouri Smithton Própria
Fábrica de Ração EUA Missouri Centralia Própria
Fábrica de Ração EUA Iowa Hedrick Própria
Fábrica de Ração EUA Texas Dalhart Própria
Genética EUA Oklahoma Cameron Arrendada
Genética EUA Arkansas Umpire Arrendada
Centro de Distribuição EUA Mississippi Tupelo Própria
Centro de Distribuição EUA Indiana South Bend Arrendada
Abate de Bovinos EUA Nebraska Grand Island Própria
Abate de Bovinos EUA Colorado Greeley Própria
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Abate de Bovinos EUA Utah Hyrum Própria

Abate de Bovinos EUA Texas Cactus Própria
Abate de Bovinos EUA Wisconsin Green Bay Própria
Abate de Bovinos EUA Michigan Plainwell Própria
Abate de Bovinos EUA Pennsylvania Souderton Própria
Abate de Bovinos EUA Arizona Tolleson Própria
Abate de Bovinos EUA Nebraska Omaha Própria
Produtos Processados EUA Carolina do Norte Lenoir Própria
Produtos Processados EUA California Riverside Própria
Produtos Processados USA Colorado Greeley Própria
Produtos Processados EUA Colorado Denver Arrendada
Produtos Processados EUA Ohio Mason Própria
Produtos Processados EUA Tennessee Memphis Própria
Produtos Processados EUA Washington Olympia Própria
Transporte EUA Texas Cactus Própria
Transporte EUA Texas Pittsburgh Arrendada
Transporte EUA Wisconsin Green Bay Arrendada
Transporte EUA Georgia Oakwood Própria
Transporte EUA Colorado Greeley Própria
Transporte USA Iowa Ottumwa Arrendada
Transporte USA Texas Mt Pleasant Arrendada
Abate de Bovinos Canada Alberta Brooks Própria
Produtos Processados Canada Alberta Calgary Própria
Ready Mile Canada Alberta Rocky View Arrendada
Abate de Bovinos Austrália Queensland Townsville Própria
Abate de Bovinos Austrália Queensland Rockhampton Própria
Abate de Bovinos Austrália Queensland Dinmore Própria
Abate de Bovinos Austrália Queensland Beef City Própria
Abate de Bovinos Austrália New South Wales Riverina Própria
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Abate de Bovinos Austrália New South Wales Scone Própria

Abate de Bovinos Austrália Victoria Brooklyn Própria
Abate de Bovinos Austrália Tasmania Longford Própria
Abate de Ovinos Austrália Victoria Brooklyn Própria
Abate de Ovinos Austrália South Australia Bordertown - Tatiara Própria
Abate de Suínos Austrália South Australia Port Wakefield (Primo) Própria
Produtos Processados Austrália New South Wales Chullora Própria
Produtos Processados Austrália Queensland McRoyle St Própria
Produtos Processados Austrália Queensland Production St Própria
Produtos Processados Austrália Queensland FoodPartners Própria
Produtos Processados Austrália New South Wales Lidcombe (Andrew Meats) Própria
Produtos Processados Austrália Victoria Brooklyn Própria
Produtos Processados Austrália Tasmania Longford Própria
Confinamento de Bovinos Austrália New South Wales Yambinya Própria
Confinamento de Bovinos Austrália Queensland Beef City Arrendada
Confinamento de Bovinos Austrália New South Wales Mungindi Arrendada
Confinamento de Bovinos Austrália New South Wales Caroona Arrendada
Confinamento de Bovinos Austrália New South Wales Prime City Arrendada
Confinamento de Bovinos Austrália New South Wales Riverina Beef Arrendada
Curtume Austrália Queensland Dinmore Própria
Trading Office Austrália Queensland Brisbane Arrendada
Centro de Distribuição Austrália Queensland Brisbane Arrendada
Centro de Distribuição Austrália Queensland Townsville Arrendada
Centro de Distribuição Austrália New South Wales Sydney Arrendada
Centro de Distribuição Austrália Victoria Melbourne Arrendada
Centro de Distribuição Austrália South Austrália Adelaide Arrendada
Centro de Distribuição Austrália Western Austrália Perth Arrendada
Centro de Distribuição Austrália Tasmania Legana (Launceston) Arrendada
Centro de Distribuição Nova Zelândia Otago Palmerston Arrendada
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Produtos Processados Nova Zelândia Wellington Carterton Própria

Abate de Aves EUA Wisconsin Arcadia Própria
Abate de Aves EUA Georgia Athens Própria
Abate de Aves EUA Virginia Broadway Própria
Abate de Aves EUA Georgia Canton Própria
Abate de Aves EUA Georgia Carrollton Própria
Abate de Aves EUA Tennessee Chattanooga Própria
Abate de Aves EUA Minnesota Cold Spring Própria
Abate de Aves EUA Arkansas De Queen Própria
Abate de Aves EUA Georgia Douglas Própria
Abate de Aves EUA Georgia Ellijay Própria
Abate de Aves EUA Alabama Enterprise Própria
Abate de Aves EUA Georgia Gainesville Própria
Abate de Aves EUA Alabama Guntersville Própria
Abate de Aves EUA Florida Live Oak Própria
Abate de Aves EUA Texas Lufkin Própria
Abate de Aves EUA North Carolina Marshville Própria
Abate de Aves EUA Kentucky Mayfield Própria
Abate de Aves EUA West Virginia Moorefield Própria
Abate de Aves EUA Texas Mt. Pleasant East Própria
Abate de Aves EUA Texas Mt. Pleasant West Própria
Abate de Aves EUA Texas Nacogdoches Própria
Abate de Aves EUA Louisiana Natchitoches Própria
Abate de Aves EUA Alabama Russellville Própria
Abate de Aves EUA North Carolina Sanford Própria
Abate de Aves EUA South Carolina Sumter Própria
Produtos Processados EUA Georgia Elberton Própria
Produtos Processados EUA Texas Mt. Pleasant Própria
Produtos Processados EUA Texas Waco Própria
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Produtos Processados EUA West Virginia Moorefield Própria

Fábrica de Ração EUA Georgia Ambrose Própria
Fábrica de Ração EUA Wisconsin Arcadia Própria
Fábrica de Ração EUA Georgia Athens Própria
Fábrica de Ração EUA Georgia Ranger Própria
Fábrica de Ração EUA Tennessee Chattanooga Própria
Fábrica de Ração EUA Alabama Falkville Própria
Fábrica de Ração EUA Georgia Gainesville Própria
Fábrica de Ração EUA Alabama Guntersville Própria
Fábrica de Ração EUA Virginia Harrisonburg Própria
Fábrica de Ração EUA Florida Live Oak Própria
Fábrica de Ração EUA Kentucky Mayfield Própria
Fábrica de Ração EUA West Virginia Moorefield Própria
Fábrica de Ração EUA Texas Nacogdoches Própria
Fábrica de Ração EUA Arkansas Nashville Própria
Fábrica de Ração EUA Louisiana Natchitoches Própria
Fábrica de Ração EUA Alabama Pinckard Própria
Fábrica de Ração EUA Texas Pittsburg Própria
Fábrica de Ração EUA Minnesota Sauk Rapids Própria
Fábrica de Ração EUA North Carolina Staley Própria
Fábrica de Ração EUA South Carolina Sumter Própria
Fábrica de Ração EUA Texas Tenaha Própria
Fábrica de Ração EUA Alabama Tuscumbia Própria
Fábrica de Ração EUA Georgia Waco Própria
Fábrica de Ração EUA North Carolina Wingate Própria
Incubatório EUA Alabama Albertville Própria
Incubatório EUA Georgia Athens Própria
Incubatório EUA Georgia Blaine Própria
Incubatório EUA Georgia Bowdon Própria
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Incubatório EUA Virginia Broadway Própria

Incubatório EUA Georgia Calhoun Própria
Incubatório EUA Georgia Canton Própria
Incubatório EUA Texas Center Própria
Incubatório EUA Georgia Cohutta Própria
Incubatório EUA Georgia Commerce Própria
Incubatório EUA Alabama Cullman Própria
Incubatório EUA Arkansas Douglas Própria
Incubatório EUA Alabama Enterprise Própria
Incubatório EUA Alabama Ft. Payne Própria
Incubatório EUA Wisconsin Independence Própria
Incubatório EUA Florida Live Oak Própria
Incubatório EUA North Carolina Marshville Própria
Incubatório EUA Kentucky Mayfield North Própria
Incubatório EUA Kentucky Mayfield South Própria
Incubatório EUA West Virginia Moorefield Própria
Incubatório EUA Texas Nacogdoches (Lufkin) Própria
Incubatório EUA Arkansas Nashville Própria
Incubatório EUA Louisiana Natchitoches Própria
Incubatório EUA Texas Pittsburg Própria
Incubatório EUA Texas Pittsburg Própria
Incubatório EUA Alabama Ranburne Própria
Incubatório EUA Alabama Russellville Própria
Incubatório EUA Minnesota Sauk Rapids Própria
Incubatório EUA Minnesota St. Cloud Própria
Incubatório EUA North Carolina Staley Própria
Incubatório EUA South Carolina Sumter Própria
Incubatório EUA Georgia Talmo Própria
Abate de Aves Puerto Rico Aibonito Aibonito Própria
PÁGINA: 237 de 567

Fábrica de Ração Puerto Rico Las Piedras Las Piedras Própria

Incubatório Puerto Rico Aibonito Aibonito Própria
Centro de Distribuição Puerto Rico Puerto Rico Aibonito Arrendada
Abate de Aves México Queretaro Los Cues Própria
Abate de Aves México San Luis Potosi San Luis Potosi Própria
Abate de Aves México Hidalgo Tepeji del Rio Própria
Abate de Aves México Durango Gómez Palacio Própria
Produtos Processados México Durango Gómez Palacio Própria
Produtos Processados México Durango Gómez Palacio Própria
Fábrica de Ração México Queretaro Colon Própria
Fábrica de Ração México Queretaro Queretaro Própria
Fábrica de Ração México Coahuilla Saltillo Própria
Fábrica de Ração México San Luis Potosi San Luis Potosi Própria
Fábrica de Ração México Veracruz Manlio Fabio Própria
Fábrica de Ração México Durango Gómez Palacio Própria
Fábrica de Ração México Durango Gómez Palacio Própria
Fábrica de Ração México Puebla Tecamachalco Arrendada
Incubatório México Querétaro El Marqués Própria
Incubatório México Querétaro El Marqués Própria
Incubatório México Querétaro Corregidora Própria
Incubatório México Querétaro Corregidora Própria
Incubatório México Querétaro Colón Própria
Incubatório México San Luis Potosí San Luis Potosí Própria
Incubatório México Veracruz Manlio Fabio Própria
Incubatório México Durango Bermejillo Própria
Incubatório México Durango Gómez Palacio Própria
Centro de Distribuição México Aguascalientes Aguascalientes Arrendada
PÁGINA: 238 de 567

Centro de Distribuição México Jalisco Guadalajara Própria

Centro de Distribuição México Hidalgo Tepeji del Rio Própria
Centro de Distribuição México México Tlalnepantla Própria
Centro de Distribuição México Veracruz Veracruz Própria
Centro de Distribuição México Querétaro El Marqués Própria
Centro de Distribuição México Morelos Cuernavaca Arrendada
Centro de Distribuição México Morelos Cuautla Arrendada
Centro de Distribuição México Guerrero Iguala Arrendada
Centro de Distribuição México Puebla Puebla Arrendada
Centro de Distribuição México Michoacan Morelia Arrendada
Centro de Distribuição México Durango Gómez Palacio Própria
Centro de Distribuição México Chihuahua Chihuahua Própria
Centro de Distribuição México Durango Durango Própria
Centro de Distribuição México México Tepotzotlan Arrendada
Centro de Distribuição México Federal District Iztapalapa Arrendada
Centro de Distribuição México México Toluca Arrendada
Centro de Distribuição Mexico Nuevo Leon Monterrey Arrendada
Centro de Distribuição Mexico Puebla Puebla Arrendada
Centro de Distribuição Mexico México Ecatepec Arrendada
Centro de Distribuição México Querétaro San Juan del Río Arrendada
Centro de Distribuição México Guerrero Acapulco Arrendada
Centro de Distribuição Mexico San Luis Potosí San Luis Potosí Arrendada
Abate de Aves Reino Unido Inglaterra Anwick Própria
Abate de Aves Reino Unido Irlanda do Norte Dungannon Própria
Abate de Aves Reino Unido Irlanda do Norte Ballymena Arrendada
Abate de Aves Reino Unido Inglaterra Ashbourne Própria
Produtos Processados Reino Unido Irlanda do Norte Craigavon - coated Própria
Produtos Processados Reino Unido Irlanda do Norte Craigavon - RTE Própria
Produtos Processados Reino Unido Inglaterra Grantham - coated Própria
PÁGINA: 239 de 567

Produtos Processados Reino Unido Inglaterra Grantham - RTE Própria

Produtos Processados França Marquise Arrendada
Produtos Processados França Henin - Beaumont Própria
Produtos Processados França Orleans Própria
Produtos Processados Reino Unido Inglaterra Peterborough Própria
Produtos Processados Holanda Schagen Própria
Incubatório Reino Unido Inglaterra Ashbourne Própria
Incubatório Reino Unido Newark Própria
Incubatório Reino Unido Carn Própria
Incubatório Reino Unido Raceview Arrendada
Incubatório Reino Unido Donaghmore Própria
Incubatório Reino Unido North Antrim Própria
Fábrica de Ração Reino Unido Ashbourne Própria
Fábrica de Ração Reino Unido Mc Larnon Própria
Abate de Suínos Reino Unido Ashton Própria
Abate de Suínos Reino Unido Westerleigh Própria
Abate de Suínos Reino Unido Spalding Própria
Produtos Processados Reino Unido Cooked meat Corsham Própria
Produtos Processados Reino Unido Sausage production Linton Própria
Produtos Processados Reino Unido Lamb Butchery & Packing Bury St Edmunds Própria
Produtos Processados Reino Unido Bacon Manufacture, Slicing and packing Bury St Edmunds Própria
Produtos Processados Reino Unido Snacking products Ruskington Própria
Produtos Processados Reino Unido Sliced cooked meats Coalville Própria
Produtos Processados Reino Unido Sliced cooked meats Kings Lynn Própria
Produtos Processados Reino Unido Bacon curing and slicing Redruth Própria
Produtos Processados Reino Unido Cooked bacon Bodmin Própria
Produtos Processados Reino Unido Sausage production Bromborough Própria
Produtos Processados Itália Sondrio Montagna in Valtellina Arrendada
Produtos Processados Itália Sondrio Poggiridenti Arrendada
PÁGINA: 240 de 567

Produtos Processados Itália Sondrio Mazzo di Valtellina Arrendada

Produtos Processados Itália Lecco Sirone Propria
Conversão de Proteína México Querétaro Los Cues Própria
Conversão de Proteína México Hidalgo Tepeji del Rio Própria
Conversão de Proteína México Durango Gómez Palacio Própria
Conversão de Proteína EUA Virginia Broadway Própria
Conversão de Proteína EUA West Virginia Moorefield Própria
Conversão de Proteína EUA Texas Mt. Pleasant Própria
Conversão de Proteína EUA South Carolina Sumter Própria
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10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(a) comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratégia de diversificação de produtos,
seu potencial de crescimento e sua plataforma global de produção e distribuição, aliados ao
seu posicionamento de líder no mercado mundial de proteína animal, a JBS possui condições
financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negócios e cumprir
suas obrigações de curto e longo prazos, incluindo empréstimos e financiamentos, como também
para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no
mínimo, para os próximos 12 meses.
A Companhia afirma que vem monitorando os desdobramentos do surto coronavírus pelo mundo,
com o objetivo de preservar a segurança de seus colaboradores e mapear os reflexos da pandemia
em seus negócios. Neste sentido, a Companhia constituiu em 2020 um comitê global de crise para
tratar dos impactos da pandemia da Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) em suas operações,
composto pelo Sr. Gilberto Tomazoni (CEO Global), Guilherme Cavalcanti (CFO Global), André
Nogueira (CEO Estados Unidos), Wesley Mendonça Batista Filho (CEO América do Sul), Brent
Eastwood (CEO Austrália), Eduardo Noronha (Recursos Humanos Global) e Cameron Bruett
(Relações Institucionais JBS USA).
Determinadas medidas e protocolos preventivos e reativos foram adotados pela Companhia em

seus escritórios corporativos e unidades produtivas a fim de proteger a saúde e o bem-estar de
todos os stakeholders. Dadas as características da operação e footprint fabril, a JBS tem
flexibilidade para redirecionar parcela dos produtos que anteriormente atendiam o setor de food
service (restaurantes, hotéis, etc) para o varejo, bem como foi notado aumento nas vendas online,
ambos canais de compra em crescente utilização pelos consumidores em quarentena. Olhando
para frente, interrupções na cadeia de suprimentos, assim como escassez de mão-de-obra podem,
potencialmente, impactar as unidades produtivas, gerando redução no processamento de
proteínas, bem como impactando o preço dos animais vivos. A Companhia reitera que, através de
seu diversificado footprint fabril, manterá seus esforços para o atendimento contínuo da demanda
por alimentos no mundo. Neste momento, não há como precisar os impactos a médio e longo prazo
no cenário econômico e nas operações da Companhia.
Em 14 de maio de 2018, foi celebrado um acordo (“Acordo de Normalização”) com instiruições

financeiras que garantia a manutenção de linhas de crédito em montante de aproximadamente
R$12,2 bilhões por um período de 36 meses contado a partir de julho de 2018. Em setembro de
2019, a Companhia e sua subsidiária Seara, concluíram o pagamento antecipado de todos os
empréstimos e financiamentos sob o Acordo de Normalização.
Em 31 de dezembro de 2020, o índice de endividamento era de 2,76x (representado pelo passivo

circulante acrescido do passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido), reduzido se
comparado ao índice de 2,89x de 31 de dezembro de 2019. A redução apresentada no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2020 se deve principalmente ao aumento do patrimônio líquido
por conta do impacto positivo no valor de R$2.254,7 milhões nas reservas de lucros e R$8.440,6
milhões nos resultados abrangentes devido principalmente aos ajustes acumulados de conversão
e variação cambial sobre investimentos no exterior.
Em 31 de dezembro de 2019, o índice de endividamento era de 2,89x (representado pelo passivo

circulante acrescido do passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido), reduzindo se
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comparado ao índice de 3,08x de 31 de dezembro de 2018. A redução apresentada em 2019 se

deve principalmente ao aumento do patrimônio líquido por conta do impacto positivo no valor
de R$2.745,5 milhões nas reservas de lucros e R$1.230,6 milhões nos resultados abrangentes
devido principalmente aos ajustes acumulados de conversão e variação cambial sobre
investimentos no exterior.
2020 2019 2018
Índice de Endividamento 2,76x 2,89x 3,08x
(b) comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta níveis adequados
de alavancagem, tendo em consideração sua diversificação de produtos e sua plataforma global
de produção e distribuição. A relação da dívida líquida (representada pelos empréstimos e
financiamentos circulantes acrescidos dos empréstimos e financiamentos não circulantes e
diminuídos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2020
era de 106,1%, em 31 de dezembro de 2019 era de 132,4% e em 31 de dezembro de 2018 era de
169,0%.
Esta redução se deve principalmente à redução da dívida líquida devido a geração de caixa da
Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e um aumento do
patrimônio líquido devido principalmente ao impacto por conta do impacto positivo no valor de
R$2.745,5 milhões nas reservas de lucros e R$1.230,6 milhões nos resultados abrangentes devido
principalmente aos ajustes acumulados de conversão e variação cambial sobre investimentos no
exterior.

(R$ milhões, exceto %)
2020 2019 2018
4.562,1 2.078,9 2.922,6
Empréstimos e financiamentos circulantes
61.344,6 50.949,1 53.230,9
Empréstimos e financiamentos não circulantes
65.906,7 53.028,0 56.153,5
Total de empréstimos e financiamentos
19.679,7 10.034,0 8.935,8
(-) Caixa e equivalentes de caixa
46.227,0 42.994,1 47.217,7
(=) Dívida líquida
43.550,9 32.482,0 27,946.2
Patrimônio líquido
106,1% 132,4% 169.0%
Relação da dívida líquida sobre patrimônio líquido
À luz da redução de empréstimos e financiamentos realizados nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Companhia apresentou uma estrutura de capital equilibrada
entre capital próprio e de terceiros na proporção apresentada na tabela abaixo:

(R$ milhões, exceto %)
2020 2019 2018
Capital de terceiros (passivo circulante + passivo não 120.259,7 93.857,3 86.199,6
circulante)
Capital próprio (patrimônio líquido) 43.550,9 32.482,0 27.946,2
Capital total (terceiros + próprio) 163.810,6 126.339,4 114.145,8
Parcela de capital de terceiros 73,4% 74,3% 75,5%
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Parcela de capital próprio 26,6% 25,7% 24,5%
Em 31 de dezembro de 2020, a empresa não possuía ações resgatáveis.
(c) comentários dos Diretores em relação à capacidade de pagamento em relação aos

compromissos financeiros assumidos
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matéria

prima, sendo que a aquisição de animais e grãos para alimentação de animais para processamento
representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigações fiscais, trabalhistas e sociais; (iii)
pagamento de juros e principal de empréstimos e financiamentos; (iv) pagamento de impostos; e
(v) dispêndios de capital relacionados à aquisição e manutenção de ativos imobilizados.
As principais fontes de recursos da Companhia são: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) empréstimos e financiamentos.
Os Diretores acreditam que o caixa disponível, a geração de caixa de suas atividades

operacionais e o refinanciamento dos empréstimos e financiamentos existentes da Companhia
serão suficientes para cobrir suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os
próximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no período compreendido entre 1º de janeiro de 2020 e 31 de dezembro

de 2020, foi de R$29.554,6 milhões e as despesas financeiras líquidas no mesmo período,
foram de R$12.238,9 milhões. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou índice de cobertura
de 2,4 vezes as despesas financeiras líquidas. O saldo da dívida líquida, composto por
empréstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro
de 2020, era de R$46.227,0 milhões, correspondendo a 1,56 vezes o EBITDA Ajustado.

de 2019, foi de R$ 19.881,1 milhões e as despesas financeiras líquidas no mesmo período,

de 2018, foi de R$14.849,8 milhões e as despesas financeiras líquidas no mesmo período,
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
Os Diretores acreditam que a geração de caixa das atividades operacionais da Companhia é

suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes.
Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto
prazo, a Companhia conta com linhas de crédito nos principais bancos comerciais atuantes no
Brasil, Estados Unidos e em outros países. A Companhia ainda pode utilizar-se de emissões de
títulos de dívida nos mercados de capitais local e internacional.
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(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os Diretores acreditam que a geração de caixa das atividades operacionais da Companhia é

suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes.
Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto
prazo, a Companhia conta com linhas de crédito nos principais bancos comerciais atuantes no
Brasil, Estados Unidos e em outros países. A Companhia ainda pode utilizar-se de emissões de
títulos de dívida no mercado de capitais internacional.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2020, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam

R$65.906,7 milhões, sendo que R$ 4.562,1 milhões representavam empréstimos de curto prazo e
R$ 61.344,6 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de
empréstimos e financiamentos representavam 54,8% do passivo circulante e não circulante, que
totalizaram R$120.259,7 milhões.

R$53.028,0 milhões, sendo que R$2.078,9 milhões representavam empréstimos de curto prazo e
R$50.949,1 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de

R$56.153,5 milhões, sendo que R$2.922,6 milhões representavam empréstimos de curto prazo e
R$53.230,9 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de
A Companhia contrai empréstimos e financiamentos com o intuito de financiar suas atividades

operacionais, assim como para adequar a sua estrutura de capital para níveis os quais a Diretoria
acredita ser razoáveis. O endividamento de longo prazo foi contraído para financiar o crescimento
da Companhia, seja por meio de aquisições ou crescimento orgânico.
A tabela abaixo apresenta a composição do endividamento em 31 de dezembro de 2020 e 2019.
Taxa Circulante Não Circulante

Modalidade Média
Moeda 31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19
Anual
Em moeda estrangeira
ACC - Adto. de contrato de câmbio 3,57% USD 703.870 - - -
Pré-pagamento 2,77% USD 767.607 314.063 2.236.916 2.306.399
Notas 6,25% JBS S.A 2023 - - - 43.124 - 1.713.048
USD e
FINIMP 3,46% 150.456 32.354 167.587 22.138
EUR
Linha de crédito - Scott 4,97% USD 1.803 1.447 6.454 6.618
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Linha de crédito - White Stripe 3,48% USD 3.955 - - -

Capital de giro - Dólar 3,64% USD 1.971 - 17.721 -
1.629.662 390.988 2.428.678 4.048.203
Em moeda nacional
FINAME 5,65% BRL 8.513 10.816 12.799 21.061
FINEP 7,39% BRL 18.138 25.575 16.345 34.367
Notas 5,875% JBS Lux 2024 - - - 97.680 - 3.619.806
Notas 5,75% JBS Lux 2025 5,75% USD 11.329 10.141 5.442.125 4.218.570
Notas 5,75% PPC 2025 5,75% USD 85.491 67.599 5.179.666 4.014.395
Notas 7,00% JBS Lux 2026 7,00% USD 162.174 132.325 5.162.836 3.999.409
Notas 5,875% PPC 2027 5,87% USD 63.436 50.319 4.358.389 3.373.784
Notas 5,75% JBS Lux 2028 5,75% USD 99.884 74.358 3.868.766 2.996.451
Notas 6,75% JBS Lux 2028 6,75% USD 116.635 91.823 4.644.120 3.598.496
Notas 6,50% JBS Lux 2029 6,50% USD 95.895 76.414 7.290.513 5.656.083
Notas 5,50% JBS Lux 2030 5,50% USD 161.768 110.844 6.444.043 4.993.702
Term loan JBS Lux 2026 2,15% USD 115.414 101.465 9.535.082 7.448.644
Linha de crédito PPC - Term loan 1,40% USD 132.448 105.149 2.188.746 1.778.933
Capital de giro - Reais 7,73% BRL 587 14.899 136.168 37.946
Capital de giro - Euros 0,84% EUR 67.058 77.552 5.407 3.828
Nota de crédito - exportação 5,82% BRL 784.154 62.867 1.812.616 140.000
CDC - Crédito Direto ao Consumidor 8,91% BRL 76.063 92.119 60.983 164.072
Custeio Pecuário - Pré 3,46% BRL 40.178 - 59.739 -
Custeio Pecuário 3,47% BRL 788.286 405.176 - 100.000
CRA - Certificado de Recebíveis do
5,51% BRL 34.214 6.104 2.354.875 552.041
Agronegócio
USD, EUR
Linha de crédito - Scott 4,53% e 44.240 52.693 2.515 2.289
AUD
Linha de crédito - Beardstown Pace 2,77% USD 1.169 - 85.517 -
Acordo Confinamento JBS Austrália 7,00% AUD - - 197.615 109.816
Outros 1,51% Diversas 25.365 21.993 57.061 37.248
2.932.439 1.687.911 58.915.926 46.900.941
4.562.101 2.078.899 61.344.604 50.949.144
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dívida no valor total de R$61.344,6
milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2020:
Vencimento 31.12.20
2022 2.615.765
2023 3.526.654
2024 1.440.808
2025 10.740.957
2026 14.279.929
Vencimentos após 2026 28.740.491
61.344.604
A tabela abaixo apresenta a composição do endividamento em 31 de dezembro de 2019 e 2018.
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Circulante Não Circulante

Taxa
Média Anual
31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18
Modalidade
Em moeda estrangeira
ACC - Adto. de contrato de câmbio — — 634,9 — 3.095,0

Pré-pagamento 4,50% 314,1 1.275,2 2.306,4 5.694,4
Notas 6,25% JBS S.A 2023 (1) 6,25% 43,1 75,6 1.713,0 2.993,9
Notas 7,25% JBS S.A 2024 (1) — — 53,4 — 2.901,7
Notas 7,00% JBS S.A 2026 (2) 7,00% 132,3 29,8 3.999,4 1.896,6
Notas 5,75% JBS S.A 2028 (2) 5,75% 74,4 — 2.996,5 —
Nota de crédito - importação — — 2,9 — 114,8
FINIMP 3,51% 32,4 5,4 22,1 —
Linha de crédito - Scott 4,97% 1,4 1,3 6,6 7,2
Capital de giro - Euro — — 22,5 — 49,5
597,7 2.101,0 11.044,1 16.753,1
Em moeda nacional
ACC - Adto. de contrato de câmbio — — — — 1,1

FINAME 5,87% 10,8 35,0 21,1 55,8
FINEP 6,62% 25,6 26,9 34,4 60,2
Notas 7,25% JBS Lux 2021 (3) — — 15,0 — 2.548,1
Notas 5,875% JBS Lux 2024 (3) 5,88% 97,7 78,7 3.619,8 2.891,8
Notas 5,75% JBS Lux 2025 (3) 5,75% 10,1 8,9 4.218,6 3.465,9
Notas 5,75% PPC 2025 (4) 5,75% 67,6 65,6 4.014,4 3.856,2
Notas 5,875% PPC 2027 (4) 5,88% 50,3 48,9 3.373,8 3.236,9
Notas 6,75% JBS Lux 2028 (3) 6,75% 91,8 88,9 3.598,5 3.455,8
Notas 6,50% JBS Lux 2029 (3) 6,50% 76,4 — 5.656,1 —
Notas 5,50% JBS Lux 2030 (3) 5,50% 110,8 — 4.993,7 —
Term loan JBS Lux 2026 3,70% 101,5 172,5 7.448,6 12.418,6
Linha de crédito PPC - Term loan 2,93% 105,1 110,6 1.778,9 1.799,4
Capital de giro - Reais 9,10% 14,9 4,6 37,9 135,7
Capital de giro - Dólares Americanos — — — — 174,1
Capital de giro - Euros 1,04% 77,6 56,2 3,8 5,0
Nota de crédito - exportação 5,96% 62,9 28,7 140,0 1.811,4
CDC - Crédito Direto ao Consumidor 11,24% 92,1 28,0 164,1 127,2
Custeio Pecuário 4,79% 405,2 10,2 100,0 315,5
Linha de crédito - Scott 4,95% 52,7 16,9 2,3 3,8
Acordo Confinamento JBS Austrália 7,00% — — 109,8 73,7
CRA – Certif. de Receb. do Agronegócio 5,58% 6,1 — 552,0 —
Outros 1,65% 22,0 25,9 37,2 41,7
1.481,2 821,6 39.905,1 36.477,8
2.078,9 2.922,6 50.949,1 53.230,9
____________
(1) Essas notas foram emitidas pela JBS Investments GmbH e são garantidas total e
incondicionalmente pela Companhia.
(2) Essas notas foram emitidas pela JBS Investments II GmbH e são garantidas total e
incondicionalmente pela Companhia.
(3) Essas notas foram emitidas pela JBS USA, JBS USA Food Company e JBS USA Finance, Inc.
e são garantidas total e incondicionalmente pela Companhia, algumas das controladoras
intermediárias da JBS USA e algumas subsidiárias da JBS USA.
(4) Essas notas foram emitidas pela PPC e são garantidas pela Pilgrim´s Pride Corporation de West
Virginia, Inc., Gold'n Plump Poultry, LLC, Gold'n Plump Farms, LLC e JFC LLC.
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Consolidado
Vencimento
31.12.2019 AV
Circulante 2.078,9 3,9%
2021 988,4 1,9%
2022 930,1 1,8%
2023 4.060,6 7,7%
2024 4.861,9 9,2%
2025 8.314,7 15,7%
Vencimento após 2025 2.078,9 3,9%

53.028,0 100,0%
Consolidado
Vencimento
31/12/2018 AV
Circulante 2.922,6
5,2%
2020 483,7 0,9%
2021 13.120,0 23,4%
2022 13.294,7 23,7%
2023 4.535,4 8,1%
Vencimento após 2023 21.797,1 38,8%
56.153,5 100%
Os Diretores acreditam que os recursos disponíveis para a Companhia em 31 de dezembro de

2020 são suficientes para atender às necessidades de liquidez para os próximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulário de Referência, os contratos financeiros em vigor mais relevantes são
descritos na tabela abaixo, inclusive no que se refere a eventuais restrições contratuais impostas à
Companhia. Até a presente data, e no melhor entendimento da administração, tais cláusulas estão
sendo cumpridas pela Companhia.
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Emissoras e
Modalidade Eventos de Inadimplemento
Garantidoras
- JBS S.A.;
- JBS Global Luxembourg S.à
r.l.;
- JBS Global Meat Holdings
Pty. Limited (sucessora da
Burcher Pty. Limited);
- JBS USA Food Company
Holdings;
- JBS USA Food Company;
Eventos de inadimplemento de praxe (1) e inclui o descumprimento da manutenção
Linha de Crédito Sênior - JBS Ansembourg Holding
dos documentos de garantias e da prioridade. Se um evento de inadimplemento
Garantida JBS Lux S.à r.l.;
acontecer, os devedores podem, dentre outras opções, encerrar o compromisso,
- JBS Luxembourg S.à r.l.;
declarar todo o saldo a ser devido e pago, juntamente com os juros acumulados.
- JBS USA Holding Lux;
- JBS Australia Pty Ltd;
- JBS Food Canada ULC;
- Todas as controladas
nacionais (americanas) da
JBS USA (com exceção da
JBS Wisconsin Properties LLC
e algumas outras controladas
não materiais).
- JBS S.A;
- - JBS Global Luxembourg S.à
- r.l.;
- - JBS Global Meat Holdings
- Pty. Limited (sucessora da
- Burcher Pty. Limited);
- - JBS USA Food Company
- Holdings;
- - JBS USA Food Company; Eventos de inadimplemento de praxe(1), listadas sob a Linha Rotativa Alterada e
Term loan JBS Lux 2026
- - JBS Ansembourg Holding Retificada.
- S.à r.l;
- - JBS Luxembourg S.à r.l.;
and
- - Cada uma das subsidiárias
- que garantem a Linha de
- Crédito Sênior Garantida JBS
- Lux (sujeita a certas
- exceções).
- - JBS S.A.;
Notas 5,75% - - JBS Global Luxembourg S.à
JBS Lux 2025 - r.l.;
- - JBS Global Meat Holdings
Notas 7,00%
- Pty. Limited (sucessora da
JBS Lux 2026
- Burcher Pty. Limited);
Notas 5,75% - - JBS Investments II GmbH;
A escritura das Notas prevê os eventos de inadimplemento de praxe (1). Caso
JBS LUX 2028 - - JBS USA Food Company ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo
- Holdings; menos 25% do valor principal total das notas à época pendentes poderão declarar
Notas 6,75% - - JBS USA Food Company; imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
JBS Lux 2028 - - JBS Ansembourg Holding; As notas são dívidas quirografárias.
- S.à r.l
Notas 6,50% - - JBS Luxembourg S.à r.l.;
JBS Lux 2029 - - Cada uma das subsidiárias
que garantem a Linha de
Notas 5,50% Crédito Sênior Garantida JBS
JBS Lux 2030 Lux (sujeita a certas
- exceções).
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Notas 5,75% Eventos de inadimplemento de praxe(1).

PPC 2025
- PPC; Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de
Uma das controladas da PPC. pelo menos 25% do valor principal total das notas à época pendentes poderão
Notas 5,875% declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
PPC 2027 As notas são dívidas quirografárias.
Linha de crédito PPC -

Term loan - PPC;
- Algumas controladas da Eventos de inadimplemento de praxe(1).
Linha de crédito PPC - PPC.
Crédito rotativo
- - Moy Park Limited
- - Moy Park (NewCo) Limited
- - Moy Park (Bondco) plc
Linha de crédito Moy - - Kitchen Range Foods Eventos de inadimplemento de praxe (1).
Park – Crédito Rotativo Limited
- - Moy Park Holdings (Europe)
- Limited.
- - P&M Quality Small Goods

- Pty. Ltd.
- - Australian Consolidated
Food
- Holdings Pty Limited
- - Australian Consolidated Eventos de inadimplemento de praxe (1). Na ocorrência de um evento de
Linha de Crédito Primo Food inadimplemento, os credores, dentro outras opções, poderão cancelar os
ANZ - Investments Pty Limited compromissos sob a linha de crédito, declarar o vencimento da totalidade do
- - Primo Group Holdings Pty empréstimo e juros acruados, ou alterar as condições da linha de crédito.
- Limited
- - Primo Meats Pty. Ltd.
- - Certas subisidiárias da
Primo
- Meats Pty Ltd.
(1)
Eventos de inadimplemento de praxe incluem o descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais
ou outras avenças previstos em referida linha de crédito, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja
acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos
limites do período de carência aplicável, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor
ou suas controladas, e certos eventos relacionados a questões de falência e insolvência.
A Companhia apresenta abaixo as principais características dos contratos de empréstimo e

financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2020:
ABL Revolving Facility
Em 12 de outubro de 2018, a JBS USA, a JBS USA Food Company, a JBS Australia e a JBS
Canada celebraram linha de crédito rotativo com garantia sênior, ou ABL Revolving Facility, com o
Royal Bank of Canada, como agente administrativo e garantidor, e outros credores. O ABL
Revolving Facility tem uma disponibilidade máxima de empréstimos de US$ 900,0 milhões,
disponível em três parcelas de US$ 650,0 milhões, US$ 175,0 milhões e US$ 75,0 milhões, sujeitas
a uma base de empréstimos. O ABL Revolving Facility vence em 12 de outubro de 2023. Até US$
250,0 milhões do ABL Revolving Facility estão disponíveis para a emissão de cartas de crédito
(letters of credit). Os empréstimos possuem juros à taxa flutuante aplicável ou à taxa básica de
juros ou taxa básica aplicável mais as margens aplicáveis que são baseadas na utilização do ABL
Revolving Facility.
A disponibilidade do ABL Revolving Facility está sujeita a uma base de empréstimos. A base de
empréstimos é baseada nos ativos de todas as subsidiárias americanas da JBS USA, com exclusão
de determinadas subsidiárias. A base de empréstimos consiste em porcentagens de contas a
receber elegíveis, estoque e suprimentos menos determinadas reservas de elegibilidade e
disponibilidade. Em 31 de dezembro de 2020, havia US$44,0 milhões em cartas de crédito e
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disponibilidade de empréstimos de US$853,2 milhões. Em 31 de dezembro de 2020, a taxa de juros

do ABL Revolving Facility era de 3,5%.
Os empréstimos concedidos sob o ABL Revolving Facility são garantidos pela Companhia, algumas
das controladoras intermediárias da JBS USA e algumas de suas subsidiárias nos EUA. Os
empréstimos no ABL Revolving Facility são garantidos por uma garantia prioritária de recebíveis,
produtos acabados e estoques de suprimentos de algumas subsidiárias da JBS USA e uma
segunda garantia prioritária dos ativos que garantem o Senior Secured Term Loan.
Empréstimo a prazo com garantia sênior (Senior Secured Term Loan)
Em 1 de maio de 2019 (conforme aditado em 12 de dezembro de 2019), a JBS USA celebrou um

novo contrato de empréstimo que permitia empréstimos no valor principal de US$ 1,9 bilhão e tinha
uma data de vencimento final em maio de 2026.
O Senior Secured Term Loan é garantido pela Companhia, algumas das controladoras
intermediárias da JBS USA e cada uma das subsidiárias nos EUA que garantem a ABL Revolving
Facility (sujeita a certas exceções). O Senior Secured Term Loan é garantido por uma participação
em todos os ativos fixos da JBS USA e em algumas das subsidiárias da JBS USA e 100% do capital
social da JBS USA e do capital social de certas subsidiárias da JBS USA e uma segunda garantia
de ativos que garantem o ABL Revolving Facility.
Os empréstimos nos termos do Senior Secured Term Loan podem ter uma taxa básica alternativa
(Alternate Base Rate ou ABR), empréstimos ou empréstimos Eurodólar. Os juros dos empréstimos
ABR baseiam-se em ABR mais 1,50% com um piso ABR de 1,00% ou os juros dos empréstimos
Eurodólares são baseados na LIBOR mais 2,50% com um piso LIBOR de 0,00%. Os juros dos
empréstimos ABR são pagos no último dia de cada trimestre civil, enquanto os juros dos
empréstimos Eurodólares são pagos no final do período de juros associado.
Em 31 de dezembro de 2020, a taxa de juros era de 2,1%. O saldo de principal do Senior Secured
Term Loan vencerá em 2026.
PPC Credit Facility
Em 20 de julho de 2018, a PPC e algumas de suas subsidiárias celebraram o Fourth Amended and
Restated Credit Agreement, ou a PPC Credit Facility, com o CoBank, ACB, como agente
administrativo e garantidor, e demais credores. A PPC Credit Facility fornece: (1) uma linha de
crédito rotativo no valor principal agregado de US$ 750,0 milhões, sujeito a uma base de
empréstimos, ou o 2023 Revolving Loan; e (2) um compromisso de empréstimo a prazo de até US$
500,0 milhões, ou o 2023 Term Loan. A PPC Credit Facility também inclui um recurso que permite
à PPC, a qualquer momento, aumentar os compromissos agregados de empréstimos rotativos e de
empréstimos a prazo em até US$ 1,25 bilhão adicionais, sujeitos à satisfação de certas condições,
incluindo a obtenção do acordo dos credores para participar do aumento. O 2023 Revolving Loan,
no âmbito da PPC Credit Facility, vence em 20 de julho de 2023. A partir de 3 de janeiro de 2019,
o 2023 Term Loan é pago em prestações trimestrais iguais a 1,25% do principal em aberto no
fechamento, com o restante principal e juros devidos no vencimento.
A PPC Credit Facility inclui um sublimite de US$ 75,0 milhões para empréstimos da linha de balanço
e um sublimite de US$ 125,0 milhões para cartas de crédito. O saldo de empréstimos sob o 2023
Revolving Loan e o 2023 Term Loan possuem juros a uma taxa anual igual a (1) no caso de
empréstimos LIBOR, o LIBOR aplicável acrescido as margens aplicáveis com base no índice de
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alavancagem garantido pela PPC (PPC’s net senior secured leverage ratio), entre LIBOR mais
1,25% e LIBOR mais 2,75%, e (2) no caso de empréstimos alternativos à taxa básica, taxa básica
aplicável acrescido as margens aplicáveis com base no índice de alavancagem garantido pela PPC
(PPC’s net senior secured leverage ratio), entre a taxa básica mais 0,25% e a taxa básica mais
1,75%.
Todas as obrigações sob o PPC Credit Facility são garantidas incondicionalmente por algumas
subsidiárias da PPC e por uma garantia prioritária de: (1) recebíveis e estoques da PPC e de suas
subsidiárias não-México; (2) 100% das participações societárias nas subsidiárias domésticas da
PPC, To-Ricos, Ltd. e To-Ricos Distribution Ltd., e 65% das participações acionárias nas
subsidiárias estrangeiras diretas da PPC; (3) substancialmente todas as propriedades e intangíveis
dos tomadores e garantidores sob a New PPC Credit Facility e (4) substancialmente todos os bens
imobiliários e ativos fixos da PPC e dos garantidores da New PPC Credit Facility.
Em 31 de dezembro de 2020, a PPC tinha saldo sob o 2023 Term Loans totalizando US$450,0
milhões e o montante disponível para empréstimos sob o compromisso de empréstimo rotativo era
de US$710,3 milhões. A PPC possuía cartas de crédito de US$39,7 milhões e nenhum saldo sob
o compromisso de empréstimo rotativo em 31 de dezembro de 2020.
Seara Export Prepayment Facility
Em 23 de setembro de 2016, a Seara, na qualidade de devedora, e a Companhia, na qualidade

garantidora, celebraram o Seara Export Prepayment Facility Agreement. Os empréstimos no âmbito
do Seara Export Prepayment Facility Agreement foram desembolsados em duas parcelas, sendo
uma em setembro de 2019, e outra em outubro de 2019, no valor agregado de US$650,0 milhões.
Os empréstimos possuem juros a uma taxa anual equivalente à taxa LIBOR (duração de seis
meses), acrescidos de uma margem aplicável que varia de 2,5% a 5,0% a depender da razão entre
a dívida líquida e o EBITDA da Companhia. O valor principal em aberto do empréstimo será pago
em nove parcelas semestrais, se iniciando no ano seguinte da data de desembolso. Os
empréstimos vencem em setembro de 2024. O Seara Export Prepayment Facility Agreement
contém obrigações (negative covenants) constumeiros que podem limitar a capacidade da
Companhia e de suas subsidiárias, incluindo a Seara, de, entre outros, contrair endividamento
adicional, criar certos ônus adicionais, e vender, arrendar ou alienar determinados ativos. O contrato
prevê ainda eventos de inadimplemento costumeiros, como inadimplemento nos pagamentos, falha
no cumprimento de obrigações ou termos previtos no contrato. Os empréstimos são garantidos por
penhor de estoques e ativos biológicos da Seara. Em 31 de dezembro de 2020, o valor principal
agregado em aberto referente ao Seara Export Prepayment Facility Agreement era de US$582,1,0
milhões.
Obrigações Contratuais
A tabela seguinte sumariza os empréstimos e financiamentos, juros estimados sobre

empréstimos e financiamentos, pagamentos relacionados à aquisição de plantas, obrigação de
arrendamento financeiro, obrigações de arrendamento operacional e outras obrigações de
compra em 31 de dezembro de 2020 que têm impacto significante na liquidez da Companhia.
Obrigações Contratuais Menos de 1 Entre 1 e 3 Entre 4 e 5 Mais de 5 Total

(em milhões de reais) ano anos anos anos
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos (1) ......................... 4.562,1 6.142,4 12.181,8 43.020,4 65.906,7
Juros estimados sobre empréstimos e 3.014,9 6.217,8 5.573,8 5.868,0 20.674,5
financiamentos (2)..................................................
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Derivativos............................................................. 287,5 - - - 287,5
Compromissos com terceiros (3) .............................. 45,6 5,0 - - 50,6

Obrigações de compra (4) ...................................... 41.702,5 46.209,5 35.898,0 42.498,9 166.309,0
Total ...................................................................... 49.612,6 58.574,7 53.653,6 91.387,3 253.228,3
(1) Inclui juros acumulados e não pagos em 31 de dezembro de 2020.

(2) Inclui juros sobre a totalidade dos empréstimos e financiamentos. Os pagamentos são estimados considerando
taxas variáveis e termos com base nos juros efetivos em 31 de dezembro de 2020 e as datas de pagamentos
esperadas.
(3) Inclui obrigações relacionadas à aquisição de unidades industriais e/ou obrigações decorrentes de aquisição de
empresas.
(4) Inclui contratos de compra de bens ou serviços que são exigíveis e legalmente vinculantes e que
especifiquem todos os termos significantes, incluindo quantidades mínimas ou fixas de compra; provisões
mínimas ou variáveis de preços; e o cronograma aproximado. Os valores de obrigações de compra incluem
itens como a compra futura de animais vivos, grãos, e pagamentos a integrados. Os valores excluem os
compromissos futuros de contratos que são autorizados, canceláveis ou que contenham clausulas de
encerramento sem penalidades. Mínimos futuros de obrigações não canceláveis com prazos acima de um
ano.
(ii) outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras
A Companhia possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras com o objetivo de
manter a condução normal de seus negócios, como convênios com instituições financeiras com o
objetivo de promover o acesso ao crédito de produtores rurais parceiros responsáveis pela criação
de de frangos e suínos para financiar a expansão e melhoria de suas operações, além de convênios
com instituições financeiras para o pagamento de salários e benefícios de seus colaboradores.
Adicionalmente, a Companhia possui convênios com algumas instituições financeiras com o

objetivo de melhorar sua gestão do capital de giro por meio da venda de créditos detidos pela
Companhia contra determinados clientes do mercado interno e externo, e também por meio da
facilitação da antecipação de créditos que seus fornecedores possuem contra a Companhia.
A Companhia ainda pode utilizar operações de derivativos com a finalidade de proteger sua
exposição a determinadas variações de mercado.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas da Companhia
Não existe grau de subordinação contratual entre os empréstimos e financiamentos

quirografários da Companhia. Os empréstimos e financiamentos que possuem garantias reais
contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
Em 31 de dezembro de 2020, uma parcela dos empréstimos e financiamentos, no montante de

R$12.649,8 milhões apresentava garantias reais, que podem ser classificadas basicamente em
três espécies: (i) duplicatas a receber e estoques; (ii) carta de fiança; (iii) hipoteca e penhor sobre
imobilizado. Na mesma data, uma parcela dos empréstimos e financiamentos, no montante de
R$53.256,9 milhões, era constituída por contratos quirografários.
(iv) restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.
Na data deste Formulário de Referência, estamos cumprindo com todas as obrigações constantes
nos nossos contratos de empréstimos e financiamentos.
Essas obrigações referem-se a determinadas restrições, incluindo o cumprimento de índices

financeiros, distribuição de dividendos, alienação de ativos e alienação de controle societário,
dentre outras cláusulas usuais de mercado, conforme descrito abaixo:
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Modalidade: Linha de Crédito Sênior Garantida JBS Lux

Emissoras e Garantidoras:
 JBS S.A.;
 JBS Global Luxembourg S.àr.l.;
 JBS Global Meat Holdings Pty. Limited (sucessora da Burcher Pty. Limited);
 JBS USA Food Company Holdings;
 JBS USA Food Company;
 JBS Ansembourg Holding S.à r.l.;
 JBS Luxembourg S.à r.l.;
 JBS USA Holding Lux;
 JBS Australia Pty Ltd;
 JBS Food Canada ULC;
 Todas as controladas nacionais (americanas) da JBS USA (com exceção da JBS Wisconsin
Properties LLC e algumas outras controladas não materiais).
Covenants / Garantias:
 Os empréstimos contêm garantia de primeira prioridade sobre recebíveis, estoques de
produtos acabados e estoques de insumos.
 Os empréstimos contêm representações de praxe e uma cláusula restritiva que requer um
índice de cobertura do serviço da dívida mínimo de 1,00 para 1,00. Este índice é aplicável
somente se a disponibilidade dos empréstimos for menor que o maior entre 10% do valor
máximo dos empréstimos e US$70 milhões.
 Adicionalmente, existem covenants que podem restringir a JBS Lux e algumas de suas
controladas, dentre outras coisas, em:
o incorrer em endividamento adicional;
o criar ônus em imobilizado, receitas e ativos;
o fazer certos investimentos e empréstimos;
o vender ou alienar ativos;
o declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições
relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de
instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se: i) não tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas; ii) a Companhia possa incorrer em
pelo menos US$1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas; e iii) o valor total a ser pago não exceda a.
US$30 milhões; b. 50% do lucro líquido agregado apurado em base cumulativa
durante o período (conforme indicado na escritura), ou se o lucro líquido agregado
for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo; c. 100% do caixa recebido com a
emissão ou venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de
capital subsequentes à data de emissão das Notas; d. 100% do valor de mercado
de propriedades, que não sejam caixa, recebidas a partir da data de emissão ou
venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital
subsequentes à data de emissão das Notas;
o pagar antecipadamente ou cancelar certos endividamentos;
o consolidar ou celebrar fusão ou alienar todos os ativos a outra sociedade;
o entrar em joint ventures (exceto quando permitido) ou criar outras controladas;
o criar novas linhas de negócios;
o celebrar transações com partes relacionadas;
o restringir controladas em distribuir dividendos;
o dar garantias reais em favor de outros credores; e
o celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback).
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Modalidade: Term loan JBS Lux 2026

 JBS S.A.;
 Cada uma das subsidiárias que garantem a Linha de Crédito Sênior Garantida JBS Lux
(sujeita a certas exceções).
 Garantia de primeira prioridade sobre todos os ativos fixos da JBS Lux e de certas
controladas da JBS Lux.
 Adicionalmente, existem covenants que podem restringir a JBS Lux e algumas de suas
controladas, dentre outras coisas, em:
o incorrer em endividamento adicional;
o criar ônus em imobilizado, receitas e ativos;
o fazer certos investimentos e empréstimos;
o vender ou alienar ativos;
o declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições
relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de
instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se: i) não tiver
ocorrido evento de inadimplemento das Notas; ii) a Companhia possa incorrer em
pelo menos US$1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas; e iii) o valor total a ser pago não exceda a.
US$30 milhões; b. 50% do lucro líquido agregado apurado em base cumulativa
durante o período (conforme indicado na escritura), ou se o lucro líquido agregado
for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo; c. 100% do caixa recebido com a
emissão ou venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de
capital subsequentes à data de emissão das Notas; d. 100% do valor de mercado
de propriedades, que não sejam caixa, recebidas a partir da data de emissão ou
venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital
subsequentes à data de emissão das Notas.;
o pagar antecipadamente ou cancelar certos endividamentos;
o consolidar ou celebrar fusão ou alienar todos os ativos a outra sociedade;
o entrar em joint ventures (exceto quando permitido) ou criar outras controladas;
o criar novas linhas de negócios;
o celebrar transações com partes relacionadas;
o restringir controladas em distribuir dividendos;
o dar garantias reais em favor de outros credores; e
o celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback).
Modalidade:
 Notas 5,75% JBS Lux 2025
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 Notas 5, 05% JBS Lux 2030
 JBS S.A.;
 JBS Investments II GmbH;
 Cada uma das subsidiárias que garantem a Linha de Crédito Sênior Garantida JBS Lux
(sujeita a certas exceções).
Existem covenants que podem restringir a JBS Lux e algumas de suas controladas, dentre outras
coisas em:
 incorrer em endividamento adicional;
 criar ônus;
 vender ou alienar ativos;
 declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a
valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida
conversíveis ou permutáveis por tais valores), se: i) não tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas; ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$1,00 de
dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas;
e iii) o valor total a ser pago não exceda a. US$30 milhões; b. 50% do lucro líquido agregado
apurado em base cumulativa durante o período (conforme indicado na escritura), ou se o
lucro líquido agregado for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo; c. 100% do caixa
recebido com a emissão ou venda de suas participações acionárias ou outras contribuições
de capital subsequentes à data de emissão das Notas; d. 100% do valor de mercado de
propriedades, que não sejam caixa, recebidas a partir da data de emissão ou venda de
suas participações acionárias ou outras contribuições de capital subsequentes à data de
emissão das Notas.;
 permitir a restrição da distribuição de dividendos ou outros pagamentos restritos por suas
controladas restritas;
 pagar antecipadamente ou cancelar certos endividamentos;
 celebrar transações com partes relacionadas;
 celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e
 realizar uma mudança de controle sem fazer uma oferta de recompra das notas.
Modalidade:
 Notas 5,75% PPC 2025
 Notas 5,875% PPC 2027
 PPC
 Um das controladas da PPC
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Existem covenants que podem restringir a PPC e algumas de suas controladas, dentre outras
coisas em:
 criar ônus;
 declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a
valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida
conversíveis ou permutáveis por tais valores), se: i) não tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas; ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$1,00 de
dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas;
e iii) o valor total a ser pago não exceda a. US$30 milhões; b. 50% do lucro líquido agregado
apurado em base cumulativa durante o período (conforme indicado na escritura), ou se o
lucro líquido agregado for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo; c. 100% do caixa
recebido com a emissão ou venda de suas participações acionárias ou outras contribuições
de capital subsequentes à data de emissão das Notas; d. 100% do valor de mercado de
propriedades, que não sejam caixa, recebidas a partir da data de emissão ou venda de
suas participações acionárias ou outras contribuições de capital subsequentes à data de
emissão das Notas.;
 vender ou alienar ativos;
 celebrar transações com determinadas partes relacionadas; e
 consolidar ou celebrar fusão ou alienar substancialmente todos os ativos da PPC.
Modalidade:
 Linha de crédito PPC - Term loan
 Linha de crédito PPC – Crédito Rotativo
 PPC
 Um das controladas da PPC
 Garantia de primeira prioridade nas: i) contas a receber e estoques da PPC e suas

controladas não-mexicanas, ii) 100% da participação societária nas controladas
domésticas da PPC, To-Ricos Ltd. E To-Ricos Distribution Ltd., e 65% das participações
societárias da PPC nas controladas diretas estrangeiras, iii) substancialmente a totalidade
das propriedades e intangíveis pessoais dos credores e garantidores e iv) substancialmente
a totalidade do imobilizado da PPC e dos garantidores.
Adicionalmente, existem covenants que podem restringir a PPC e algumas de suas controladas,
dentre outras coisas em:
 criar ônus;
 pagar certos dividendos e outros pagamentos restritos;
 vender ou alienar determinados ativos;
 consolidar ou celebrar fusão ou alienar substancialmente todos os ativos da PPC.
Complementarmente, é requerido que os fundos recebidos pela venda de certos ativos e captação
por certas linhas de endividamento, devem ser utilizados para pagar o saldo da Linha de Crédito
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EUA - PPC. Ainda, a PPC não pode incorrer em dispêndios de capital acima de US$500 milhões
em qualquer ano fiscal.
Modalidade:
 Linha de crédito Moy Park – Crédito Rotativo
 Moy Park Limited
 Moy Park (NewCo) Limited
 Moy Park (Bondco) plc
 Kitchen Range Foods Limited
 Moy Park Holdings (Europe) Limited.
A linha de crédito contém restrições contratuais que podem limitar a capacidade da Moy Park e de
algumas das subsidiárias, dentre outras coisas, em:

 criar ônus;
 pagar certos dividendos e outros pagamentos restritos;
 vender ou alienar determinados ativos;
 consolidar, celebrar fusão ou alienar substancialmente todos os ativos da Moy Park.
Modalidade:
 Linha de crédito Primo ANZ
 P&M Quality Small Goods Pty. Ltd.
 Australian Consolidated Food Holdings Pty Limited
 Australian Consolidated Food Investments Pty Limited
 Primo Group Holdings Pty Limited
 Primo Meats Pty. Ltd.
 Certas subisidiárias da Primo Meats Pty Ltd.
A linha de crédito contém restrições contratuais que podem limitar a capacidade da Primo e de
algumas das subsidiárias, dentre outras coisas, em:
 vender ou alienar certos ativos;

 alterar a natureza geral dos principais negócios da empresa
 criar ônus;
 pagar certos dividendos, share premiums ou recompra de ações.
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(g) limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Em 31 de dezembro de 2020, a JBS possuia um total de R$65,9 bilhões de empréstimos e

financiamentos. Adicionalmente, a JBS USA possui US$2,0 bilhões disponíveis em linhas de crédito
rotativas e garantidas, equivalentes a R$10,4 bilhões ao câmbio de 31 de dezembro de 2020.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações contábeis
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 comparado ao exercício social findo em

31 de dezembro de 2019
DRE Consolidada (R$ milhões) 31.12.2020 %RL 31.12.2019 %RL Var (%) Var (R$)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS 278.734,5 103,2% 211.163,1 103,2% 32,0% 67.571,4
Mercado interno 208.377,4 77,1% 156.947,2 76,7% 32,8% 51.430,2
Mercado externo 70.357,1 26,0% 54.215,9 26,5% 29,8% 16.141,1
DEDUÇÕES DE VENDAS (8.530,3) -3,2% (6.639,5) -3,2% 28,5% (1.890,7)

Devoluções e descontos (5.862,1) -2,2% (4.583,2) -2,2% 27,9% (1.279,0)
Impostos sobre as vendas (2.668,1) -1,0% (2.056,4) -1,0% 29,8% (611,8)
RECEITA LÍQUIDA 270.204,2 100,0% 204.523,6 100,0% 32,1% 65.680,6

Custo dos produtos vendidos (224.985,9) -83,3% (172.577,2) -84,4% 30,4% (52.408,7)
LUCRO BRUTO 45.218,3 16,7% 31.946,4 15,6% 41,5% 13.272,0
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS (24.768,7) -9,2% (18.497,6) -9,0% 33,9% (6.271,1)

Administrativas e gerais (10.792,3) -4,0% (7.313,1) -3,6% 47,6% (3.479,2)
Com vendas (14.481,5) -5,4% (11.468,9) -5,6% 26,3% (3.012,5)
Outras despesas (333,6) -0,1% (165,6) -0,1% 101,4% (167,9)
Outras receitas 838,6 0,3% 450,0 0,2% 86,4% 388,6
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 20.449,6 7,6% 13.448,7 6,6% 52,1% 7.000,9
Receitas financeiras 3.557,4 1,3% 2.081,8 1,0% 70,9% 1.475,6

Despesas financeiras (15.796,3) -5,8% (8.066,9) -3,9% 95,8% (7.729,4)
Resultado Financeiro Líquido (12.238,9) -4,5% (5.985,1) -2,9% 104,5% (6.253,8)
Resultado de equivalência patrimonial 53,5 0,0% 34,2 0,0% 56,5% 19,3
RESULTADO ANTES DA PROVISÃO IR E CS 8.264,2 3,1% 7.497,8 3,7% 10,2% 766,4
Imposto de renda e contribuição social corrente (2.387,0) -0,9% (1.110,0) -0,5% 115,0% (1.277,0)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.222,2) -0,5% 77,1 0,0% - -
LUCRO LÍQUIDO 4.654,9 1,7% 6.464,9 3,2% -28,0% (1.809,9)
ATRIBUÍDO A:
Participação dos controladores 4.598,3 1,7% 6.068,4 3,0% -24,2% (1.470,1)
Participação dos não controladores 56,6 0,0% 396,5 0,2% -85,7% (339,8)
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Resultado Consolidado das Operações Lucro Líquido
Lucro Líquido
Exercício social findo em 31 de

Variação
(R$ milhões, exceto %) dezembro de
2019 2019 %
Lucro líquido 4.654,9 6.464,9 (1.809,9) -28,0%
Lucro bruto como percentual da receita

16,7% 15,6% 1,1 p.p. -
líquida
Lucro líquido como percentual da receita
1,7% 3,2% -1,5 p.p. -
líquida
Pelas razões descritas abaixo, a Companhia registrou lucro líquido de R$4.654,9 milhões no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 e lucro líquido de R$6.464,9 milhões em 2019.
O lucro líquido como percentual da receita foi de 1,7% no exercício social findo em 31 de dezembro
de 2020. Já no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o lucro líquido como percentual
da receita foi de 3,2%.
Receita Líquida
Exercíco social findo em 31 de

Variação
2020 2019 %
Receita líquida ............................. 270.204,2 204.523,6 65.680,6 32,1%
Receita líquida orgânica ............... 214.075,2 193.603,1 21.734,7 11,3%
Impacto de aquisições ................. 8.416,1 1.262,7 7.153,4 566,5%
Impacto de desinvestimentos ...... - - - -
Efeito de variação cambial .......... 47.713,0 10.920,4 36.792,6 336,9%
A receita líquida da Companhia aumentou R$65.680,6 milhões ou 32,1% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019. A receita líquida foi impactada por:
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada positivamente pelo
aumento de preços médios de todos os segmentos em que a Companhia opera, aliado aos
aumentos dos volumes vendidos dos segmentos Seara, Porco USA e Frango USA,
parcialmente compensado pela redução dos volumes vendidos dos segmentos JBS Brasil
e Bovinos USA;
 Impacto de Aquisições – A receita líquida foi positivamente impactada pela aquisição das
operações da Tulip no Reino Unido, concluída em 15 de outubro de 2019, da Marba e da
unidade de margarina da Bunge, concluídas em 23 de dezembro de 2019 e em 30 de
novembro de 2020 e da aquisição da Empire Packing nos Estados Unidos, concluída em
06 de junho de 2020.
 Efeito da Variação Cambial – A receita líquida aumentou em R$47.713,0 milhões como

resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano resultando em
ganhos na consolidação das operações nos Estados Unidos.
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Custo dos Produtos Vendidos

Variação
2020 2019 %
Custo dos Produtos Vendidos 224.985,9 172.577,2 52.408,7 30,4%
Lucro Bruto 45.218,3 31.946,4 13.272,0 41,5%
Custo dos produtos vendidos como

83,3% 84,4% - -
porcentagem da receita líquida
O custo de produtos vendidos da Companhia aumentou R$52.408,7 milhões, ou 30,4% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 se comparado a 2019. O custo de produtos
vendidos foi principalmente impactado por: (1) efeito da variação cambial, como resultado
principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação
das operações nos Estados Unidos; (2) um aumento dos custos operacionais relacionado ao
aumento do volume produzido; (3) um aumento dos custos operacionais, como resultado
principalmente do aumento dos preços das matérias-primas em algumas regiões onde a
Companhia opera; e (4) pelo aumento relacionado as aquisições concluídas ao longo de 2019 e
2020.
Para a discussão dos custos operacionais por segmento, veja “Resultados dos Segmentos.”
Despesas Gerais e Administrativas e Outras Despesas

Variação
2020 2019 %
Despesas gerais e administrativas 10.792,3 7.313,1 3.479,2 47,6%
Despesas gerais e administrativas como

4,0% 3,6% - -
As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram R$3.479,2 milhões, ou 47,6% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 se comparado a 2019. O crescimento das
despesas gerais e administrativas se devem, além do impacto da variação cambial na consolidação
das operações dos Estados Unidos, às doações no programa Fazer o Bem Faz Bem, que
totalizaram R$300,5 milhões e aos acordos firmados pela Companhia e sua subsidiária Pilgrim’s
Pride Corporation com a SEC e o Departamento de Justiça dos Estados Unidos, DoJ, totalizando
R$1.150,9 milhões, como também pelas aquisições concluídas no final de 2019 e ao longo de 2020.
Despesas com Vendas

Variação
2020 2019 %
Despesas de vendas 14.481,5 11.468,9 3.012,5
Despesas de vendas como porcentual da

5,4% 5,6% - -
receita de vendas
PÁGINA: 261 de 567

As despesas com vendas da Companhia aumentaram R$3.012,5 milhões, ou 26,3% no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2020 se comparado a 2019. As despesas com vendas
foram impactadas por: (1) aumento das despesas com frete; (2) aumento com despesas de
propaganda e marketing; (3) efeito da variação cambial, como resultado principalmente da
depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação das operações nos
Estados Unidos; e (4) pelo aumento relacionado às aquisições concluídas no final de 2019 e ao
longo de 2020.
Despesas Financeiras Líquidas

Variação
2020 2019 %
Despesas financeiras líquidas (12.238,9) (5.985,1) (6.253,8) 104,5%
Resultado de variações cambiais ativas e

(7.846,1) (1.393,3) (6.452,7) 463,1%
passivas
Ajuste a valor justo de derivativos (319,3) (91,3) (228,0) 249,8%
Juros passivos (4.770,3) (4.532,1) (238,1) 5,3%
Juros ativos 1.004,7 465,1 539,5 116,0%
Impostos, contribuições, tarifas e outros (308,0) (433,5) 125,5 -29,0%
As despesas financeiras líquidas aumentaram R$6.253,8 milhões, ou 104,5% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 se comparadas a 2019, principalmente pela:
 Variação Cambial – a despesa com variação cambial durante o exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2019 foi de R$1.393,3 milhões comparada com uma despesa com
variação cambial de R$7.846,1 milhões em 2020, como resultado da depreciação do real
frente a moedas estrangeiras nestes períodos;
 Atividades de Gerenciamento de Risco – a despesa com resultados de operações com

derivativos foi de R$91,3 milhões durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019 e de R$319,3 milhões em 2020. Esses valores resultam de operações com
derivativos relacionadas à prática de proteger a exposição contra a desvalorização do real
adotada pela Companhia;
 Juros Passivos – um aumento de 5,3% em despesas com juros, principalmente em função

do impacto de variação cambial da conversão dos juros das dívidas da Companhia
denominadas em dólares americanos; considerando os juros das dívidas dolarizados, a
rubrica “juros passivos” teriam tido uma redução de US$107,2 milhões.
 Juros Ativos – um aumento de 116,0% em receitas de juros; e
 Impostos, Contribuições, Tarifas e outros – um aumento de 29% em tarifas bancárias e

outras despesas, principalmente como resultado do pagamento dos prêmios referente, na
Controladora, ao resgate das notas com vencimento em 2023 no montante de R$23,7
milhões e, no Consolidado, ao resgate das notas com vencimento em 2024 no montante de
R$71 milhões.
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Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

Variação
2020 2019 %
Resultado antes da provisão para imposto
8.264,2 7.497,8 766,4 10,2%
de renda e contribuição social
Taxa nominal (34%) (34%) - -
Benefício (despesa) esperado (2.809,8) (2.549,3) 260,5 10,2%
Imposto de renda e contribuição social

(2.378,2) (1.110,0) 1.277,0 115,0%
corrente
(1.222,2) 77,1 - -
diferidos
Despesas totais de imposto (3.600,4) (1.032,9) (2.567,5) 248,6%
A alíquota nominal de imposto de renda no Brasil é de 34%, porém a taxa efetiva da Companhia
pode variar de período para período com base principalmente nas flutuações do lucro tributável
gerado por cada uma de suas subsidiárias no exterior, bem como diferenças nas alíquotas
nominais e créditos fiscais gerados a partir dos impostos pagos em cada uma dessas subsidiárias
no exterior, os quais podem ser utilizados para compensar imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro devidos no Brasil.
Adicionalmente, diferenças permanentes geradas durante o período também podem impactar a

taxa efetiva da Companhia. Tais valores geralmente se referem a juros não tributáveis em
subsidiárias estrangeiras, créditos de impostos pagos no exterior, amortização de ágio no Brasil
e imposto pago no exterior sobre dividendos recebidos por subsidiárias não integrais.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019, as alíquotas efetivas do

imposto de renda ficaram diferentes da alíquota nominal de imposto de renda no Brasil por conta
do reconhecimento de algumas diferenças permanentes, tais como créditos de guias pagas
advindas das subsidiárias do exterior, deduções devidas aos financiamentos intercompanies
resultantes da reorganização ocorrida na JBS USA, diferença das alíquotas sobre os resultados
auferidos pelas controladas no exterior e juros não tributáveis em subsidiárias estrangeiras. A
Companhia espera que sua taxa efetiva continuará a flutuar no futuro por conta dos impactos das
deduções dos financiamentos intercompanies e outros itens.
Resultados dos Segmentos

Variação
2020 2019 %
270.204,2 204.523,6 65.680,6 32,1%
Receita líquida
Segmento Brasil........................ 41.707,3 31.960,1 9.747,2 30,5%
Segmento Seara......................... 26.730,8 20.360,9 6.369,9 31,3%
Segmento Bovino USA............. 112.120,3 87.202,6 24.917,7 28,6%
Segmento Porco USA ............... 32.171,1 23.469,0 8.702,0 37,1%
Segmento Frango USA ............. 62.227,7 45.005,9 17.221,8 38,3%
PÁGINA: 263 de 567

Segmento Outros....................... 2.899,9 2.432,2 467,7 19,2%
Eliminações............................... (7.652,7) (5.907,1) (1.745,7) 29,6%
Custos operacionais 248.546,8 190.955,5 57.591,3 30,2%
Segmento Brasil........................ 39.449,9 30.987,6 8.462,3 27,3%
Segmento Seara......................... 23.487,1 19.291,1 4.196,0 21,8%
Segmento Outros....................... 2.947,9 2.548,4 399,5 15,7%
Eliminações............................... (7.650,9) (5.905,8) (1.745,1) 29,5%
Lucro operacional 21.657,4 13.568,1 8.089,3 59,6%
Segmento Brasil........................ 2.257,4 972,5 1.284,9 132,1%
Segmento Seara......................... 3.243,7 1.069,8 2.173,9 203,2%
Segmento Porco USA ............... 2.537,1 1.955,2 581,9 29,8%
Segmento Frango USA ............. 2.114,3 2.667,1 (552,7) -20,7%
Segmento Outros....................... (48,0) (116,2) 68,2 -58,7%
Eliminações .............................. (1,8) (1,3) -0,5 39,6%
A Companhia mede sua rentabilidade dos segmentos por meio do lucro operacional, que não
inclui a receita (despesa) financeira, a participação nos lucros ou prejuízos de investidas no
patrimônio líquido ou o imposto de renda. Para calcular os custos operacionais da Companhia,
que são ajustados por custos de reestruturação, reorganização e outros, a Companhia subtrai o
lucro operacional de sua receita líquida. A Companhia revisa regularmente os custos operacionais
totais em base de segmento por segmento.
Segmento Brasil

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 41.707,3 31.960,1 9.747,2 30,5%
Receita líquida orgânica........................

38.581,9 29.727,3 8.854,6 29,8%
PÁGINA: 264 de 567

Efeito de eliminações.........................
3.125,4 2.232,8 892,6 40,0%
Custos operacionais
39.390,1 30.987,6 8.402,4 27,1%
Lucro operacional
2.317,2 972,5 1.344,8 138,3%
Margem operacional (% da receita

5,6% 3,0% 2,37 p.p. -
líquida)
Receita líquida. As variações na receita líquida do segmento Brasil no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019 se devem pelos seguintes fatores:
 Receita líquida orgânica: a receita líquida orgânica foi principalmente impactada pelo: (1)
aumento de preços de venda em ambos os mercados doméstico e internacional;
parcialmente compensada (2) pela redução do volume vendido em decorrência da
diminuição do número de animais processados.
 Efeito de eliminações – vendas intercompanies cresceram em R$892,6 milhões, ou 40,0%,

de R$2.232,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para
R$3.125,4 milhões no período correspondente de 2020.
Custos Operacionais. Os custos operacionais aumentaram R$8.402,4 milhões, ou 27,1% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019, impactados
principalmente pelo: (1) aumento nos custos de matéria-prima; (2) do aumento dos custos de
produção relacionados à covid-19 e (3) das doações no âmbito do Programa Fazer o Bem Faz
Bem.
Lucro Operacional. Como resultado do mencionado acima, o lucro operacional do segmento

Brasil aumentou em R$1.344,8 milhões, ou 138,3%, de R$972,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$2.317,2 milhões no período correspondente de
2020.
Segmento Seara

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 26.730,8 20.360,9 6.369,9 31,3%
Receita líquida orgânica........................ 26.046,2 20.054,2 5.992,0 29,9%
Efeito de eliminações......................... 386,7 306,7 80,0 26,1%
Impacto de aquisições........................ 298,0 - - -

12,1% 5,3% - -
líquida)
Receita Líquida. As variações na receita líquida do segmento Seara no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019 se devem principalmente a:
PÁGINA: 265 de 567

 Receita líquida orgânica: a receita líquida orgânica foi impactada principalmente pelo
(1) aumento de volumes e preços no mercado doméstico como consequência de um
ganho em penetração e preferência dos consumidores; e (2) aumento de volumes e
preços no mercado internacional, com destaque para o aumento da receita proveniente
de vendas para a China.
 Efeito de eliminações: vendas intercompanies cresceram em R$80,0 milhões, ou

26,1%, de R$306,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
para R$386,7 milhões em 2020.
 Impacto de aquisições: a receita da Seara foi impactada pela aquisição dos negócios
de margarina da Bunge e das operações da Marba, concluídas em 2019 e 2020.

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019, impactados
principalmente pelo: (1) aumento do custo de produção em função do aumento do volume produzido; (2)
aumento dos custos de matéria-prima, notadamente de milho e soja; e (3) aumento das despesas com
vendas, especialmente os investimentos em propaganda e marketing.

Seara aumentou em R$2.173,9 milhões, ou 203,2%, de R$1.069,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$3.243,7 milhões em 2020.
Segmento Bovino USA

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 112.120,3 87.202,6 24.917,7 28,6%

81.568,0 84.337,8 (2.769,8) -3,3%
3.017,0 2.864,8 152,2 5,3%
Impacto de aquisições.......................
1.089,2 - - -
Efeito da variação cambial (1)

26.446,1 - - -
Custos operacionais
100.565,6 80.181,6 20.384,0 25,4%
Lucro operacional
11.554,6 7.021,0 4.533,7 64,6%

10,3% 8,1% 2,25 p.p.
líquida)
(1) O impacto do efeito da variação cambial é computado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 pois a intenção é
mostrar a variação da receita orgânica entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019, desta forma, a receita
líquida de 2019 considera o efeito de variação cambial relacionado ao exercício anterior.
Receita Líquida. As variações na receita líquida do segmento Bovino USA no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 31 de dezembro de 2019 resultam
principalmente dos seguintes fatores:

ganhos na consolidação das operações nos Estados Unidos;
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada: (1) pela redução
do volume produzido na Austrália, parcialmente compensada pelos (2) fortes fundamentos
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econômicos no mercado doméstico Norte Americano, que alavancaram o consumo de

carne bovina na região; e

de R$2.864,8 milhões no exercício social encerrado em 30 dezembro de 2019 para
 Impacto de aquisições – a receita líquida do segmento USA Bovinos foi impactada pela
aquisição da Empire Packing nos Estados Unidos, concluída em 2020.
Custos Operacionais. Os custos operacionais da Companhia aumentaram em R$20.384,0

milhões, ou 25,4%, de R$80.181,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 para
R$100.565,6 milhões em 2020, e foram impactados principalmente: (1) pelo efeito da variação
cambial como resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus
impactos na consolidação das operações nos Estados Unidos; (2) pelo aumento dos custos
operacionais relacionados com o aumento do volume de produção e (3) dos custos relacionados à
covid-19.

Bovino USA aumentou em R$4.533,7 milhões, ou 64,6%, de R$7.021,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$11.554,6 milhões em 2020.
Segmento Porco USA

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 32.171,1 23.469,0 8.702,0 37,1%

24.159,2 23.073,5 1.085,7 4,7%
442,1 395,5 46,6 11,8%

7.569,8 - - -
Custos operacionais
29.633,9 21.513,8 8.120,1 37,7%
Lucro operacional
2.537,1 1.955,2 581,9 29,8%

7,9% 8,3% -0,44 p.p.
líquida)
Receita Líquida. As variações na receita líquida do segmento Porco USA no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019, resultam de:


de R$395,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para
R$442,1 milhões no período correspondente de 2020; e
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada principalmente por um
aumento de volume e preços nos mercados interno e de exportação, com destaque para a
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demanda pela China. Os maiores volumes exportados, em conjunto com condições

econômicas favoráveis no mercado doméstico, contribuíram positivamente na absorção da
crescente oferta de carne suína na indústria americana.

milhões, ou 37,7%, de R$21.513,8 milhões no exercício social encerrado 31 de dezembro de
2019 para R$29.633,9 milhões em 2020, e foram impactados principalmente pelo (1) efeito da
variação cambial como resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano
e seus impactos na consolidação das operações nos Estados Unidos; (2) pela volatilidade do
preço do suíno vivo; (3) pelo aumento do volume de processamento; e (4) dos custos relacionados
à covid-19.

Porco USA aumentou em R$581,9 milhões, ou 29,8%, de R$1.955,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$2.537,1 milhões em 2020.
Segmento Frango USA

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 62.227,7 45.005,9 17.221,8 38,3%

40.417,0 43.682,5 (3.265,5) -7,5%
219,1 60,7 158,4 261,0%
Impacto de aquisições ................. 7.028,9 1.262,7 5.766,2 456,7%

14.562,6 - - -
Custos operacionais
60.113,3 42.338,8 17.774,5 42,0%
Lucro operacional
2.114,3 2.667,1 (552,7) -20,7%

3,4% 5,9% -2,53 p.p -
líquida)
Receita Líquida. As variações na receita líquida do segmento Frango USA no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2020 resultam principalmente dos seguintes
fatores:

resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano resultando
em ganhos na consolidação das operações nos Estados Unidos;
operações da Tulip, que foi concluída em 15 de outubro de 2019; e
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada por uma redução
nos preços de venda nos Estados Unidos aliada a o impacto desfavorável na conversão do
Peso Méxicano em dólares americanos e a uma redução no volume vendido no México.
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milhões, ou 42,0%, de R$42.338,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
para R$60.113,3 milhões em 2020, sendo impactados, principalmente, pelo efeito da variação
cambial como resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e da libra
esterlina, bem como ao efeito da aquisição da Tulip em 2019 e também da redução do volume
produzido no México e no aumento dos custos relacionados à Covid-19.

Frango USA decresceu em R$552,7 milhões, ou -20,7%, de R$ 2.667,1 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$ 2.114,3 milhões em 2020.
Segmento Outros

Variação
2020 2019 %
Receita líquida 2.899,9 2.432,2 467,7 19,2%

2.124,6 2.385,6 (261,0) (10,9%)
101,9 46,6 55,3 118,6%
Efeito da variação cambial

673,4 - - -
Custos operacionais
2.947,9 2.548,4 399,5 15,7%
Prejuízo operacional
(48,0) (116,2) 68,2 -

(1,7%) (4,8%) 3,2 p.p. -
líquida)
n.m. = não material
Receita Líquida. As variações na receita líquida do segmento Outros no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2020 comparado a 2019 se devem a:

de R$46,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$101,9
milhões em 2020.
Este efeito foi parcialmente compensado pelo:
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica sofreu redução de 10,9%, passando
de R$2.385,6 milhões em 2019 para R$2.124,6 milhões em 2020.
Custos Operacionais. Os custos operacionais da Companhia cresceram em R$399,5 milhões,

ou 15,7%, impactado principalmente pela variação cambial.
Prejuízo Operacional. Como resultado do mencionado acima, o prejuízo operacional do segmento

Outros reduziu em R$68,2 milhões, de R$116,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019 para R$48 milhões no período correspondente de 2020.
Comparação das contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019

31 de dezembro de 2020 31 de dezembro de 2019 2020/2019
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Balanços Patrimoniais (em R$ milhões) Consolidado AV% Consolidado AV% AH%
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 19.679,7 12,0% 10.034,0 7,9% 96,1%
Contas a receber de clientes 14.001,2 8,5% 11.136,6 8,8% 25,7%
Estoques 17.586,7 10,7% 13.439,6 10,6% 30,9%
Ativos biológicos 5.115,7 3,1% 3.906,0 3,1% 31,0%
Impostos a recuperar 2.849,9 1,7% 2.351,2 1,9% 21,2%
Derivativos a receber 228,8 0,1% 62,1 0,0% 268,8%
Outros ativos circulantes 1.075,1 0,7% 995,0 0,8% 8,1%
TOTAL DO CIRCULANTE 60.537,3 37,0% 41.924,4 33,2% 44,4%
NÃO CIRCULANTE
Créditos com empresas ligadas 382,0 0,2% 275,2 0,2% 38,8%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.590,2 1,0% 1.506,1 1,2% 5,6%
Outros ativos não circulantes 1.135,9 0,7% 932,0 0,7% 21,9%
Investimentos controladas, joint-ventures e coligadas 171,1 0,1% 93,6 0,1% 82,7%
Imobilizado 46.926,6 28,6% 38.099,8 30,2% 23,2%
Direito de uso de arrendamentos 5.784,7 3,5% 4.573,5 3,6% 26,5%
Intangível 7.702,3 4,7% 6.053,0 4,8% 27,2%
Ágio 29.246,6 17,9% 24.497,8 19,4% 19,4%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 103.264,5 63,0% 84.415,0 66,8% 22,3%
TOTAL DO ATIVO 163.801,8 100,0% 126.339,4 100,0% 29,7%
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 22.197,4 13,6% 15.438,8 12,2% 43,8%
Fornecedores risco sacado 2.101,0 1,3% 2.011,5 1,6% 4,5%
Empréstimos e financiamentos 4.562,1 2,8% 2.078,9 1,6% 119,4%
Imposto de renda e contribuição social a pagar 206,4 0,1% 384,6 0,3% -46,3%
Obrigações fiscais 676,6 0,4% 559,0 0,4% 21,0%
Obrigações trabalhistas e sociais 5.677,4 3,5% 4.051,8 3,2% 40,1%
Provisão a pagar de arrendamento mercantil 1.293,1 0,8% 945,8 0,7% 36,7%
Dividendos declarados 1.093,2 0,7% 1.442,6 1,1% -24,2%
Compromissos com terceiros para investimentos 45,6 0,0% 45,7 0,0% -0,2%
Derivativos a pagar 287,5 0,2% 252,0 0,2% 14,1%
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Outros passivos circulantes 1.603,3 1,0% 1.247,0 1,0% 28,6%
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos 61.344,6 37,5% 50.949,1 40,3% 20,4%
Obrigações fiscais 840,2 0,5% 978,0 0,8% -14,1%
Provisão a pagar de arrendamento mercantil 4.811,4 2,9% 3.769,7 3,0% 27,6%
Compromissos com terceiros para investimentos 78,7 0,0% 104,8 0,1% -24,9%
Provisão para riscos processuais 2.504,9 1,5% 1.315,8 1,0% 90,4%
Outros passivos não circulantes 632,3 0,4% 535,6 0,4% 18,1%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 23.576,2 14,4% 23.576,2 18,7% 0,0%
Reservas de capital -434,9 -0,3% -233,7 -0,2% 86,1%
Reserva de reavaliação 49,4 0,0% 54,4 0,0% -9,1%
Reserva de lucros 6.862,7 4,2% 4.614,8 3,7% 48,7%
Outros resultados abrangentes 10.065,9 6,1% 1.625,3 1,3% 519,3%
Lucro acumulado - - - - -
Atribuído à participação dos controladores 40.119,3 24,5% 29.637,0 23,5% 35,4%
Participação dos não controladores 3.424,9 2,1% 2.845,1 2,3% 20,4%
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 43.544,2 26,6% 32.482,0 25,7% 34,1%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 163.801,8 100,0% 126.339,4 100,0% 29,7%
De maneira geral, as contas patrimoniais foram impactadas pela depreciação do real frente ao dólar
americano, que passou de R$/US$4,03 em 31 de dezembro de 2019 para R$/US$5,20 em 31 de
dezembro de 2020.
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 44,4%, passando de R$41.924,4 milhões em 31 de dezembro de 2019

para R$ 60.537,3 milhões em 31 de dezembro de 2020. As principais variações foram:
 Aumento de 96,1% do caixa e equivalentes de caixa, de R$10.034,0 milhões em 31 de

dezembro de 2019 para R$19.679,7 milhões em 31 de dezembro de 2020, em decorrência
principalmente da geração de caixa pelas atividades operacionais no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020;
 Aumento de 25,7% nas contas a receber de clientes, de R$11.136,6 milhões em 31 de

dezembro de 2019 para R$14.001,2 milhões em 31 de dezembro de 2019. Apesar do
aumento no saldo de contas a receber de clientes, impactado principalmente pela variação
cambial, o prazo médio da rubrica contas a receber caiu de cerca de 19,6 dias em média
em 2019 para 18,7 dias em 2020; e
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 Aumento de 30,9% dos estoques, de R$13.439,6 milhões em 31 de dezembro de 2019

para R$17.586,7 milhões em 31 de dezembro de 2019, decorrente principalmente do
aumento do volume de produção.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante registrou um aumento de 22,3%, passando de R$ 84.415,0 milhões em 31

de dezembro de 2019 para R$ 103.264,5 milhões em 31 de dezembro de 2020. As principais
variações foram:
 Aumento de 23,2% do imobilizado, que passou de R$38.099,8 milhões em 31 de dezembro

de 2019 para R$46.926,6 milhões em 31 de dezembro 2020, decorrente principalmente:
(1) do impacto da desvalorização do real frente ao dólar americano na consolidação dos
ativos imobilizados fora do Brasil; (2) da combinação dos ativos imobilizados referentes à
aquisição das operações da Empire Packing e dos negócios de margarina da Bunge,
concluídas em 2020; e (3) dos investimentos na manutenção de plantas e equipamentos;
 Aumento de 22,1% na rubrica Impostos a Recuperar, passando de R$7.001,5 milhões em

31 de dezembro de 2019 para R$8.546,5 milhões em 2020, em especial a linha de IRPJ e
IRRF a recuperar, que corresponde ao imposto de renda pago pelas controladas no
exterior, imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e saldo negativo de
imposto de renda, e passou de R$3.761,6 milhões em 2019 para R$4.507,3 milhões em
2020 como resultado do crescimento do lucro apurado pelas subsidiárias da Companhia
no exterior.
 Aumento de 19,4% do ágio, passando de R$24.497,8 milhões em 31 de dezembro de 2019

para R$29.246,6 milhões em 31 de dezembro de 2020, decorrente principalmente da
variação cambial e seus impactos na consolidação do ágio em empresas estrangeiras, bem
como da combinação de negócios referente à aquisição do negócio de margarinas da
Bunge e da Empire Packing em 2020.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 39,7%, passando de R$28.457,7 milhões em 31 de

dezembro de 2019 para R$ 39.743,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. As principais variações
foram:
 Aumento de 43,8%% em fornecedores, de R$ 15.438,8 milhões em 31 de dezembro de

2019 para R$ 22.197,4 milhões em 31 de dezembro de 2020, devido principalmente ao
aumento do volume de produção; e
 Aumento de 40,1% obrigações trabalhistas e sociais, de R$ 4.051,8 milhões em 31 de

dezembro de 2019 para R$ 5.677,4 milhões em 31 de dezembro de 2020, impactada pela
desvalorização do real comparado ao dólar americano e do aumento no quadro de
colaboradores da Companhia de cerca de 234 mil colaboradores em 2019 para 247 mil em
2020.
Passivo Não Circulante
O saldo do passivo não circulante aumentou 23,1%, passando de R$ 65.399,6 milhões em 31 de

foram:
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 Aumento de 20,4% dos empréstimos e financiamentos não circulantes, passando de

R$50.949,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$ 61.344,6 milhões em 31 de
dezembro de 2020, decorrente principalmente impacto da variação cambial sobre;
 Aumento de 51,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$4.093,6 milhões

em 31 de dezembro de 2019 para R$6.186,7 em 31 de dezembro de 2020; e
 Aumento de 27,6% na rubrica Arrendamentos a pagar, passando de R$ 3.769,7 milhões

em 2019 para R$ 4.811,4 milhões em 31 de dezembro de 2020, impactada pela variação
cambial e pelas aquisições concluídas no final de 2019 e ao longo de 2020.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido registrou um aumento de 34,1%, passando de R$ 32.482,0 milhões em 31 de

dezembro de 2019 para R$ 43.544,2 milhões em 31 de dezembro de 2020 devido principalmente
ao aumento da reserva de lucros de R$2.248,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020 e de R$8.440,6 milhões nos resultados abrangentes devido principalmente aos
ajustes acumulados de conversão e variação cambial sobre investimentos no exterior.
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 comparado ao exercício social findo em

31 de dezembro de 2018
DRE CONSOLIDADO (em R$
31/12/2019 %RL 31/12/2018 %RL Var(%) Var(R$)
milhões)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA 211.163,1 103,2 187.162,7 103,0% 12,8% 24.000,4

DE VENDAS %
Mercado interno 156.947,2 76,7% 140.054,0 77,1% 12,1% 16.893,2
Mercado externo 54.215,9 26,5% 47.108,7 25,9% 15,1% 7.107,2
DEDUÇÕES DE VENDAS (6.639,5) (3,2)% (5.482,4) (3,0)% 21,1% (1.157,1)
Devoluções e descontos (4.583,2) (2,2)% (3.784,0) (2,1)% 21,1% (799,2)
Impostos sobre as vendas (2.056,4) (1,0)% (1.698,5) (0,9)% 21,1% (357,9)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 204.523,6 100,0 181.680,2 100,0% 12,6% 22.843,4
%
Custo dos produtos vendidos (172.577,2) (84,4) (155.340,1) (85,5) 11,1% (17.237,1)
% %
LUCRO BRUTO 31.946,4 15,6% 26.340,2 14,5% 21,3% 5.606,2
(DESPESAS) RECEITAS (18.497,6) (9,0)% (19.182,8) (10,6) (3,6)% 685,2
OPERACIONAIS %
Administrativas e gerais (7.313,1) (3,6)% (8.587,6) (4,7)% (14,8)% 1.274,5
Com vendas (11.468,9) (5,6)% (10.422,0) (5,7)% 10,0% (1.046,9)
Outras despesas (165,6) (0,1)% (388,1) (0,2)% (57,3)% 222,5
Outras receitas 450,0 0,2% 214,9 0,1% 109,4% 235,1
Resultado financeiro líquido (5.985,1) (2,9)% (8.282,2) (4,6)% (27,7)% 2.297,1
7.497,8 3,7% (1.098,4) (0,6)% (782,6)% 8.596,2
RESULTADO ANTES DA PROVISÃO
PARA IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de renda e contribuição social corrente (1.110,0) (0,5)% 247,4 0,1% (548,7)% (1.357,4)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 77,1 0,0% 1.061,1 0,6% (92,7)% (984,0)
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 6.464,9 3,2% 210,1 0,1% 2.977,1% 6.254,8
Atribuído a:
Participação dos acionistas
controladores 6.068,4 3,0% 25,2 0,0% 23.981,0% 6.043,2
Participação dos acionistas não 396,5 0,2% 184,9 0,1% 114,4% 211,6
controladores
Lucro Líquido

Variação
2019 2018 %
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Lucro líquido 6.464,9 210,1 6.254,8 2.977,1%

15,6% 14,5% 1,1 p.p. -
líquida
3,2% 0,1% 3,1 p.p. -
líquida
Pelas razões descritas abaixo, a Companhia registrou lucro líquido de R$6.464,9 milhões no
exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 e lucro líquido de R$210,1 milhões no mesmo
período em 2018. O lucro líquido como percentual da receita foi de 3,2% no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019. Já no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o lucro
líquido como percentual da receita foi de 0,1%.
Receita Líquida

Variação
2019 2018 %
Receita líquida ............................. 204.523,6 181.680,2 22.843,3 12,6%
Receita líquida orgânica ............... 193.603,1 181.280,6 12.322,6 6,8%
Impacto de aquisições ................. 1.262,7 - 1.262,7 -
Impacto de desinvestimentos ...... - 399,7 (399,7) -
Efeito de variação cambial .......... 10.920,4 - 10.920,4 -
A receita líquida da Companhia aumentou R$22.843,3 milhões ou 12,6% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao mesmo período em 2018. A receita líquida foi
impactada por:
aumento de preços médios de todos os segmentos em que a Companhia opera, aliado aos
aumentos dos volumes vendidos dos segmentos Brasil, Seara, Bovino USA e Porco USA;
parcialmente compensado pela redução dos volumes vendidos do segmento Frango USA;

ganhos na consolidação das operações nos Estados Unidos.
Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo:
 Impacto de Desinvestimentos – A receita líquida foi negativamente impactada pela venda

das operações da JBS Five Rivers, que foi concluída no primeiro trimestre de 2018.
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Variação
2019 2018 %
Lucro Bruto 31.946,4 26.340,2 5.606,2 21,3%

84,4% 85,5% (1,1)p.p. -
O custo de produtos vendidos da Companhia aumentou R$17.237,2 milhões, ou 11,1% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao mesmo período em 2018.
O custo de produtos vendidos foi principalmente impactado por: (1) efeito da variação cambial,
como resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos
na consolidação das operações nos Estados Unidos; (2) um aumento dos custos operacionais
relacionado ao aumento do volume produzido; (3) um aumento dos custos operacionais, como
resultado principalmente do aumento dos preços das matérias-primas em algumas regiões onde a
Companhia opera; e (4) pelo aumento relacionado a aquisição da Tulip, que foi concluída em
15 de outubro de 2019.
Para a discussão dos custos operacionais por segmento, veja “Resultados dos Segmentos.
”

Variação
2019 2018 %
Despesas gerais e administrativas 7.313,1 8.587,6 (1.274,5) (14,8%)

3,6% 4,7% (1,2)p.p. -
As despesas gerais e administrativas da Companhia diminuíram R$1.274,5 milhões, ou 14,8% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao mesmo período em 2018.
As despesas gerais e administrativas diminuíram principalmente devido à aderência ao Programa
de Regularização Tributária Rural relacionado ao parcelamento dos débitos do Funrural no Brasil
no terceiro trimestre de 2018. Esta redução foi parcialmente compensada pelo efeito da variação
cambial, como resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus
impactos na consolidação das operações nos Estados Unidos e pelo aumento relacionado a
aquisição da Tulip, que foi concluída em 15 de outubro de 2019.
Despesas com Vendas

Variação
2019 2018 %
Despesas de vendas 11.468,9 10.422,0 1.046,9 10,0%

5,6% 5,7% - -
receita de vendas
As despesas com vendas da Companhia aumentaram R$1.046,9 milhões, ou 10,0% no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao mesmo período em 2018. As
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despesas com vendas foram impactadas por: (1) aumento das despesas com frete; (2) aumento
com despesas de marketing e promoção dos produtos; (3) efeito da variação cambial, como
resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na
consolidação das operações nos Estados Unidos; e (4) pelo aumento relacionado a aquisição da
Tulip, que foi concluída em 15 de outubro de 2019.

Variação
2019 2018 %
Despesas financeiras líquidas (5.985,1) (8.282,2) 2.297,1 (27,7%)

(1.393,3) (4.337,6) 2.944,3 (67,9%)
passivas
Ajuste a valor justo de derivativos (91,3) 57,8 — —
Juros passivos (4.532,1) (3.935,2) (596,9) 15,2%
Juros ativos 465,1 288,4 176,7 61,3%
Impostos, contribuições, tarifas e outros (433,5) (355,6) (77,9) 21,9%
As despesas financeiras líquidas diminuíram R$2.297,1 milhões, ou 27,7% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparadas ao mesmo período em 2018, principalmente
pela:
 Variação Cambial – a despesa com variação cambial durante o exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018 foi de R$4.337,6 milhões comparada com uma despesa com
variação cambial de R$1.393,3 milhões no período correspondente em 2019, como
resultado da depreciação do real frente a moedas estrangeiras nestes períodos;
 Atividades de Gerenciamento de Risco – a receita com resultados de operações com

derivativos foi de R$57,8 milhões durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2018. Já no período correspondente em 2019, houve uma despesa com resultados de
operações com derivativos de R$91,3 milhões, substancialmente todo relacionado à prática
de proteger a exposição contra a desvalorização do real e contra a flutuação dos preços
dos grãos adotada pela Companhia;
 Juros Passivos – um aumento de 15,2% em despesas com juros, principalmente como

resultado do aumento dos custos financeiros relacionados aos parcelamentos fiscais e à
venda de créditos contra determinados clientes do mercado interno e externo; parcialmente
compensado pela redução das despesas de juros sobre empréstimos e financiamentos;
 Tarifas bancárias – um aumento de 21,9% em tarifas bancárias e outras despesas,

principalmente como resultado do pagamento dos prêmios referente a antecipação feita
durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 do pagamento da divida
no âmbito do Acordo de Normalização e das notas com vencimento em 2021 e Term Loan
de 2022.
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Variação
2019 2018 %
7.497,8 (1.098,4) - -
Taxa nominal (34%) (34%) - -
Benefício (despesa) esperado (2.549,3) 373,5 - -

(1.110,0) 247,4 - -
corrente
77,1 1.061,1 (984,0) (92,7%)
diferidos
Despesas totais de imposto (1.032,9) 1.308,5 - -
A alíquota nominal de imposto de renda no Brasil é de 34%, porém nossa taxa efetiva pode
variar de período para período com base principalmente nas flutuações do lucro tributável
gerado por cada uma de nossas subsidiárias no exterior, bem como diferenças nas alíquotas

taxa efetiva da Companhia. Tais valores geralmente se referem a juros não tributáveis em
subsidiárias estrangeiras, créditos de impostos pagos no exterior, amortização de ágio no Brasil
e imposto pago no exterior sobre dividendos recebidos por subsidiárias não integrais.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018 e 2019, as alíquotas efetivas do

imposto de renda ficaram diferentes da alíquota nominal de imposto de renda no Brasil por conta
do reconhecimento de algumas diferenças permanentes, tais como créditos de guias pagas
advindas das subsidiárias do exterior, deduções devidas aos financiamentos intercompanies
resultantes da reorganização ocorrida na JBS USA, diferença das alíquotas sobre os resultados
auferidos pelas controladas no exterior e juros não tributáveis em subsidiárias estrangeiras. A
Companhia espera que sua taxa efetiva continuará a flutuar no futuro por conta dos impactos das
deduções dos financiamentos intercompanies e outros itens.

Variação
2019 2018 %
204.523,6 181.680,2 22.843,4 12,6%
Receita líquida
Segmento Brasil........................ 31.960,1 27.578,9 4.381,2 15,9%
Segmento Seara......................... 20.360,9 17.670,1 2.690,8 15,2%
PÁGINA: 277 de 567

Segmento Outros....................... 2.432,2 2.423,7 8,5 0,4%
Eliminações............................... (5.907,1) (5.292,3) (614,8) 11,6%
Segmento Brasil........................ 30.987,6 27.110,5 3.877,1 14,3%
Segmento Seara......................... 19.291,1 17.223,2 2.067,9 12,0%
Segmento Outros....................... 2.548,4 2.466,8 81,6 3,3%
Eliminações............................... (5.905,8) (5.292,3) (613,5) 11,6%
Segmento Brasil........................ 972,5 468,4 504,1 107,6%
Segmento Seara......................... 1.069,8 446,9 622,9 139,4%
Segmento Porco USA ............... 1.955,2 1.674,8 280,4 16,7%
Segmento Frango USA ............. 2.667,1 1.753,7 913,4 52,1%
Segmento Outros....................... (116,2) (43,1) (73,1) 169,6%
Eliminações .............................. (1,3) 0,0 — —
Segmento Brasil

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 31.960,1 27.578,9 4.381,2 15,9%

29.727,3 25.526,2 4.201,1 16,5%
2.232,8 2.052,7 180,1 8,8%
Custos operacionais
30.987,6 27.110,5 3.877,1 14,3%
PÁGINA: 278 de 567

Lucro operacional
972,5 468,4 504,1 107,6%

3,0% 1,7% 1,3 p.p. -
líquida)
Receita líquida. Variações na receita líquida do segmento Brasil no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2019, se comparada com o período correspondente de 2018, foram impactadas
positivamente pela:
aumento de preços de venda e volume vendido no mercado doméstico no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado com o período correspondente de
2018; e (2) pelo aumento de preços de venda e volume vendido de exportações,
principalmente para a China.

de R$2.052,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao período correspondente
de 2018, impactados principalmente pelo: (1) aumento dos custos operacionais relacionados
principalmente ao aumento do número de animais processados; e (2) aumento nos custos de
matéria-prima principalmente nas regiões onde a capacidade de abate foi expandida pela indústria.
Estes impactos foram parcialmente compensados pela (1) utilização adequada da capacidade
produtiva, diluindo custos fixos e (2) aderência ao Programa de Regularização Tributária Rural
relacionado ao parcelamento dos débitos do Funrural no Brasil que impactou negativamente as
despesas gerais e administrativa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.

Brasil aumentou em R$504,1 milhões, ou 107,6%, de R$468,4 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018 para R$972,5 milhões no período correspondente de 2019.
Segmento Seara

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 20.360,9 17.670,1 2.690,8 15,2%

20.054,2 17.387,8 2.666,4 15,3%
306,7 282,3 24,4 8,6%
Custos operacionais
19.291,1 17.223,2 2.067,9 12,0%
Lucro operacional
1.069,8 446,9 622,9 139,4%

5,3% 2,5% - -
líquida)
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Seara no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2019, se comparado ao período correspondente de 2018, foram impactadas
positivamente pela:
PÁGINA: 279 de 567

 Receita líquida orgânica: a receita líquida orgânica foi impactada principalmente pelo
(1) aumento de volumes e preços no mercado doméstico como consequência de um
ganho em penetração e preferência dos consumidores; e (2) aumento de volumes e
preços no mercado internacional, com destaque para o aumento da receita proveniente
de vendas para a China.
 Efeito de eliminações – vendas intercompanies cresceram em R$24,4 milhões, ou

8,6%, de R$282,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018
para R$306,7 milhões no período correspondente de 2019.

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 se comparado ao período correspondente
de 2018, impactados principalmente pelo: (1) aumento da depreciação e amortização como
consequência da adoção do IFRS 16 a partir do primeiro trimestre de 2019; (2) aumento das contingências
principalmente relacionadas a uma decisão judicial favorável obtida, que reverteu uma provisão,
impactando positivamente as despesas administrativas em 2018; (3) aumento com custos de mão-de-
obra e manutenção das plantas e equipamentos; e (4) aumento com despesas de marketing e
promoção dos produtos.

Seara aumentou em R$622,9 milhões, ou 139,4%, de R$446,9 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018 para R$1.069,8 milhões no período correspondente de 2019.
Segmento Bovino USA

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 87.202,6 78.644,1 8.558,5 10,9%

78.280,4 75.691,6 2.588,8 3,4%
2.864,8 2.552,9 311,9 12,2%
Efeito de desinvestimentos
- 399,7 (399,7) -

6.057,4 - 6.057,4 -
Custos operacionais
80.181,6 73.012,9 7.168,7 9,8%
Lucro operacional
7.021,0 5.631,2 1.389,8 24,7%

8,1% 7,2% 0,9 p.p. -
líquida)
(1) O impacto do efeito da variação cambial é computado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
pois a intenção é mostrar a variação da receita orgânica entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019
e 2018.
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Bovino USA no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, se comparada com 31 de dezembro de 2018, foram
impactadas positivamente pela:

PÁGINA: 280 de 567

 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada: (1) na América
do Norte devido ( i ) aos fortes fundamentos econômicos no mercado doméstico que
alavancaram o consumo de carne bovina; e (ii) melhora no mix de produtos, advinda de
inovação nos programas de valor-agregado; e (2) na Austrália devido (i) ao aumento das
exportações diretas de carne bovina e ovinos para a China; e (ii) ao foco da Companhia
produtos com maior valor agregado da Primo Smallgoods; e

de R$2.552,9 milhões no exercício social encerrado em 30 dezembro de 2018 para
 Impacto de Desinvestimentos – Uma redução líquida de R$399,7 milhões, devido a

venda das operações da JBS Five Rivers, que foi concluída no primeiro trimestre de 2018.

milhões, ou 9,8%, de R$73.012,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de em 2018 para
R$80.181,6 milhões no período correspondente de 2019, e foram impactados principalmente: (1)
pelo efeito da variação cambial como resultado principalmente da depreciação do real frente ao
dólar americano e seus impactos na consolidação das operações nos Estados Unidos; e (2) pelo
aumento dos custos operacionais relacionados com o aumento do volume de produção. Este
aumento foi compensado pela redução líquida relacionada a alienação da JBS Five Rivers.

Bovino USA aumentou em R$1.389,8 milhões, ou 24,7%, de R$5.631,2 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$7.021,0 milhões no período correspondente
de 2019.
Segmento Porco USA

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 23.469,0 20.774,7 2.694,3 13,0%

21.417,2 20.478,7 938,5 4,6%
395,5 296,0 99,5 33,6%

1.656,3 - 1.656,3 -
Custos operacionais
21.513,8 19.099,9 2.413,9 12,6%
Lucro operacional
1.955,2 1.674,8 280,4 16,7%

8,3% 8,1% 0,3p.p. -
líquida)
(1) O impacto do efeito da variação cambial é computado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019
pois a intenção é mostrar a variação da receita orgânica entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019
e 2018.
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Porco USA no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, se comparada com o período correspondente de 2018,
foram impactadas positivamente pela:
PÁGINA: 281 de 567



de R$296,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para
R$395,5 milhões no período correspondente de 2018; e
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada principalmente por um
aumento de volume e preços nos mercados interno e de exportação, com destaque para a
demanda pela China que acelerou de forma significativa no segundo semestre do ano. Os
maiores volumes exportados, em conjunto com condições econômicas favoráveis no
mercado doméstico, contribuíram positivamente na absorção da crescente oferta de carne
suína na indústria americana.

milhões, ou 12,6%, de R$19.099,9 milhões no exercício social encerrado 31 de dezembro de
2018 para R$21.513,8 milhões no período correspondente de 2019, e foram impactados
principalmente pelo (1) efeito da variação cambial como resultado principalmente da depreciação
do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação das operações nos Estados
Unidos; (2) pela volatilidade do preço do suíno vivo; e (3) pelo aumento do volume de
processamento.

Porco USA aumentou em R$280,4 milhões, ou 16,7%, de R$1.674,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$1.955,2 milhões no período correspondente em
2019.
Segmento Frango USA

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 45.005,9 39.881,0 5.124,9 12,9%

40.475,8 39.805,4 670,4 1,7%
60,7 75,6 (14,9) (19,7%)
Impacto de aquisições ................. 1.262,7 - 1.262,7 -

3.206,7 - 3.206,7 -
Custos operacionais
42.338,8 38.127,3 4.211,5 11,0%
Lucro operacional
2.667,1 1.753,7 913,4 52,1%

5,9% 4,4% 1,5 p.p. -
líquida)
(1) O impacto do efeito da variação cambial é computado para o exercício social em 31 de dezembro de 2019 pois a intenção
é mostrar a variação da receita orgânica entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2018.
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Frango USA no exercício social
foram impactadas positivamente pela:
PÁGINA: 282 de 567


 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada por um aumento
dos preços principalmente devido a melhor precificação de coxa, sobrecoxa e asas. Este
aumento foi compensado parcialmente pela redução dos volumes vendidos.
 Efeito de eliminações – vendas intercompanies decresceram em R$14,9 milhões, ou

19,7%, de R$75,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018 para R$60,7 milhões no período correspondente de 2019.

milhões, ou 11,0%, de R$38.127,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018
para R$42.338,8 milhões no período correspondente de 2019, e foram impactados principalmente
pelo efeito da variação cambial como resultado principalmente da depreciação do real frente ao
dólar americano e da libra esterlina. Este aumento foi compensado parcialmente pela redução
dos custos operacionais relacionados com a redução da produção.

Frango USA aumentou em R$913,4 milhões, ou 52,1%, de R$1.753,7 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$2.667,1 milhões no período correspondente de
2019.
Segmento Outros

Variação
2019 2018 %
Receita líquida 2.432,2 2.423,7 8,5 0,4%

2.383,5 2.390,8 (7,3) (0,3%)
46,6 32,9 13,7 41,8%

2,1 0,0 2,1 -
Custos operacionais
2.548,4 2.466,8 81,6 3,3%
Prejuízo operacional
(116,2) (43,1) (73,1) 169,6%

(4,8%) (1,8%) (3,0)p.p. -
líquida)
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Outros no exercício social

foram impactadas positivamente pelo:

de R$32,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$46,6
milhões no período correspondente de 2019.
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Este efeito foi parcialmente compensado pelo:
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica com vendas das unidades globais
de couros produzidos na Argentina, Uruguai, Itália, México e Vietnã e das vendas globais
de produtos de carne bovina pelas tradings no Reino Unido e na Bélgica teve pequena
redução de 0,3%.
Custos Operacionais. Os custos operacionais da Companhia cresceram em R$81,6 milhões,

ou 3,3%.

Outros aumentou em R$73,1 milhões, de R$43,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018 para R$116,2 milhões no período correspondente de 2019.
Comparação das contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018

ATIVO CIRCULANTE
Estoques 13.439,6 10,6% 11.311,7 9,9% 18,8%
Derivativos a receber 62,1 0,0% 52,8 0,0% 17,6%
Créditos com empresas ligadas 0,0 0,0% 701,3 0,6% -
Outros ativos circulantes 995,0 0,8% 840,0 0,7% 18,5%
NÃO CIRCULANTE
Ativo biológico 1.382,6 1,1% 1.168,5 1,0% 18,3%
Impostos a recuperar 7.001,5 5,5% 9.073,3 7,9% (22,8%)
Investimentos em coligada, controladas e joint 93,6 0,1% 85,0 0,1% 10,1%

ventures
Imobilizado 38.099,8 30,2% 35.109,2 30,8% 8,5%
Direito de uso de arrendamento mercantil 4.573,5 3,6% 0,0 0,0% -
Créditos com empresas ligadas 275,2 0,2% 0,0 0,0% -
Intangível 6.053,0 4,8% 5.819,3 5,1% 4,0%
Ágio 24.497,8 19,4% 23.775,6 20,8% 3,0%
Outros ativos não circulantes 932,0 0,7% 1.056,0 0,9% (11,7%)
TOTAL DO ATIVO 126.339,4 100,0% 114.145,8 100,0% 10,7%
PÁGINA: 284 de 567

PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 15.438,8 12,2% 12.165,4 10,7% 26,9%
Fornecedores risco sacado 2.011,5 1,6% 910,2 0,8% 121,0%
Empréstimos e financiamentos 2.078,9 1,6% 2.922,6 2,6% (28,9%)
Imposto de renda e contribuição social a pagar 384,6 0,3% 202,7 0,2% 89,7%
Provisão a pagar de arrendamento mercantil 945,8 0,7% 0,0 0,0% -
Dividendos declarados 1.442,6 1,1% 7,3 0,0% 19.661,6%
Compromissos com terceiros para investimentos 45,7 0,0% 45,5 0,0% 0,4%
Derivativos passivos 252,0 0,2% 210,0 0,2% 20,0%
Passivos classificados como mantido para venda 0,0 0,0% 0,0 0,0% -
Outros passivos circulantes 1.247,0 1,0% 1.103,8 1,0% 13,0%
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos 50.949,1 40,3% 53.230,9 46,6% (4,3%)
Obrigações trabalhistas e sociais 3.653,0 2,9% 3.740,5 3,3% (2,3%)
Provisão a pagar de arrendamento mercantil 3.769,7 3,0% 0,0 0,0% -
Compromissos com terceiros para investimentos 104,8 0,1% 23,7 0,0% 342,7%
Provisão para riscos processuais 1.315,8 1,0% 2.696,6 2,4% (51,2%)
Outros passivos não circulantes 535,6 0,4% 580,3 0,5% (7,7%)
Capital social 23.576,2 18,7% 23.576,2 20,7% 0,0%
Reservas de capital (233,7) -0,2% (255,7) -0,2% (8,6%)
Reserva de reavaliação 54,4 0,0% 62,5 0,1% (13,0%)
Reserva de lucros 4.614,8 3,7% 1.869,3 1,6% 146,9%
Outros resultados abrangentes 1.625,3 1,3% 394,7 0,3% 311,8%
Lucro acumulado - - - - -
Atribuído à participação dos controladores 29.637,0 23,5% 25.647,0 22,5% 15,6%
Participação dos não controladores 2.845,1 2,3% 2.299,2 2,0% 23,7%
PÁGINA: 285 de 567

De maneira geral, as contas patrimoniais foram impactadas pela depreciação do real frente ao dólar
americano, que passou de R$/US$3,87 em 31 de dezembro de 2018 para R$/US$4,03 em 31 de
dezembro de 2019.
Ativo Circulante

para R$41.924,4 milhões em 31 de dezembro de 2019. As principais variações foram:
 aumento de 12,3% do caixa e equivalentes de caixa, de R$8.935,8 milhões em 31 de

principalmente da geração de caixa pelas atividades operacionais no exercício social
 aumento de 15,3% nas contas a receber de clientes, de R$9.657,0 milhões em 31 de

dezembro de 2018 para R$11.136,6 milhões em 31 de dezembro de 2019, decorrente
principalmente do aumento das exportações que possuiem maior prazo de recebimento;
 aumento de 18,8% dos estoques, de R$11.311,7 milhões em 31 de dezembro de 2018 para

R$13.439,6 milhões em 31 de dezembro de 2019, decorrente principalmente do aumento
do volume de produção; e
 redução da totalidade dos créditos com empresas ligadas circulantes, no valor de R$701,3
milhões durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 junto à J&F
Oklahoma oriundos de linha de crédito concedida no contexto das operações de aquisição
de gado nos EUA.
O ativo não circulante registrou um aumento de 9,3%, passando de R$77.246,3 milhões em 31 de

dezembro de 2018 para R$84.415,0 milhões em 31 de dezembro de 2019. As principais variações
foram:
 aumento de 8,5% do imobilizado, que passou de R$35.109,2 milhões em 31 de dezembro

de 2018 para R$38.099,8 milhões em 31 de dezembro 2019, decorrente principalmente:
(1) do impacto da desvalorização do real frente ao dólar americano na consolidação dos
ativos imobilizados fora do Brasil; (2) da combinação dos ativos imobilizados referentes à
aquisição das operações da Tulip, que foi concluída em 15 de outubro de 2019; e (3) dos
investimentos na manutenção de plantas e equipamentos;
 registro de R$4.573,5 milhões em 31 de dezembro de 2019 referente ao direito de uso de

arredamento mercantil devido à adoção do IFRS 16, utilizando a abordagem retrospectiva
modificada, ou seja, os efeitos foram reconhecidos em 1 de janeiro de 2019, sem alteração
para fins de comparabilidade dos saldos de 2018; e
 aumento de 3,0% do ágio, passando de R$23.775,6 milhões em 31 de dezembro de 2018

variação cambial e seus impactos na consolidação do ágio em empresas estrangeiras,
parcialmente compensado pelo deságio advindo da combinação de negócios referente à
aquisição da Tulip.
Passivo Circulante
PÁGINA: 286 de 567

O saldo do passivo circulante aumentou em 31,7%, passando de R$21.601,7 milhões em 31 de

foram:
 aumento de 26,9% em fornecedores, de R$12.165,4 milhões em 31 de dezembro de 2018

para R$15.438,8 milhões em 31 de dezembro de 2019, devido principalmente ao aumento
do volume de produção;
 aumento de 121,0% em fornecedores risco sacado, de R$910,2 milhões em 31 de

principalmente do aumento da disponibilidade de operações de risco sacado com
instituições financeiras junto a fornecedores no mercado interno no Brasil;
 redução de 28,9% em empréstimos e financiamentos circulantes, passando de R$2.922,6

milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$2.078,9 milhões em 31 de dezembro de 2019,
decorrente principalmente do pagamento de linhas créditos mantidas juntos a instituições
bancárias no Brasil;
 aumento de 19.661,6% em dividendos declarados, de R$7,3 milhões em 31 de dezembro

de 2018 para R$1.442,6 milhões em 31 de dezembro de 2019, decorrente principalmente
do aumento do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; e
 registro de R$945,8 milhões em 31 de dezembro de 2019 referente a provisão a pagar de

arredamento mercantil devido à adoção do IFRS 16, utilizando a abordagem retrospectiva
modificada, ou seja, os efeitos foram reconhecidos em 1 de janeiro de 2019, sem alteração
para fins de comparabilidade dos saldos de 2018.
O saldo do passivo não circulante aumentou 1,2%, passando de R$64.597,9 milhões em 31 de

foram:
 redução de 4,3% dos empréstimos e financiamentos não circulantes, passando de

R$53.230,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$50.949,1 milhões em 31 de
dezembro de 2019, decorrente principalmente do pagamento de empréstimos, dentre eles
empréstimos e financiamentos com instituições financeiras regidas pelo Acordo de
Normalização, parcialmente compensado pelo impacto da variação cambial sobre;
 registro de R$3.769,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 referente a provisão a pagar

de arredamento mercantil devido à adoção do IFRS 16, utilizando a abordagem
retrospectiva modificada, ou seja, os efeitos foram reconhecidos em 1 de janeiro de 2019,
sem alteração para fins de comparabilidade dos saldos de 2018; e
 redução de 51,2% de provisão para riscos processuais, de R$2.696,6 milhões em 31 de

dezembro de 2018 para R$1.315,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, principalmente
devido à redução relacionada aos riscos fiscais e previdenciários.
O patrimônio líquido registrou um aumento de 16,2%, passando de R$27.946,2 milhões em 31 de

dezembro de 2018 para R$32.482,0 milhões em 31 de dezembro de 2019 devido principalmente
ao aumento da reserva de lucros de R$2.745,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2019 e R$1.230,6 milhões nos resultados abrangentes devido principalmente aos
ajustes acumulados de conversão e variação cambial sobre investimentos no exterior.
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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 comparado ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2017
DRE CONSOLIDADO (em R$ milhões) 2018 %RL 2017 %RL Var(%) Var(R$)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS 187.162,7 103,0% 168.873,4 103,5% 10,8% 18.289,3
Mercado interno 140.054,0 77,1% 123.583,1 75,7% 13,3% 16.470,9
Mercado externo 47.108,7 25,9% 45.290,4 27,8% 4,0% 1.818,3
DEDUÇÕES DE VENDAS (5.482,4) (3,0)% (5.703,4) (3,5)% (3,9)% 221,0
Devoluções e descontos (3.784,0) (2,1)% (3.697,0) (2,3)% 2,4% (87,0)
Impostos sobre as vendas (1.698,5) (0,9)% (2.006,5) (1,2)% (15,4)% 308,0
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 181.680,2 100,0% 163.170,0 100,0% 11,3% 18.510,2
Custo dos produtos vendidos (155.340,1) (85,5)% (139.397,7) (85,4)% 11,4% -(15.942,4)
LUCRO BRUTO 26.340,2 14,5% 23.772,2 14,6% 10,8% 2.568,0
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS (19.182,8) (10,6)% (17.043,8) (10,4)% 12,6% (2.139,0)
Administrativas e gerais (8.587,6) (4,7)% (8.216,3) (5,0)% 4,5% (371,3)
Com vendas (10.422,0) (5,7)% (8.862,0) (5,4)% 17,6% (1.560,0)
Outras despesas (388,1) (0,2)% (525,2) (0,3)% (26,1)% 137,1
Outras receitas 214,9 0,1% 559,7 0,3% (61,6)% (344,8)
Resultado financeiro líquido (8.282,2) (4,6)% (5.595,3) (3,4)% 48,0% (2.686,9)
RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA IMPOSTO DE 0,7% (195,4)%

RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (1.098,4) (0,6)% 1.151,8 (2.250,2)
Imposto de renda e contribuição social corrente 247,4 0,1% (1.274,7) (0,8)% - 1.522,1
Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.061,1 0,6% 1.148,4 0,7% (7,6)% (87,3)
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 210,1 0,1% 1.025,5 0,6% (79,5)% (815,4)
Atribuído a:
25,2 0,0% 534,2 0,3% (95,3)% (509,0)
Participação dos acionistas controladores
Participação dos acionistas não controladores (62,4)%
184,9 0,1% 491,3 0,3% (306,4)
Pelas razões descritas abaixo, a Companhia registrou lucro líquido de R$210,1 milhões no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2018, uma redução de 79,5% se comparado ao lucro
líquido de R$1.025,5 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2017. O lucro líquido como
percentual da receita foi de 0,1% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2018. Já no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2017, o lucro líquido como percentual da receita foi de 0,6%.
Receita Líquida
Exercício social encerrado em 31

Variação
(R$ milhões, exceto %) de dezembro de
2018 2017 %
Lucro líquido 210,1 1.025,5 (815,4) (79,5%)

14,5% 14,6% (0,1)p.p. -
líquida
0,1% 0,6% (0,5)p.p. -
líquida
Pelas razões descritas abaixo, a Companhia registrou lucro líquido de R$210,1 milhões no
ano encerrado em 31 de dezembro de 2018, uma redução de 79,5% se comparado ao lucro
líquido de R$1.025,5 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2017. O lucro líquido como
percentual da receita foi de 0,1% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2018. Já no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2017, o lucro líquido como percentual da receita foi de 0,6%.
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Variação
2018 2017 %
Receita líquida ............................. 181.680,2 163.170,0 18.510,3 11,3%
Receita líquida orgânica (não auditado) (1)

162.473,6 158.421,7 4.051,9 2,6%
......
Impacto de aquisições (não auditado) (2)
1.742,9 1.081,9 661,1 61,1%
.........
Impacto de desinvestimentos (não
399,7 3.666,4 (3.266,7) (89,1%)
auditado)....
Efeito de variação cambial (não auditado)
17.064,0 — 17.064,0 —
(2) ..
(1)A receita líquida orgânica para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2018 e 2017 incluem receitas relativas às
operações da GNP para o período a partir de 6 de janeiro de 2017 e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2018.
(2)O impacto das aquisições e do efeito da variação cambial são computados para o período encerrado em 31 de
dezembro de 2018 pois a intenção é mostrar a variação da receita orgânica entre 2018 e 2017.
A receita líquida da Companhia aumentou R$18.510,3 milhões ou 11,3% em 2018 se comparada a

2017. A receita líquida foi impactada por:

aumento de preços médios de todos os segmentos em que a Companhia opera, exceto
nos segmentos Bovino USA e Porco USA, aliado aos aumentos dos volumes vendidos
dos segmentos Brasil, Bovino USA e Frango USA; parcialmente compensado pela
redução dos volumes vendidos dos segmentos Seara e Porco USA; e
Impacto de Aquisições – O resultado das operações da Companhia no ano encerrado em 31 de

dezembro de 2018 foi positivamente impactado pela aquisição da Plumrose, que foi concluída em
1 de maio de 2017.Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo:
 Impacto de Desinvestimentos – A receita líquida foi negativamente impactada pela

alienação da totalidade das ações das subsidiárias operacionais de carne bovina: JBS
Argentina S.A., JBS Paraguay S.A. e Frigorífico Canelones S.A. (Uruguai) concluída no
primeiro semestre de 2017, e pela venda das operações da JBS Five Rivers, que foi
concluída no primeiro trimestre de 2018.

Variação
2018 2017 %
Lucro Bruto 26.340,2 23.772,2 2.568,0 10,8%

85,5% 85,4% 0,1 p.p. -
O custo de produtos vendidos da Companhia aumentou R$15.942,3 milhões, ou 11,4% em

2018, se comparado a 2017. O custo de produtos vendidos foi principalmente impactado por: (1)
efeito da variação cambial, como resultado principalmente da depreciação do real frente ao
dólar americano e seus impactos na consolidação das operações nos Estados Unidos; (2) um
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aumento dos custos operacionais, como resultado principalmente do aumento dos preços das
matérias-primas, dos animais vivos e dos custos de mão-de-obra; e (3) os impactos das
aquisições, principalmente a aquisição da Plumrose, que foi concluída em 1 de maio de 2017.
Estes aumentos foram parcialmente compensados pela redução líquida resultante da alienação
das operações de carne bovina na Argentina, Paraguai e Uruguai, concluída no primeiro semestre
de 2017, e da alienação da JBS Five Rivers, que foi concluída no primeiro trimestre de 2018.
Para a discussão dos custos operacionais por segmento, veja “—Resultados dos Segmentos.”

Variação
2018 2017 %
Despesas gerais e administrativas 8.587,6 8.216,3 371,3 4,5%

4,7% 5,0% (0,3)p.p. -
As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram R$371,3 milhões, ou 4,5%

em 2018 se comparado a 2017. As despesas gerais e administrativas foram impactadas
principalmente por (1) aderência ao Programa de Regularização Tributária Rural relacionado
ao parcelamento dos débitos do Funrural no Brasil; (2) efeito da variação cambial, como
resultado principalmente da depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na
consolidação das operações nos Estados Unidos; e (3) a adição de vários departamentos
administrativos em relação às aquisições que foram concluídas, principalmente aquisição da
Plumrose, concluída em 1 de maio de 2017. Estes aumentos foram parcialmente compensados
por: (i) uma redução nas contingências relacionada a uma decisão favorável obtida por uma
subsidiária, que reverteu uma provisão, impactando positivamente as despesas
administrativas; e (ii) uma redução líquida resultante da alienação das operações de carne
bovina na Argentina, Paraguai e Uruguai, concluída no primeiro semestre de 2017, e da alienação
da JBS Five Rivers, que foi concluída no primeiro trimestre de 2018.
Despesas com Vendas

Variação
2018 2017 %
Despesas de vendas 10.422,0 8.862,0 1.560,0 17,6%

5,7% 5,4% 0,3 p.p. -
receita de vendas
As despesas com vendas da Companhia aumentaram R$1.560,0 milhões, ou 17,6% em 2018 se

comparado a 2017. As despesas com vendas foram impactadas por: (1) um aumento nas
despesas com frete, principalmente por conta do crescimento dos volumes nos Estados Unidos e
nas operações de bovinos no Brasil; (2) efeito da variação cambial, como resultado principalmente
da depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação das operações
nos Estados Unidos; (3) adição de vários departamentos de venda em relação às aquisições
que foram concluídas, principalmente aquisição da Plumrose, concluída em 1 de maio de 2017.
Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma redução líquida resultante da alienação
das operações de carne bovina na Argentina, Paraguai e Uruguai, concluída no primeiro semestre
de 2017, e da alienação da JBS Five Rivers, que foi concluída no primeiro trimestre de 2018.
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Variação
2018 2017 %
Despesas financeiras líquidas

(8.282,2) (5.595,3) (2.686,9) 48,0%

(4.337,6) (962,4) (3.375,2) 350,7%
passivas
Ajuste a valor justo de derivativos 57,8 28,6 29,2 102,1%
Juros passivos (3.935,2) (4.761,0) 825,9 (17,3%)
Juros ativos 288,4 258,0 30,4 11,8%
Impostos, contribuições, tarifas e outros (355,6) (158,5) (197,1) 124,4%
As despesas financeiras líquidas aumentaram R$2.686,9 milhões, ou 48,0% em 2018 se

comparadas com 2017, principalmente pela:
 Variação Cambial – a despesa com variação cambial durante o exercício encerrado em 31

de dezembro de 2017 foi de R$962,4 milhões comparada com uma despesa com variação
cambial de R$4.337,6 milhões no período correspondente em 2018, como resultado da
depreciação do real frente a moedas estrangeiras nestes períodos;
 Atividades de Gerenciamento de Risco – a receita com resultados de operações com

derivativos foi de R$28,6 milhões durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Já no período correspondente em 2018, houve uma receita com resultados de operações
com derivativos de R$57,8 milhões, substancialmente todo relacionado à prática de
proteger a exposição contra a desvalorização do real e contra a flutuação dos preços
dos grãos adotada pela Companhia;
 Juros Passivos – uma redução de 17,4% em despesas com juros, principalmente como
resultado do pagamento, por certas empresas no Brasil, de empréstimos e financiamentos
com maiores taxas de juros, parcialmente compensado pela depreciação do real frente
a moedas estrangeiras em 2018 e seu impacto no endividamento denominado em dólar
americano. No período encerrado em 31 de dezembro de 2017 houve reconhecimento de
despesa não recorrente de R$927,1 milhões de juros referentes à adesão da Companhia
ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT), relacionado a débitos de
INSS, PIS, COFINS, e IR/CSLL da Companhia inscritos ou não na dívida ativa da União;
 Tarifas bancárias – um aumento de 124,4% em tarifas bancárias e outras despesas,

principalmente como resultado do pagamento das Notas 2020 da JBS S.A. e de parte
das Notas 2021 da JBS USA durante o quarto trimestre de 2018.
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Variação
2018 2017 %
(1.098,4) 1.151,8 - -
Taxa nominal (34%) (34%) - -
Benefício (despesa) esperado 373,4 (391,6) - -

247,4 (1.274,7) - -
corrente
1.061,1 1.148,4 (87,3) (7,6%)
diferidos
Despesas totais de imposto 1.308,5 (126,3) - -
A alíquota nominal de imposto de renda no Brasil é de 34%, porém nossa taxa efetiva pode
variar de período para período com base principalmente nas flutuações do lucro tributável
gerado por cada uma de nossas subsidiárias no exterior, bem como diferenças nas alíquotas

taxa efetiva da Companhia. Essas diferenças permanentes geralmente se referem à subsídios em
investimentos no Brasil e no exterior, diferenças em taxas de impostos em subsidiárias no exterior,
impostos diferidos não reconhecidos no ano corrente, lucro sobre juros não tributáveis em
subsidiárias no exterior e impacto de tributação de companhias com dupla jurisdição.

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 181.680,2 163.170,0 18.510,3 11,3%

Segmento Brasil........................
27.578,9 23.560,0 4.018,9 17,1%
Segmento Seara.........................
17.670,1 17.473,1 197,0 1,1%
Segmento Bovino USA.............

78.644,1 69.188,9 9.455,2 13,7%
Segmento Porco USA ...............

20.774,7 19.830,1 944,6 4,8%
Segmento Frango USA .............

39.881,0 34.333,2 5.547,8 16,2%
Segmento Outros.......................
2.423,7 3.757,3 (1.333,6) (35,5%)
Eliminações...............................
(5.292,3) (4.972,6) (319,7) 6,4%
Custos operacionais
171.864,8 154.225,7 17.639,0 11,4%
Segmento Brasil........................
27.226,9 24.316,5 2.910,3 12,0%
Segmento Seara.........................
17.223,2 16.889,3 333,9 2,0%
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73.013,0 65.718,4 7.294,6 11,1%

19.099,9 17.587,2 1.512,7 8,6%

38.127,3 30.838,4 7.288,9 23,6%
Segmento Outros.......................
2.466,9 3.848,5 (1.381,6) (35,9%)
Eliminações...............................
- - - -
Lucro operacional
9.931,9 8.944,3 987,6 11,0%
Segmento Brasil........................
468,4 (756,6) 1.225,0 (161,9%)
Segmento Seara.........................
446,9 583,7 (136,8) (23,4%)

5.631,2 3.470,5 2.160,7 62,3%

1.674,8 2.242,9 (568,1) (25,3%)

1.753,7 3.494,8 (1.741,1) (49,8%)
Segmento Outros.......................
(43,1) (91,1) 48,0 (52,7%)
Eliminações ..............................
- - - -
Segmento Brasil

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 27.578,9 23.560,0 4.018,9 17,1%

Receita líquida orgânica (não
25.526,2 21.826,0 3.700,2 17,0%
auditado)........................
Efeito de eliminações (não
2.052,7 1.734,0 318,7 18,4%
auditado).........................
Custos operacionais
27.110,5 24.316,5 2.794,0 11,5%
Lucro operacional
468,4 (756,6) 1.225,0 (161,9%)

1,7% (3,2%) 4,9 p.p. -
líquida)
Receita líquida. Variações na receita líquida do segmento Brasil em 2018, se comparada com
2017, foram impactadas positivamente pela:
aumento do volume de vendas em 2018 se comparado com 2017; (2) pelo desempenho
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positivo das exportações; (3) maior rentabilidade no mix de produtos vendidos, como
resultado de parcerias estratégicas com clientes chaves no mercado doméstico e no
internacional; e (4) um portfólio de produtos e marcas mais diversificado.
 Efeito de eliminações – vendas intercompanies cresceram em R$318,7 milhões, ou

18,4%, de R$1.734,0 milhões em 2017 para R$2.052,7 milhões em 2018.
Custos Operacionais. Os custos operacionais aumentaram R$2.794,0 milhões, ou 11,5%, de

R$24.316,5 milhões em 2017 para R$27.110,5 milhões em 2018, impactados principalmente pelo:
(i) aumento dos custos operacionais relacionados principalmente ao aumento do número de
animais processados; e (ii) aumento nos custos de matéria-prima principalmente nas regiões onde
a capacidade de abate foi expandida pela indústria. Estes impactos foram parcialmente
compensados pela utilização adequada da capacidade produtiva, diluindo custos fixos.

Brasil variou de um prejuízo de R$756,6 milhões em 2016 para um lucro de R$468,4 milhões
em 2018.
Segmento Seara

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 17.670,1 17.473,1 197,0 1,1%

17.387,7 17.248,1 139,6 0,8%
auditado)........................
282,3 225,0 57,4 25,5%
auditado).........................
Custos operacionais
17.223,2 16.889,3 333,9 2,0%
Lucro operacional
446,9 583,7 (136,8) (23,4%)

2,5% 3,3% - -
líquida)
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Seara em 2018, se comparada com
2017, foram impactadas positivamente pela:
 Receita líquida orgânica: a receita líquida orgânica foi impactada principalmente: (1) pela
grave nacional de caminhoneiros no Brasil, resultando em um menor número de
carregamentos para o mercado internacional; (2) pela suspensão temporária da venda de
carne de porco brasileira para o mercado russo; e (3) pela redução nos preços de frango in
natura no mercado doméstico devido ao excesso de oferta por conta de um aumento na
produção e devido a menores exportações.

de R$225,0 milhões em 2017 para R$282,3 milhões em 2018.
Custos Operacionais. Os custos operacionais da Companhia aumentaram em R$333,8

milhões, ou 2,0%, de R$16.889,3 milhões em 2017 para R$17.223,2 milhões em 2018, impactados
principalmente pelo: (1) aumento dos custos dos grãos, principalmente milho e farelo de soja; e (2)
impacto da greve nacional dos caminhoneiros no Brasil que acarretou principalmente em
aumentos de desperdícios, menor produtividade animal, bem como maiores custos industriais e
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logísticos e também reduziu o número de animais disponíveis para processamento no segundo

semestre de 2018.

Seara decresceu em R$136,8 milhões, ou 23,4%, de R$583,7 milhões em 2017 para R$446,9
milhões em 2018.
Segmento Bovino USA

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 78.644,1 69.188,9 9.455,2 13,7%

65.983,2 64.582,2 1.401,0 2,2%
auditado)........................
2.552,9 2.458,9 94,0 3,8%
auditado).........................
Efeito de desinvestimentos (não
399,7 2.147,8 (1.748,1) (81,4%)
auditado)
9.708,4 - 9.708,4 -
Custos operacionais
73.013,0 65.718,4 7.294,6 11,1%
Lucro operacional
5.631,2 3.470,5 2.160,7 62,3%

7,2% 5,0% 2,1 p.p. -
líquida)
(1) O impacto das aquisições e do efeito da variação cambial são computados para o período encerrado em 31 de dezembro
de 2018 pois a intenção é mostrar a variação da receita orgânica entre 2018 e 2017.
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Bovino USA em 2018, se comparada
com 2017, foram impactadas positivamente pela:

 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada: (1) na América
do Norte devido (i) aos fortes fundamentos econômicos no mercado doméstico que
alavancaram o consumo de carne bovina; (ii) ao crescimento da produção suportada
pela demanda favorável, em ambos mercados doméstico e internacional; e (iii) ao foco
da Companhia na diversificação de produtos e segmentação de clientes; (2) na
Austrália devido, (i) à melhora das operações, como resultado de uma maior
disponibilidade de gado e maiores exportações de carne bovina in natura; e (ii) ao foco da
Companhia em eficiências operacionais e diversificação do portfólio, que inclui produtos de
carne bovina com maior valor agregado e produtos da Primo Smallgoods; e

de R$2.458,9 milhões em 2017 para R$2.552,9 milhões em 2018.
 Impacto de Desinvestimentos – Uma redução líquida de R$1.748,1 milhões, devido a

alienação da JBS Five Rivers.
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milhões, ou 11,1%, de R$65.718,4 milhões em 2017 para R$73.012,9 milhões em 2018, e foram
impactados principalmente pelo efeito da variação cambial como resultado principalmente da
depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação das operações nos
Estados Unidos. Este aumento foi compensado pelo decrescimento líquido relacionados a
alienação da JBS Five Rivers; a um decrescimento líquido resultante de uma forte oferta de
gado, somado ao foco da Companhia em eficiências operacionais.

Bovino USA aumentou em R$2.160,7 milhões, ou 62,3%, de R$3.470,5 milhões em 2017 para
R$5.631,2 milhões em 2018.
Segmento Porco USA

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 20.774,7 19.830,1 944,6 4,8%

16.391,1 18.492,8 (2.101,7) (11,4%)
auditado)........................
296,0 255,4 40,6 15,9%
auditado).........................
Efeito de aquisições (não auditado)
1.742,9 1.081,9 661,1 61,1%
Efeito da variação cambial (não

2.344,6 - 2.344,6 -
auditado)
Custos operacionais
19.099,9 17.587,2 1.512,7 8,6%
Lucro operacional
1.674,8 2.242,9 (568,1) (25,3%)

8,1% 11,3% (3,2)p.p. -
líquida)
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Porco USA em 2018, se comparada

 Impacto de Aquisições – A receita líquida no ano encerrado em 31 de dezembro de 2018

foi positivamente impactada pela aquisição da Plumrose, que foi concluída em 1 de maio
de 2017, e que foi registrada apenas oito meses em 2017. A Plumrose continua
implementando com sucesso sua estratégia de crescimento e lançamento de produtos
inovadores; e

de R$255,4 milhões em 2017 para R$296,0 milhões em 2018.
 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada: (1) por um aumento
da oferta de carne suína, que contribuiu para uma redução nos preços de venda;
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parcialmente compensado: (i) por um aumento nas receitas provenientes de exportações

considerando que mercados relevantes, como o México, Japão e Canadá mantiveram o
mesmo nível de compras, enquanto outros mercados como a Coréia do Sul aumentaram
os volumes significantemente, aliado ao foco da Companhia em novas regiões, como
Colômbia e América Central; e (ii) pela nossa estratégia de crescimento de volumes de
produtos com maior valor agregado no mercado doméstico, aliada a parcerias com
clientes chave. Apesar das tarifas sobre os Estados Unidos estabelecidas pela China
e México, as receitas com exportação do setor aumentaram.

impactados principalmente pelo (1) efeito da variação cambial como resultado principalmente da
depreciação do real frente ao dólar americano e seus impactos na consolidação das operações
nos Estados Unidos; e (2) pelo aumento relacionado a aquisição da Plumrose, que foi concluída
em 1 de maio de 2017, e que foi registrada apenas oito meses em 2017. Este aumento foi
parcialmente compensado pelo decrescimento líquido relacionado a menores custos de matéria-
prima.

Porco USA diminuiu em R$568,1 milhões, ou 25,3%, de R$2.242,9 milhões em 2017 para
R$1.674,8 milhões em 2018.
Segmento Frango USA

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 39.881,0 34.333,2 5.547,8 16,2%

34.794,5 34.185,1 609,4 1,8%
auditado)........................
75,6 148,2 (72,6) (49,0%)
auditado).........................
5.011,0 - 5.011,0 -
auditado)
Custos operacionais
38.127,3 30.838,4 7.288,9 23,6%
Lucro operacional
1.753,7 3.494,8 (1.741,1) (49,8%)

4,4% 10,2% (5,8)p.p. -
líquida)
(1) A receita líquida orgânica para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2018 e 2017 incluem receitas relativas às
operações da GNP para o período de 6 de janeiro de 2017 e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento Frango USA em 2018, se comparada

 Receita Líquida Orgânica – A receita líquida orgânica foi impactada: (1) por um aumento
dos volumes de produtos preparados, incluindo um crescimento significante de produtos
orgânicos nos Estados Unidos, compensado por condições adversas no mercado de
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commodities; (2) fortes resultados no México no primeiro semestre de 2018, excesso de

frango no terceiro trimestre e um melhor quarto trimestre; e (3) uma integração melhor que
a esperada das operações da Moy Park na Europa.

49,0%, de R$148,2 milhões em 2017 para R$75,6 milhões em 2018 principalmente como
resultado da integração da Moy Park.

impactados principalmente pelo (1) aumento dos custos com matéria- prima, em especial na
Europa; e (2) efeito da variação cambial como resultado principalmente da depreciação do real
frente ao dólar americano e da libra esterlina. Estes aumentos foram compensados parcialmente
pelo: (i) resultado de investimentos estratégicos que aumentaram as eficiências das operações;
e (ii) resultados positivos da integração da Moy Park e de melhorias operacionais, que estão
gerando sinergias mais rápido que o esperado.

Frango USA diminuiu em R$1.741,0 milhões, ou 49,8%, de R$3.494,8 milhões em 2017 para
R$1.753,8 milhões em 2018.
Segmento Outros

Variação
2018 2017 %
Receita líquida 2.423,7 3.757,3 (1.333,6) (35,5%)

2.390,9 2.087,5 303,4 14,5%
auditado)........................
32,9 151,3 (118,4) (78,3%)
auditado).........................
0,0 1.518,6 (1.518,6) (100,0%)
auditado)
Custos operacionais
2.466,9 3.848,5 (1.381,6) (35,9%)
Lucro operacional
(43,1) (91,1) 48,0 (52,7%)

n.m. n.m. n.m. -
líquida)
Receita Líquida. Variações na receita líquida do segmento “ Outros” em 2018, se comparada

com 2017, foram impactadas negativamente pela:
 Impacto de Desinvestimentos – A receita líquida foi negativamente impactada pela

alienação da totalidade das ações das subsidiárias operacionais de carne bovina: JBS
Argentina S.A., JBS Paraguay S.A. e Frigorífico Canelones S.A. (Uruguai) concluída no
primeiro semestre de 2017; e

78,3%, de R$151,3 milhões em 2017 para R$32,9 milhões em 2018.
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aumento das receitas com vendas das unidades globais de couros produzidos na
Argentina, Uruguai, Itália, México e Vietnã; e das vendas globais de produtos de carne bovina
pelas tradings no Reino Unido e na Bélgica.
Custos Operacionais. Os custos operacionais da Companhia decresceram em R$1.381,6

impactados principalmente pela (1) redução relacionada com a alienação da totalidade das
ações das subsidiárias operacionais de carne bovina na Argentina, Paraguai e Uruguai; e (2)
um aumento dos custos operacionais relacionados principalmente ao aumento dos custos das
unidades globais de couro e das tradings.

Outros diminuiu em R$48,0 milhões, ou 52,7%, de R$91,1 milhões em 2017 para R$43,1 milhões
em 2018.
Comparação das contas patrimoniais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2018 e 31 de dezembro de 2017
ATIVO CIRCULANTE 8.935,8 7,8% 11.741,3 10,8% (23,9)%
Estoques 3.191,0 2,8% 2.767,3 2,5% 15,3%
Ativos biológicos 2.210,0 1,9% 974,4 0,9% 126,8%
Impostos a recuperar 52,8 0,0% 30,8 0,0% 71,6%
Derivativos a receber 701,3 0,6% 0,0 0,0% -
Créditos com empresas ligadas 0,0 0,0% 817,7 0,8% (100,0)%
Ativos disponíveis para venda 840,0 0,7% 755,9 0,7% 11,1%
Outros ativos circulantes 8.935,8 7,8% 11.741,3 10,8% (23,9)%
TOTAL DO CIRCULANTE 36.899,5 32,3% 36,105,5 33,2% 2,2%
NÃO CIRCULANTE
Ativo biológico 1.168,5 1,0% 967,8 0,9% 20,7%
Créditos com empresas ligadas 0,0 0,0% 897,5 0,8% (100,0)%
Investimentos em coligada, controladas e joint

85,0 0,1% 64,0 0,1% 32,7%
ventures
Imobilizado 35.109,2 30,8% 33.563,1 30,9% 4,6%
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Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.159,4 1,0% 434,9 0,4% 166,6%
Intangível 5.819,3 5,1% 5.512,1 5,1% 5,6%
Ágio 23.775,6 20,8% 22.488,2 20,7% 5,7%
Outros ativos não circulantes 1.056,0 0,9% 1.141,7 1,1% (7,5)%
TOTAL DO ATIVO 114.145,8 100,0% 108.696,0 100,0% 5,0%
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores 13.075,6 11,5% 9.992,8 9,2% 30,9%
Empréstimos e financiamentos 2.922,6 2,6% 13.526,1 12,4% (78,4)%
Imposto de renda e contribuição social a pagar 202,7 0,2% 905,5 0,8% (77,6)%
Dividendos declarados 6,6 0,0% 127,5 0,1% (94,8)%
Compromissos com terceiros para investimentos 45,5 0,0% 73,2 0,1% (37,8)%
Derivativos passivos 210,0 0,2% 118,7 0,1% 77,0%
Passivos classificados como mantido para

0,0 0,0% 23,3 0,0% (100,0)%
venda
Outros passivos circulantes 1.104,6 1,0% 917,3 0,8% 20,4%
TOTAL DO CIRCULANTE 21.601,7 18,9% 29.179,3 26,8% (26,0)%
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e Financiamentos 53.230,9 46,6% 43.498,6 40,0% 22,4%
Compromissos com terceiros para investimentos 23,7 0,0% 39,9 0,0% (40,6)%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.483,5 3,1% 3.697,2 3,4% (5,8)%
Provisão para riscos processuais 2.696,6 2,4% 2.888,2 2,7% (6,6)%
Outros passivos não circulantes 580,3 0,5% 616,7 0,6% (5,9)%
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Capital social 23.576,2 20,7% 23.576,2 21,7% 0,0%
Reserva de capital -255,7 -0,2% -289,3 -0,3% (11,6)%
Reservas de reavaliação 62,5 0,1% 67,9 0,1% (8,0)%
Reservas de lucros 1.869,3 1,6% 2.277,2 2,1% (17,9)%
Outros resultados abrangentes 394,7 0,3% -1.344,4 -1,2% (129,4)%
Atribuído à participação dos acionistas

25.647,0 22,5% 24.287,6 22,3% 5,6%
controladores
Participação dos acionistas não controladores 2.299,2 2,0% 1.853,1 1,7% 24,1%
De maneira geral, as contas patrimoniais foram impactadas (i) pela depreciação do real frente ao
dólar americano, que passou de R$/US$3,31 em 31 de dezembro de 2017 para R$/US$3,87 em
31 de dezembro de 2018; e (ii) pela alienação da JBS Five Rivers.
Ativo Circulante

para R$36.899,5 milhões em 31 de dezembro de 2018. As principais variações foram:
 redução de 23,9% do caixa e equivalentes de caixa, de R$11.741,3 milhões em 31 de

principalmente do pagamento de empréstimos e financiamentos durante o período
 aumento de 3,5% nas contas a receber de clientes, de R$9.333,3 milhões em 31 de

principalmente do aumento das contas a receber referentes às operações de bovinos no
Brasil devido ao aumento do volume de vendas;
 aumento de 16,8% dos estoques, de R$9.684,9 milhões em 31 de dezembro de 2017

aumento de estoques nos segmentos Brasil e Seara;
 aumento de 126,8% nos impostos a recuperar, de R$974,4 milhões em 31 de dezembro

dos impostos a recuperar oriundos de imposto de renda pago pelas controladas no
exterior e ao imposto de renda retido na fonte.
 aumento de R$701,3 milhões devido a transferência de creditos com empresas ligadas do

longo prazo para o curto prazo durante o período encerrado em 31 de dezembro de 2018.
 redução de R$817,7 milhões em ativos da JBS Five Rivers classificados como

disponíveis para venda em 31 de dezembro de 2017 e que foram vendidos no primeiro
trimestre de 2018.
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O ativo não circulante registrou um aumento de 6,4%, passando de R$72.590,4 milhões em 31 de

foram:
 aumento de 20,7% nos ativos biológicos não circulantes, de R$967,8 milhões em 31 de

dezembro de 2017 para R$1.168,5 milhões em 31 de dezembro de 2018, como
consequência do aumento dos ativos biológicos nas operações de frango nos Estados
Unidos;
 aumento de 20,6% nos impostos a recuperar, de R$7.521,1 milhões em 31 de dezembro

dos impostos a recuperar oriundos de imposto de renda pago pelas controladas no
exterior e ao imposto de renda retido na fonte.
 aumento de 4,6% do imobilizado, que passou de R$33.563,1 milhões em 31 de dezembro

de 2017 para R$35.109,2 milhões em 31 de dezembro 2018, decorrente principalmente
do impacto da desvalorização do real frente ao dólar americano na consolidação dos
ativos imobilizados fora do Brasil e dos investimentos na manutenção de plantas e
equipamentos;
 incremento de 166,6% no imposto de renda e contribuição social diferidos, passando de

R$434,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$1.159,4 milhões em 31 de
dezembro de 2018, decorrente principalmente de prejuízo fiscal e base negativa de
contribuição social gerada em certas subsidiárias; e
 aumento de 5,7% do ágio, passando de R$22.488,2 milhões em 31 de dezembro de 2017

variação cambial e seus impactos na consolidação do ágio em empresas estrangeiras.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante diminuiu em 26,0%, passando de R$29.179,3 milhões em 31 de

foram:
 aumento de 30,9% em fornecedores, de R$9.992,8 milhões em 31 de dezembro de 2017

aumento de operações de risco sacado com instituições financeiras junto a fornecedores
no mercado interno no Brasil e do aumento do volume de contas a pagar de serviços e
materiais;
 redução de 78,4% em empréstimos e financiamentos circulantes, passando de

dezembro de 2018, decorrente principalmente do Acordo de Normalização, celebrado
em14 de maio de 2018 com credores bancários que garante a manutenção de linhas de
crédito em montante de aproximadamente R$12,2 bilhões por um período de 36 meses
contado a partir de julho de 2018 com amortização aproximada de 25% de principal a
partir de janeiro de 2019 e até o término da vigência do Acordo de Normalização em julho
de 2021. Em setembro de 2018 a Companhia, e sua subsidiária Seara, anteciparam o
pagamento de R$2,0 bilhões das parcelas do Acordo de Normalização, que venceriam
em 2019 e 2020; e
 redução de 77,6% do imposto de renda e contribuição social a pagar obrigações fiscais,

de R$905,5 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$202,7 milhões em 31 de
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dezembro de 2018, devido ao imposto de renda e contribuição social pagos durante o

período encerrado em 31 de dezembro de 2018.
O saldo do passivo não circulante aumentou 21,0%, passando de R$ 53.375,9 milhões em 31 de

foram:
 aumento de 22,4% dos empréstimos e financiamentos não circulantes, passando de

dezembro de 2018, decorrente principalmente do Acordo de Normalização que alongou o
perfil da dívida; e
 aumento de 102,4% das obrigações trabalhistas e sociais, de R$1.848,2 milhões em 31

de dezembro de 2017 para R$3.740,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, decorrente
principalmente da adesão da Companhia ao PRR (Parcelamento do Funrural) e o
consequente aumento dos parcelamentos de encargos sociais.
O patrimônio líquido registrou um aumento de 6,9%, passando de R$ 26.140,7 milhões em 31 de

dezembro de 2017 para R$27.946,2 milhões em 31 de dezembro de 2018 devido principalmente
ao aumento de R$1.720,7 milhões referentes aos ajustes acumulados de conversão e variação
cambial sobre investimento no exterior.
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Fluxo de Caixa
A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimentos e de

financiamentos para os períodos indicados:

(R$ milhões)
2020 2019 2018
Caixa líquido gerado pelas atividades
23.784,3 13.768,5 7.442,5
operacionais
Caixa líquido aplicado nas atividades
(7.833,1) (5.854,5) (1.742,7)
de investimentos
Caixa líquido gerado pelas (aplicado
(9.022,1) (6.444,4) (9.989,1)
nas) atividades de financiamentos
Variação cambial sobre caixa e 2.716,8 (371,5) 1.483,8
equivalentes de caixa
Variação líquida no caixa e 9.645,8 1.098,2 (2.805,5)
equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa inicial 10.034,0 8.935,8 11.741,3
Caixa e equivalentes de caixa final 19.679,7 10.034,0 8.935,8
Atividades Operacionais
O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais pode variar de acordo com a flutuação
das receitas de vendas, custo dos produtos vendidos, despesas operacionais, variações nas
atividades operacionais, juros pagos e recebidos e impostos de renda e contribuição social
pagos.
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de dezembro
de 2020 foi de R$23.784,3 milhões, comparado com o caixa gerado pelas atividades operacionais
de R$13.768,5 milhões no mesmo período em 2019. A variação no fluxo de caixa das
atividades operacionais entre esses períodos se deve principalmente ao:
 aos ajustes do lucro líquido, em especial (i) o resultado financeiro líquido, no montante de
R$12.238,9 milhões; e (ii) os valores registrados com imposto de renda e contribuição social
no total de R$3.609,2 milhões.
 ao caixa relativo às variações nos ativos e passivos, que passaram de uma utilização de
R$3.148,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 para uma
utilização de R$2.686,0 milhões no período correspondente em 2020, principalmente
devido ao aumento das contas de fornecedores e fornecedores risco sacado e redução do
contas a receber;
 variações nos juros pagos, que reduziram de R$3.605,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$3.504,7 milhões no período correspondente
em 2020; e
 variações nos juros recebidos, que aumentaram de R$275,1 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019 para R$284,9 milhões no período correspondente
em 2020.
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019 foi de R$13.768,5 milhões, comparado com o caixa gerado pelas atividades operacionais
de R$7.442,5 milhões no mesmo período em 2018. A variação no fluxo de caixa das atividades
operacionais entre esses períodos se deve principalmente ao:
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 ao aumento do lucro líquido registrado pela Companhia, que passou de R$210,1 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$6.464,9 milhões no
período correspondente em 2019, que depois de ajustes, resultaram em uma geração
de R$15.260,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018,
comparado com uma geração de R$20.247,2 milhões no período correspondente em
2019;
R$3.794,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para uma
utilização de R$3.148,8 milhões no período correspondente em 2019, principalmente
devido ao aumento das contas de fornecedores e fornecedores risco sacado;
 variações nos juros pagos, que reduziram de R$4.395,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$3.605,0 milhões no período correspondente
em 2019; e
 variações nos juros recebidos, que diminuíram de R$370,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$275,1 milhões no período correspondente
em 2019.
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de 2018
foi de R$7.442,5 milhões, comparado com o caixa gerado pelas atividades operacionais de
R$5.204,0 milhões no período correspondente em 2017. A variação no fluxo de caixa das atividades
operacionais entre esses períodos se deve principalmente ao:
 ao lucro líquido registrado pela Companhia de R$1.025,5 milhões no ano encerrado em

31 de dezembro de 2017, comparado ao lucro líquido de R$210,1 milhões no período
correspondente em 2018, que depois de ajustes, resultaram em uma geração de
R$13.748,2 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado com uma
geração de R$15.260,8 milhões no período correspondente em 2018;
R$5.049,8 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2017 para uma utilização de
R$3.794,2 milhões no período correspondente em 2018, principalmente devido ao uso de
caixa relacionado ao pagamento de imposto e renda e compra de ativos biológicos,
parcialmente compensados pela redução co use de caixa no pagamento de contas a pagar;
 variações nos juros pagos, que aumentaram de R$3.910,7 milhões no ano encerrado em
31 de dezembro de 2017 para R$4.395,0 milhões no período correspondente em 2018; e
 variações nos juros recebidos, que diminuíram de R$416,3 milhões no ano encerrado em
31 de dezembro de 2017 para R$370,9 milhões no período correspondente em 2018.
Atividades de investimentos
O fluxo de caixa gerado por (aplicado nas) atividades de investimentos são principalmente
relacionado a: (1) aquisições de subsidiárias menos a posição de caixa a época da aquisição; (2)
aquisição de ativos imobilizados; (3) aquisição de ativos intangíveis; e (4) o recebimento pela
venda de ativos imobilizados. Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020, o
caixa aplicado nas atividades de investimentos totalizaram R$1.742,7 milhões, R$5.854,5 milhões
e R$7.833,1 milhões respectivamente.
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No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, R$5.986,8 milhões foi caixa utilizado na
aquisição de ativos imobilizados e R$2.185,5 milhões foi caixa utilizado em aquisições de
controladas, líquido de caixa obtido na aquisição, parcialmente compensado por R$364,3
milhões em recebimento na venda de ativo imobilizado.
aquisição de ativos imobilizados e R$2.240,2 milhões foi caixa utilizado em aquisições de
milhões em caixa gerado em transações com partes relacionadas relativo a recebíveis sob a linha
de crédito entre a Companhia e a J&F Oklahoma, e por R$194,5 milhões em caixa gerado pela
baixa de ativo imobilizado.
aquisição de ativos imobilizados e R$45,1 milhões foi caixa utilizado em aquisições de
milhões recebido pela alienação de ativos mantidos para a venda; e por R$254,1 milhões em
caixa gerado em transações com partes relacionadas relativo a recebíveis sob a linha de crédito
entre a Companhia e a J&F Oklahoma.
Atividades de Financiamento
O fluxo de caixa gerado atividades de financiamentos inclui principalmente recursos de novos

empréstimos e financiamentos e derivativos liquidados em caixa. O fluxo de caixa aplicado nas
atividades de financiamento inclui principalmente os pagamentos de principal de empréstimos e
financiamentos, pagamentos relacionados a derivativos liquidados em caixa, pagamento por
ações mantidas em tesouraria e pagamentos de dividendos. Nos anos encerrados em 31 de
dezembro 2018, 2019 e 2020, o caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento totalizou
R$9.989,1 milhões, R$6.444,4 milhões e R$9.022,1 milhões, respectivamente.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, R$15.051,2 milhões referem-se a caixa

utilizado no pagamento de empréstimos e financiamentos, R$1.574,9 milhões foi caixa utilizado no
pagamento de arrendamento mercantil e R$1.441,2 milhões utilizados no pagamento de dividendos,
sendo que tais valores foram parcialmente compensados por R$11.030,4 milhões em empréstimos
e financiamentos captados.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, R$40.056,7 milhões referem-se a caixa

utilizado no pagamento de empréstimos e financiamentos e R$1.357,0 milhões foi caixa utilizado
no pagamento de arrendamento mercantil, parcialmente compensado por R$35.014,1 milhões em
recursos de empréstimos e financiamentos.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, R$20.424,6 milhões referem-se caixa

utilizado no pagamento de empréstimos e financiamentos, R$126,9 milhões foi caixa utilizado no
pagamento de dividendos, e R$498,2 milhões foi caixa utilizado na compra de ações em tesouraria,
parcialmente compensado por R$10.925,3 milhões em recursos de empréstimos e financiamentos,
e R$132,1 milhões em pagamentos recebidos relativos a derivativos.
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10. Comentários dos diretores / 10.2 - Resultado operacional e financeiro
10.2 - Resultado operacional e financeiro
(a) resultados das operações da Companhia
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Receita Líquida.
A partir de 1 de janeiro de 2018

reportar seis segmentos de negócios. Desta forma, a receita líquida da Companhia (receita
depois de deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e impostos sobre venda) para
o período encerrado em 31 de dezembro de 2018 (e, por motivos de comparação, para
o período encerrado em 31 de dezembro de 2017) consiste principalmente por:
 Receita com venda de carne bovina no Brasil (Segmento Brasil). Receita com venda de
carne bovina no mercado doméstico e exportação dos seguintes produtos produzidos no
Brasil: (1) cortes de carne bovina resfriada e congelada, incluindo cortes tradicionais,
cortes nobres e miúdos; (2) produtos com valor agregado e marca de carne bovina,
incluindo carne bovina congelada cozida e pré-cozida, carne bovina enlatada cozida,
carne bovina em cubos e produtos prontos para o consumo, como hambúrgueres e
linguiças. Adicionalmente, as operações de carne bovina no Brasil vendem couros
e outros subprodutos animais (incluindo colágeno, biodiesel, produtos de higiene e
limpeza, embalagens metálicas e envoltórios) e conta com uma transportadora, empresa
de gestão de descartes e uma trading de produtos utilizados como matéria-prima.
 Receita com venda de produtos da Seara (Segmento Seara). Receita com venda no
mercado doméstico e exportação dos seguintes produtos produzidos no Brasil: (1) carne
de frango resfriada e congelada, incluindo frango inteiro e cortes; (2) carne suína
resfriada e congelada, incluindo carcaça, cortes com osso, cortes desossados,
barriga e miúdos; e (3) produtos com valor agregado e marca de frango e carne suína,
incluindo nuggets, frango em tiras, presunto, bacon, salsichas, frios e pratos prontos;
e (3) produtos preparados (incluindo pratos prontos, pizza congelada, lasagna e
margarina. Adicionalmente, as receitas do segmento Seara consistem de uma variedade
de produtos preparados produzidos pela Companhia e por terceiros, vendidos no
mercado de verejo).
 Receita com venda de carne bovina nos Estados Unidos (Segmento Bovino USA).
Receita com venda de carne bovina no mercado doméstico e exportação dos
seguintes produtos produzidos nos Estados Unidos, Canadá e Austrália: (1) cortes de
carne bovina resfriada e congelada, incluindo cortes tradicionais, cortes nobres e
miúdos; (2) produtos produtos com valor agregado e marca de carne bovina, incluindo
carne bovina congelada cozida e pré-cozida, carne bovina enlatada cozida, carne bovina
em cubos e produtos prontos para o consumo, como hambúrgueres e linguiças.
Adicionalmente, a Companhia vende carne resfriada e congelada de cordeiro, ovelha
e porco produzidas na Austrália e produtos com valor agregado e marca de carne de
cordeiro e porco produzidos na Austrália e Nova Zelândia.
 Receita com venda de carne suína nos Estados Unidos (Segmento Porco USA).
Receita com venda de carne suína no mercado doméstico e exportação dos
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seguintes produtos produzidos nos Estados Unidos: (1) produtos de carne suína resfriada
e congelada, corte com osso, cortes sem osso e miúdos; e (2) produtos com valor
agregado e marca de carne suína, incluindo presunto, bacon, linguiças, frios e carne
enlatada.
 Receita com venda de carne de frango nos Estados Unidos (Segmento Frango USA).
Receita com venda no mercado doméstico e exportação dos seguintes produtos: (1)
carne de frango resfriada e congelada, incluindo frango inteiro e cortes produzidos nos
Estados Unidos, México, Porto Rico e Reino Unidos; (2) carne suína resfriada e
congelada; (3) produtos com valor agregado e marca de frango, incluindo porções
controladas de filés de peito de frango refrigeradas e congeladas, filetes e tiras de
frango, nuggets, frango em tiras, e cortes de frango com osso, produzidos nos Estados
Unidos, México e Reino Unido; (4) produtos com valor agregado e marca de suínos, incluindo
bacon, linguiças, presunto, carne cozida e carne enlatada; e (3) produtos preparados
(incluindo pratos prontos, pizza congelada, lasagna) produzidos nos Estados Unidos,
México, Reino Unido, Irlanda, França, e Holanda.
 Outros (Segmento Outros). (1) Receita com venda no mercado doméstico e exportação
dos nossos produtos globais de couros produzidos na Argentina, Uruguai, Itália,
México e Vietnã; (2) receita com venda e produtos de charcuteria devalor agregado
e com marca, produzidos na Itália; e (3) receita com venda dos nossos produtos de
proteína por tradings no Reino Unido e Bélgica.
Antes de 1 de janeiro de 2018
Antes de 1 de janeiro de 2018, a Companhia reportava quatro segmentos de negócios. Desta

forma, a receita líquida da Companhia (receita depois de deduções correspondente a
cancelamentos, descontos e impostos sobre venda) para o período encerrado em 31 de
dezembro de 2017 consistia principalmente por:
 Receita com venda de carne bovina. No Brasil, Estados Unidos, Canadá e Austrália, a
receita com venda de carne bovina no mercado doméstico e exportação incluem: (1)
cortes de carne bovina resfriada e congelada, incluindo cortes tradicionais, cortes
nobres e miúdos; (2 produtos com valor agregado e marca de carne bovina, incluindo
carne bovina congelada cozida e pré cozida, carne bovina enlatada cozida, carne bovina
em cubos e produtos prontos para o consumo, como hambúrgueres e linguiças.
Adicionalmente, a Companhia vende carne resfriada e congelada de cordeiro, ovelha e
porco produzidas na Austrália e produtos com valor agregado e marca de carne de
cordeiro, ovelha e porco produzidos na Austrália e Nova Zelândia.
 Receita com venda de carne suína. Receita com venda de: (1) produtos de carne suína
resfriada e congelada, corte com osso, cortes sem osso e miúdos, produzidos nos
Estados e Brasil; e (2) produtos com valor agregado e marca de carne suína, incluindo
presunto, bacon, linguiças, entre outros produzidos nos Estados Unidos, em cada caso
para os mercados doméstico e exportação.
 Receita com venda de carne de frango. No Brasil, Estados Unidos, México, Porto Rico, e
no Reino Unido, as vendas no mercado doméstico e exportação incluem receitas com
a venda de: (1) produtos de frango resfriado, incluindo frango inteiro ou em partes
refrigerado ou congelado, frango pré-embalado e pronto para consumo; e (2) produtos
preparados de frango, incluindo porções de peito de frango refrigeradas e congeladas,
frango em tiras, nuggets e cortes de frango com osso.
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 Outros. No Brasil e Europa (Reino Unido, Irlanda, França e Holanda), as vendas no

mercado doméstico e exportações incluem a venda de: (1) produtos com valor
agregado e marca de carne suína, incluindo presunto, bacon, linguiças; (2) produtos
com valor agregado e marca de frango, incluindo nuggets e frango em tiras; e (3)
outros produtos produtos com valor agregado e marca (incluindo pratos prontos, pizza
congelada, lasanha). Adicionalmente, as operações da Companhia no Brasil vendem
couros e outros subprodutos animais (incluindo colágeno, biodiesel, produtos de
higiene e limpeza, embalagens metálicas e envoltórios) e conta com uma
transportadora, empresa de gestão de descartes e uma trading.
Custo dos Produtos Vendidos. Uma parte significante do custo dos produtos vendidos
consiste nos custos de compra de matéria-prima utilizada na produção de ativos biológicos e a
compra de animais vivos (bovinos, cordeiro e porcos) prontos para o abate. Os custos de matéria-
prima são geralmente influenciados pelas flutuações nos preços do milho e da soja, que são
os ingredientes para a ração consumida nas operações verticalizadas da Companhia.
Adicionalmente aos custos com animais vivos e ração, o custo dos produtos vendidos também
consiste em outros custos de produção (incluindo embalagens e outras matérias-primas) e
mão-de-obra. Os principais drivers de custo por produto são os seguintes:
 Carne Bovina no Brasil. A Companhia geralmente compra bovinos vivos no mercado

spot, tendo em vista que esta não cria os animais para abate. O negócio de bovino é
indiretamente influenciado por flutuações dos preços no mercado spot com base na
disponibilidade de oferta de bovinos. No Brasil, as operações de bovinos são
impactadas principalmente pela oferta de bovinos criados em pasto. Reduções nos
rebanhos reprodutores podem afetar a oferta, e como consequência os custos, ao longo
de um período de anos.
 Carne Bovina nos Estados Unidos. A Companhia geralmente compra bovinos vivos no
mercado spot ou sob contratos que flutuam de acordo com as condições de mercado,
tendo em vista que esta não cria os animais para abate. O negócio de bovino é
indiretamente influenciado por flutuações dos preços no mercado spot com base na
disponibilidade de oferta de bovinos. Na Austrália, as operações de bovinos são
impactadas principalmente pela oferta de bovinos criados em pasto e na América do
Norte pela oferta de bovinos criados em confinamento. As operações da Companhia são
impactadas indiretamente pelo preço dos ingredientes para ração.
 Carne Suína nos Estados Unidos. Na América do Norte, a Companhia geralmente

compra animais vivos no mercado spot ou sob contratos que flutuam com as condições
de mercado, e cria apenas cerca de 15% da sua necessidade de porcos. As operações
da Companhia são impactadas diretamente pelo preço dos ingrendientes para ração.
 Carne de Frango nos Estados Unidos. As operações de carne de frango da Companhia

são verticalmente integradas e são impactadas principalmente pelo preço dos
ingredientes para ração. A Companhia cria cerca de 50% da sua necessidade de porcos
e compra porcos vivos para abate com prazo de alguns dias de inúmeros produtores
independentes do Reino Unido. As operações da Companhia são impactadas
diretamente pelo preço dos ingrendientes para ração.
 Seara. No Brasil, o negócio de frangos e suínos é verticalmente integrado. Nosso negócio

de frangos e suínos é diretamente afetado por flutuações no preço de ingredientes para
ração.
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 Outros. O negício de couro é impactado pelos preços do couro crú que depende
indiretamente da sua oferta. O negócio de produtos de charcuteria e marca na Itália é
impacto pelo preço da carne bovina, que é indiretamente impactada pelo preço dos
ingredientes para ração. Os produtos de proteína vendidos pelas tradings no Reino Unido
são afetados pelos produtos comprados para serem revendidos.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Companhia consistem principalmente

em:
 Despesas Gerais e Administrativas. Este item inclui principalmente as despesas

relacionadas com a folha de pagamentos de colaboradores corporativos, utilidades e
manutenção dos escritórios corporativos e sede da Companhia.
 Despesas com Vendas. Este item inclui despesas relacionadas com propagandas,
pagamento de comissões e salários de colaboradores que fazem parte dos times de
venda e provisão para pagadores duvidosos.
 Despesa Financeira Líquida. Este item inclui despesas relacionadas a juros sobre
empréstimos e financiamentos, receita de juros, tarifas bancárias, ganhos e perdas com
variação cambial e ajustes a valor justo de operações com derivativos. A maioria dos
ganhos e perdas em todos os anos apresentados é relativa à prática anterior da
Companhia de contratar derivativos para se proteger contra a depreciação do real
frente a moedas estrangeiras, e foi reportada com um componente das receitas
(despesas) financeiras.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Principais fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia
A administração da Companhia monitora várias métricas e indicadores que afetam as operações

em seus negócios, incluindo os seguintes:
 volume de produção;
 utilização da capacidade da planta;
 volume de vendas;
 preços de venda de carne bovina, suína e de frango;
 demandas e preferências do cliente;
 futuros preços de commodities para gado e matéria-prima;
 a diferença entre os preços do gado e os preços de venda de produtos acabados;
 preços e tendências dos serviços;
 disponibilidade de gado e ingredientes alimentares;
 rendimento de produção;
 sazonalidade;
 disponibilidade de mão-de-obra;
 o desempenho econômico dos países onde a Companhia vende seus produtos;
 concorrência e consolidação da indústria;
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 tributação;
 valor das marcas detidas pelas Companhia;
 flutuações da taxa de câmbio; e
 barreiras comerciais, controles cambiais, riscos políticos e outros riscos associados à

exportação e operações.
Outros fatores que podem impactar os resultados das operações da Companhia incluem surtos
de doenças animais, contaminação de produtos ou recall, a capacidade da Companhia em
implementar seu plano de negócios (incluindo capacidade de providenciar financiamento,
quando necessário e em termos razoáveis) e a implementação da estratégia de financiamento e
plano de despesas da Companhia.
A Companhia continua monitorando os desdobramentos do surto de coronavírus pelo mundo,

com o objetivo de preservar a segurança de seus colaboradores e mapear os reflexos da
pandemia em seus negócios. Neste sentido, a Companhia constituiu um comitê global de crise
para tratar dos impactos da pandemia da Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) em suas
operações, composto pelo Sr. Gilberto Tomazoni (CEO Global), Guilherme Cavalcanti (CFO
Global), André Nogueira (CEO Estados Unidos), Wesley Mendonça Batista Filho (CEO América
do Sul), Brent Eastwood (CEO Austrália), Eduardo Noronha (Recursos Humanos Global), e
Cameron Bruett (Relações Institucionais). Determinadas medidas e protocolos preventivos e
reativos foram adotados pela Companhia em seus escritórios corporativos e unidades produtivas
a fim de proteger a saúde e o bem-estar de todos os stakeholders.
Em 2020, a pandemia do Covid-19 segue ativa, embora muitas restrições impostas pelas
autoridades brasileiras tenham sido flexibilizadas. Os efeitos da pandemia na economia global,
assim como o rumo da pandemia, ainda é incerto apesar das diversas ações de combate à
proliferação do novo Coronavírus. Dadas as características de sua operação e diversidade
geográfica fabril, a Companhia teve um reflexo inicialmente de redirecionamento de parcela dos
produtos que anteriormente atendiam o setor de food service (restaurantes, hotéis, etc) para o
varejo, bem como nota um aumento nas vendas online, ambos canais de compra em crescente
utilização pelos consumidores. Ainda, na medida que as restrições são flexibilizadas, a
Companhia consegue atender a sua demanda que é bastante diversificada. A Companhia reitera
que manterá seus esforços para o atendimento contínuo da demanda por alimentos no mundo.
Neste momento, não há como precisar os impactos a médio e longo prazo no cenário econômico
e nas operações da Companhia.
A Companhia segue com o seu programa Fazer o Bem Faz Bem, que beneficiou 280 municípios,
em 26 estados brasileiros, impactando cerca de 77 milhões de pessoas. O programa realizou a
construção de 2 hospitais permanentes, com 131 leitos, e 15 obras de expansão de hospitais,
centros médicos e postos de saúde, além da doação de 88 ambulâncias, 365 respiradores, 1.479
monitores multiparâmetros, 1.880 leitos clínicos e de UTI, 560 mil cestas básicas, 1 milhão de
litros de produtos de higiene e limpeza e 18 milhões de EPIs. Além disso, por meio do programa,
40 fisioterapeutas pulmonares foram contratados, 39 pesquisas cientificas e tecnológicas foram
apoiadas e mais de 2 milhões de pessoas foram atendidas pelas 80 ONGs beneficiadas. Ainda,
durante os meses de janeiro e fevereiro de 2021, a Companhia doou 400 cilindros de oxigênio a
cidade de Manaus, devido a crise enfrentada pela cidade na segunda onda da pandemia, e
R$5.000 ao Instituto Butantan para contribuir na construção de uma nova fábrica de vacinas.
No Brasil, as doações totalizam o montante de aproximadamente R$400.000. No exterior, a JBS

USA, em conjunto com a Pilgrim’s Pride Corporation ("PPC"), está investindo mais de US$200
milhões (equivalente a R$1,039 bilhão em 31 de dezembro de 2020) em iniciativas de suporte
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aos seus colaboradores e comunidades onde está presente nos Estados Unidos, em
conformidade com seus contínuos esforços em sustentabilidade e responsabilidade social.
As iniciativas de combate a proliferação do novo Coronavírus mantêm-se a rigor dado os diversos

investimentos realizados pela Companhia a fim de proteger seus colaboradores, incluindo maior
higienização e desinfecção de escritórios e unidades, verificação de saúde e temperatura,
treinamentos, distanciamento social, redução de velocidade das linhas de produção, purificação
de ar nos sistemas de ventilação das unidades, entre outros.
Nos Estados Unidos, durante o primeiro trimestre de 2020 foi promulgado Cares Act, que incluiu
alterações no limite de deduções fiscais além de prorrogar o pagamento de impostos incidentes
sobre a folha de pagamento. O novo limite de deduções fiscais diminuiu a despesa de IRPJ
corrente em US$154,2 milhões (equivalente a R$801,3 milhões em 31 de dezembro de 2020) e
em contrapartida houve uma redução de crédito de imposto diferido no mesmo montante, sem
efeito na alíquota efetiva do período. A Companhia estima que o valor de US$133,4 milhões
(equivalente a R$693.240 em 31 de dezembro de 2020) de impostos sobre a folha serão
liquidados 50% até 31 de dezembro de 2021 e os outros 50% até 31 de dezembro de 2022.
Por fim, conforme destacado na nota 31 de instrumentos financeiros das Demonstrações

Financeiras Anuais, no período houve maior volatilidade nas taxas de câmbio e preços de
commodities, em parte devido às incertezas advindas do Covid-19, bem como em função das
medidas tomadas por governos e bancos centrais. A Administração da Companhia espera que
a volatilidade das taxas de câmbio e preços de commodities continue no decorrer do exercício
de 2021, todavia não consegue estimar a duração, extensão ou impactos de tal volatilidade,
cabendo ressaltar que a Companhia pode se utilizar de instrumentos financeiros afim de mitigar
tais exposições à essas volatilidades.
Ainda, considerando todos os eventos subsequentes ocorridos até a data de emissão destas
demonstrações contábeis, não foram identificados efeitos significativos que pudessem afetar a
recuperabilidade dos ativos, ou alterar a mensuração de perdas esperadas dessas
demonstrações.
Principais fatores que afetam a comparabilidade dos resultados financeiros
Aquisições
Os resultados consolidados da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de

2020 têm comparabilidade limitada com os resultados consolidados para o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019, principalmente em decorrência da aquisição da Tulip, que foi
concluída em 15 de outubro de 2019, da Marba e da unidade de margarina da Bunge, concluídas
em 23 de dezembro de 2019 e em 30 de novembro de 2020 e da aquisição da Empire Packing
nos Estados Unidos, concluída em 06 de junho de 2020.
Os resultados consolidados da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de

2019 têm comparabilidade limitada com os resultados consolidados para o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019, principalmente em decorrência da aquisição da Tulip, que foi
concluída em 15 de outubro de 2019.
Os resultados operacionais consolidados da Companhia para o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2018 são de comparabilidade limitada com os resultados consolidados
operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, principalmente devido à
aquisição da Plumrose, que foi encerrada em 1 de maio de 2017.
Na análise dos resultados operacionais feita pela Companhia, a receita líquida de aquisições é
deduzida da receita líquida orgânica. A Companhia calcula a receita líquida de aquisições como
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o valor da receita de entidades adquiridas que estão sob o controle da Companhia por um
período inferior a 12 meses e por todo o período de mensuração.
Variação Cambial
Como uma empresa global com mais de 80% da receita bruta gerada fora do Brasil no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2020, os resultados operacionais da Companhia e a condição
financeira foram e continuarão sendo afetados pela taxa de depreciação ou valorização do real
em relação às moedas estrangeiras. Qualquer depreciação ou valorização do real em relação a
moedas estrangeiras pode afetar as receitas da Companhia, causando um aumento ou
diminuição monetária, desde que as outras variáveis permaneçam inalteradas. Além disso, uma
parcela substancial dos empréstimos e financiamentos da Companhia são estipulados em
moedas estrangeiras. Por esse motivo, qualquer depreciação do real em relação a moedas
estrangeiras pode aumentar significativamente as despesas financeiras da Companhia e seus
empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes estipulados em reais. Por outro lado,
qualquer valorização do real em relação a moedas estrangeiras pode diminuir significativamente
as despesas financeiras, empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes
determinados em reais.
O efeito da conversão de moeda afeta as receitas e despesas consolidadas geradas pelas

subsidiárias da Companhia que possuem moedas funcionais diferentes do real, principalmente
a JBS USA. O ajuste da receita é tal que a receita líquida orgânica é apresentada em uma base
de moeda constante, o que isola o efeito das mudanças de moeda durante o período. O efeito
da conversão de moeda é calculado multiplicando a linha de receita ou despesa determinada na
moeda funcional no período atual pela diferença nas taxas de câmbio médias usadas para
converter a linha de receita ou despesa nos períodos apresentados.
A média da taxa de câmbio do real/dólar foi de R$5,16 por US$ 1,00 no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020, representando uma depreciação do real de 23,5% em relação ao
período correspondente em 2019. A média da taxa de câmbio do real/dólar foi de R$3,946 por
US$ 1,00 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando uma
depreciação do real de 7,4% em relação ao período correspondente em 2018.
A taxa final de câmbio real/dólar em 31 de dezembro de 2020 era de R$5,20 por US$ 1,00,
representando uma depreciação do real de 22,4% em relação à taxa de câmbio em 31 de
dezembro de 2019. A taxa final de câmbio real/dólar em 31 de dezembro de 2019 era de R$4,031
por US$ 1,00, representando uma depreciação do real de 3,9% em relação à taxa de câmbio em
31 de dezembro de 2018.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, a receita operacional líquida

consolidada da Companhia apresentou um aumento de 32,1% em relação ao mesmo período
do ano anterior, totalizando R$270.204,2 milhões. As variações da receita líquida são discutidas
na seção acima: 10.1 (h) alterações significativas em cada item das demonstrações
financeiras.

consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,6% em relação ao mesmo período
do ano anterior, totalizando R$204.523,6 milhões. As variações da receita líquida são discutidas
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na seção acima: 10.1 (h) alterações significativas em cada item das demonstrações
financeiras.

consolidada da Companhia apresentou um aumento de 11,3% em relação ao ano anterior,
totalizando R$181.680,2 milhões. As variações da receita líquida são discutidas na seção
acima: 10.1 (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Comentários sobre as variações das receitas atribuíveis a modificação de preços, taxas de

cambio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços são feitos
acima na seção 10.1 (h) - alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Análise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxas de câmbio

do real frente ao dólar americano a que a Companhia está exposta em 31 de dezembro de
2020, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis
relevantes de risco, em relação às cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus
ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações contábeis intermediárias.
utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 99% e
horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão apresentados a seguir:
Em R$ mil
Na nota explicativa das Demonstrações Financeiras Anuais de 2020 de número 31 -

Instrumentos financeiros e gestão de riscos - das Demonstrações Contábeis Intermediárias para
os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Companhia apresenta a
análise de sensibilidade de seus riscos cambiais associados com a suas exposições às
demais moedas estrangeiras e também análise de sensibilidade de suas exposições às
principais commodities.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisição dos
animais vivos e grãos para alimentação de frangos e suínos, que por sua vez são impactados
pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflação, vigente nos mercados onde a
empresa atua. O custo de matéria-prima representou aproximadamente 74,2%, 75,6% e 76,5%
do custo de produção em 2020, 2019 e 2018, respectivamente.
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A receita bruta de vendas é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, a
Companhia repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos
mercados domésticos em que opera por meio de aumentos de preços. A Companhia não pode
prever, no entanto, se será capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro.
As vendas nos mercados domésticos onde a Companhia atua diretamente representaram
74,8%, 74,3%, e 74,8% da receita bruta de vendas em 2020, 2019 e 2018, respectivamente.
A receita bruta de vendas também pode ser afetada pela taxa de câmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia é destinada ao mercado externo. As exportações
representaram 25,2%, 25,7% e 25,2% da receita operacional bruta de vendas em 2020, 2019 e
2018, respectivamente.
Resultado Financeiro
As variações cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e

o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento
denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$4.058,3 milhões, R$4.439,2 milhões, e R$21.881,9
milhões, respectivamente e representava 2,5%, 3,5%, e 20,1% do passivo e patrimônio líquido,
respectivamente.
As exposições a risco de mercado da Companhia são constantemente monitoradas,

especialmente os fatores de risco relacionados a variações cambiais, de taxas de juros e
preços de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros,
fluxos de caixa futuros e investimentos líquidos em operações no exterior. Nestes casos, a
Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteção, inclusive
derivativos, desde que aprovados pelo Comitê de Gestão de Riscos.
Em 2020, a Companhia obteve despesas financeiras com derivativos de R$319,3 milhões e

despesas financeiras com variações cambiais de R$7.846,1 milhões. Em 2019, a Companhia
obteve despesas financeiras com derivativos de R$91,3 milhões e despesas financeiras com
variações cambiais de R$1.393,3 milhões. Em 2018, a Companhia obteve receitas financeiras
com derivativos de R$ 57,8 milhões e despesas financeiras com variações cambiais de
R$4.337,6 milhões.
Em 31 de dezembro de 2020, uma parte do endividamento total da Companhia estava sujeita a

flutuações nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR,
e a taxa de depósito interbancário do Brasil (Certificado de Depósito Interbancário), ou CDI,
conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP.
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10. Comentários dos diretores / 10.3 - Efeitos relevantes nas DFs
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas

demonstrações contábeis
(a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve nenhuma introdução ou alienação de segmento operacional durante os exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2020, 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de
2018. Ainda, durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 houve uma
reclassificação dos segmentos operacionais, conforme detalhado no item 10.2 acima.
(b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
É parte da estratégia de negócios da Companhia, a aquisição de empresas, porém a

empresa mantém seu atual foco no ganho de eficiência, tanto operacional como financeira,
de suas operações. Desde a sua fundação, a Companhia já realizou diferentes aquisições que
adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
A Companhia usa o método de alocação contábil do custo de aquisição para registrar as

combinações de negócios que não estão sob controle comum. A contrapartida transferida em
uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos
valores justos dos ativos transferidos, dos passivos incorridos na data de aquisição para os
antigos controladores da adquirida e das participações emitidas em troca do controle da
adquirida. Geralmente, todos os ativos adquiridos e passivos incorridos e passivos
contingentes assumidos são mensurados, inicialmente, a valor justo a partir da data de
aquisição. A Companhia reconhece qualquer participação de não-controladores na adquirida
em uma aquisição numa base de aquisição, ou a valor justo ou parte proporcional da
participação dos não-controladores dos montantes registrados dos ativos líquidos. Os custos
relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos.
O excesso i) da contraprestação transferida; ii) do montante de quaisquer participações de

não controladores na adquirida (quando aplicável); e iii) do valor justo, na data de aquisição,
de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, sobre o valor justo dos ativos líquidos
adquiridos é registrado como ágio. Quando a soma dos três itens acima for menor que o valor
justo dos ativos líquidos adquiridos, o ganho é reconhecido diretamente na demonstração
do resultado do período como 'Ganho de barganha'.
Durante o período encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Companhia realizou as seguintes

alienações:
 Em 17 de janeiro de 2018 foi concluída a alienação da totalidade das operações de

confinamento da Five Rivers Cattle Feeding para afiliadas da Pinnacle Asset
Management, L.P. (“Pinnacle-Arcadia”), por aproximadamente US$ 200 milhões,
incluindo o valor de mercado do estoque de silagem e grãos. Em conjunto com a
aquisição dos ativos da Five Rivers EUA, o comprador assinou um contrato de longo
prazo para fornecimento de gado às unidades de abate do grupo JBS em território
norteamericano.
Em outubro de 2019, a subsidiária indireta da Companhia Pilgrim's Pride Corporation, adquiriu

100% da participação acionária da Tulip Ltd. pelo montante pago em caixa de aproximadamente
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R$1.624,2 milhões (US$290,0 milhões), sujeito a ajustes de capital de giro. A Tulip é líder na
produção de carne suína e alimentos preparados com operações no Reino Unido e expande o
portfólio de alimentos preparados na Europa das vendas globais da PPC. A operação resultou
em um ganho de compra vantajosa estimado no montante de aproximadamente R$235,9 milhões
(US$56,9 milhões).
Em dezembro de 2019, a subsidiária direta da Companhia Seara Alimentos, adquiriu 100% da

participação acionária do Frigorífico Marba Ltda. ("Marba") pelo montante pago em caixa de
R$129,9 milhões, sujeito a ajustes de capital de giro. A Marba atua no processamento de carnes,
comercializando produtos como embutidos, defumados, frios, beef jerky, mortadelas e linguiças
no Brasil. O ágio estimado gerado nesta combinação de negócios de R$62,8 milhões é somente
elegível para dedutibilidade fiscal pela incorporação ou alienação dos ativos e passivos
assumidos.
Os ativos adquiridos e passivos assumidos nessas combinações de negócio foram inicialmente

mensurados pelos seus valores justos, conforme estabelecido abaixo:
Em R$ mil
Em 6 de abril de 2020, a subsidiária indireta da Companhia JBS USA Food Company, adquiriu
unidades produtivas de carne pré-embalada (case ready) e a marca Ledbetter da Empire Packing
Company, L.P. (“Empire”), pelo montante pago em caixa de aproximadamente US$250,7 milhões
(equivalente a R$1,315 bilhão na data da transação), sujeito a ajustes de capital de giro. A Empire
expande a oferta de produtos "case-ready", prontos para consumo, e outras diversas categorias.
O ágio gerado na operação é de US$55,4 milhões (equivalente a R$290,8 milhões na data da
transação) e é parcialmente dedutível nos Estados Unidos da América
Em 30 de novembro de 2020, a subsidiária indireta da Companhia Seara Alimentos, adquiriu

ativos do negócio de margarina ("Margarinas"), pelo montante pago em caixa de
aproximadamente R$844 milhões, sujeito a ajustes de capital de giro. O negócio Margarinas
fortalece a posição da Seara no mercado de margarinas no Brasil otimizando a sua plataforma
de distribuição e está em linha com a estratégia de expandir o portfólio de produtos de maior
valor agregado e com marca. O ágio gerado na operação de R$374,1 milhões é somente elegível
para dedutibilidade fiscal pela incorporação ou alienação dos ativos e passivos assumidos.
Os ativos adquiridos e passivos assumidos nessas combinações de negócio foram inicialmente

mensurados pelos seus valores justos, conforme estabelecido abaixo:
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São apresentados abaixo a receita líquida e lucro líquido na data de aquisição até o final do
exercício das referidas aquisições:
(c) eventos ou operações não usuais
Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.
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10. Comentários dos diretores / 10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases

no parecer do auditor
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Não houve mudanças significativas entre as práticas contábeis adotadas nas demonstrações
contábeis da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
IFRS 16 - Arrendamento mercantil: Requer o reconhecimento dos arrendamentos mercantis

operacionais nos mesmos formatos dos arrendamentos mercantis financeiros (em vigor para
exercícios anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2019). A norma impactou o registro dos
arrendamentos operacionais em aberto conforme nota 14 - Arrendamentos operacionais.
IFRIC 23/ICPP 22 16 – Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro: Esclarece como
aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração no CPC 32 (IAS 12), quando há incertezas
no tratamento dos tributos sobre o lucro. A norma impactou o registro dos tributos sobre o lucro
conforme nota 11 – Imposto de Renda e Contribuição Social.
Não há outras normas, alterações de normas e interpretações que não estão em vigor que a
Companhia espera ter impacto relevante decorrente de sua aplicação em suas demonstrações
financeiras.
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalvas ou ênfases no relatório do auditor independente da Companhia com

relação as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2019 e 2020.
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10. Comentários dos diretores / 10.5 - Políticas contábeis críticas
10.5 - Políticas contábeis críticas
A administração da Companhia adota práticas contábeis críticas com o objetivo de descrever sua
situação e resultados financeiros. A determinação destas práticas exige que a administração faça
julgamentos difíceis, subjetivos e complexos sobre questões relevantes e cujas incertezas são
inerentes. Na medida em que aumentam o número de variáveis e premissas relativas a tais
questões incertas e futuras, estas determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas.
A administração da Companhia entende que, para a elaboração das demonstrações financeiras

de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos
e utilizar premissas na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, a respeito dos
efeitos de questões que são, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos.
A administração ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais práticas contábeis consideradas na formação do julgamento e estimativas da

administração sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) às estimativas contábeis;
(b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e
empreendimento controlado em conjunto (joint ventures); (d) ao intangível (e) aos ativos
arrendados; (f) ao ativo biológico; (g) à provisão para ajuste ao valor recuperável; (h) aos ativos
e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) plano de outorga de compra de ações; (k)
à conversão de moedas estrangeiras; e (l) à apuração do resultado. Abaixo segue o
detalhamento de cada uma destas práticas contábeis críticas:
Estimativas contábeis
No processo das aplicações das políticas contábeis da Companhia, a Administração fez os

seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos
nas demonstrações contábeis:
 perda no valor recuperável de ativos financeiros e não financeiros;
 perdas no valor recuperável de impostos a recuperar;
 mensuração a valor justo de itens relacionados a combinações de negócios;
 provisões para passivos tributários, cíveis e trabalhistas;
 ativo biológico; e
 vida útil do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contábeis utilizadas trimestralmente.

Revisões das estimativas contábeis são reconhecidas nas demonstrações contábeis do período
em que ocorrer a revisão.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes
dos estimados decorrentes de possíveis imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação.
Instrumentos financeiros
A Companhia e suas subsidiárias reconhecem seus ativos e passivos financeiros pelo valor justo
no reconhecimento inicial, com exceção do contas a receber que mensura ao preço de transação,
e subsequente mensura ao custo amortizado ou ao valor justo por meio do resultado com base
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no modelo de negócio para gestão de seus ativos e nas características de fluxo de caixa
contratual do ativo financeiro.
A Companhia e suas subsidiárias classificam seus ativos financeiros de acordo com modelo de
negócio adotado para gestão dos seus ativos financeiros, conforme alterações introduzidas pelo
CPC 48/IFRS 9, mensurados ao valor justo por meio do resultado e ao custo amortizado da
seguinte forma: (1) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado; (2) Custo
amortizado. A Companhia não designou nenhum derivativo como hedge de fluxo de caixa, e,
portanto, todo o ajuste de valor justo é reconhecido no resultado do período.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para
negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do
resultado. Nesta categoria a Companhia classifica, principalmente, "CDBs e títulos públicos” e
“Instrumentos financeiros derivativos”.
Custo amortizado
Representam ativos e passivos financeiros cujo modelo de negócio da Companhia é manter os

ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais e que, constituam
exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. Os ativos
financeiros ao custo amortizado são subsequentemente mensurados usando o método de juros
efetivos e estão sujeitos a redução ao valor recuperável. Ganhos e perdas são reconhecidos no
resultado quando o ativo é baixado, modificado ou apresenta redução ao valor recuperável.
Nesta categoria a Companhia classifica, principalmente, "Contas a receber de clientes ", "Caixa
e equivalentes de caixa”, “Fornecedores” e “Empréstimos e financiamentos”.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço

patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção
de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O
direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal
dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.
Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto

("joint ventures")
Nas demonstrações contábeis individuais da Companhia, os investimentos em coligadas e

empreendimento controlado em conjunto (joint ventures) são contabilizados pelo método de
equivalência patrimonial. Coligadas são aquelas nas quais a Companhia exerce influência
significativa, mas sem exercer o controle. Joint ventures são aquelas nas quais o controle é
exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais sócios.
As variações cambiais de investimentos em moeda estrangeira são reconhecidas no patrimônio

líquido, na rubrica de ajustes acumulado de conversão.
Intangível
É composto, em sua maior parte, por ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização e das perdas por
redução ao valor recuperável acumuladas (perda no valor recuperável). A amortização, quando
aplicável, é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil
estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de
quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
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Ágio decorrente de combinação de negócios:
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da

combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.
Os ágios são submetidos anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior
frequência quando houver indicação de que poderão apresentar redução no valor recuperável.
Se o valor recuperável for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável
é registrada. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente
no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável não é revertida em períodos
subsequentes.
Quando da alienação de determinado ativo com respectivo ágio alocado, o valor atribuível de
ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação.
Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio:
Os itens do ativo imobilizado, intangível com vida útil definida e outros ativos (circulantes e não
circulantes), quando aplicável, têm o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, caso
haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a
recuperação do seu valor econômico testada quando há indicadores potenciais de redução ao
valor recuperável ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exercício, é feita revisão do valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis para
determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao
valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa
de fluxos de caixa futuros não foi ajustada.
Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor
contábil do ativo é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável
é reconhecida imediatamente no resultado e é revertida caso haja mudanças nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recuperável. Quando a perda por redução ao valor recuperável
é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil como se nenhuma
perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em períodos
anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida diretamente no
resultado.
Direito de uso de arrendamento mercantil
A Companhia reconhece um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento na data de

início do arrendamento. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente pelo custo e
subsequentemente pelo custo menos qualquer depreciação acumulada e perdas ao valor
recuperável, e ajustado por certas remensurações do passivo de arrendamento.
O passivo do arrendamento é mensurado inicialmente pelo valor presente dos pagamentos de

arrendamento que não foram pagos na data de início, descontados usando a taxa de juros
implícita no arrendamento ou, quando essa taxa não pode ser determinada imediatamente,
geralmente, a taxa média dos empréstimos como taxa de desconto.
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A natureza das despesas relacionadas a esses arrendamentos está registrada como custo de
depreciação dos ativos de direito de uso do arrendamento mercantil. As despesas financeiras
sobre as obrigações de arrendamento mercantil são reconhecidas e demonstradas como
despesas de juros.
A Companhia não reconhece um ativo e passivo de arrendamento mercantil para contratos com
prazo inferior a 12 meses, e/ou de baixo valor.
Ativo biológico
A Companhia possui atividades agrícolas tais como, aumento de rebanho (operações de

confinamento de gado ou gado a pasto), desenvolvimento de avós e matrizes de aves e suínos
destinadas à reprodução e, de desenvolvimento de aves e suínos destinados ao abate em
período de maturação para corte.
A valorização é reconhecida no resultado do exercício, em linha específica da demonstração do

resultado como receita bruta através do valor de mercado, nas operações de bovinos no Brasil
e de suínos nos Estados Unidos, por ser possível mensurar de forma confiável em virtude da
existência de mercados ativos.
Os animais vivos são segregados em consumíveis e animais para produção. Os animais para
abate são destinados para produção de carne in natura e/ou produtos elaborados e processados
e enquanto não atingem o peso adequado para abate são classificados como imaturos. Os
processos de abate e produção ocorrem de forma sequencial em um curtíssimo intervalo de
tempo e, como consequência, apenas os animais vivos transferidos para abate nos frigoríficos
são classificados como maduros. Os animais para produção (matrizes) são aqueles que têm a
função de produzir outros ativos biológicos. Enquanto não atingem a idade de reprodução são
classificados como imaturos e quando estão aptos a iniciar o ciclo reprodutivo são classificados
como maduros.
A Companhia determinou que o cost approach é a técnica de avaliação mais apropriada para o
cálculo do valor justo de seus animais vivos, conforme previsto no IFRS 13 / CPC 46,
principalmente por conta do curto período de vida dos ativos biológicos, bem como o preço que
seria recebido pela venda em um mercado ativo baseado no custo para produzir um animal em
mesmo grau de maturidade no seu ciclo de vida. No caso de animais mantidos para produção,
esse custo é reduzido ao longo do tempo levando em conta a redução em valor ao longo de sua
vida útil.
Provisão para ajuste ao valor recuperável
As perdas esperadas são estimadas com base em análises históricas e registradas no momento
do reconhecimento do contas a receber. As perdas estimadas com crédito de liquidação
duvidosa, bem como suas reversões, são registradas na demonstração do resultado na rubrica
“Despesas com vendas”
Ativos e passivos contingentes
Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando é "praticamente certo" seu êxito, ou
com base em decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
êxitos prováveis são apenas divulgados.
Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis
e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados e os passivos
contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
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Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados sobre
amortização fiscal do ágio e as reservas de reavaliação, diferenças temporárias entre as bases
fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. Os impostos diferidos são determinados
usando as alíquotas de imposto vigentes nas datas dos balanços e que devem ser aplicadas
quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda
e a contribuição social diferidos passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o

lucro real futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias, despesas tributárias
e créditos tributários possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela
mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Conversão de moedas estrangeiras
As transações em moedas estrangeiras são convertidas para suas respectivas moedas

funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetários denominados
em moeda estrangeira na data das demonstrações contábeis são convertidos para a moeda
funcional pela taxa cambial correspondente à data de encerramento do balanço. As variações
cambiais positivas e negativas dos itens monetários é a diferença entre custo amortizado em
moeda estrangeira convertidos à taxa de câmbio no final do período.
Os itens incluídos nas demonstrações contábeis de cada uma das empresas controladas são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual as empresas atuam
(“moeda funcional”), sendo convertidas às práticas contábeis - IFRS e para Reais pela taxa
cambial correspondentes à data de encerramento do balanço para ativos e passivos, pela taxa
histórica para as movimentações ocorridas no patrimônio líquido e pela taxa cambial médio do
período para as contas de receitas e despesas, quando aplicável, e com o registro no patrimônio
líquido dos efeitos da variação cambial, sob a rubrica de “Ajustes acumulados de conversão”.
Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência.

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela
comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia e suas
controladas.
Nas demonstrações do resultado a receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções,
dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do
grupo.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:
 o valor da receita pode ser mensurado com segurança;
 a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefícios mais significativos

inerentes à propriedade do bem;
 é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e suas

controladas;
 a entidade não mantenha envolvimento continuado na gestão dos bens vendidos em grau
normalmente associado à propriedade nem efetivo controle de tais bens;
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 as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, sejam

confiavelmente mensuradas.
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10. Comentários dos diretores / 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Conforme evidenciado na nota “Arrendamento mercantil” a Companhia não reconhece um ativo e

passivo de arrendamento mercantil para contratos com prazo inferior a 12 meses e/ou de baixo
valor.
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos

e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam carteiras de recebíveis baixadas sobre
as quais a Companhia mantinha riscos e responsabilidades não evidenciadas nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2020 e 2019.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam contratos de futura compra e venda
de produtos ou serviços, passíveis de gerar um efeito relevante, não evidenciados nos balanços
patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2020 e 2019.
(iv) contratos de construção não terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existia construção não terminada não
evidenciada nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2020 e 2019.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não existiam contratos de recebimentos futuros de

financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro
de 2020 e 2019.
(b) outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis
Os Diretores informam que não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados
em nossas demonstrações financeiras.
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10. Comentários dos diretores / 10.7 - Coment. s/itens não evidenciados
10.7 - Itens não evidenciados nas demonstrações contábeis
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
contábeis do emissor
A Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possuía ativos ou
passivos, direta ou indiretamente, que não constassem de suas demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. A partir de 1 de janeiro de 2019, com a
adoção do IFRS 16, os passivos de arrendamentos mercantis passaram a ser reconhecidos nas
demonstrações financeiras conforme descrito no item 10.4.
A Companhia estima que os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis

operacionais com prazo superior a um ano não canceláveis apresentados no item 10.6 deste
Formulário de Referência serão convertidos no resultado, como despesa ao longo do período do
arrendamento, para os contratos com prazo inferior a 12 meses e/ou de baixo valor.
(b) natureza e o propósito da operação
A Controladora possui contratos de arrendamento operacional de complexos industriais,

curtumes e centros de distribuição nos Estados da Bahia, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Pará, Rio de Janeiro e São Paulo.
A JBS USA possui contratos de arrendamento operacional de armazéns, escritórios comerciais

e instalações de manutenção de veículos nos Estados Unidos da América, bem como escritórios
de marketing na Ásia; centros de distribuição, confinamentos e armazéns na Austrália; moinhos,
centros de distribuição, incubatórios e escritórios no México; fazendas, unidades de
processamento e escritórios no Reino Unido; e, escritórios na França, Luxemburgo e Emirados
Árabes. Adicionalmente, a JBS USA arrenda equipamentos, veículos de transporte rodoviário e
outros ativos.
A Seara Alimentos, através de sua controlada JBS Aves, é arrendatária de unidades produtoras
nos Estados de São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.
A Companhia mantém contratos de arrendamento mercantil operacional de unidades de

confinamento, imóveis, veículos e aeronaves, máquinas e equipamento, terra nua e terrenos,
plantas industriais, equipamento de informativa, móveis e utensílios, dentre outros, os quais são
utilizados nas atividades operacionais da Companhia durante a vigência do contrato.
(c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação
Vide item 10.6.
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10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios
10.8 - Plano de negócios
(a) investimentos
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
A Companhia pretende investir R$8 bilhões no Brasil nos próximos cinco anos visando estar
preparada para atender o aumento da demanda por carne no país e no exterior.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
As fontes de financiamentos dos investimentos da Companhia são, principalmente, a própria

geração de caixa das atividades operacionais da Companhia e captações de empréstimos
e financiamentos junto à bancos comerciais e ao mercado de capitais.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não existem desinvestimentos relevantes previstos em plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos além dos investimentos para a manutenção dos ativos já pertencentes à
Companhia.
(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes

ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia
Não existe aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes em

andamento ou previstos.
(c) novos produtos e serviços
A Companhia investe constantemente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos

relacionados às suas unidades de negócios já existentes, porém, até a presente data, não
existem pesquisas que foram divulgadas ao mercado em geral.
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
A Companhia investe constantemente em pesquisa relacionados às suas unidades de negócios

já existentes, porém, até a presente data, não existem pesquisas que foram divulgadas ao
mercado em geral.
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços
A Companhia investe constantemente em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados
A Companhia investe constantemente em desenvolvimento de novos produtos relacionados às

suas unidades de negócios já existentes, porém, até a presente data, não existem projetos que
foram divulgadas ao mercado em geral.
(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
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10. Comentários dos diretores / 10.8 - Plano de Negócios
A Companhia investe constantemente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos

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10. Comentários dos diretores / 10.9 - Outros fatores com influência relevante
10.9 - Outros fatores com influência relevante

Os Diretores informam que não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados em
nossas demonstrações financeiras ou que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção 10.
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11. Projeções / 11.1 - Projeções divulgadas e premissas
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é

facultativa, desde que a companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas. Dessa forma,
a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções de
qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às suas
atividades e às de suas controladas.
(a) objeto da projeção
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulga projeções.
(b) período projetado e o prazo de validade da projeção
(c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração do emissor e quais escapam ao seu controle
(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão
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11. Projeções / 11.2 - Acompanhamento das projeções
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
(a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste
Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário de
Referência
(b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões
que levaram a desvios nas projeções
(c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o
caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
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12. Assembléia e administração / 12.1 - Estrutura administrativa
12.1 – Descrição da estrutura administrativa atribuições do conselho de administração e

dos órgãos e comitês permanentes que a ele se reportam
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo

estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo,
pelo controle e a fiscalização de desempenho da Companhia e pela supervisão da gestão dos diretores
da Companhia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia ("Estatuto Social"), o Conselho de Administração será
composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela
assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o
período compreendido entre 2 (duas) assembleias gerais ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 9 (nove) membros efetivos.
Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for
maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme o Regulamento do Novo Mercado da B3
S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (respectivamente, “Regulamento do Novo Mercado” e “B3”) devendo
a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser
deliberada na assembleia geral que os eleger. Ainda, quando, em decorrência do cálculo do
percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve
proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, conforme definido nos §
2º e 3º do artigo 16 do Estatuto Social.
Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro

independente aquele que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da companhia;
tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de
acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou
parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da
companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos,
empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas

abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro
independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até
segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do
acionista controlador; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum; (iii) tem relações comerciais com a companhia, o seu acionista
controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iv) ocupa cargo em
sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista
controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;
ou (v) recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas,
controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de
administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades
coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de
participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência
complementar. Ademais, é considerado conselheiro independente, porém, aquele eleito nos termos
do artigo 141, Parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista
controlador.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia serão eleitos pela

maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer
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imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer a renúncia ou a vacância
naqueles cargos.
Nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia compete ao Conselho de

Administração, sem prejuízo das demais que lhe são atribuídas por lei:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, considerando a segurança das pessoas,
o desenvolvimento social e o respeito ao meio ambiente;
II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições, observado o
disposto neste Estatuto Social;
III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do
limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre
quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os

esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras

da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios da

Companhia, que deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de
orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso
do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício,
bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos
menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços,
bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão ou incorporação da

Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades;
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste
Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações,
podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões
de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa, por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XIV. deliberar sobre a emissão: (i) de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações
ordinárias, como previsto no parágrafo 2º do artigo 6º deste Estatuto Social, especificando o limite do
aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número
de ações; ou (ii) de debêntures simples, não conversíveis em ações, com ou sem garantia real,
estabelecendo, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão de quaisquer das
debêntures referidas neste inciso XIV, a época e as condições de vencimento, amortização ou
resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio
de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação, bem como os tipos de debêntures;
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XV. deliberar sobre a negociação com debêntures de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVI. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVIII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos
termos da legislação aplicável;
XIX. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios

entre a Companhia ou suas controladas e quaisquer partes relacionadas em valores iguais ou
superiores a R$ 100.0000.000,00 (cem milhões de reais) considerados individual ou
cumulativamente, no período dos últimos 12 (doze) meses e quaisquer outras transações com partes
relacionadas indicadas na Política de Partes Relacionadas;
XX. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar
os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXII. instituir Comitês, estabelecer os respectivos regimentos e competências, eleger e destituir

seus membros e acompanhar as atividades desenvolvidas pelos Comitês;
XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem
de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
XXIV. aprovar as políticas de (a) divulgação de informações ao mercado, (b) negociação com
valores mobiliários da Companhia, (c) remuneração, (d) indicação dos membros do Conselho de
Administração, dos Comitês e da Diretoria, (e) gerenciamento de riscos, e (f) transações com partes
relacionadas, ou documentos formais equivalentes; e
XXV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para:
(a) a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”,
“notes”, “notas promissórias”, “certificado de recebíveis”, “commercial papers”, ou outros de uso
comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate;
(b) a aquisição ou alienação de participações societárias, associações societárias ou alianças

estratégicas com terceiros;
(c) a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis;
(d) a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias
e/ou de suas controladas;
(e) para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção
de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia;
(f) a prestação de fiança, pela Companhia, em contratos de locação em favor de seus

empregados e/ou empregados de sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia,
pelo período que perdurar seu contrato de trabalho;
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(g) a celebração de qualquer contrato, acordo ou outro instrumento que (i) impeça a Companhia
ou suas controladas de realizar sua resilição unilateral com aviso prévio inferior a 90 (noventa) dias;
ou que (ii) exija pagamento de qualquer modalidade de sanção ou obrigação pecuniária para a
Companhia ou suas subsidiárias, incluindo mas não se limitando a multa, lucros cessantes, cláusula
take or pay ou que estabeleça o compromisso da Companhia ou de suas controladas de permanecer
com a obrigação de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3
(três) meses das obrigações pecuniárias ordinariamente estabelecidas pelo mesmo instrumento; e
XXVI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição

de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas,
inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de
sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii)
as eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.
Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração
A Companhia conta com cinco órgãos de assessoramento vinculados diretamente ao seu Conselho
de Administração, o Comitê de Auditoria Estatutário, o Comitê de Responsabilidade Socioambiental,
o Comitê de Financeiro e de Gestão de Riscos, o Comitê de Partes Relacionadas e o Comitê de
Governança, Remuneração e Nomeação. Os comitês de assessoramento são responsáveis por
conduzir estudos sobre matérias que demandem uma análise aprofundada e técnica antes de serem
levadas à deliberação do Conselho de Administração, atuando com independência em relação à
Diretoria da Companhia.
Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos é o órgão de assessoramento vinculado diretamente ao

Conselho de Administração, que tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no
cumprimento de suas atribuições legais com relação às políticas, práticas e estratégias financeiras e de
gestão de riscos da Companhia. O Comitê possui Regimento Interno próprio aprovado pelo Conselho de
Administração em 17 de dezembro de 2017, disponível no site de relações com investidores da Companhia
(jbss.infoinvest.com.br) e reporta-se ao Conselho de Administração, atuando com independência em
relação à Diretoria da Companhia.
O Comitê, funciona em caráter permanente. O Comitê é composto por no mínimo 3 (três) e no máximo
5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, selecionados entre os membros efetivos
do Conselho de Administração, os diretores e outros executivos da Companhia; e profissionais
externos com notórios conhecimentos sobre as atividades que integram o escopo do Comitê.
Atualmente é composto por quatro membros.
De acordo com o seu Regimento Interno, o Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos possui as
seguintes atribuições:
- sugerir alterações ao presente Regimento e regras complementares para o seu funcionamento,

submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração;
- recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de

implementação e manutenção de tais padrões pela Companhia, propondo alterações atualizações e
melhorias ao Conselho de Administração;
- analisar e revisar os índices econômico-financeiros e o fluxo de caixa, bem como acompanhar a

implementação da política de endividamento e das políticas e práticas de gestão de riscos da
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Companhia, de modo a sugerir modificações e ajustes sempre que considerar necessário para
proteção do melhor interesse da Companhia
- auxiliar o Conselho de Administração na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de

seus potencias reflexos na posição financeira da Companhia, bem como na elaboração de cenários
e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a serem adotadas
pela Companhia no que se refere à sua política financeira;
- acompanhar os padrões de negociação dos valores mobiliários da Companhia, bem como as

opiniões dos principais analistas de investimentos, propondo medidas que contribuam para o melhor
interesse da Companhia; e
- elaborar relatório anual resumido contendo a descrição das atividades do Comitê, que deverá ser
enviado ao Conselho de Administração.
Comitê de Responsabilidade Socioambiental
O Comitê de Responsabilidade Socioambientalé órgão de assessoramento vinculado diretamente ao

Conselho de Administração, que tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no
cumprimento de suas atribuições legais com relação
sustentabilidade da Companhia. O Comitê possui Regimento Interno próprio aprovado pelo
Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020 e disponível no site de relação com investidores
da Companhia (https://ri.jbs.com.br/), e reporta-se ao Conselho de Administração, atuando com
independência em relação à Diretoria da Companhia.
do Conselho de Administração, os diretores e outros executivos da Companhia; e profissionais
externos com notórios conhecimentos sobre as atividades que integram o escopo do Comitê.
Atualmente é composto por cinco membros.
De acordo com o seu Regimento Interno, o Comitê de Responsabilidade Socioambiental possui as

seguintes atribuições:

- assessorar o Conselho de Administração nas questões de sustentabilidade e responsabilidade
sócio ambientais relativas aos negócios da Companhia;
- formular recomendações ao Conselho de Administração sobre os objetivos de sustentabilidade e
acompanhar a implantação de políticas, estratégias, ações e projetos que se relacionem ao
desenvolvimento sustentável dos negócios da Companhia, incluindo gestão sócio ambiental e
comunicação;
- avaliar os relatórios emitidos por órgãos reguladores sobre a Companhia, naquilo que possa
impactar o seu desenvolvimento sustentável;
enviado ao Conselho de Administração;
- contribuir com diretrizes para a formulação de estratégia de sustentabilidade e responsabilidade
sócio ambientais, em linha com a missão e valores da Companhia, tais quais fatores e impactos no
âmbito sócio ambiental;
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- propor e monitorar políticas, metas e ações de sustentabilidade e responsabilidade sócio ambientais

empresariais, incluindo o desenvolvimento de programas de sensibilização e conscientização para
conceitos e práticas sócio ambientais, para que a Companhia seja modelo de desenvolvimento
sustentável nos setores em que atua; e
- monitorar o funcionamento de sistemas de gestão de riscos sócio ambientais e sugerir medidas
mitigatórias.
Comitê de Partes Relacionadas
O Comitê de Partes Relacionadas é órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de

Administração, que tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas
atribuições, visando assegurar que as transações da Companhia e de suas controladas e coligadas,
envolvendo partes relacionadas (“Partes Relacionadas”, conforme definidas na Política para Transação
come Partes Relacionadas) sejam realizadas levando em consideração em primeiro lugar o melhor
interesse da Companhia, em condições ordinárias de mercado, negociadas de forma independente, ética,
em conformidade com a legislação vigente e em termos não menos favoráveis à Companhia do que seriam
caso fossem realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, sob as mesmas circunstâncias
ou em cenários similares. O Comitê possui Regimento Interno próprio aprovado pelo Conselho de
Administração em 26 de junho de 2018 e disponível no site de relação com investidores da Companhia
(jbss.infoinvest.com.br), e reporta-se ao Conselho de Administração, atuando com independência em
relação à Diretoria da Companhia. O Comitê, funciona em caráter permanente. O Comitê é composto por
no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, selecionados
entre os membros efetivos do Conselho de Administração, os diretores e outros executivos da Companhia;
e profissionais externos com notórios conhecimentos sobre as atividades que integram o escopo do
Comitê. Atualmente é composto por quatro membros.
De acordo com o seu Regimento Interno, o Comitê de Partes Relacionadas possui as seguintes
atribuições:

- analisar, monitorar e recomendar ao Conselho de Administração a aprovação de Política de Partes

Relacionadas, bem como propostas de revisão desta Política, ambas através de proposta elaborada
pela Diretoria da Companhia;
- analisar, monitorar e recomendar o processo de seleção de fornecedores e prestadores de serviços, ou

qualquer forma de contratação ou assunção de responsabilidades, dívidas ou obrigações da Companhia
e suas controladas para contratos que envolvam Partes Relacionadas, garantindo que sejam observadas
as condições de mercado, conforme previstas na Política de Partes Relacionadas;
- atuar com independência e propor solução sempre que houver divergência entre a Companhia e
qualquer das Partes Relacionadas em qualquer operação, negócio, contrato ou transação; e
- elaborar relatório anual resumido contendo a descrição das atividades do Comitê, os resultados e
conclusões e recomendações feitas que deverá ser enviado ao Conselho de Administração.
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Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
O Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação tem por objetivo assessorar o Conselho de

Administração no cumprimento de suas atribuições com relação às regras e princípios de governança
corporativa, remuneração e escolha e indicação de membros do Conselho de Administração e seus
comitês, conforme estabelecidos na legislação aplicável, no Estatuto Social e nas melhores práticas
de mercado, bem como com relação ao aprimoramento dos mecanismos de governança corporativa
e gestão da Companhia. O Comitê possui Regimento Interno próprio aprovado pelo Conselho de
Administração em 11 de novembro de 2020 e disponível no site de relação com investidores da
Companhia (https://ri.jbs.com.br/), e reporta-se ao Conselho de Administração, atuando com
independência em relação à Diretoria da Companhia.
do Conselho de Administração, os diretores estatutários e outros executivos da Companhia; e
profissionais externos com notórios conhecimentos sobre as atividades que integram o escopo do
Comitê. Atualmente é composto por três membros.
De acordo com o seu Regimento Interno, o Comitê de Governança, Remuneração e

Nomeação possui as seguintes atribuições:

- promover, acompanhar e assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa e

coordenar o processo de implementação e manutenção de tais práticas na Companhia, assim como
a eficácia dos processos de governança corporativa, propondo alterações, atualizações e melhorias
quando necessário;
- promover ações, acompanhar e assegurar iniciativas relacionadas à disseminação e cumprimento

de políticas de compliance e integridade, incluindo, mas não se limitando, alterações, atualizações e
melhorias do Código de Conduta e Ética da Companhia quando necessário;
- formular recomendações ao Conselho de Administração e revisar periodicamente as políticas e

práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, notadamente quanto ao
funcionamento e competências do Conselho de Administração, Diretoria e demais órgãos auxiliares
da administração da Companhia;
- zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração, da Diretoria e dos órgãos auxiliares da
administração da Companhia, bem como pelo relacionamento entre esses órgãos;
- elaborar e revisar periodicamente o Estatuto Social e os códigos, políticas e práticas de governança

da Companhia, os Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento do Conselho de
Administração, assim como quaisquer outros documentos relacionados à governança corporativa da
Companhia e efetuar as recomendações de alteração, críticas e sugestões que entender necessárias
ao Conselho de Administração, a fim de mantê-los constantemente em conformidade com os mais altos
padrões de governança corporativa, sempre observadas as características peculiares à Companhia;
- manter o Conselho de Administração informado e atualizado acerca das normas, regulamentações e

recomendações vigentes e praticadas no mercado, inclusive em relação às
normas que venham a ser criadas e impactem as atividades societárias e de mercado de capitais da
Companhia;
- acompanhar a implementação e a observância das regras expedidas pela legislação societária e de mercado
de capitais, bem como pelos órgãos de fiscalização dos mercados de valores mobiliários aos quais a
Companhia esteja submetida;
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Formulário de -Referência
elaborar -minutas, submeter
2021 - JBS S.A. ao Conselho de Administração e revisar periodicamente as políticas deVersão : 7
contratação da Companhia com suas partes relacionadas, bem como todas as demais políticas
12. necessárias
Assembléia à adoção, pela Companhia,
e administração das melhores
/ 12.1 - Estrutura práticas de gestão e de governança corporativa;
administrativa
- estabelecer diretrizes para a remuneração dos administradores da Companhia visando o
desenvolvimento dos executivos da Companhia, para geração de valor a longo prazo, com foco
em resultados, meritocracia, de forma a manter e motivar os colaboradores e, também, atrair novos
talentos, cujas diretrizes devem estar alinhadas com a cultura e valores da Companhia;
- revisar anualmente a remuneração dos administradores da Companhia e submeter para aprovação do

Conselho de Administração para posterior aprovação em Assembleia Geral Ordinária;
enviado ao Conselho de Administração;
- observado o Estatuto Social da Companhia e a Política de Indicação e Treinamento de Membros do

Conselho de Administração, Comitês e da Diretoria, identificar, selecionar e recomendar potenciais
candidatos a cargos no Conselho de Administração, nos seus comitês de assessoramento e na Diretoria
Estatutária, inclusive para repor eventual vacância, a fim de que sejam submetidos, a critério do
Conselho de Administração, para eleição pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral da
Companhia, conforme o caso;
- verificar o preenchimento dos requisitos legais de nomeação e a aderência dos candidatos indicados
para ocupar cargos no Conselho de Administração, em seus comitês de assessoramento e na Diretoria
Estatutária como, por exemplo, complementaridade de experiências, formação acadêmica,
disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade, bem como os critérios e diretrizes
estabelecidos na Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração,
Comitês e da Diretoria.
Regimento interno próprio
O regimento interno do Conselho de Administração foi aprovado em 19 de dezembro de 2017 e está

disponível no site de relação com investidores da Companhia (https://ri.jbs.com.br/).
(ii) Comitê de Auditoria Estatutário
Comitê de Auditoria Estatutário
A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário. Este Comitê é o órgão estatuário de

assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração submetido à legislação e à
regulamentação aplicáveis, ao disposto no Estatuto Social da Companhia que tem por objetivo assessorar
o Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à qualidade dos relatórios
financeiros da Companhia, bem como com relação aos processos de gestão de riscos e às atividades dos
auditores internos e independentes.
O Comitê, funciona em caráter permanente. Quanto à composição, o Comitê é composto por no mínimo 3
(três) e no máximo 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, considerando que i) a
maioria dos membros do CAE deverão ser membros independentes, conforme critério previsto no §4º do
regimento interno do Comitê, ii) ao menos 1 (um) dos membros deve ser membro independente do
Conselho de Administração da Companhia, que não participe da Diretoria, conforme definição constante do
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e iii) ao menos 1 (um) dos membros
deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente é composto por
quatro membros.
De acordo com seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria Estatutário possui as seguintes atribuições:

- opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente para a elaboração de

auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
- reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações
contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação
- avaliar as demonstrações financeiras trimestrais e anuais;

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Formulário -de
supervisionar as atividades
Referência - 2021 - JBS S.A.da auditoria interna, da área de controles internos e da área Versão : 7
de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
- avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia podendo inclusive requerer informações
detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com a remuneração da administração, a utilização
de ativos da companhia e as despesas incorridas em nome da companhia;
- avaliar, monitorar e fazer recomendação ao Conselho de Administração quanto à correção ou ao

aprimoramento das políticas internas da Companhia relacionadas à elaboração e à auditoria das
demonstrações financeiras;
- apreciar os relatórios emitidos por órgãos reguladores sobre a Companhia que tenham relação com o
escopo do CAE;
- assegurar que a Companhia implemente mecanismos práticos para receber, reter e tratar informações e
denúncias, internas e externas à Companhia, inclusive denúncias sobre questões contábeis, controles
internos e auditoria. Tais mecanismos devem garantir sigilo e assegurar o anonimato, quando aplicável,
daqueles que tomam a iniciativa do uso do canal;
- supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a

qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia;
- monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, das informações trimestrais,
demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia e das informações e medições
divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos
não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
- avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das
transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e
- elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras,
contendo a descrição de suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações
feitas e quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia,
os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.
avaliação do trabalho da auditoria independente pelo conselho de administração
O Conselho de Administração da Companhia acompanha periodicamente o trabalho realizado pela auditoria

independente, contudo, não realiza avaliação formal periódica.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretoria
A Diretoria é o órgão administrativo executivo da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos
negócios sociais. Os diretores executivos são os seus representantes legais e são responsáveis pela organização
interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas
periodicamente pelo Conselho de Administração.
Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) membros, os quais serão designados Diretor
Presidente, Diretor de Administração e Controle, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, e os demais
Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relação com Investidores são de
preenchimento obrigatório. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se ano o período
compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados
pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir
os negócios da Companhia, especialmente:
- cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia

Geral;
- elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da

Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
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- propor,
Formulário ao Conselho
de Referência de- Administração,
- 2021 JBS S.A. o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e oVersão : 7
plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;
- deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções,
agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do país ou do exterior;
- decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração; e
- convocar a Assembleia Geral, no caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração.
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes.
A Companhia será sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua
ausência, pela assinatura de 2 Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para tanto de acordo com o Estatuto Social da Companhia.
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho
de Administração; (iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de
negócios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da
Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas
subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir,
no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; convocar e presidir as
reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias
ou outros atos societários de sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem,
de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Compete ao Diretor de Administração e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de
Contabilidade, Tecnologia da Informação, Contas a Receber/Crédito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de Finanças da Companhia;
(ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-
definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de
relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de
mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos
de controle e demais
instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenação,
administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
De modo geral, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da
Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,
transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada
da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 do Estatuto Social, compete-
lhe administrar e gerir os negócios da Companhia.
data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente
De acordo com o Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com
os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.
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mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que a

ele se reporta
Conforme a Política de Remuneração adotada pela Companhia, todos os cargos devem possuir avaliação, com base
nas atribuições da função, para sustentar a classificação do cargo e consequente atribuição correta da grade ao
cargo.
Adicionalmente, com relação à Diretoria, assim como para todos os funcionários da Companhia, os indicadores de
desempenho são metas operacionais, financeiras e medem o desempenho individual. A avaliação do desempenho
individual de cada Diretor estatutário é feita em atividades específicas e também leva em conta iniciativa, pró-
atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento
com os valores da Companhia.
periodicidade da avaliação e sua abrangência
Todos os cargos de supervisão, especialista, coordenação, gerência, diretoria e presidência são contemplados pela
tabela corporativa utilizada pela Companhia, tendo sua revisão no mês de julho de cada ano com base no percentual
de reajuste do acordo coletivo.
metodologia adotada e principais critérios utilizados na avaliação
A Companhia utiliza metodologia de pontos e comitês de avaliação para garantir sua correta classificação e cabe a
área corporativa realizar a descrição das atribuições e perfil dos cargos. Toda promoção é avaliada pelo desempenho
profissional e da área de negócio, bem como o desempenho da Companhia perante o mercado.
como os resultados da avaliação são utilizados para aprimorar o funcionamento do órgão
A partir dos resultados das avaliações, são implementados planos de ações, como revisões dos planejamentos dos
trabalhos para abordagem ou priorização de tópicos específicos, reuniões e treinamentos para aprimorar o
funcionamento dos órgãos.
contratação de serviços de consultoria ou assessoria externos
A Companhia pode vir a contratar serviços de consultoria ou assessoria externos para realizar as avaliações de
desempenho do Conselho de Administração e dos comitês que a ele se reportam, no entanto, nos últimos 3 (três)
exercícios sociais e no período encerrado em 30 de setembro de 2019, a Companhia não contratou tais serviços.
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12. Assembléia e administração / 12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
(a) prazos de convocação
As assembleias gerais da Companhia devem ser convocadas com o prazo mínimo de 30 (trinta)
dias de antecedência, nos termos do artigo 124, § 1º, inciso II, da Lei das S.A.s..
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a
pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da
data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à
disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da
convocação de assembleia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e
analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à Companhia,
até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à
assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.
(b) competências
Compete à assembleia geral, além das atribuições previstas em lei: (a) eleger e destituir os
membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (b) fixar a remuneração global
anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; (c) reformar o
Estatuto Social; (d) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; (e) atribuir bonificações em ações e
decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (f) aprovar planos de opção
de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; (g) deliberar, de
acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício
e a distribuição de dividendos; (h) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal
que deverá funcionar no período de liquidação; e (i) deliberar sobre qualquer matéria que lhe
seja submetida pelo Conselho de Administração.
(c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à

assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Todos os documentos pertinentes a Assembleias Gerais, tanto os relacionados à participação

dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberações, ficam disponíveis nos seguintes
endereços: (i) sede social da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500,
Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, no município de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05118-
100; e (ii) internet: site da Companhia (http://www.jbs.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br)
e site da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/).
(d) identificação e administração de conflito de interesses
A Companhia não adota qualquer política diferenciada de administração de conflitos de

interesses em relação ao previsto na legislação societária.
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(e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia divulga as regras relacionadas às procurações para o exercício do direito de voto

nas assembleias gerais quando das respectivas convocações.
(f) formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico
Nas assembleias gerais, os acionistas deverão apresentar, com, no mínimo, 72 horas de

antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição
escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da realização da assembleia geral; (ii) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas
por Tabelião ou Notário Público, legalizados/apostilados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e
Documentos, nos termos da legislação em vigor.
(g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância,

quando enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarização e consularização
A Companhia adota o sistema de votação à distância, nos termos da regulamentação aplicável,

permitindo que os acionistas participem das assembleias gerais mediante a entrega do boletim
de voto à distância aos agentes de custódia, ao escriturador ou diretamente à Companhia até 7
(sete) dias antes da realização das assembleias gerais.
Os dispositivos referentes a voto à distância aplicam-se: (a) às assembleias gerais ordinárias; e

às assembleias gerais extraordinárias que deliberarem (i) sobre a eleição de membros do
conselho fiscal ou (ii) do Conselho de Administração, quando a eleição se fizer necessária por
vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração que tiver sido eleito por voto
múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os
artigos 141, § 4º, e 239 da Lei das Sociedades por Ações.
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá fazê-lo diretamente à
Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos para a sede social da
Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores:
Via física do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado; e
Cópia autenticada dos seguintes documentos:
(i) Para pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista;

(ii) Para pessoas jurídicas: último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos
societários que comprovem a representação legal do acionista; e documento de identidade com foto do
representante legal.
(iii) Para Fundos de Investimento: último regulamento consolidado do fundo devidamente registrado no
órgão competente; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso,
observada a política de voto do fundo e os documentos societários que comprovem os poderes de
representação; e documento de identidade com foto do representante legal.
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O acionista poderá também, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos
documentos acima mencionados para o endereço eletrônico [email protected], sendo que, nesse
caso, também será necessário o envio da via original do boletim de voto e da cópia autenticada
dos documentos requeridos para a Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco II, 3º andar,
Vila Jaguara, CEP 05.118-100, São Paulo/SP – Brasil.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das assinaturas
por Tabelião ou Notário Público, legalizados/apostilados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e
Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que contenham foto de seu titular:
RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para
participação nas assembleias gerais da Companhia deverá ter sido realizada há menos de 1 ano,
nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a

procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do
outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos
poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante.
Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentações exigidas, a Companhia avisará ao

acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM
nº 481, conforme alterada, por meio de envio de e-mail ao endereço de e-mail informado pelos
acionistas no boletim de voto a distância, no prazo de 3 dias contados do seu recebimento.
Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja
integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios
descritos acima, este será desconsiderado e o acionista será informado por meio do endereço
de e-mail indicado por ele.
O boletim e demais documentos comprobatórios deverão ser protocolados na Companhia em

até 7 dias antes da data da Assembleia Geral. Eventuais boletins recepcionados pela Companhia
após essa data serão desconsiderados.
(h) sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de

participação a distância
A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à

distância ou de participação à distância.
(i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberações, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do
conselho fiscal no boletim de voto a distância
Nos termos do art. 21-L da ICVM 481/09, alterada pela Instrução CVM nº 561/2015, é facultado
aos acionistas incluir nos boletins de voto a distância disponibilizados por ocasião de
assembleias gerais ordinárias e extraordinárias (a) candidatos ao conselho de administração e
ao conselho fiscal da companhia; e (b) propostas de deliberação.
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Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do

conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário
apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Avenida Marginal
Direita do Tietê, nº 500, Bloco II, 3º andar, Vila Jaguara, CEP 05.118-100, São Paulo/SP – Brasil,
juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico
[email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.
As solicitações de inclusão devem ser formuladas de acordo com o artigo 21-G da Instrução
CVM nº 481 e vir acompanhadas dos seguintes documentos: (a) informações elencadas nos
artigos 8 a 21 da Instrução CVM nº 481 a respeito dos candidatos e/ou da proposta objetos de
inclusão no boletim de voto a distância; (b) indicação das vagas a que os candidatos propostos
concorrerão, conforme o caso; (c) documentos que comprovem a qualidade de acionista,
mencionados no item 12.2 “G” deste Formulário de Referência; (d) documentos que comprovem
a participação acionária requerida para referida solicitação; e (e) no caso de inclusão de
proposta, informações descritas no Anexo 21-M-II-da Instrução CVM nº 481 a respeito do
acionista que solicitar a inclusão.
(j) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados

a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e/ou páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
(k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do

direito de voto a distância
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em

depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de
voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse
tipo de serviço.
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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
Vide o item 12.1(a.1) deste Formulário de Referência para atribuições, composição e regras
sobre membros independentes do Conselho de Administração da Companhia.
As decisões do Conselho de Administração são, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos
dos membros presentes em cada reunião. O presidente do Conselho de Administração detém o
voto de desempate.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de

Administração estão proibidos de votar em qualquer assembleia geral ou de atuar em qualquer
operação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia.
(a) Número de reuniões realizadas no último exercício social
O Conselho de Administração da Companhia se reúne, ordinariamente, pelo menos uma vez a

cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário mediante convocação do
Presidente do Conselho de Administração com a indicação da data, hora, lugar, ordem do dia
detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver.
Reuniões do Conselho de Administração em 2020

Ordinárias 6
Extraordinárias 6
Total 12
(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acordo de acionistas arquivado em
sua sede.
(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação e da regulamentação aplicáveis à
Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da
Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a
sociedade.
A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito
tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer
consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e
extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a
companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou
em que a companhia contrataria com terceiros.
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12. Assembléia e administração / 12.3 - Regras, políticas e práticas do CA

No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da
Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Ações
dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo
de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de
suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável;
o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as
vantagens que tiver auferido.
A Companhia possui uma Política Global de Conflito de Interesse aprovada em 10 de outubro de

2019, que estabelece critérios e diretrizes para identificação e tratamento de conflitos de
interesse.
(d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração
A Companhia possui uma Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e dos Comitês, aprovada pelo Conselho de Administração
em 24 de março de 2021.
(e) órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e local na rede mundial de
computadores para consulta
A Política de Indicação e Treinamento de Membros do Conselho de Administração e dos Comitês

foi aprovada em 24 de março de 2021 pelo Conselho de Administração da Companhia, e
publicada no site da Companhia e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
(f) principais características
Referida Política tem como objetivo determinar os critérios mínimos para indicação de membros
ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e aos Comitês de assessoramento do
Conselho de Administração, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, pela
transparência e pela diversidade.
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12. Assembléia e administração / 12.4 - Cláusula compromissória - resolução de conflitos

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio
de Arbitragem
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por

meio de arbitragem.
Nos termos do estatuto social, a Companhia, seus acionistas, administradores e

membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos
termos do Regulamento de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de
Participação do Novo Mercado.
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12. Assembléia e administração / 12.5/6 - Composição e experiência prof. da adm. e do CF
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Guilherme Perboyre Cavalcanti 11/11/1968 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 13/05/2022 1
010.981.437-10 Economista 12 - Diretor de Relações com 13/05/2019 Sim 0%
Investidores
Chief Financial Officer (CFO) e Membro
do Comitê Financeiro e de Gestão de
Riscos
Guilherme Perboyre Cavalcanti 11/11/1968 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 13/05/2022 1
010.981.437-10 Economista 19 - Outros Diretores 13/05/2019 Sim 0%
Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Finanças (CFO)
Membro do Comitê Financeiro e de
Gestão de Riscos
Wesley Mendonça Batista Filho 04/12/1991 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 13/05/2022 1
389.569.918-71 Empresário 19 - Outros Diretores 13/05/2019 Sim 0%
Presidente das operações da JBS na Diretor sem designação específica
América do Sul, Coordenador do Comitê
Financeiro e de Gestão de Riscos e
membro do Comitê de Responsabilidade
Socioambiental
Gilberto Tomazoni 28/08/1958 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 13/05/2022 1
341.840.159-72 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / 13/05/2019 Sim 0%
Superintendente
Não há
Eliseo Santiago Perez Fernandez Pertence apenas à Diretoria 13/05/2019 13/05/2022 4
412.811.954-72 Administrador 19 - Outros Diretores 13/05/2019 Sim 0%
Não exerce outros cargos ou funções no Diretor de Administração e Controle.
emissor.
Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo 04/08/1964 Pertence apenas ao Conselho de 14/01/2022 Até a próxima Assembleia 0
Administração
223.794.793-72 Engenheiro e Economista 27 - Conselho de Adm. Independente 14/01/2022 Sim 0%
(Efetivo)
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Consecutivos
nas reuniões
Coordenador do Comitê de Auditoria
Estatutário e membro do Comitê de
Governança, Remuneração e Nomeação
e do Comitê Financeiro e de Gestão de
Riscos
José Batista Sobrinho 23/03/1933 Pertence apenas ao Conselho de 28/04/2021 Até a AGO de 2023 6
Administração
052.970.871-04 Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de 28/04/2021 Sim 100%
Administração
Não exerce outros cargos ou funções no
emissor.
Francisco Turra 16/09/1942 Pertence apenas ao Conselho de 28/10/2021 Até a AGO de 2023 0
Administração
005.190.810-72 Comunicador Social 27 - Conselho de Adm. Independente 28/10/2021 Sim 0%
(Efetivo)
Membro independente do Conselho de
administração, Membro do Comitê de
Diversidade e Inclusão e membro do
Comitê de Responsabilidade
Socioambiental
Alba Pettengill 08/08/1955 Pertence apenas ao Conselho de 28/04/2021 até AGO de 2023 1
Administração
063.417.737-06 Psicóloga 27 - Conselho de Adm. Independente 28/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
emissor.
Marcio Guedes Pereira Jr. 25/10/1961 Pertence apenas ao Conselho de 28/04/2021 até AGO de 2023 1
Administração
050.958.058-04 Administrador de empresas 27 - Conselho de Adm. Independente 28/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Governança,
Remuneração e Nomeação.
Cledorvino Belini 03/05/1949 Pertence apenas ao Conselho de 28/10/2021 até AGO 2023 0
Administração
116.050.068-15 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente 28/10/2021 Sim 0%
(Efetivo)
PÁGINA: 353 de 567

Consecutivos
nas reuniões
Membro independente do Conselho de
administração, Membro do Comitê de
Governança, Remuneração e Nomeação
e membro do Comitê Financeiro e de
Gestão de Risco
Gelson Luiz Merisio 31/01/1966 Pertence apenas ao Conselho de 28/04/2021 Até AGO de 2023 1
Administração
464.643.529-20 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente 28/04/2021 Sim 100%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria
Estatutário.
Leila Abraham Loria 26/01/1954 Pertence apenas ao Conselho de 28/04/2021 Até a AGO de 2023 0
Administração
375.862.707-91 Administradora 27 - Conselho de Adm. Independente 28/04/2021 Sim 0%
(Efetivo)
emissor.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 02/08/1953 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 28/04/2021 Até a AGO de 2023 2
Administração
012.266.188-55 Engenheiro 39 - Outros Conselheiros / Diretores 28/04/2021 Sim 100%
Coordenador do Comitê de Governança, Presidente do Conselho de
Remuneração e Nomeação, coordenador Administração
do Comitê de Responsabilidade
Socioambiental e Diretor sem designação
específica.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 02/08/1953 Pertence à Diretoria e ao Conselho de 13/05/2019 13/05/2022 1
Administração
012.266.188-55 Engenheiro 39 - Outros Conselheiros / Diretores 13/05/2019 Sim 0%
Membro efetivo do Conselho de Diretor sem designação específica
administração, Coordenador do Comitê de
Governança, Remuneração e Nomeação,
coordenador do Comitê de
Responsabilidade Socioambiental
André Alcantara Ocampos 14/04/1980 Conselho Fiscal 28/04/2021 Até a AGO 2022 4
273.340.808-90 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 0%
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Consecutivos
nas reuniões
emissor.
José Paulo da Silva Filho 14/04/1963 Conselho Fiscal 28/04/2021 até a AGO 2022 8
386.730.294-49 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 100%
emissor.
Sandro Domingues Raffai 02/01/1965 Conselho Fiscal 28/04/2021 até a AGO 2022 15
emissor.
Marcos Godoy Brogiato 19/09/1968 Conselho Fiscal 28/04/2021 até a AGO 2022 15
949.583.438-49 Contabilista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 0%
emissor.
Demetrius Nichele Macei 26/12/1970 Conselho Fiscal 28/04/2021 até a AGO 2022 11
787.870.509-78 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 100%
emissor.
Adrian Lima da Hora 02/02/1964 Conselho Fiscal 28/04/2021 até a AGO 2022 5
372.365.394-49 Administrador de Empresas 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 100%
emissor.
Orlando Octávio de Freitas Júnior 16/09/1962 Conselho Fiscal 28/04/2021 Até a AGO de 2022 1
Membro do Comitê de Auditoria
Estatutário e do Comitê de Partes
Relacionadas.
Roberto Lamb 06/06/1948 Conselho Fiscal 28/04/2021 Até a AGO de 2022 0
009.352.630-04 Físico 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2021 Sim 0%
emissor.
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Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

Guilherme Perboyre Cavalcanti - 010.981.437-10
Guilherme é graduado e mestre em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Desde 2012,Guilherme atuava como Diretor de Finanças e Relações com Investidores na Fibria Celulose S/A.
Anteriormente, ocupou a função de CFO e Diretor de relações com Investidores na Vale do Rio Doce e o cargo de Diretor de Tesouraria e Planejamento nas Organizações Globo. Ele obteve diversos prêmios e
reconhecimentos, entre eles o de melhor CFO do setor de Papel e Celulose pela Institutional Investor magazine em todos os anos entre 2012 e 2016. O Sr. Guilherme Cavalcanti não possui qualquer condenação
criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Wesley Mendonça Batista Filho - 389.569.918-71
Wesley Filho começou sua carreira como Trainee na planta de Greeley da JBS USA no Colorado. Após completar o Programa de Trainee, Wesley mudou-se para o Brasil, juntando-se à JBS S.A. Na América do
Sul, trabalhou em várias posições de liderança, sendo o responsável pelas exportações para a Ásia, assumindo posteriormente a presidência das operações da JBS Uruguai e JBS Paraguai. Em 2014 assumiu a
presidência das operações da JBS no Canadá e, desde 2016, liderava as operações de carne bovina no Canadá e Estados Unidos. Hoje é Diretor sem designação específica da Companhia e presidente das
operações da JBS na América do Sul. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Gilberto Tomazoni - 341.840.159-72
Gilberto Tomazoni é engenheiro mecânico, com pós-graduação em Gestão, possui vasta experiência e conhecimento da indústria de alimentos. Trabalhou durante 27 anos na Sadia, onde iniciou como trainee e foi
Diretor Presidente. Atuou por três anos como Vice-Presidente da Bunge Alimentos, gerindo os negócios de alimentos e ingredientes, respondendo também como Diretor Executivo para América do Sul e Central.
Ingressou na JBS como Presidente Global do Negócio de Aves. Liderou como CEO a formação da Seara Alimentos. Em 2015, assumiu a Presidência Global de Operações e até 2017 foi COO Global da JBS.
Atualmente, é Diretor Presidente da Companhia. Desde 2013, preside o Conselho da Pilgrim´s Pride Corporation. Atualmente, é membro do Conselho Consultivo Internacional da Fundação Dom Cabral (FDC). Não
esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
Eliseo Santiago Perez Fernandez é graduado em Administração de Empresas e Contabilidade pela Universidade Católica de Pernambuco. Além disso, é pós-graduado em administração de empresas pela FGV.
Tem experiência de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indústria de varejo Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e é atualmente o Diretor de Administração e Controle. Não esteve sujeito,
nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
prática de atividade profissional ou comercial legal.
Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo - 223.794.793-72
Ex-Diretor de Política Econômica do Banco Central do Brasil, o Sr. Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo é engenheiro, mestre e doutor em Economia com forte experiência no mercado financeiro e político-
econômico. Foi também Presidente da Cateno Gestão de Pagamentos (2021), Vicepresidente de Serviços, Infraestrutura e Operações do Banco do Brasil (2017-2018), Secretário de Política Econômica no
Ministério da Fazenda (2016), além de ter ocupado posições de destaque no setor privado. Ainda, foi membro dos Conselhos de Administração da UBS BB Serviços, Banco Votorantim, Cielo, BB Seguridade e
Neoenergia. Atualmente, o Sr. Vasconcelos é membro do Conselho de Administração da Brasilprev Seguros e Previdência e do Conselho Curador da Fundação Getúlio Vargas. Não esteve sujeito, nos últimos 5
anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de
atividade profissional ou comercial legal.
José Batista Sobrinho - 052.970.871-04
Atual Vice-Presidente do Conselho de Administração, é o fundador do Grupo JBS, possuindo mais de 50 anos de experiência com produção de carne bovina. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação
criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou
comercial legal.
Francisco Turra - 005.190.810-72
Francisco Turra é formado em Comunicação Social pela PUC/RS e bacharel em Direito pela Universidade Federal de Passo Fundo/RS. Possui domínio no setor de Agronegócio no mercado interno e no mercado
financeiro, tendo ocupado a Vice-Presidência e a Diretoria de Operações do banco BRDE entre 2007 e 2008 e a Presidência do Banrisul de 1995 a 1996. Foi também Presidente da Companhia Nacional de
Abastecimento (Conab), Presidente da Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) e Vice-Presidente da Associação Latino-Americana de Avicultura.
Alba Pettengill - 063.417.737-06
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Ingressou na indústria frigorífica, em 1985, como Diretora do Frigorífico Guarani, onde foi responsável pela implementação das normas de Qualidade ISO9000. Dedicada há mais de 30 (trinta) anos à indústria
frigorífica é conhecedora de processos de produção. Alba foi fundadora e presidente da Câmara Paraguaia da Carne e foi premiada pelo governo do Paraguai pela implantação de energias renováveis. Atualmente,
Alba é proprietária e administradora de terras no Paraguai, dedicando-se à pecuária com o aprimoramento de produção genética. Além disso, é membro da Comissão Diretiva da Associação Rural do Paraguai e da
Comissão de Saúde Animal do Paraguai.
Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Marcio Guedes Pereira Jr. - 050.958.058-04
Formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas e completou seu MBA pela FGV após estudar na Stern School of Business da New York University
Atualmente é sócio da Pangea e diretor da Anbima - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anteriormente liderou o grupo de Investment Banking do Banco J. Safra, e foi
diretor de investment banking no Unibanco, Citigroup e Credit Suisse. Possui ampla experiência em M&A e transações de Mercado de Capitais, incluindo tanto transações de dívida quanto de equity.
Cledorvino Belini - 116.050.068-15
Cledorvino Belini é formado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Finanças pela USP e MBA pelo FDC/INSEAD. Sr. Belini fez carreira de 44 anos na Fiat, tendo presidido
a montadora no Brasil e na América Latina durante 11 anos, entre 2004 e 2015. Foi também presidente da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores ±Anfavea entre 2010 e 2013 e Diretor
Presidente da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. ±CEMIG entre Fevereiro/2019 a Janeiro/2020.
Gelson Luiz Merisio - 464.643.529-20
Formado em Administração de Empresas pela Universidade do Oeste de Santa Catarina (Unoesc), foi presidente da Associação Comercial e Industrial de Xanxerê (ACIX), da Federação das Associações
Comerciais e Industriais de Santa Catarina (FACISC), do Conselho Deliberativo do SEBRAE/SC e vice-presidente da Confederação das Associações Comerciais do Brasil (CACB). Representando a classe
empresarial catarinense, foi deputado estadual na Assembleia Legislativa de Santa Catarina, entre os anos de 2005 a 2018. Em 2010, tornou-se presidente da Assembleia Legislativa por unanimidade de votos, feito
que repetiu em mais duas gestões (2011/12 e 2015/16).
Leila Abraham Loria - 375.862.707-91
Graduada em Administração pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, com pós-graduação em Administração pela COPPEAD-UFRJ (1978); Pós-MBA em Governança Corporativa e Mercado de Capitais para
executivos pela B.I. International (2015); curso para Conselheiros de Administração pelo IBGC (2015); MBA Executivo Internacional pelo Programa de Gestão Avançada Amana Key (1994).Atualmente é membro do
Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia Paranaense de Energia - COPEL; membro do Conselho Consultivo de Casas Pernambucanas (desde 2018); membro do Conselho do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (desde 2018); membro do Conselho de Administração (desde 2017) e do Comitê de Investigação (desde 2018) da Madeira Energia - MESA e da Santo Antônio
Energia - SAE; membro do Conselho Consultivo da INPLAC Indústria de Plástico (desde 2016); e membro do Conselho Consultivo do Costão do Santinho Resort (desde 2016). Anteriormente, foi Diretora Executiva
do grupo Telefonica Brasil e membro do Conselho de Administração da Telefônica Vivo (2010-2015); Presidente e Diretora Geral da TVA (Grupo Abril) e Membro do Conselho Administrativo da Tevecap (1997-
2006); Diretora Geral e membro do Conselho Administrativo da Direct TV (1997-1999); Diretora Comercial do Walmart (1994-1997); e Diretora de Marketing, Vendas, Negócios, Compras e Recursos Humanos da
Mesbla (1978-1994). Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55
Nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indústria de carnes em 1983, desenvolvendo estratégias de comércio global para o
setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a área de negócios internacionais. Atuou
com Diretor de Relações com Investidores da Companhia e hoje é Diretor sem designação específica da Companhia. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo
administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
André Alcantara Ocampos - 273.340.808-90
Mais de 20 anos de experiência na área contábil e controladoria em empresas de médio e grande porte. Atuou como Gerente de Controladoria da Flora S.A. (Setembro/2011 a Outubro/2012) e Coordenador de
Contabilidade da Syngenta (Abril/2001 a Setembro/2011). Foi Conselheiro Fiscal de Empresas do Setor de Energia. Atualmente é Diretor Vice-Presidente Corporativo da J&F Investimentos S.A. A JBS é controlada
diretamente pela J&F Investimentos S.A. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
José Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
PÁGINA: 357 de 567

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco e Pós Graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Experiência de 17 anos como auditor independente e mais de
10 anos como diretor nas áreas de administração e finanças, onde atuou como Diretor de Administração e Controle da JBS S.A. (2009 ±da J&F Investimentos S.A. (2012 ±holding do Grupo JBS e
Conselheiro Fiscal da Vigor Alimentos S.A. (2014 ±Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da JBS, da Eldorado Brasil Celulose S.A. e da Companhia Paranaense de Energia - Copel. A Eldorado
Brasil Celulose S.A. é controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A., controladora da JBS. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e
à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
Graduado em Contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz e pós-graduado pela Escola de Comércio Álvares Penteado ±FECAP em Gestão Tributária. Desde 2006 atua como assistente de controladoria do
Escritório de Contabilidade F.F. Ltda. Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A.e da Eldorado Brasil Celulose S.A. A Eldorado Brasil Celulose S.A. é controlada diretamente pela J&F
Investimentos S.A., controladora da JBS. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
Técnico em Contabilidade e graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo ±PUC. Foi funcionário do Grupo Bordon (1973 - 2001), sendo os seguintes os últimos
cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (1996 - 1998), reportando-se à Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (1998 - 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. Entre 2001 e 2006
prestou serviços de assessoria para o Grupo Bordon e, desde então, coordena a contabilidade de empresa vinculada ao grupo. Participou até 2016 no Conselho Fiscal da Vigor Alimentos S.A. Atualmente é
membro suplente do Conselho Fiscal da JBS e da Excelsior Alimentos S.A. A Excelsior Alimentos S.A. é controlada indiretamente pela JBS. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à
condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial
legal.
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
Advogado, Pós-doutorado pela USP (2015), Doutor em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (2012), Mestre em Direito Econômico e Social (2004) e Especialista em Direito
Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná (1994). É professor de Direito Tributário da graduação, especialização, mestrado e
doutorado da Faculdade de Direito Curitiba (UNICURITIBA), e foi professor da Faculdade Autônoma de Direito de São Paulo (2006-2007) e da PUC/PR (2000-2006). Ocupou os cargos de Diretor Jurídico na JBS
Argentina S.A., Gerente na Deloitte Auditores Independentes e, ainda, assessor jurídico na OCEPAR e do Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba. Realizou Curso de Extensão em Direito Norte-Americano pela
Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2010). Publicou os livros ³Tributação do Ato Cooperativoé ³A Verdade Material no Direito Tributário´Participa do Conselho Temático de Assuntos Tributários da
Federação das Indústrias do Paraná (FIEP), da Comissão de Direito Tributario da OAB/PR e é associado e conselheiro certificado do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Participou até 2016 do
Conselho Fiscal da Vigor Alimentos S.A. Atuou como membro titular na Câmara Superior de Recursos Fiscais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/Ministerio da Economia CARF/MO (2015/2019).
Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da Apsen Farmacêutica S.A., da Companhia Paranaense de Energia COPEL (presidente), da JBS, da Eldorado Brasil Celulose S.A. e da Excelsior Alimentos S.A. A
Excelsior Alimentos S.A. é controlada indiretamente pela JBS; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. é controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A., controladora da JBS.
Adrian Lima da Hora - 372.365.394-49
Graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco, possui MBA intensivo na Ahold Retail Academy, Cornell e na Provar - USP. Forte vivência na indústria
de proteína animal, com background relevante no arejo e em auditoria externa (Ernst & Young). Atuou como CFO, CAO e controller em grandes organizações multi-localizadas e como membro do Conselho de
Administração de empresas na Itália e em Mônaco. Possui conhecimento do mercado de emissão de dívidas e de processos junto ao CADE. Foi CFO da Seara (2015 a 2016) e CAO da Rodopa (2011 a 2015).
Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da JBS, da Eldorado Brasil Celulose S.A. e da Excelsior Alimentos S.A, do Comitê de Auditoria da Biosev S.A. e do Conselho de Administração da International
School, Serviços de Ensino, Treinamento, Editoração Franqueadora S.A. A Excelsior Alimentos S.A. é controlada indiretamente pela JBS; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. é controlada diretamente pela J&F
Investimentos S.A., controladora da JBS. Declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Orlando Octávio de Freitas Júnior - 084.911.368-78
Bacharel em ciências contábeis pela universidade Mackenzie, registrado no CRC-SP e IBRACON-Instituto dos auditores independentes do Brasil. Possui 35 anos de experiência como profissional de auditoria em
empresas de auditoria externa, Peat Marwick Mitchel, Trevisan Auditores e KPMG, sendo 23 anos como sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria. Membro do comitê executivo da Trevisan e KPMG
por 15 anos.
Roberto Lamb - 009.352.630-04
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Formado em Física pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS; possui especialização em Economia Monetária (Fundação Regional de Economia FRE-RS) e Mestrado em Administração de
Empresas (UFRGS). É conselheiro fiscal certificado pelo IBGC; foi titular no Conselho Fiscal de várias companhias brasileiras, tais como RGE, Marcopolo, Gerdau, Seara, MARFRIG, AES Eletropaulo, AES Tiete.
Atualmente é: Conselheiro Fiscal na Ouro Fino Saúde Animal, Conselheiro de Administração na CADAM S.A. e membro dos comitês de auditoria da BB Seguridade e Dataprev. É professor de Finanças e autor das
versões brasileiras de ³Fundamentals of Corporate Finance´de Ross, Westerfield, Jordan (Ross, Westerfield, Jordan e Lamb, AMGH McGraw Hill Bookman, 2013) e ³Corporate Finance´de Ross, Westerfield, Jaffe
(Ross, Westerfield, Jaffe e Lamb, AMGH McGraw Hill Bookman, 2015) e co-autor de ³Decisões de Investimento das Empresas´de Galesne, Fensterseifer e Lamb (Atlas, 1999); liderou edições dos guias de
Melhores Práticas do Conselho Fiscal e para o Comitê de auditoria, do IBGC. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
N/A
N/A
Gilberto Tomazoni - 341.840.159-72
N/A Não aplicável
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
N/A Não aplicável
N/A
José Batista Sobrinho - 052.970.871-04
N/A Não aplicável
N/A
N/A N/A
N/A N/A
N/A
N/A N/A
N/A Não aplicável.
N/A Não aplicável
PÁGINA: 359 de 567

André Alcantara Ocampos - 273.340.808-90

N/A Não aplicável
José Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
N/A Não aplicável
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
N/A Não aplicável
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
N/A Não aplicável
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
N/A Não aplicável
Adrian Lima da Hora - 372.365.394-49
N/A Não aplicável
N/A
Roberto Lamb - 009.352.630-04
N/A Não se aplica.
PÁGINA: 360 de 567

12. Assembléia e administração / 12.7/8 - Composição dos comitês
Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Orlando Octávio de Freitas Júnior Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 16/09/1962 11/11/2020 10 anos
Estatutário aderente à
Instrução CVM nº 308/99
084.911.368-78 Contador 11/11/2020 0 100%
Membro suplente do Conselho Fiscal e membro independente do Comitê de Partes Relacionadas
Gelson Luiz Merisio Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 31/01/1966 11/11/2020 10 anos
464.643.529-20 Administrador 11/11/2020 0 100%
Membro Independente do Conselho de Administração (Efetivo)
Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria Outros 04/08/1964 14/01/2022 10 anos
223.794.793-72 Engenheiro e Economista Coordenador do Comitê 14/01/2022 0 0%
Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação e do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Paulo Sérgio Dortas Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria 30/06/1961 11/11/2020 10 anos
219.961.055-15 Contador 11/11/2020 0 0%
Membro Comitê de Partes Relacionadas.
Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/08/1964 14/01/2022 Indeterminado
223.794.793-72 Comitê Financeiro e de Gestão de Engenheiro e Economista 14/01/2022 0 0%
Riscos
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário e membro do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/08/1964 14/01/2022 Indeterminado
223.794.793-72 Comitê de Governança, Engenheiro e Economista 14/01/2022 0 0%
Remuneração e Nomeação
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário e membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Marcio Guedes Pereira Jr. Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/10/1961 14/05/2020 Indeterminado
050.958.058-04 Comitê de Governança, Administrador de empresas 14/05/2020 0 100%
PÁGINA: 361 de 567

nascimento
Membro Independente do Conselho de Administração
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Outros Comitês Outros 02/08/1953 14/12/2018 indeterminado
012.266.188-55 Comitê de Responsabilidade Engenheiro Coordenador do Comitê 14/12/2018 1 100%
Socioambiental
Diretor sem designação específica, Coordenador do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação e Presidente do Conselho de Administração.
Leila Abraham Loria Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 26/01/1954 30/08/2021 Indeterminado
375.862.707-91 Comitê de Diversidade e Inclusão Administradora 30/08/2021 0 0%
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Outros Comitês Outros 02/08/1953 13/11/2017 Indeterminado
012.266.188-55 Comitê de Governança, Engenheiro Coordenador do Comitê 13/11/2017 1 100%
Presidente do Conselho de Administração, Diretor sem designação específica e Coordenador do Comitê de Responsabilidade Socioambiental
Wesley Mendonça Batista Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/12/1991 13/11/2017 Indeterminado
389.569.918-71 Comitê Financeiro e de Gestão de Empresário 13/11/2017 1 100%
Riscos
Diretor sem designação específica, Presidente das operações da JBS na América do Sul e da Seara.
Alba Pettengill Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 08/08/1955 14/01/2022 Indeterminado
063.417.737-06 Comitê de Partes Relacionadas Psicóloga 14/01/2022 0 0%
Membro do Conselho de Administração; Membro do Comitê de Diversidade e Inclusão; Membro do Comitê de Responsabilidade Socioambiental
Marcio Guedes Pereira Jr. Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/10/1961 12/05/2021 Indeterminado
050.958.058-04 Comitê Financeiro e de Gestão de Administrador de empresas 12/05/2021 0 100%
Riscos
Membro independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
Gelson Luiz Merisio Outros Comitês Outros 31/01/1966 12/05/2021 Indeterminado
464.643.529-20 Comitê de Partes Relacionadas Administrador Coordenador do Comitê 12/05/2021 0 100%
Cameron Bruett Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/12/1974 30/08/2021 Indeterminado
000.000.000-00 Comitê de Diversidade e Inclusão Cientista Político 30/08/2021 0 0%
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nascimento
Diretor de Assuntos Corporativos e CSO
Cledorvino Belini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 03/05/1949 28/10/2021 Indeterminado
116.050.068-15 Comitê de Governança, Administrador 28/10/2021 0 0%
Membro independente do Conselho de administração e membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Cledorvino Belini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 03/05/1949 28/10/2021 Indeterminado
116.050.068-15 Comitê Financeiro e de Gestão de Administrador 28/10/2021 0 0%
Riscos
Membro independente do Conselho de administração e Membro do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
Francisco Turra Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 16/09/1942 28/10/2021 Indeterminado
005.190.810-72 Comitê de Responsabilidade Comunicador Social 28/10/2021 0 0%
Socioambiental
Membro independente do Conselho de administração e Membro do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
Francisco Turra Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 16/09/1942 14/01/2022 Indeterminado
005.190.810-72 Comitê de Governança, Comunicador Social 14/01/2022 0 0%
Membro independente do Conselho de administração e membro do Comitê de Responsabilidade Socioambiental
Orlando Octávio de Freitas Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 16/09/1962 13/05/2019 Indeterminado
084.911.368-78 Comitê de Partes Relacionadas Contador 13/05/2019 0 100%
Membro suplente do Conselho Fiscal e membro independente do Comitê de Auditoria Estatutário
Guilherme Perboyre Cavalcanti Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/11/1968 13/05/2019 Indeterminado
010.981.437-10 Comitê Financeiro e de Gestão de Economista 13/05/2019 0 0%
Riscos
Diretor de Relações com Investidores e Coordenador do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos
Renato Menezes Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 10/09/1966 13/11/2017 Indeterminado
574.915.506-49 Comitê de Responsabilidade Administrador 13/11/2017 1 75%
Socioambiental
Presidente da divisão de carnes da JBS Brasil.
Guilherme Motta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/12/1984 23/03/2020 Indeterminado
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nascimento
006.821.781-10 Comitê de Responsabilidade Administrador 23/03/2020 0 100%
Socioambiental
Diretor Presidente da área de Couros
Paulo Sérgio Dortas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 30/06/1961 23/02/2017 Indeterminado
219.961.055-15 Comitê de Partes Relacionadas Contador 23/02/2017 0 87.5%
Membro Independente do Comitê de Auditoria Estatutário
Wesley Mendonça Batista Filho Outros Comitês Outros 04/12/1991 30/08/2021 Indeterminado
389.569.918-71 Comitê de Diversidade e Inclusão Empresário Coordenador do Comitê 30/08/2021 0 0%
Diretor sem designação específica, Presidente das operações da JBS na América do Sul e da Seara.
Eduardo Noronha Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 29/07/1971 28/10/2021 Indeterminado
941.931.696-34 Comitê de Diversidade e Inclusão Engenheiro Mecânico 28/10/2021 0 0%
Diretor Global de RH e Excelência e Inovação
063.417.737-06 Comitê de Responsabilidade Psicóloga 12/05/2021 0 100%
Socioambiental
Membro Independente do Conselho de Administração; Membro do Comitê de Diversidade e Inclusão; Membro do Comitê de Partes Relacionadas
063.417.737-06 Comitê de Diversidade e Inclusão Psicóloga 14/01/2022 0 0%
Membro do Conselho de Administração; Membro do Comitê de Partes Relacionadas; Membro do Comitê de Responsabilidade Socioambiental
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Bacharel em ciências contábeis pela universidade Mackenzie, registrado no CRC-SP e IBRACON-Instituto dos auditores independentes do Brasil. Possui 35 anos de experiência como profissional de auditoria em
empresas de auditoria externa, Peat Marwick Mitchel, Trevisan Auditores e KPMG, sendo 23 anos como sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria. Membro do comitê executivo da Trevisan e KPMG
por 15 anos.
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Formado em Administração de Empresas pela Universidade do Oeste de Santa Catarina (Unoesc), foi presidente da Associação Comercial e Industrial de Xanxerê (ACIX), da Federação das Associações
Comerciais e Industriais de Santa Catarina (FACISC), do Conselho Deliberativo do SEBRAE/SC e vice-presidente da Confederação das Associações Comerciais do Brasil (CACB). Representando a classe
empresarial catarinense, foi deputado estadual na Assembleia Legislativa de Santa Catarina, entre os anos de 2005 a 2018. Em 2010, tornou-se presidente da Assembleia Legislativa por unanimidade de votos,
feito que repetiu em mais duas gestões (2011/12 e 2015/16).
Ex-Diretor de Política Econômica do Banco Central do Brasil, o Sr. Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo é engenheiro, mestre e doutor em Economia com forte experiência no mercado financeiro e político-
econômico. Foi também Presidente da Cateno Gestão de Pagamentos (2021), Vicepresidente de Serviços, Infraestrutura e Operações do Banco do Brasil (2017-2018), Secretário de Política Econômica no
Ministério da Fazenda (2016), além de ter ocupado posições de destaque no setor privado. Ainda, foi membro dos Conselhos de Administração da UBS BB Serviços, Banco Votorantim, Cielo, BB Seguridade e
Neoenergia. Atualmente, o Sr. Vasconcelos é membro do Conselho de Administração da Brasilprev Seguros e Previdência e do Conselho Curador da Fundação Getúlio Vargas. Não esteve sujeito, nos últimos 5
anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de
atividade profissional ou comercial legal.
Paulo Sérgio Dortas - 219.961.055-15
Paulo Sérgio Cruz Dortas Matos é formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experiência em auditoria financeira e em revisão e avaliação de procedimentos de controles internos para
companhias nacionais e globais. Sua experiência inclui ainda a liderança em projetos de due diligence para fundos de private equity e venture capital. Foi sócio da área de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst
& Young, focada no desenvolvimento de oportunidades para empresas de diferentes indústrias e também no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas é também membro do Conselho Regional de
Contabilidade (CRC). Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas e completou seu MBA pela FGV após estudar na Stern School of Business da New York University
Atualmente é sócio da Pangea e diretor da Anbima - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anteriormente liderou o grupo de Investment Banking do Banco J. Safra, e foi
diretor de investment banking no Unibanco, Citigroup e Credit Suisse. Possui ampla experiência em M&A e transações de Mercado de Capitais, incluindo tanto transações de dívida quanto de equity.
Nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indústria de carnes em 1983, desenvolvendo estratégias de comércio global para
o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a área de negócios internacionais. Atuou
com Diretor de Relações com Investidores da Companhia e hoje é Diretor sem designação específica da Companhia. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo
administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Graduada em Administração pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, com pós-graduação em Administração pela COPPEAD-UFRJ (1978); Pós-MBA em Governança Corporativa e Mercado de Capitais para
executivos pela B.I. International (2015); curso para Conselheiros de Administração pelo IBGC (2015); MBA Executivo Internacional pelo Programa de Gestão Avançada Amana Key (1994).Atualmente é membro
do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia Paranaense de Energia - COPEL; membro do Conselho Consultivo de Casas Pernambucanas (desde 2018); membro do
Conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (desde 2018); membro do Conselho de Administração (desde 2017) e do Comitê de Investigação (desde 2018) da Madeira Energia - MESA e da
Santo Antônio Energia - SAE; membro do Conselho Consultivo da INPLAC Indústria de Plástico (desde 2016); e membro do Conselho Consultivo do Costão do Santinho Resort (desde 2016). Anteriormente, foi
Diretora Executiva do grupo Telefonica Brasil e membro do Conselho de Administração da Telefônica Vivo (2010-2015); Presidente e Diretora Geral da TVA (Grupo Abril) e Membro do Conselho Administrativo da
Tevecap (1997-2006); Diretora Geral e membro do Conselho Administrativo da Direct TV (1997-1999); Diretora Comercial do Walmart (1994-1997); e Diretora de Marketing, Vendas, Negócios, Compras e Recursos
Humanos da Mesbla (1978-1994). Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
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Wesley Filho começou sua carreira como Trainee na planta de Greeley da JBS USA no Colorado. Após completar o Programa de Trainee, Wesley mudou-se para o Brasil, juntando-se à JBS S.A. Na América do
Sul, trabalhou em várias posições de liderança, sendo o responsável pelas exportações para a Ásia, assumindo posteriormente a presidência das operações da JBS Uruguai e JBS Paraguai. Em 2014 assumiu a
presidência das operações da JBS no Canadá e, desde 2016, liderava as operações de carne bovina no Canadá e Estados Unidos. Hoje é Diretor sem designação específica da Companhia e presidente das
operações da JBS na América do Sul. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
Ingressou na indústria frigorífica, em 1985, como Diretora do Frigorífico Guarani, onde foi responsável pela implementação das normas de Qualidade ISO9000. Dedicada há mais de 30 (trinta) anos à indústria
frigorífica é conhecedora de processos de produção. Alba foi fundadora e presidente da Câmara Paraguaia da Carne e foi premiada pelo governo do Paraguai pela implantação de energias renováveis. Atualmente,
Alba é proprietária e administradora de terras no Paraguai, dedicando-se à pecuária com o aprimoramento de produção genética. Além disso, é membro da Comissão Diretiva da Associação Rural do Paraguai e
da Comissão de Saúde Animal do Paraguai.
Cameron Bruett - 000.000.000-00
Cameron Bruett lidera assuntos corporativos e sustentabilidade na JBS USA desde 2012. Começou sua carreira na JBS em 2008, gerenciando as relações governamentais em Washington, D.C. Anteriormente,
Cameron atuou no Comitê de Agricultura do Senado dos Estados Unidos. Ele é um ex-presidente da Global Roundtable for Sustainable Beef e membro do Conselho do Departamento de Ciências Agrícolas e
Ambientais da Universidade de Tuskegee. Ele é graduado pela Tuskegee University e recentemente obteve seu MBA Executivo na Colorado State University. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação
criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional
ou comercial legal.
Cledorvino Belini é formado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Finanças pela USP e MBA pelo FDC/INSEAD. Sr. Belini fez carreira de 44 anos na Fiat, tendo presidido
a montadora no Brasil e na América Latina durante 11 anos, entre 2004 e 2015. Foi também presidente da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores ±Anfavea entre 2010 e 2013 e Diretor
Presidente da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. ±CEMIG entre Fevereiro/2019 a Janeiro/2020.
Francisco Turra é formado em Comunicação Social pela PUC/RS e bacharel em Direito pela Universidade Federal de Passo Fundo/RS. Possui domínio no setor de Agronegócio no mercado interno e no mercado
financeiro, tendo ocupado a Vice-Presidência e a Diretoria de Operações do banco BRDE entre 2007 e 2008 e a Presidência do Banrisul de 1995 a 1996. Foi também Presidente da Companhia Nacional de
Abastecimento (Conab), Presidente da Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) e Vice-Presidente da Associação Latino-Americana de Avicultura.
Guilherme é graduado e mestre em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Desde 2012,Guilherme atuava como Diretor de Finanças e Relações com Investidores na Fibria Celulose S/A.
Anteriormente, ocupou a função de CFO e Diretor de relações com Investidores na Vale do Rio Doce e o cargo de Diretor de Tesouraria e Planejamento nas Organizações Globo. Ele obteve diversos prêmios e
reconhecimentos, entre eles o de melhor CFO do setor de Papel e Celulose pela Institutional Investor magazine em todos os anos entre 2012 e 2016. O Sr. Guilherme Cavalcanti não possui qualquer condenação
criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.
Renato Menezes Costa - 574.915.506-49
Renato Costa é Presidente da divisão de carnes da JBS no Brasil. Sob a sua gestão está atualmente a operação de 40 unidades produtivas no país, que reúnem 35 mil colaboradores. Antes de chegar à JBS,
Renato Costa atuou por mais de três décadas na indústria de carne bovina, sempre à frente das empresas, liderando equipes de produção, operação e vendas. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à
condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade
profissional ou comercial legal.
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Guilherme Motta - 006.821.781-10

Guilherme ingressou no setor de couros em 2003 atuando na área comercial, expandindo o mercado internacional de couros brasileiros, participando de feiras e eventos internacionais pela empresa BMZ Couros.
Em 2009 inicia suas atividades na JBS, na Divisão Couros, compondo o time comercial de vendas sendo responsável pela segmento de couros automotivos, este sendo o principal segmento da divisão no Brasil.
Em 2016 assumiu a diretoria de operações de couros daJBS Estados Unidos liderando a unidade de Cactus, Texas expandindo o mercado para couros americanos. Em 2019 assumiu a função de presidente de
operações global de couros com operações no Brasil, Estados Unidos, Argentina, Uruguai, Itália, Vietnã. Não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo
da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal.
Eduardo Noronha - 941.931.696-34
Eduardo Noronha é formado em Engenharia Mecânica pela UFMG, pós graduado em Engenharia da Qualidade pela PUC/MG e PGA Insead. Iniciou na JBS há 7 anos e é atualmente o Diretor Global de RH. Tem
experiência de 27 anos em indústria automotiva (Delphi), Bebidas (AmBev), Alimentos (Sadia e JBS) e Serviços (CONTAX e Qualicorp).
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
N/A
Cameron Bruett - 000.000.000-00
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Renato Menezes Costa - 574.915.506-49
Guilherme Motta - 006.821.781-10
Eduardo Noronha - 941.931.696-34
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12. Assembléia e administração / 12.9 - Relações familiares
Tipo de parentesco com o administrador do

Nome CPF 12.11 - Acordos /Seguros de administradores CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Avô ou Avó (2º grau por consangüinidade)
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Diretor Sem Designação Específica e Membro do Conselho de Administração
Observação
José Batista Sobrinho é avó de Wesley Mendonça Batista Filho e de Aguinaldo Gomes Ramos Filho.

Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Avô ou Avó (2º grau por consangüinidade)
Diretor Sem Designação Específica e Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Observação
Wesley Mendonça Batista Filho é neto de José Batista Sobrinho

José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Avô ou Avó (2º grau por consangüinidade)
Pessoa relacionada
Aguinaldo Gomes Ramos Filho 394.840.458-55 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Membro do Conselho de Administração
Observação
José Batista Sobrinho é avó de Wesley Mendonça Batista Filho e de Aguinaldo Gomes Ramos Filho.

Aguinaldo Gomes Ramos Filho 394.840.458-55 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Avô ou Avó (2º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
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12. Assembléia e administração / 12.9 - Relações familiares
Tipo de parentesco com o administrador do

Nome CPF 12.11 - Acordos /Seguros de administradores CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60
Observação
Aguinaldo Gomes Ramos Filho é neto de José Batista Sobrinho
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12. Assembléia e administração / 12.10 - Relações de subord., prest. serviço ou controle
Tipo de relação do Administrador com a

Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2020

Administrador do Emissor
Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 Controle Controlada Indireta
Diretor sem designação específica e membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Brazservice Wet Leather S.A 06.945.520/0001-53

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18

Diretor
Observação
PÁGINA: 371 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Seara Alimentos 02.914.460/0112-76

Diretor
Observação
Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Controle Controlada Indireta
Diretor de Administração e Controle
Pessoa Relacionada
Mafrip - Matadouro Frigorífico Rio Pardo S.A. 13.818.919/0001-39

Diretor
Observação
Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 Subordinação Controlada Direta
Diretor da JBS S.A. e Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Excelsior Alimentos S.A 95.426.862/0001-97

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 372 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Controle Controlada Indireta
Diretor-Presidente da JBS S.A. e Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Alimentos 02.914.460/0112-76

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Comércio de Alimentos Ltda. 83.044.016/0030-68

Diretor
Observação
PÁGINA: 373 de 567


Cargo/Função
Guilherme Perboyre Cavalcanti 010.981.437-10 Subordinação Controlada Indireta
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
MOPA Empreendimentos e Participações S.A. 22.725.838/0001-85

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Comércio de Alimentos Ltda. 83.044.016/0030-68

Diretor
Observação
Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 Subordinação Controlada Indireta
PÁGINA: 374 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Seara África Pty Ltd.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Saudi Food for Consultancy and Research LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
SEARA Arabia Food Industrial Company

Diretor
Observação
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55 Subordinação Controlada Indireta
Diretor da JBS S.A. e Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 375 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
SEARA Arabia Food Trading Company Ltd

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 376 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Mendoza
Diretor
Observação
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Subordinação Controlada Indireta
Pessoa Relacionada
JBS Global Meat Holding Pty Ltd

Diretor
Observação
PÁGINA: 377 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Investments GmbH

Diretor
Observação
Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Subordinação Controlada Indireta
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments II GMBH

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
PÁGINA: 378 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Toledo N.V

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Finance Ltd. II

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Chile Limitada

Diretor
Observação
PÁGINA: 379 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Food Trading (Shangai) Ltd.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Leather International B.V.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Food Europe Holding B.V.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 380 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 381 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 382 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Seara Holding (Europe) B.V.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada
Swift Foods B.V.

Diretor
Observação
Guilherme Perboyre Cavalcanti 010.981.437-10 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada
Swift Foods B.V.
PÁGINA: 383 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Asia Pacific Investments Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Bantry Ltd

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Investments Cork Ltd

Diretor
Observação
PÁGINA: 384 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Investments Dublin Ltd

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Investments Galway Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Japan Ltd.

Diretor
Observação
PÁGINA: 385 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Ansembourg Holding S.à r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Aspelt S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Beaufort Holding S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Berg S.à.r.l.

Diretor
PÁGINA: 386 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Bettendorf S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Brandenbourg Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Clervaux Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
PÁGINA: 387 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Dudelange S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Esch S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Global Luxembourg S.à r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 388 de 567


Cargo/Função
JBS Holding Luxembourg S.à.r.l.
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS La Rochette Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Luxembourg S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Mersch S.à.r.l.

Diretor
Observação
PÁGINA: 389 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Petrusse Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Holding Lux Sarl

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Vianden Sarl

Diretor
Observação
PÁGINA: 390 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Packerland Distribution Sarl

Diretor
Observação
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada
JBS Investments Luxembourg

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Meat UK, Luxembourg Branch

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Durham UK Ltd
PÁGINA: 391 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investment UK Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Meat UK Ltd

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Melwood UK Limited

Diretor
Observação
PÁGINA: 392 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Rigamonti
Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Malta Finance Limited

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Singapore Pte. Ltd.

Diretor
Observação
PÁGINA: 393 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Global (UK) Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Penasul UK Ltd.
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Climert Investments S.A.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Leather Uruguay

Diretor
PÁGINA: 394 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Asset Management Corporation

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Australia Finance 1 Pty Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Australia Finance Pty Ltd

Diretor
Observação
PÁGINA: 395 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park France HoldCo

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 396 de 567


Cargo/Função
Moy Park Holdings (Europe) Limited
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park (NewCo) Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park (BondCo) Plc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park Limited

Diretor
Observação
PÁGINA: 397 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
O'Kane (Blue Rose Newco 1) Limited

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
O'Kane Poultry Limited

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Foods Canada, Inc.

Diretor
Observação
PÁGINA: 398 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Weddel Limited
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Ready Mile Trucking

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Foods Ontario Inc.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Sampco Holdings LLC
PÁGINA: 399 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Wisconsin Properties

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Cattle Production Systems, Inc

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
Food Ventures North America, Inc.

Diretor
Observação
PÁGINA: 400 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
International Food Packers LLC

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS Carriers Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Finco, Inc

Diretor
Observação
PÁGINA: 401 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Greenbay Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Leather, Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Live Pork LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Packerland, Inc

Diretor
PÁGINA: 402 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Plainwell Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Souderton Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Tolleson Inc

Diretor
Observação
PÁGINA: 403 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Trading USA (Tupman)

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Finance Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Food Company

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 404 de 567


Cargo/Função
JBS USA Food Company Holdings, Inc
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory Holdings I LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory I LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory II LLC

Diretor
Observação
PÁGINA: 405 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS USA Promotory Holdings II LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
The Powerplants Company / F.K.A Jerky Snack

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Miller Brothers Co. Inc

Diretor
Observação
PÁGINA: 406 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Mopac of Virginia Inc

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Mountain View Rendering Co. LLC
PÁGINA: 407 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moyer Distribution LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Plumrose Holdings
Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
Plumrose USA, Inc.

Diretor
Observação
PÁGINA: 408 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
S&C Resale Company

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
Sampco, LLC
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Skippack Creek Corp

Diretor
Observação
PÁGINA: 409 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Swift Beef Company

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Swift Brands Company

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Swift Pork Company

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Swift & Company International Sales Corp

Diretor
PÁGINA: 410 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
Empire Packing Company, LP

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Empire Management Company, LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Raymond Kelley & Associates, Inc.

Diretor
Observação
PÁGINA: 411 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Harris Mason Processing, LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Sharonville Processing, LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Olympia Processing, LLC

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 412 de 567


Cargo/Função
Denver Processing, LLC
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Planterra Foods Company

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Empire Inc

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
PÁGINA: 413 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Diretor sem designação específica e Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Foods Canada, Inc.

Diretor
Observação
PÁGINA: 414 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Weddel Limited
Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Ready Mile Trucking

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Foods Ontario Inc.

Diretor
Observação
Diretor Presidente
PÁGINA: 415 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Sampco Holdings LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Wisconsin Properties

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Cattle Production Systems, Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Food Ventures North America, Inc.

Diretor
PÁGINA: 416 de 567


Cargo/Função
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
International Food Packers LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Carriers Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Finco, Inc

Diretor
Observação
PÁGINA: 417 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Greenbay Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Leather, Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Live Pork LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 418 de 567


Cargo/Função
JBS Packerland, Inc
Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Plainwell Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Souderton Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Tolleson Inc

Diretor
Observação
PÁGINA: 419 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Trading USA (Tupman)

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Finance Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Food Company

Diretor
Observação
PÁGINA: 420 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Food Company Holdings, Inc

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory Holdings I LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory I LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS USA Promontory II LLC
PÁGINA: 421 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 422 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Mopac of Virginia Inc

Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Mountain View Rendering Co. LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Moyer Distribution LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente
PÁGINA: 423 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Plumrose Holdings
Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Plumrose USA, Inc.

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
S&C Resale Company

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Sampco, LLC
Diretor
PÁGINA: 424 de 567


Cargo/Função
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Skippack Creek Corp

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Swift Beef Company

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Swift Brands Company

Diretor
Observação
PÁGINA: 425 de 567


Cargo/Função
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Swift Pork Company

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Swift & Company International Sales Corp

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 426 de 567


Cargo/Função
Seara Saudi Food for Consultancy and Research LLC
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Mendoza
Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
JBS Global Meat Holding Pty Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 427 de 567


Cargo/Função
Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Subordinação Controlada Direta
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 428 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Toledo N.V

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Finance Ltd. II

Diretor
Observação
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Seara International Ltd.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Chile Limitada
PÁGINA: 429 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Food Trading (Shangai) Ltd.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Leather International B.V.

Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 430 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação

Diretor Presidente
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Diretor Presidente
PÁGINA: 431 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Violet Holdings B.V.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Asia Pacific Investments Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Bantry Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Cork Ltd

Diretor
PÁGINA: 432 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Dublin Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Galway Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Japan Ltd.

Diretor
Observação
PÁGINA: 433 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Ansembourg Holding S.à r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Aspelt S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Beaufort Holding S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 434 de 567


Cargo/Função
JBS Berg S.à.r.l.
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Bettendorf S.à.r.l.
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Brandenbourg Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Meat UK Ltd

Diretor
Observação
PÁGINA: 435 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Dudelange S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Esch S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Global Luxembourg S.à r.l.

Diretor
Observação
PÁGINA: 436 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Holding Luxembourg S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS La Rochette Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Luxembourg S.à.r.l.
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Mersch S.à.r.l.
PÁGINA: 437 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Petrusse Finance S.à.r.l.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS USA Holding Lux Sarl

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
JBS USA Lux SA

Diretor
Observação
PÁGINA: 438 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Vianden Sarl

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
Packerland Distribution Sarl

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investments Luxembourg S.à.r.l

Diretor
Observação
PÁGINA: 439 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
JBS Meat UK, Luxembourg Branch

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Global (UK) Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Durham UK Ltd

Diretor
PÁGINA: 440 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Investment UK Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Penasul UK Ltd.
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Melwood UK Limited

Diretor
Observação
PÁGINA: 441 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Climert Investments S.A.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
JBS Leather Uruguay

Diretor
Observação
Wesley Mendonça Batista Filho 389.569.918-71 Prestação de serviço Controlada Direta
Pessoa Relacionada
JBS Asset Management Corporation

Diretor
Observação

Guilherme Perboyre Cavalcanti 010.981.437-10 Subordinação Controlada Direta
PÁGINA: 442 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55
Diretor sem designação específica da JBS S.A. e Presidente do Conselho de Administraçao
Pessoa Relacionada
Meat Snacks Partner LLC

Diretor
Observação
Diretor Presidente da JBS S.A.
Pessoa Relacionada
Moy Park France HoldCo

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park Holdings (Europe) Limited
PÁGINA: 443 de 567


Cargo/Função
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park (NewCo) Ltd

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Moy Park (BondCo) Plc

Diretor
Observação
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Moy Park Limited

Diretor
Observação
PÁGINA: 444 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada
O'Kane (Blue Rose Newco 1) Limited

Diretor
Observação

Pessoa Relacionada
O'Kane Poultry Limited

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Gilberto Tomazoni 341.840.159-72 Subordinação Controlador Direto
PÁGINA: 445 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Diretor sem designação específica da JBS S.A. e membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
PÁGINA: 446 de 567


Cargo/Função
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Seara Japan Ltd.

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 447 de 567


Cargo/Função
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
Penasul UK Ltd.
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada
PÁGINA: 448 de 567


Cargo/Função
Moy Park Limited
Diretor
Observação
Pessoa Relacionada

Diretor
Observação
PÁGINA: 449 de 567

12. Assembléia e administração / 12.11 - Acordos /Seguros de administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso

de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros

e diretores. O seguro tem por objetivo proteger o patrimônio dos administradores que ocupam
cargos ou funções diretivas na empresa e o ressarcimento no caso de condenações pecuniárias
provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais e acordos
judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prévio da seguradora, bem como o
pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A apólice de seguro tem vigência
de 30 de setembro de 2019 até 30 de setembro de 2020 e sua cobertura abrange o mundo inteiro.
O limite máximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada é de
R$100.000.00,00. O valor do prêmio de seguros contrato é de R$1.777.735,56.
A Companhia não presta compromisso de indenidade com seus administradores que preveja o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de
reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia ou do pagamento de multas e acordos
administrativos que não estejam cobertos pelo D&O.
PÁGINA: 450 de 567

12. Assembléia e administração / 12.12 - Outras inf. relev. - Assemb. e Adm

Acordo de Acionistas da Companhia extinto em 31 de dezembro de 2019
O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 22 de dezembro de 2009, entre a FB

Participações S.A. e a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) foi extinto em
31 de dezembro de 2019, bem como os direitos, ônus, deveres, obrigações e relações jurídicas
que dele decorram direta ou indiretamente. O membros efetivo do Conselho Fiscal indicado pelo
BNDESPAR, Sr. Mauricio Wanderley Estanislau da Costa foi reeleito em Assembleia Geral
Ordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2020 e cumprirá seu mandato até a
Assembleia Geral da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e os membros independentes do
Conselho de Administração indicados pelo BNDESPAR, Srs. José Guimarães Monforte e Márcio
Guedes Pereira Júnior cumprirão seus mantados até a Assembleia Geral da Companhia que
deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020.
Assembleias Gerais da Companhia
Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos últimos
três exercícios sociais, (i) resumo das principais matérias aprovadas, (ii) data de sua realização,
(iii) realização de segunda convocação; e (iv) quórum de instalação:
Evento Principais Matérias Data 2ª Convocação Quórum
Aprovar em AGO (i) o

Relatório da Administração,
as contas dos
administradores, as
demonstrações financeiras
referentes ao exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de 2015; (ii) a
destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de
dividendos relativos ao
exercício social findo em 31
de dezembro de 2015; (iii) a
eleição de membros do
Assembleia Geral conselho fiscal; e (v) a fixação
29/04/2016 Primeira 71,62%
Ordinária e Extraordinária da remuneração global anual
dos Administradores e dos
membros do Conselho Fiscal.
Aprovar em AGE (i) Examinar,

discutir e aprovar o Protocolo
e Justificação de
Incorporação da JBS Holding
Internacional S.A. (“JBS
Holding”), Tannery do Brasil
S.A. (“Tannery”); Paranoá
Alimentos Ltda. (“Paranoá”);
FG Holding III Ltda. (“FG
Holding III”); Wet Leather S.A.
(“Brazservice”); JBS
Confinamento Ltda. (“JBS
PÁGINA: 451 de 567

Confinamento”) e FG Holding
IV S.A. (“FG Holding IV” e
“Protocolo e Justificação”),
respectivamente, pela
Companhia, nos termos da
Proposta da Administração,
bem como todos os atos e
providências nele
contemplados; (ii) Ratificar a
nomeação e contratação da
APSIS Consultoria
Empresarial Ltda. para
realizar a avaliação do
patrimônio líquido da JBS
Holding; Tannery; Paranoá;
FG Holding III; Brazservice;
JBS Confinamento e FG
Holding IV, para fins do
disposto nos Artigos 226 e
227 e na forma do Artigo 8º da
Lei nº 6.404/76, e para
elaborar os laudos de
avaliação da JBS Holding;
Tannery; Paranoá; FG
Holding III; Brazservice; JBS
Confinamento e FG Holding
IV (“Laudos de Avaliação”);
(iii) Examinar, discutir e
aprovar os Laudos de
Avaliação da JBS Holding;
IV; (iv) Aprovar a
incorporação da JBS Holding;
IV pela Companhia; (v)
Rerratificar a remuneração
global dos administradores do
exercício de 2012; (vi) Ajustar
os Artigos 5º e 6º do Estatuto
Social da Companhia, em
decorrência do aumento do
capital social aprovado nos
termos do capital social
autorizado; (vii) Alterar os
artigos 3º e 19 do Estatuto
Social da Companhia; e (viii)
Consolidar o Estatuto Social
da Companhia.
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(i) Ratificação, nos termos do

Artigo 256, parágrafo 1º, da
Lei nº 6.404 da nomeação e
contratação da APSIS
Consultoria Empresarial
Ltda., para elaborar laudo de
avaliação da empresa
Comércio e Indústria de
Massas Alimentícias Massa
Leve Ltda. (“Laudo de
Avaliação” e “Participação
Societária” ou “Massa Leve”),
respectivamente); (ii)
Ratificação, nos termos do
Artigo 256, I, da Lei nº
6.404/76, da aquisição, pela
Companhia, da Participação
Assembleia Geral
Societária; (iii) Exame e 09/12/2016 Primeira 74,58%
Extraordinária
aprovação do Laudo de
Avaliação; (iv) Ratificação,
nos termos do parágrafo 8º do
Artigo 16 do Estatuto Social
da Companhia, da eleição dos
membros do Conselho de
Administração da
Companhia, aprovadas em
Reunião de Conselho de
Administração, realizadas em
10 e 30 de agosto de 2016; (v)
Eleição de membro do
Conselho Fiscal e de seu
respectivo suplente; e (vi)
Eleição de membro do
da Companhia
(i) Examinar, discutir e

aprovar o Protocolo e
Justificação de Incorporação
da Moy Park Lux Holdings S.à
r.L. (“Moy Park Lux”) pela JBS
S.A., firmado pelos
administradores da
Assembleia Geral Companhia (“Protocolo e
Justificação Moy Park Lux”), 15/03/2017 Primeira 54,66%
Extraordinária
bem como todos os atos e
providências nele
contemplados; (ii) Examinar,
discutir e aprovar o Protocolo
e Justificação de
Incorporação da Friboi Trade
Exportação e Importação
Ltda. (“Friboi Trade”) pela JBS
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S.A., firmado pelos

administradores da
Companhia e da Friboi Trade
(“Protocolo e Justificação
Friboi Trade”), bem como
todos os atos e providências
nele contemplados; (iii)
Ratificar a nomeação e
contratação da APSIS
Consultoria Empresarial Ltda.
para realizar as avaliações do
patrimônio líquido da Moy
Park Lux e da Friboi Trade,
para fins do disposto nos
artigos 226 e 227 e na forma
do artigo 8º da Lei nº
6.404/76, e elaborar os
respectivos laudos de
avaliação (“Laudos de
Avaliação”); (iv) Examinar,
discutir e aprovar os Laudos
de Avaliação da Moy Park Lux
e da Friboi Trade; (v) Aprovar
a incorporação da Moy Park
Lux e a incorporação da Friboi
Trade; e (vi) Ratificar, nos
termos do Parágrafo 8º do
Artigo 16 do Estatuto Social
da Companhia, a eleição do
membro do Conselho de
Administração da
Companhia, aprovada em
Reunião de Conselho de
Administração, realizada em
08 de fevereiro de 2017

as contas dos
administradores, as
encerrado em 31 de
Assembleia Geral destinação do lucro líquido do
20/04/2017 Primeira 82,50%
Ordinária e Extraordinária exercício e a distribuição de
conselho fiscal; e (v) a fixação
da remuneração global anual
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Aprovar em AGE (i) Alterar o

Estatuto Social da
Companhia; e (ii) Consolidar o
Estatuto Social da
Companhia.

as contas dos
administradores, as
encerrado em 31 de
exercício e a distribuição de
Aprovar em AGE (i) Deliberar

sobre o Protocolo e
Justificação de Incorporação
da Beef Snacks do Brasil
Indústria e Comércio de
Assembleia Geral
Alimentos S.A. (“BSB”) e da 30/04/2018 Primeira 87,33%
Ordinária e Extraordinária
Midtown Participações Ltda.
(“Midtown”), pela Companhia,
nos termos da Proposta da
Administração, bem como
todos os atos e providências
nele contemplados; (ii)
Deliberar sobre a ratificação
da nomeação e contratação
da APSIS Consultoria
Empresarial Ltda. para
realizar a avaliação do
patrimônio líquido da BSB e
da Midtown, para fins do
disposto nos Artigos 226 e
227 e na forma do Artigo 8º da
Lei das S.A., e para elaborar
os laudos de avaliação da
BSB e da Midtown (“Laudos
de Avaliação”); (iii) Deliberar
sobre os Laudos de Avaliação
da BSB e da Midtown
previamente elaborados; (iv)
Deliberar sobre a
incorporação da BSB e da
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Midtown pela Companhia e

sobre a autorização à
Diretoria da Companhia para
praticar todos os atos
necessários à implementação
da incorporação; (v) Deliberar
sobre a alteração dos artigos
5º, 6º, 9º, 10, 13, 14, 16, 17,
19, 20, 30, 34, antigo art. 44 e
atual art. 43, antigo art. 47 e
atual art. 46 antigo art. 56 e
atual art. 49 do Estatuto
Social da Companhia, bem
como a exclusão dos artigos
10, parágrafo 3º, artigo 12,
incisos IX, X e XI, artigo 19,
incisos XXVIII e XXXII, antigo
artigo 43, parágrafos 1º, 2º e
3º do antigo art. 44 e atual art.
43, artigos 45, 46, 49, 50, 51,
52, 53, 54, parágrafo 1º do
antigo artigo 56 e atual artigo
47 e parágrafo 1º do antigo
artigo 63 e atual artigo. 54
para adaptá-los às novas
regras do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado
da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão, dentre outras
medidas do interesse da
Companhia, bem como a
consequente consolidação do
Estatuto Social; (vi) Deliberar
sobre a retificação do
montante global da
remuneração dos
administradores aprovado na
Assembleia Geral Ordinária
da Companhia realizada em
28 de abril de 2017; e (vii)
Deliberar sobre a ratificação
da eleição de sete membros
do Conselho de
Administração realizada ao
longo do ano de 2017, nos
termos do artigo 150 da Lei
das S.A. e do parágrafo 8º do
art. 16 do Estatuto Social da
Companhia, em
complementação do mandato
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que se encerrará na
assembleia geral da
Companhia que aprovar as
relativas ao exercício social
de 2018.
(i) o Relatório da
Administração, as contas dos
administradores, as
encerrado em 31 de
Assembleia Geral exercício e a distribuição de
dividendos relativos ao 30/04/2019 Primeira 85,77%
Ordinária
Deliberar sobre as
demonstrações financeiras e
sobre as contas dos
administradores relativas ao
exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2020;
deliberar sobre a proposta de
exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2020 e
sobre a distribuição de
dividendos; deliberar sobre o
número de membros que irão
Assembleia Geral compor o Conselho de 28/04/2021 Primeira 79,04%
Ordinária e Extraordinária Administração da Companhia
para o próximo mandato;
eleger os membros efetivos
do Conselho de
Administração da
Companhia; deliberar sobre o
número de membros que irão
compor o Conselho Fiscal
para o próximo mandato;
eleger os membros efetivos
do Conselho Fiscal da
Companhia e seus
respectivos suplentes;
deliberar sobre a fixação do
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montante global da
remuneração anual dos
administradores e dos
membros do Conselho Fiscal
para o exercício social de
2021; deliberar sobre a
alteração dos artigos 1º, 2º,
5º, 6º, 10, 11, 12, 13, 14, 15,
18, 19, 20, 21, 27, 29, 30, 32
e 54, assim como a exclusão
do antigo artigo 25 do
Estatuto Social da
Companhia, conforme
proposta da administração; e
deliberar sobre a
consolidação do Estatuto
Social da Companhia.
Governança Corporativa
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”), governança corporativa é o

sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos
entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.
Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação
de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os
demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-
se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas
da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa
representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
A Companhia empenha esforços contínuos no processo de aperfeiçoamento de suas práticas de

governança corporativa. Em linha com as disposições do Código Brasileiro de Governança
Corporativa – Companhias Abertas, emitido em novembro de 2016 pelo Grupo de Trabalho
Interagentes, e outras recomendações do IBGC, a Companhia adota práticas tais como:
• capital social composto somente por ações ordinárias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;
• não vinculação de exercício de direito de voto de administradores ou membros dos

órgãos de fiscalização e controle;
• não adoção de cláusulas pétreas no Estatuto Social;
• obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações quando da

ocorrência de transações em que se configure a alienação do controle acionário a todos os sócios
e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de
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vender suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições. A transferência do controle
deve ser feita a preço transparente;
• conselho de administração composto por, no mínimo, um terço de membros

independentes;
• não acumulação do cargo de diretor-presidente e presidente do conselho de

administração;
• processo anual de avaliação de desempenho do seu Conselho de Administração, dos

comitês de assessoramento e da secretaria de governança de forma colegiada;
• processo anual de avaliação do diretor-presidente pelo Conselho de Administração;
• plano de integração de novos membros do Conselho de Administração;
• adoção de Política de Gestão de Riscos, Código de Ética e Conduta e Política de

Divulgação de Ato ou fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, Política de destinação
de Resultados, Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e
Diretoria Estatutária, Política de Contratação de Auditoria Independente e Serviços Extra-
Auditoria, Política para Transações com Partes Relacionadas;
• definição de calendário anual com previsão de agenda anual temática com assuntos
relevantes e datas de discussão, incluindo as datas das reuniões ordinárias;
• atas de reunião do conselho de administração redigidas com clareza e registrar as

decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto; e
• utilização da assembleia geral de acionistas para comunicar a condução dos negócios

da companhia, sendo que as atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na
assembleia e trazem a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.
Novo Mercado
Em 2000, a B3 introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de

governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de
estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível
de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de
listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de
informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O
Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de governança
corporativa dentre os três segmentos, impondo regras que visam a conceder transparência com
relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores
poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre
outros direitos.
Em setembro de 2017, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários aprovou a nova versão

do Regulamento do Novo Mercado visando ampliar o rol de informações divulgadas pelas
Companhias listadas, e aprimorar obrigações de divulgação e diretrizes de governança
corporativa. A Companhia procedeu às adequações requeridas para adoção imediata, e está
trabalhando na adequação de outras práticas requeridas cujo prazo estabelecido é a Assembleia
Geral Ordinária de deliberação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de
2020.
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13. Remuneração dos administradores / 13.1 - Política/prática de remuneração
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de

administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos
comitês estatutários e dos comitês de risco, financeiro, de remuneração, abordando
os seguintes aspectos:
(a) objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de

remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data
da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento possa ser consultado
A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os

membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal, e os diretores
estatutários e não estatutários, em linha com as melhores práticas de governança
corporativa, tem como objetivo atrair e reter profissionais do mercado que apresentem
qualificações, competências e perfil adequados às práticas e aos negócios da JBS.
A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente

ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e aos interesses da
Companhia. A política de remuneração da Companhia passa por uma aprovação do
Conselho de Administração, seguindo recomendação do Comitê de Governança,
Remuneração e Nomeação, e a política de remuneração variável (PLR) tem como base o
acordo com o sindicato.
O Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação da JBS analisa, conforme

necessidades e demandas, as métricas de avaliação dos membros da administração.
As diretrizes de remuneração da Companhia foram formalmente aprovadas na Reunião

do Conselho de Administração de 11 de novembro de 2020.
(b) composição da remuneração
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa mensal pelo

desempenho de suas funções.
Conselho Fiscal
Todos os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa mensal. A remuneração dos
membros do Conselho Fiscal é determinada na respectiva assembleia geral que os elege e, nos
termos do artigo 162, da Lei das S.A., corresponde a pelo menos 10% (dez por cento) do valor
da média da remuneração atribuída aos diretores estatutários da Companhia, não computados
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benefícios e demais parcelas variáveis. Os membros suplentes do Conselho Fiscal

recebem remuneração por cada reunião de que participem.
Diretoria
A remuneração global anual dos membros da diretoria estatutária é estabelecida pelo Conselho
de Administração e é composta de uma parte fixa e outra variável.
A parte fixa é composta pelo salário e pelo plano de saúde.
No que se refere à parcela variável da remuneração da diretoria estatutária, esta é paga da

seguinte forma: (i) uma remuneração variável a título de participação nos resultados da
Companhia (“PLR”), composta por uma parcela em dinheiro à vista (“Remuneração
Variável De Curto Prazo”), e (ii) a título de PLR, uma parcela em dinheiro indexada ao
preço das ações de emissão da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
pago de forma diferida, na proporção de 1/3 ao ano, durante três anos (“Remuneração
Variável De Longo Prazo”).
O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores é incentivar o

alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a
estimular o seu comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente
qualificados.
Comitês
Os membros externos que participam dos comitês fazem jus a uma remuneração fixa
mensal. Os membros do Conselho de Administração que participam dos comitês recebem
uma remuneração fixa adicional por participação nas reuniões.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada

elemento na remuneração total
A remuneração da Diretoria Executiva relativa a 2020 foi composta por 73% de

remuneração variável e 27% de remuneração fixa.
A remuneração da Diretoria Executiva relativa a 2019 foi composta por 66,3% de

remuneração variável e 33,7% de remuneração fixa.
A remuneração da Diretoria Executiva relativa a 2018 foi composta por 67,5% de

remuneração variável e 32,5% de remuneração fixa.
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(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração
Não há metodologia de cálculo específico para cada um dos elementos da remuneração.
A remuneração fixa mensal da diretoria estatutária e não estatutária é reajustada, em

todos os exercícios sociais, de acordo com os percentuais dos acordos coletivos e também
podem ocorrer reajustes por mérito no desempenho de suas atividades. A remuneração
dos membros do Conselho de Administração da Companhia foi ajustada para o exercício
de 2021, com base no Índice Geral de Preços - Mercado, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, de forma a atender ao disposto no artigo 162, parágrafo
3º da Lei das Sociedades por Ações.
A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro líquido

ajustado apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de
desempenho individual, modelo 360º, no qual se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade.
O plano de saúde da diretoria estatutária, concedido pela Companhia, não possui

metodologia de cálculo e reajuste específicos, sendo que seu reajuste é feito com base em
determinação da companhia seguradora.
O plano de remuneração baseada na evolução do preço de ações, concedido aos

membros da Diretoria da Companhia, possui uma metodologia de cálculo própria.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração fixa está em linha com as práticas de mercado e é anualmente analisada

com base em pesquisas realizadas por consultorias especializadas.
A remuneração variável incentiva a melhoria da gestão da Companhia e a retenção dos

melhores profissionais do mercado, trazendo ganhos pelo comprometimento com os
resultados de longo prazo e o desempenho de curto prazo.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não há membros não remunerados.
(c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração
Com relação à remuneração fixa, a JBS se baseia em pesquisas de mercado realizadas por
consultoria especializada.
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Assim como para todos os empregados da Companhia, os indicadores de desempenho da

administração são o alcance de metas operacionais e financeiras e o desempenho
individual.
A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro líquido

ajustado apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de
desempenho individual, modelo 360º, onde se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade.
Os indicadores utilizados para aferir o desempenho individual têm sido, a depender dos
níveis hierárquicos e áreas de atuação: (i) geração de caixa livre; (ii) geração de caixa
operacional; (iii) EBITDA; (iv) lucro bruto; (v) receita líquida; e (vi) desempenho da
unidade de negócio do beneficiário.
(d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores

de desempenho
Os indicadores da remuneração variável estão atrelados ao desempenho da Companhia

(metas globais) e à avaliação de desempenho individual dos profissionais. Uma vez
atingidas as metas globais da Companhia, os profissionais estarão elegíveis à avaliação
de desempenho individual para determinação da remuneração variável (PPR e/ou baseada
em ações, conforme o caso) de cada um deles.
A remuneração da diretoria estatutária é estruturada em uma parte fixa e uma parte

variável, sendo que esta última leva em consideração o lucro líquido ajustado
apurado pela Companhia e uma avaliação individual, modelo 360º, na qual se
verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade e a valorização
das ações de emissão da JBS.
(e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor

de curto, médio e longo prazo
O formato da remuneração acima descrito está alinhado aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1. (b) alínea “i” acima, a
política de remuneração, com componente fixo e componente variável, visa o incentivo
na melhoria da gestão da Companhia e a retenção dos melhores profissionais de
mercado, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados
de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
Ainda, há prática de remuneração variável baseada na valorização das ações que assegura
o comprometimento dos executivos, alinhados com os melhores interesses da Companhia
de longo prazo.
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(f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
A totalidade da remuneração paga aos administradores é realizada de forma direta pela

Companhia, não havendo membros do Conselho Fiscal, do Conselho de Administração
ou da Diretoria que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias,
controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
(g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
A Companhia não possui qualquer tipo de remuneração ou benefício vinculado à

ocorrência de determinado evento societário.
(h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para

definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria
(i) órgãos e comitês que participam do processo decisório e de que forma

participam
As políticas e práticas de remuneração são recomendadas e revisadas pelo Comitê de

Auditoria Estatutário e pelo Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação da
Companhia que submetem ao Conselho de Administração a proposta de remuneração
anual global da administração. Depois de aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia, a proposta é submetida à aprovação da Assembleia Geral. Depois de
aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral, a remuneração global anual da
administração é segregada pelo Conselho de Administração entre os membros da
administração (Conselho de Administração e Diretoria Estatutária).
(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual
É utilizada metodologia de remuneração do mercado (pesquisa salarial) a partir de análise

feita pelas principais consultorias especializadas reconhecidas pelo mercado.
(iii) frequência e forma de avaliação do conselho de administração para

adequação da política de remuneração
Sob demanda, o Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação, órgão de

assessoramento do Conselho de Administração, avalia as diretrizes e práticas de
remuneração da Companhia.
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13. Remuneração dos administradores / 13.2 - Remuneração total por órgão
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2021 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 9,00 5,00 4,00 18,00
Nº de membros remunerados 9,00 5,00 4,00 18,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 5.400.000,00 18.068.296,88 1.479.946,00 24.948.242,88
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 2.160.000,00 0,00 0,00 2.160.000,00
Outros 1.512.000,00 5.235.834,93 295.989,60 7.043.824,53
Descrição de outras Encargos INSS Encargos INSS (5.059.123,13) e Encargos INSS

remunerações fixas Plano de Saúde (176.711,80)
Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 97.690.256,34 0,00 97.690.256,34
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
Observação O número de membros corresponde O número de membros O número de membros
à média anual do número de corresponde à média anual do corresponde à média anual do
membros de cada órgão apurado número de membros de cada número de membros de cada
mensalmente órgão apurado mensalmente. órgão apurado mensalmente.
Total da remuneração 6.303.000,00 123.763.388,14 1.775.937,60 131.842.325,74
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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais
Participações em comitês 932.500,00 0,00 0,00 932.500,00
Outros 1.012.300,00 4.791.375,32 295.989,60 6.099.664,92
Descrição de outras Encargos INSS Encargos INSS (R Encargos INSS

remunerações fixas $4.614.642,538) e Plano de
saúde (R$ 176.711,80)
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
mensalmente. órgão apurado mensalmente. órgão apurado mensalmente.
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Outros 853.133,27 4.136.891,77 295.989,60 5.286.014,64

remunerações fixas Plano de Saúde (157.857,26)
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 5.000.000,00 0,00 5.000.000,00
Descrição de outras Bônus de contratação

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
mensalmente. órgão apurado mensalmente. órgão apurado mensalmente.
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Outros 748.333,33 3.641.860,76 232.095,20 4.622.289,29

remunerações fixas plano de saúde (210.727,31)
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

opções)
mensalmente. órgão apurado mensalmente órgão apurado mensalmente.
PÁGINA: 468 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.3 - Remuneração variável
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e

conselho fiscal
A Companhia não possui plano de remuneração variável para o Conselho de

Administração e para o Conselho Fiscal.
Prevista para Conselho de Diretoria Conselho

Total
31/12/2021 Administração Estatutária Fiscal
Nº total de
0 5 0 5
membros
Nº de
membros 0,00 5 0,00 5
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no
Não há 0 Não há 0
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 0 Não há 0
metas
atingidas
Participação nos resultados
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no 97.690.256,34 97.690.256,34
Não há Não há
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
97.690.256,34 97.690.256,34
remuneração – Não há Não há
metas
atingidas
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Prevista para Conselho de Diretoria Conselho

Total
31/12/2020 Administração Estatutária Fiscal
Nº total de
0 5 0 5
membros
Nº de
membros 0,00 5 0,00 5
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 0 Não há 0
metas
atingidas
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
Não há 56.891.013,42 Não há 56.891.013,42
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 56.891.013,42 Não há 56.891.013,42
metas
atingidas
PÁGINA: 470 de 567

Conselho de Diretoria Conselho

31/12/2019 Total
Administração Estatutária Fiscal
Nº total de
0,00 5 0,00 5
membros
Nº de
membros 0,00 5 0,00 5
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no
Não há 0,00 Não há 0,00
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 0,00 Não há 0,00
metas
atingidas
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
Não há 44.700.000,00 Não há 44.700.000,00
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 44.700.000,00 Não há 44.700.000,00
metas
atingidas
PÁGINA: 471 de 567

Conselho de Diretoria Conselho

31/12/2018 Total
Nº total de
0,00 4 0,00 4
membros
Nº de
membros 0,00 4 0,00 4
remunerados
Bônus
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há 0,00 Não há 0,00
metas
atingidas
Valor mínimo
previsto no
plano de
remuneração
Valor máximo
previsto no
Não há 33.000.000,00 Não há 33.000.000,00
plano de
remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração – Não há Não há 33.000.000,00
33.000.000,00
metas
atingidas
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13. Remuneração dos administradores / 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e

diretoria estatutária
(a) termos e condições gerais
O Plano de Outorga de Opção de Compra das Ações da Companhia foi aprovado em

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2014 (“Plano”),
e é administrado pelo Conselho de Administração, que tem competência privativa para
deliberar sobre a emissão das ações objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as
medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das
normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano.
No entanto, desde o exercício de 2018 não foram outorgadas novas opções no âmbito do
Plano, e, em 12 de maio de 2021, o Conselho de Administração da JBS deliberou por sua
extinção.
Além disso, conforme mencionado no item 13.1 acima, desde o exercício de 2019 foi
concedida à diretoria e principais executivos da Companhia, em caráter eventual e
extraordinário, uma Remuneração Variável De Longo Prazo referenciada na precificação
das ações da Companhia e pago de forma diferida, na proporção de 1/3 ao ano, durante
três anos.
(b) principais objetivos do plano
No que se refere à Remuneração Variável De Longo Prazo, mencionada no item 13.1 e

13.4 (a) acima, a determinação do valor unitário equivalente à quantidade de ações a ser
utilizada na base de cálculo de referida remuneração variável é definido tendo como
referência o salário mensal do empregado elegível, um múltiplo salarial e a média das
cotações de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia negociadas na B3
nos 30 últimos pregões anteriores à divulgação do resultado anual.
A Remuneração Variável de Longo Prazo visa despertar em tais colaboradores o senso

de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro
da Companhia, encorajando-os a dedicar seus melhores esforços aos negócios sociais,
contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
(c) forma como o plano contribui para esses objetivos

13.4 (a) acima, ao possibilitar que determinados colaboradores chave da Companhia
tenham parte de sua remuneração variável atrelada à valorização das ações de emissão da
JBS, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente
com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrar
interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim
maximizando os lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes
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profissionais com a Companhia. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz

como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face,
principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da Companhia.
(d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor
No que se refere à Remuneração Variável De Longo Prazo, mencionada nos itens 13.1 e
13.4 (a) acima, a Companhia entende que parte da remuneração variável estar atrelada
à valorização das ações da JBS consiste em instrumento de incentivo de longo prazo dos
seus colaboradores chave, pois visa despertar em tais colaboradores o senso de
propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, fazendo-os participar do risco do negócio.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

13.4 (a) acima, esta alinha os interesses dos administradores e da Companhia na medida
em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de
propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforços aos negócios sociais,
contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus
acionistas no curto, médio e longo prazo.
(f) número máximo de ações abrangidas
Não aplicável.
(g) número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável.
(h) condições de aquisição de ações
Não aplicável.
(i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não aplicável.
(j) critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável.
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(k) forma de liquidação
A liquidação é realizada em dinheiro na forma prevista nos itens 13.1 e 13.4(a) acima, em
folha de pagamento junto com o pagamento o PPR.
(l) restrições à transferência das ações
Não aplicável.
(m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,

alteração ou extinção do plano
No que se refere à remuneração variável a título de PLR, mencionada no item 13.1 e 13.4
(a) acima, nas hipóteses de desligamento, falecimento, invalidez, aposentadoria serão
observados os termos e condições constantes do Programa de Participação nos Resultados
de 2019 e do Acordo Coletivo de Trabalho da JBS. Ainda, nas hipóteses de vencimento
antecipado mencionadas no Acordo Coletivo de Trabalho da JBS serão aplicados os
termos e condições de pagamento mencionados nos respectivos planos de remuneração
variável de longo prazo.
(n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
No que se refere à remuneração variável a título de PLR, mencionada no item 13.1 e 13.4
(a) acima, na hipótese de desligamento do administrador por iniciativa da Companhia em
decorrência de justa causa, a Remuneração Variável De Longo Prazo que lhe tenha sido
concedida, segundo as regras de reserva de direito, restarão automaticamente extintas de
pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.
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13. Remuneração dos administradores / 13.5 - Remuneração baseada em ações
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Este item não se aplica à remuneração do Conselho de Administração que é composta exclusivamente por uma remuneração fixa mensal,
observado o descrito nos itens anteriores.
Relativamente à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado da diretoria estatutária, seguem abaixo as informações:
Remuneração prevista para o exercício social corrente - 2021

Diretoria Estatutária
b. número total de membros 5,00
c. número de membros remunerados 0,00
d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga N/A
ii. quantidade de opções outorgadas N/A
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A
iv. prazo máximo para exercício das opções N/A
v. prazo de restrição à transferência das ações N/A
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções N/A
• em aberto no início do exercício social N/A

• perdidas durante o exercício social N/A
• exercidas durante o exercício social N/A
• expiradas durante o exercício social N/A
e. valor justo das opções na data de cada outorga N/A
f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções 0,00
outorgadas
PÁGINA: 476 de 567

Remuneração do exercício social encerrado em 31de dezembro de 2020

N/A
seguintes grupos de opções
outorgadas
PÁGINA: 477 de 567

Remuneração do exercício social encerrado em 31de dezembro de 2019


N/A
seguintes grupos de opções
outorgadas
PÁGINA: 478 de 567

Remuneração Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2018


vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos
N/A
de opções
f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas N/A
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13. Remuneração dos administradores / 13.6 - Opções em aberto
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração

e pela diretoria estatutária
Não aplicável.
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13. Remuneração dos administradores / 13.7 - Opções exercidas e ações entregues
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações

do conselho de administração e da diretoria estatutária
31/12/2020
Conselho de Diretoria Estatutária
Administração
Nº total de membros N/A 5
Nº de membros N/A 1
remunerados
Opções Exercidas
Número de Ações N/A 65.335
Preço médio ponderado de N/A R$9,75
exercício
Diferença entre o valor de N/A
exercício e o valor de
mercado das ações
relativas às opções
exercidas
Ações entregues
Número de ações N/A N/A
entregues
Preço médio ponderado de N/A N/A
aquisição
Diferença entre o valor de N/A N/A
aquisição e o valor de
mercado das ações
adquiridas
31/12/2019
Administração
remunerados
Opções Exercidas
exercício
Diferença entre o valor de N/A R$15,82
mercado das ações
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13. Remuneração dos administradores / 13.7 - Opções exercidas e ações entregues
exercidas
Ações entregues
Número de ações N/A N/A
entregues
Preço médio ponderado de N/A N/A
aquisição
Diferença entre o valor de N/A N/A
mercado das ações
adquiridas
31/12/2018
Administração
remunerados
Opções Exercidas
exercício
mercado das ações
exercidas
Ações entregues
Número de ações N/A 153.846
entregues
aquisição
mercado das ações
adquiridas
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13. Remuneração dos administradores / 13.8 - Precificação das ações/opções
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(a) modelo de precificação
O valor para cálculo da remuneração variável de longo prazo é dado pela média dos
últimos 30 pregões anteriores, ponderada pelo volume, das cotações das ações da JBS no
fechamento da divulgação do resultado do anual.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço

médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida
da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
A premissa utilizada no modelo de precificação é o preço médio ponderado das

ações: média ponderada da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo
volume de negociação nos 30 (trinta) últimos pregões que antecedem a data da
publicação do resultado anual.
(c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos

esperados de exercício antecipado
Não aplicável.
(d) forma de determinação da volatilidade esperada
O valor unitário do incentivo de longo prazo é determinado pela média dos últimos 30
(trinta) pregões anteriores à data da publicação do resultado e não é influenciado pela
volatilidade da ação.
(e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de

seu valor justo
A remuneração variável de longo prazo é atrelada à valorização das ações da JBS, na

forma de um valor unitário equivalente a uma quantidade de ações e não mais em formato
de opções de compra de ações.
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13. Remuneração dos administradores / 13.9 - Participações detidas por órgão
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados

por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Exercício social encerrado em Conselho de Diretoria Conselho

31 de dezembro de 2020 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00
PÁGINA: 484 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.10 - Planos de previdência
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários
Não aplicável, uma vez que a Companhia não oferece plano de previdência aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários.
PÁGINA: 485 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.11 - Remuneração máx, mín e média

Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018

Nº de membros 5,00 5,00 4,00 9,00 8,75 8.33 4,00 4,00 4,00
Nº de membros 5,00 5,00 4,00 9,00 8,75 8,33 4,00 4,00 4,00
remunerados
Valor da maior 33.783.980,00 26.542.620,00 20.490.944,00 1.224.000,00 1.080.000,00 904.400,00 443.984,00 443.984,00 348.142,80
remuneração
Valor da menor 6.252.083,00 7.643.874,00 6.016.005,31 558.000,00 568.755,51 432.000,00 443.984,00 443.984,00 348.142,80
remuneração
Valor médio da 15.632.665,97 13.609.545,86 12.223.977,20 674.867,00 585.005,67 539.015,61 443.984,00 443.984,00 348.142,80
remuneração
Observação
31/12/2020 A remuneração média corresponde à divisão do valor total da remuneração anual deste órgão pelo número de membros informado na letra µb¶do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
PÁGINA: 486 de 567

Conselho Fiscal
PÁGINA: 487 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.12 - Mecanismos remuneração/indenização
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores

em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não conta com mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
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13. Remuneração dos administradores / 13.13 - Percentual partes relacionadas na rem.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão 2020 2019 2018

Conselho de
22,22% 0% 0%
Administração
Diretoria Estatutária 0% 0% 0%
Conselho Fiscal 25,00% 25,00% 25,00%
PÁGINA: 489 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.14 - Remuneração - outras funções
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados

por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Exercício social encerrado em Conselho de Diretoria Conselho

PÁGINA: 490 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.15 - Rem. reconhecida - controlador/controlada
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal

reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não houve pagamento de remuneração para administradores e membros do conselho fiscal

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas em função do exercício do cargo na Companhia.
PÁGINA: 491 de 567

13. Remuneração dos administradores / 13.16 - Outras inf. relev. - Remuneração
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a esta seção 13.
PÁGINA: 492 de 567

14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
(a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
Segue abaixo tabela com o número de empregados da Companhia, considerando suas

subsidiárias, no encerramento do exercício social de 2018, 2019 e 2020 por atividade
desempenhada:
Atividade
2020 2019 2018
Desempenhada
Administrativo 30.504 28.321 23.639
Comercial 7.905 6.730 5.140
Operacional/Industrial 209.378 199.141 191.727
Total 247.787 234.192 220.506
Segue abaixo tabela com o número de empregados da Companhia, considerando suas

subsidiárias, no encerramento do exercício social de 2018, 2019 e 2020 por localização
geográfica:
País 2020 2019 2018
Brasil 141.887 128.414 121.260
Argentina 487 439 470
Estados Unidos 66.175 64.757 62.828
Austrália 10.072 10.739 10.533
México 10.498 11.038 10.741
Europa 15.418 15.915 10.683
Outros (Uruguai, 3.991
Paraguai, Chile, China, 3.250 2.890
Canadá e Vietnã)
Total 247.787 234.192 220.506
PÁGINA: 493 de 567

14. Recursos humanos / 14.1 - Descrição dos recursos humanos
(b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica)
País 2020 2019 2018
Brasil 4.037 3.945 3.302
Argentina 0 0 0
Austrália 1.074 1.204 1.348
Europa 1.827 2.131 3.199
Outros (Uruguai,
Paraguai, China,
2.003 2.506 1.737
Canadá, Vietnã e
México)¹
Total 8.941 9.786 9.586
(1)
O valor indicado não inclui o número de terceirizados nos Estados Unidos, uma vez que a Companhia possui diversas plantas nessa
localidade com colaboradores terceirizados.
(c) índice de rotatividade
A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade para os exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018:
Índice de Rotatividade (%)
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
21 21 22
PÁGINA: 494 de 567

14. Recursos humanos / 14.2 - Alterações relevantes-Rec. humanos
14.2 - Alterações relevantes – Recursos humanos

Não houve alteração expressiva do número de colaboradores no exercício social corrente e nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 para 31 de dezembro de 2018.
O aumento do número de colaboradores de 2018 para 2019 decorre principalmente das

aquisições da Tulip, Marba e Seberi.
O aumento do número de colaboradores de 2019 para 2020 decorre principalmente das

aquisições dos ativos de margarina e maionese da Bunge no Brasil e da aquisição da Empire
Packing nos Estados Unidos.
PÁGINA: 495 de 567

14. Recursos humanos / 14.3 - Política remuneração dos empregados
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
(a) política de salários e remuneração variável
A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pela Diretoria da empresa (área
corporativa), que define os critérios e responsabilidades no processo de pagamento
remuneração aplicada à Companhia e visa proporcionar aos funcionários níveis salariais
competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades orçamentárias, de forma a atrair,
recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A política é válida para todos os
níveis hierárquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia.
Conforme previsto na Política de Remuneração, a Companhia possui uma área corporativa de

Remuneração e Benefícios que é responsável por (i) manter as estruturas salariais e de cargos
atualizada, mediante estudos, distribuí-las no grupo da Companhia e aplicar suas regras; (ii)
avaliar continuamente a aderência de todas as regras e sugerir eventuais alterações; e (iii)
disponibilizar ferramentas e sistemas compatíveis com a necessidade da Companhia e capacitas
os envolvidos no processo.
A diretoria de Recursos Humoanos do negócio é responsável por aprovar a Política de

Remuneração e garantir sua aplicação, bem como sinalizar eventuais necessidades de mudança
para a área corporativa.
(b) política de benefícios
Além dos benefícios concedidos pela legislação aplicável, a Companhia oferece a todos os
seus empregados no Brasil auxílio alimentação, auxílio-refeição e transporte e demais
benefícios provenientes de acordos e convenções coletivas de trabalho, além dos benefícios
citados a empresa oferece de livre escolha dos colaboradores plano de saúde, plano
odontológico e seguro de vida.
A Companhia oferece a todos os seus empregados nos EUA e no México, além dos benefícios
previstos em lei, plano de saúde, plano odontológico e plano de aposentadoria. Nos Estados
Unidos e n a Austrália, o grupo JBS proporciona certos benefícios a substancialmente todos
os empregados assalariados. Eles incluem benefícios de saúde e bem-estar, seguro de
incapacidade e de vida, reembolso de educação e instrução e programa de assistência ao
empregado.
A Companhia oferece a todos os seus empregados no México, além dos benefícios previstos em
lei, plano de saúde, plano odontológico e plano de aposentadoria.
A Companhia oferece a todos os seus empregados no Canada, além dos benefícios previstos
em lei, plano de saúde. Plano odontológico, seguro de vida.
Na Europa oferece a todos os seus empregados, além dos benefícios previstos em lei, incluem
benefícios de programas de saúde e preocupação com o bem-estar social.
Além do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em números irrelevantes em

outros países, de modo que a Companhia não constituiu uma política de benefícios específica
para tais empregados, mas seguem os benefícios previstos na legislação de cada uma das
localidades.
PÁGINA: 496 de 567

14. Recursos humanos / 14.3 - Política remuneração dos empregados
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não administradores (grupos de beneficiários, condições para o exercício, preços de
exercício, prazos de exercício, quantidade de ações comprometidas pelo plano)
Para maiores informações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 497 de 567

14. Recursos humanos / 14.4 - Relações emissor / sindicatos
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A JBS, em função de suas diversas áreas de atuação, está sujeita em âmbito nacional a
várias centrais sindicais, confederações, federações e sindicatos da categoria que pertence
e salienta que não deixa de ouvir essas representações, porém, sem lançar mão da livre
concorrência de mercado, da legislação vigente e da negociação direta com cada
sindicato dos municípios em que a empresa está presente. Acreditamos possuir boas
relações com nossos colaboradores e com os sindicatos que os representam, não havendo
histórico de greves, manifestações e/ou paralisações de trabalho nos dois últimos anos.
Quadro com referência aos movimentos paredistas na JBS, incluindo Seara:

Funcionamento
Histórico ANO Divisão/Unidade Mês Periodo Motivação Situação Outros / % participantes
Unidade
aprox. 30% do quadro de
Carnes-Diamantino Maio 14 dias Normal Negociações salariais CCT Condições aplicadas
empregados
Carnes - Campo Condições acordo no aprox. 7% quadro de
2014 Maio 1 dia Normal Negociações salariais CCT
Grande I dissidio aplicadas empregados
JBS S.A. Carnes - São Miguel aprox. 20% do quadro de

Setembro 14 dias Normal Negociações salariais ACT Condições aplicadas
Guaporé empregados
aprox. 30% do quadro de
2015 Couros - Lins Outubro 37 dias Normal Negociações salariais CCT Condições aplicadas
empregados
2016 - - - - -
30% do quadro de
2014 Aves - Forquilinha Dezembro 8 dias Parcial Negociações salariais ACT Condições aplicadas
empregados
2014 Aves-Nova Veneza Dezembro 1 dia Parcial Negociações salariais Condições aplicadas aprox. 100 empregados
2015 Aves - Amparo Junho 1 dia 1º e 2º turno Negociações salariais Condições aplicadas -
SEARA 50% do quadro do setor

Abril 1 dia Parcial redução de horas extras Condições aplicadas
Granjas
3 dias Parcial Negociações salariais ACT Condições aplicadas 1º turno

Aves-Tangará da
2016
Serra Horas descontadas
Maio 3 dias Não operou Negociações salariais ACT Condições aplicadas
50%set e 50%Out
Retomada das atividades.
1 dia Parcial Negociações salariais ACT Condições aplicadas
Horas compensadas.
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14. Recursos humanos / 14.5 - Outras informações relevantes - Recursos humanos
PÁGINA: 499 de 567

15. Controle e grupo econômico / 15.1 / 2 - Posição acionária
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo de pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de ações
Qtde. ações ordinárias Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais Ações preferenciais % Qtde. total de ações Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 10/11/2021
80.062.600 3,373 0 0,000 80.062.600 3,373
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09 Brasil-SP Sim Não 31/12/2015
511.661.101 21,554 0 0,000 511.661.101 21,554
Classe Ação Qtde. de ações Ações %
TOTAL 0 0.000
Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia Formosa

26.845.679/0001-03 Não Sim 25/08/2021
154.445.586 6,506 0 0,000 154.445.586 6,506
TOTAL 0 0.000
J&F Investimentos S.A.

00.350.763/0001-62 Sim Sim 25/08/2021
928.684.301 39,121 0 0,000 928.684.301 39,121
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 500 de 567

ACIONISTA
OUTROS
699.012.982 29,446 0 0,000 699.012.982 29,446
TOTAL
2.373.866.570 100,000 0 0,000 2.373.866.570 100,000
PÁGINA: 501 de 567

ACIONISTA
Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia Formosa 26.845.679/0001-03
JMF Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações

10.947.525/0001-92 Não Sim 31/12/2017
1.358.364 100,000 0 0,000 1.358.364 100,000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
1.358.364 100,000 0 0,000 1.358.364 100,000
PÁGINA: 502 de 567

ACIONISTA
J&F Investimentos S.A. 00.350.763/0001-62
JJMB Participações Ltda.

07.704.144/0001-78 Brasil Não Sim 31/12/2013
17.112.692 27,966 17.063.985 27,904 34.176.677 27,935
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
Pinheiros Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia

11.369.979/0001-96 Brasil Não Não 31/12/2013
17.144.672 28,019 17.144.671 28,036 34.289.343 28,027
TOTAL 0 0.000
TOTAL
61.190.255 100,000 61.152.299 100,000 122.342.554 100,000
PÁGINA: 503 de 567

ACIONISTA
WWMB Participações Ltda.

07.704.137/0001-76 Brasil Não Sim 31/12/2013
17.112.692 27,966 17.063.984 27,904 34.176.676 27,936
TOTAL 0 0.000
ZMF Participações
08.706.916/0001-73 Não Sim 31/12/2013
9.820.199 16,049 9.879.659 16,156 19.699.858 16,102
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 504 de 567

ACIONISTA
JJMB Participações Ltda. 07.704.144/0001-78
Joesley Mendonça Batista

376.842.211-91 Não Sim 31/12/2015
669.835.858 99,999 0 0,000 669.835.858 99,999
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
669.842.959 100,000 0 0,000 669.842.959 100,000
Wesley Mendonça Batista

364.873.921-20 Não Sim 31/12/2017
7.101 0,001 0 0,000 7.101 0,001
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 505 de 567

ACIONISTA
JMF Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações 10.947.525/0001-92
J&F Investimentos S.A.

00.350.763/0001-62 Não Não 30/05/2018
2.488.282 99,500 0 0,000 2.488.282 99,500
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
2.500.662 100,000 0 0,000 2.500.662 100,000
ZMF Participações
08.706.916/0001-73 Não Não 30/05/2018
12.380 0,500 0 0,000 12.380 0,500
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 506 de 567

ACIONISTA
Pinheiros Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia 11.369.979/0001-96
Colorado Investment Holding LLC

11.441.489/0001-53 Estados Unidos Não Sim 30/12/2013
1.524.028 85,660 0 0,000 1.524.028 85,660
TOTAL 0 0.000
JJMB Participações Ltda.

07.704.144/0001-78 Brasil Não Não 31/12/2013
127.495 7,170 0 0,000 127.495 7,170
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
1.779.018 100,000 0 0,000 1.779.018 100,000
PÁGINA: 507 de 567

ACIONISTA
Pinheiros Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia 11.369.979/0001-96
WWMB Participações Ltda.

07.704.137/0001-76 Brasil Sim Não 31/12/2013
127.495 7,170 0 0,000 127.495 7,170
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 508 de 567

ACIONISTA
WWMB Participações Ltda. 07.704.137/0001-76

376.842.211-91 Não Sim 31/12/2017
7.101 0,001 0 0,000 7.101 0,001
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
669.842.959 100,000 0 0,000 669.842.959 100,000

364.873.921-20 Não Sim 31/12/2017
669.835.858 99,999 0 0,000 669.835.858 99,999
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 509 de 567

ACIONISTA
ZMF Participações 08.706.916/0001-73

376.842.211-91 Não Sim 31/12/2015
327.791.686 50,000 0 0,000 327.791.686 50,000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
655.583.372 100,000 0 0,000 655.583.372 100,000

364.873.921-20 Não Sim 31/10/2016
327.791.686 50,000 0 0,000 327.791.686 50,000
TOTAL 0 0.000
PÁGINA: 510 de 567

ACIONISTA
Colorado Investment Holding LLC 11.441.489/0001-53
Colorado Company Ltd

Cayman Não Não 31/10/2016
200 100,000 0 0,000 200 100,000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
200 100,000 0 0,000 200 100,000
PÁGINA: 511 de 567

ACIONISTA
OUTROS
61.190.255 100,000 61.152.299 100,000 122.342.554 100,000
TOTAL
61.190.255 100,000 61.152.299 100,000 122.342.554 100,000
PÁGINA: 512 de 567

ACIONISTA
ZMF Participações 08.706.916/0001-73
OUTROS
655.583.372 100,000 0 0,000 655.583.372 100,000
TOTAL
655.583.372 100,000 0 0,000 655.583.372 100,000
PÁGINA: 513 de 567

ACIONISTA
Colorado Company Ltd

376.842.211-91 Não Não 31/10/2016
3.000 50,000 0 0,000 3.000 50,000
TOTAL 0 0.000
OUTROS
0 0,000 0 0,000 0 0,000
TOTAL
6.000 100,000 0 0,000 6.000 100,000

364.873.921-20 Não Não 31/10/2016
3.000 50,000 0 0,000 3.000 50,000
TOTAL 0 0.000
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15. Controle e grupo econômico / 15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da 28/04/2021

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 95.449
Quantidade acionistas pessoa jurídica 1.732
Quantidade investidores institucionais 1.007
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias 1.290.736.673 54,373%

Quantidade preferenciais 0 0,000%
Total 1.290.736.673 54,373%
PÁGINA: 515 de 567

15. Controle 15.4 - Organograma

e grupo econômico dos
/ 15.4acionistas e do grupo
- Organograma econômicoe do grupo econômico
dos acionistas
J&F
Investimentos
S.A.
Eldorado
100% 100% 100% 99,95% 100% 100%

JBS JBS
JBS Asset JBS JBS
Brazservice Embalagens Investments
Management Investments II Confinamento
Metálicas Luxembourg
100%
100% 100% 100% 100% 100%
JBS Global
JBS Leather Conceria Luxembourg
Enersea JBS Toledo JBS Chile
International Priante
100% 100% 99,9% 100%
JBS Seara
Controladas Swift Foods Rigamonti
Mendoza Alimentos
Joint Venture
50% Meat Snack
Partners
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15. Controle e grupo econômico / 15.5 - Acordo de Acionistas
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o

controlador seja parte
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acordo de acionistas arquivado em
sua sede.
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15. Controle e grupo econômico / 15.6 - Alterações rel. particip. - controle e Adm
15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de

Controle E Administradores do Emissor
Em 31 de outubro de 2018, a FB Participações S.A. foi incorporada pela J&F Investimentos S.A.,
de modo que a J&F Investimentos S.A. passou a deter diretamente ações de emissão da
Companhia, passando a ser a sua controladora direta. Ainda, a J&F Participações S.A. passou
a ter seu controle compartilhado entre a JBJ Agropecuária Ltda. e o Sr. José Batista Sobrinho,
regulado por acordo de acionistas arquivado na sede da referida sociedade. Em decorrência de
tal alteração no âmbito da J&F Participações S.A., o Banco Original S.A. e o Banco Original do
Agronegócio S.A. não mais integram o controle da Companhia.
Ademais, em 31 de março de 2021, a J&F Investimentos S.A. vendeu a totalidade de sua

participação societária na J&F Participações S.A. para os Srs. Joesley Batista e Wesley Batista.
PÁGINA: 518 de 567

15. Controle
15.7 e- grupo econômico
Principais / 15.7
eventos - Principais
societários operações
ocorridos societárias
no emissor, controladas ou
coligadas
2020
a. evento Aquisição de ativos de maionese e margarina da Bunge Alimentos S.A.
b. principais Em 20 de dezembro de 2019, a Companhia anunciou que sua subsidiária Seara Alimentos
condições do Ltda. (“Seara”) celebrou um acordo para aquisição de três unidades produtivas localizadas
negócio estrategicamente em Gaspar (SC), São Paulo (SP) e Suape (PE) e ativos relacionados à
produção de maionese e margarina da Bunge Alimentos S.A.. Essa aquisição está em
linha com a estratégia da Companhia de ampliar a participação de produtos de maior valor
agregado e de marcas em seu portfólio. A operação foi aprovada pelos órgãos
competentes e concluída em 30 de novembro de 2020.
c. sociedades
JBS S.A., Seara Alimentos Ltda. e Bunge Alimentos S.A.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da JBS
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
antes e depois Não houve alteração no quadro societário.
da operação
f. mecanismos
utilizados para
Não aplicável, tendo em vista que a operação não interferiu na relação da Companhia
garantir o
com seus acionistas e também não causou quaisquer conflitos entre os acionistas. Para
tratamento
a efetivação da operação, a Companhia obteve todas as aprovações societárias, bem
equitativo
como a aprovação de todos os órgãos governamentais necessários.
entre os
acionistas
a. evento Aquisição da a Empire Packing Company, L.P.
b. principais Em 18 de fevereiro de 2020, a Companhia anunciou que sua subsidiária indireta JBS USA
condições do celebrou um acordo de aquisição de participação acionária com a Empire Packing
negócio Company, L.P. (“Empire”) para adquirir unidades produtivas de case ready e a marca
Ledbetter por um total de US$238 milhões. Essa aquisição está em linha com a estratégia
da Companhia de ampliar a participação de produtos de maior valor agregado e de marcas
em seu portfólio. A operação foi aprovada pelos órgãos competentes e concluída em 06
de abril de 2020.
c. sociedades
JBS USA e Empire Packing Company, L.P.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
S.A.
quadro
PÁGINA: 519 de 567

15. Controle e grupo

acionário da econômico / 15.7 - Principais operações societárias
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
2019
a. evento Aquisição do Frigorífico Marba Ltda.
b. principais Em 6 de novembro de 2019, a Companhia anunciou que, através de sua subsidiária direta
condições do Seara Alimentos, celebrou um contrato para aquisição do Frigorífico Marba Ltda.
negócio (“Marba”), sujeito a aprovação das autoridades competentes. Essa aquisição está em
linha com a estratégia da Companhia de ampliar a participação de produtos de maior valor
agregado e de marcas em seu portfólio. A operação foi aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE em 04 de dezembro de 2019.
c. sociedades
JBS S.A., Seara Alimentos e Frigorífico Marba Ltda.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
a. evento Aquisição da Brianza Salumi S.R.L.
b. principais Em 22 de outubro de 2019, por meio de sua controlada indireta Rigamonti Salumificio
condições do S.p.A (“Rigamonti”), a Companhia adquiriu 100% da participação acionária da Brianza
negócio Salumi S.R.L (“Brianza”) por aproximadamente R$59.022 (EUR13.000), sendo R$47.218
(EUR10.400) pago à vista e R$11.805 (EUR2.600) serão pagos até outubro de 2020. A
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15. Controle e grupo econômico / 15.7

Brianza diversifica - Principais
o portfólio de produtosoperações societárias
da Rigamonti, reforçando o conceito de produtos
de bem-estar, que a bresaola já está inserida. O ágio estimado gerado nessa combinação
de negócios em R$39.958 (EUR8.801) somente é elegível para dedutibilidade fiscal
através da incorporação ou alienação dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
c. sociedades
JBS S.A., Rigamonti Salumificio S.p.A e Brianza Salumi S.R.L
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
a. evento Alienação da Tulip Company
b. principais Em 28 de agosto de 2019 a PPC assinou contrato para aquisição da Tulip Company
condições do (“Tulip”), líder na produção de carne suína e alimentos preparados com operações no
negócio Reino Unido, em uma transação avaliando a Tulip em £290 milhões (ou aproximadamente
US$354 milhões) para criar uma líder em proteína e alimentos preparados na Europa por
meio da expansão do portfólio de alimentos preparados para 21% das vendas globais da
Pilgrim´s. a operação foi concluída em 15 de outubro de 2019.
c. sociedades
JBS S.A. e Tulip Company
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
PÁGINA: 521 de 567

15. Controle e grupo econômico

a. evento / 15.7 - Principais
Aquisição de Processadora Sebereri – RS
operações
de Suínos em societárias
b. principais Em 26 de abril de 2019, a Seara Alimetnos Ltda. celebrou contrato de compra e venda
condições do com a Adelle Indústria de Alimentos Ltda. e demais garantidoras, para a compra de uma
negócio processadora de suínos, incluindo sistema de integração, localizados no município de
Seberi, Estado do Rio Grande do Sul. A operação foi aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE em 23 de maio de 2019 e concluída em 1
de agosto de 2019.
c. sociedades
Seara Alimetnos Ltda., Adelle Indústria de Alimentos Ltda. e demais garantidoras.
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
2018
a. evento Alienação da Five Rivers Cattle Feeding nos Estados Unidos da América
b. principais Em 17 de janeiro de 2018, a JBS USA firmou acordo para a alienação da totalidade das
condições do operações de confinamento da Five Rivers Cattle Feeding nos Estados Unidos da América
negócio para afiliadas da Pinnacle Asset Management, L.P., por aproximadamente US$200
milhões, incluindo o valor de mercado do estoque de silagem e grãos na data do
fechamento e sujeito a ajuste pela variação do capital de giro também na data do
fechamento. Em conjunto com a aquisição das ações da Five Rivers, o comprador
firmará contrato de longo prazo para fornecimento de gado às unidades de abate
do grupo JBS em território norteamericano. A Alienação foi concluída em 16 de março de
2018.
c. sociedades
JBS S.A., JBS USA e Five Rivers
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
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15. Controle e grupo econômico / 15.7 - Principais operações societárias

e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para
garantir o
tratamento
equitativo
entre os
acionistas
a. evento Alienação de sua operação de confinamento e uma fazenda adjacente, localizadas em

Brooks (Alberta), no Canadá.
b. principais Em 12 de julho de 2018, a JBS Australia celebrou um acordo com a Rural Funds
condições do Management (“RFM”), uma empresa australiana que possui e administra um portfólio de
negócio ativos agrícolas, para abastecer as plantas da JBS Austrália para o gado alimentado com
grãos. O contrato inclui a venda dos ativos de confinamento de gado pertencentes à JBS
Australia para a RFM, com um arrendamento de 10 anos relacionado à JBS Australia, nos
termos do qual a JBS Australia continuou a operar e gerenciar os confinamentos. A RFM
fornece o gado a ser alimentado e abatido nos confinamentos que, sob o contrato de
arrendamento, são operados e gerenciados pela JBS Austrália. O contrato inclui uma
opção para a recompra de ativos no final do quinto ano e uma opção de venda exercível
por comprador terceiro no final do décimo ano que poderia exigir que a JBS Australia
recomprasse os ativos. Como a transferência desses ativos não atende aos requisitos de
governança contábeis e não é reconhecida como uma venda para fins de reconhecimento
de receita, os ativos de confinamento de gado continuam sendo registrados no ativo
imobilizado da JBS USA, excluído a parcela atual da dívida de longo prazo. A venda de
uma parte dos ativos de confinamento de gado foi concluída em 29 de outubro de 2018.
c. sociedades
JBS S.A., JBS Australia e Rural Funds Management
envolvidas
d. efeitos da
operação no
quadro
S.A.
acionário da
Companhia
e. quadro
societário
da operação
f. mecanismos
utilizados para Não aplicável, tendo em vista que a operação não interferiu na relação da Companhia
garantir o com seus acionistas e também não causou quaisquer conflitos entre os acionistas. Para
tratamento a efetivação da operação, a Companhia obteve todas as aprovações societárias, bem
equitativo como a aprovação de todos os órgãos governamentais necessários, conforme previsto
entre os no item “b” acima.
acionistas
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15. Controle e grupo econômico / 15.8 - Outras informações relevantes - Controle e grupo
econômico
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16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à

realização de transações com partes relacionadas
A Companhia adota uma Política para Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo
Conselho de Administração, que estabelece diretrizes e consolida procedimentos e controles
em conformidade com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa –
Companhias Abertas, a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo partes
relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em
vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, de forma a assegurar a comutatividade
das transações, com plena independência e absoluta transparência.
Em reunião realizada em 26 de junho de 2018, o Conselho de Administração da Companhia

aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política de Partes
Relacionadas”) que visa assegurar o melhor interesse da Companhia, a igualdade e a
transparência aos seus acionistas, investidores e mercado em geral. A Política de Partes
Relacionadas se aplica à Companhia e suas controladas, bem como aos seus colaboradores e
administradores.
Conforme previsto na Política de Partes Relacionadas, as transações devem ser realizadas em

condições de mercado e de acordo com as demais práticas utilizadas pela administração da
Companhia, celebradas por escrito, especificando suas principais características e condições,
demonstradas de forma expressa as razões que levaram a Companhia a não contratar com
terceiros e estar claramente divulgadas nas demonstrações contáveis da Companhia, conforme
os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis. Todas as transações entre
partes relacionadas, independentemente do valor, deverão ser previamente analisadas pelo
Comitê de Partes Relacionadas, instaurado pelo Conselho de Administração em 27 de
fevereiro de 2017, um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração que
observa a legislação e a regulamentação aplicáveis, o disposto no estatuto social da
Companhia, o seu regimento interno e a Política de Partes Relacionadas.
O Comitê visa assegurar que as transações da Companhia e de suas controladas e coligadas,

envolvendo partes relacionadas (“Partes Relacionadas”, conforme definidas na Política de
Partes Relacionadas) sejam realizadas levando em consideração em primeiro lugar o melhor
interesse da Companhia, em condições ordinárias de mercado, negociadas de forma
independente, ética, em conformidade com a legislação vigente e em termos não menos
favoráveis à Companhia do que seriam caso fossem realizadas com terceiros que não são
Partes Relacionadas, sob as mesmas circunstâncias ou em cenários similares.
Caso haja violação aos termos da Política de Partes Relacionadas, o Conselho de

Administração da Companhia deve analisar suas condições e adotar a medida cabível à parte
relacionada envolvida nos atos em desacordo com as diretrizes da Companhia.
Tanto o Regimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia quanto a Política

para Transações com Partes Relacionadas da Companhia são documentos públicos e estão
disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia
(https://ri.jbs.com.br/).
Adicionalmente, nos termos do estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de

Administração: (i) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos,
acordos ou convênios entre a Companhia ou suas Controladas e quaisquer partes
relacionadas em valores iguais ou superiores a R$ 100.0000.000,00 (cem milhões de reais)
considerados individual ou cumulativamente no período dos últimos 12 (doze) meses e
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16. Transações partes relacionadas / 16.1 - Regras, políticas e práticas - Part. Rel.
quaisquer outras transações com partes relacionadas indicadas na Política para Transações
com Partes Relacionadas; e (ii) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para aprovar a
celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a
Companhia ou suas controladas e quaisquer partes relacionadas e quaisquer outras transações
com partes relacionadas de acordo com a Política de Partes Relacionadas.
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16. Transações partes relacionadas / 16.2 - Transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante Duração Empréstimo Taxa de
transação ou outro tipo juros
de divida cobrados
JBJ Agropecuária Ltda. 08/05/2013 531.027.691,49 15.305.778,39 531.027.691,49 Prazo Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Sociedade controlada por integrante da família dos maiores acionistas indiretos da Companhia, porém sem qualquer participação acionária na J&F
Investimentos S.A., controladora da Companhia.
Objeto contrato Fornecimento de gado às unidades de abate da Companhia. O valor das transações oscila conforme o número de animais abatidos e as condições
de mercado. As transações são individualmente formalizadas por meio de notas de negociação, onde constam os valores, termos e condições
específicos de casa negócio, incluindo data de entrega e unidade responsável pelo abate.
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção A nota de negociação poderá ser rescindida pela Companhia nos casos de descumprimento das declarações e compromissos estabelecidos,
fechamento de fronteiras interestaduais, problemas sanitários que impeçam o transporte dos bovinos ou do produto do abate.
Natureza e razão para a operação A compra de gado da JBJ está alinhada à estratégia comercial e supre parte da demanda por animais de altíssima qualidade, para direcionamento
às marcas premium da Companhia, como Swift Black e 1953.Também garante estabilidade e segurança no abastecimento. As transações
observam condições compatíveis com as praticadas com fornecedores em mercados internacionais, em qualquer caso, não há obrigação de
exclusividade com a JBJ ou de aquisição de um número mínimo de cabeças em determinado período.
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Credora de cabeças gado e Devedora de pagamento.
Eldorado Brasil Celulose S.A. 20/03/2011 15.667.155,76 992.651,43 15.667.155,76 Prazo Indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Sociedade controlada pela J&F Investimentos S.A., acionista controladora da Companhia.
Objeto contrato Compra de produtos acabados (a exemplo de kits natalinos) e consumíveis para utilização em refeitórios de unidades da Eldorado; prestação de
serviços de frete de celulose; aluguel de imóvel administrativo e serviços de data center. O valor das transações oscila conforme a curva de oferta e
demanda dos produtos vendidos e fretes contratados.
Garantia e seguros Não aplicável.
Rescisão ou extinção Rescisão em caso de recuperação judicial de qualquer das partes; atos do governo ou alteração de legislação que impeçam a execução dos
contratos; Rescisão por descumprimento contratual, de natureza pecuniária ou não.
Natureza e razão para a operação As transações são recorrentes e efetuadas no curso normal dos negócios e condições de mercado.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Instituto Germinare 04/07/2013 23.073.211,78 Não aplicável 23.073.211,78 Prazo Indeterminado NÃO 0,000000
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de divida cobrados
Relação com o emissor Entidade civil sem fins lucrativos fundada pela J&F Investimentos S.A., controladora da Companhia.
Objeto contrato Doações para manutenção do Instituto que oferece educação gratuita e de alta qualidade, com objetivo de formar futuros líderes. As doações são
efetuadas conforme as necessidades do Instituto e a disponibilidade de recursos da Companhia.
Rescisão ou extinção Não aplicável
Natureza e razão para a operação A Companhia é a principal mantenedora do Instituto Germinare, escola de negócios voltada para jovens, cujo objetivo é formar futuros líderes,
oferecendo educação gratuita e de alta qualidade.
Especificar Doadora
Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. 26/04/2011 226.853.651,39 26.722.617,42 226.853.651,39 Industrialização: NÃO 0,000000
01.01.2021 (renovação
anual) Demais
transações: Prazo
Indeterminado.
Relação com o emissor Sociedade controlada pela J&F Investimentos S.A., acionista controladora da Companhia.
Objeto contrato Fornecimento de produtos (sebo, óleo de palmiste, óleo de babaçu, latas e sabonetes) e prestação de serviços de industrialização por encomenda
de sabonetes pela Companhia à Flora. As transações são individualmente formalizadas por meio de pedidos de compra com termos e condições
específicos de cada negócio. Com relação ao sebo, óleos e latas, o valor das transações oscila conforme a curva de oferta e demanda dos produtos
vendidos e as condições de mercado. Para os sabonetes, os preços de venda correspondem a uma porcentagem do valor do produto final,
variando em função do custo do produto. A prestação de serviços de industrialização terá duração até janeiro de 2021, as demais transações,
possuem prazo indeterminado.
Rescisão ou extinção Para industrialização de produtos: rescisão automática em caso de recuperação judicial de qualquer das partes; atos do governo ou alteração de
legislação que impeçam a execução do contrato; Rescisão por justa causa em função de descumprimento contratual. Rescisão imotivada com
notificação prévia de 90 dias.
Natureza e razão para a operação As relações de fornecimento com a Flora, representam importante alternativa para o escoamento de matéria prima e produtos industrializados que
integram o objeto social da Companhia. As transações com a Flora são realizadas conforme a curva de oferta e demanda e o preço de mercado,
observando condições comerciais praticadas pela Companhia com seus demais clientes. Não há obrigação de exclusividade com a Flora.
Especificar Credora de pagamentos e devedora de produtos.
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de divida cobrados
Banco Original S.A. 16/06/2015 20.053.573.771,24 1.498.079.961,38 107.369.099,67 Prazo indeterminado NÃO 0,000000
Relação com o emissor Sociedade controlada por integrantes da família dos maiores acionistas controladores indiretos da Companhia, porém sem qualquer participação
acionária na J&F Investimentos S.A., acionista controladora da Companhia.
Objeto contrato Antecipação de valores a receber, mediante cessão ao Banco Original dos recebíveis detidos contra determinados clientes, do mercado interno ou
externo, sem coobrigação das cedentes. Manutenção de saldos e aplicações financeiras. O valor das transações oscila conforme as necessidades
de capital de giro da Companhia, a demanda do Banco Original e a disponibilidade de recebíveis que preencham os requisitos para serem cedidos.
Garantia e seguros As cessões de crédito são implementadas por meio da formalização de termos de cessão, sem coobrigação da cedente.
Rescisão ou extinção Rescisão automática em caso de recuperação judicial de qualquer das partes; Resolução por justa causa em função de descumprimento contratual
não sanado em até 30 dias após recebimento de notificação a esse respeito. Resolução imotivada com notificação prévia de 30 dias.
Natureza e razão para a operação A antecipação de faturamento mediante cessão de recebíveis é um mecanismo importante para a gestão do fluxo de caixa da Companhia. As
cessões de crédito são efetuadas sem coobrigação, mediante a transferência definitiva dos riscos dos recebíveis ao Banco Original. Não há
obrigação de exclusividade com o Banco Original. A taxa de desconto praticada com o Banco Original é mais vantajosa do que as demais
alternativas disponíveis à Companhia.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
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16. Transações partes relacionadas / 16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de

interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das
condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Para tratar conflitos de interesse, adotamos práticas de governança corporativa recomendadas

e/ou exigidas pela legislação, incluindo diretrizes do Código Brasileiro de Governança
Corporativa – Companhias Abertas, e do Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia possui um Código de Conduta e Ética para os colaboradores que prevê que seus
colaboradores devem atuar sempre no melhor interesse da Companhia e que as
transações com partes relacionadas devem seguir as condições do mercado, realizadas com
transparência e sempre no melhor interesse da Companhia.
De acordo com a Política para Transações com Partes Relacionadas, havendo conflito de
interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, nos
termos da legislação em vigor, o respectivo membro deve imediatamente manifestar seu
conflito de interesses, deve ausentar-se das discussões sobre o tema, explicar seu
envolvimento na transação e fornecer detalhes da transação e das partes envolvidas. Caso
algum administrador da Companhia, que possa ter um potencial ganho decorrente de decisões
da Companhia, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do respectivo
órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
A Companhia possui um Comitê de Partes Relacionadas, de assessoramento do Conselho de

Administração, submetido à legislação e à regulamentação aplicáveis, ao disposto no Estatuto
Social Companhia, ao Regimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas e à Política para
Transações com Partes Relacionadas, que visa a assegurar que as transações da Companhia e
de suas controladas e coligadas, envolvendo partes relacionadas sejam realizadas levando
em consideração em primeiro lugar o melhor interesse da Companhia, em condições
ordinárias de mercado, negociadas de forma independente, ética, em conformidade com a
legislação vigente e em termos não menos favoráveis à Companhia do que seriam caso
fossem realizadas com terceiros que não são partes relacionadas, sob as mesmas circunstâncias
ou em cenários similares.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado
As operações da Companhia observam caráter estritamente comutativo pois as cláusulas

econômicas e financeiras de suas contratações são compatíveis com as praticadas no
mercado em atos ou negócios jurídicos versando sobre bens ou serviços substitutos, cuja
utilidade pode ser obtida com a mesma forma e intensidade e, desta forma, não geraram
benefícios ou prejuízos indevidos às partes relacionadas envolvidas.
Adicionalmente, todas as transações com partes relacionadas são realizadas em caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas e com o devido pagamento
compensatório adequado e são suportadas por avaliações prévias e criteriosas de seus
termos por parte da administração, laudos técnicos de terceiros e análise de viabilidade
financeira de cada operação em comparação com operações semelhantes no mercado entre
partes não relacionadas (quando aplicável), de forma a garantir que são realizadas em
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16. Transações partes relacionadas / 16.3 - Tratamento de conflitos/Comutatividade
condições estritamente comutativas, observando-se preços e condições usuais de mercado,

e, conforme aplicável, com o pagamento compensatório adequado.
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16. Transações partes relacionadas / 16.4 - Outras informações relevantes - Transações

com partes relacionadas

Todas as transações com partes relacionadas indicadas no item 16.2 são recorrentes e estão
incluídas no curso normal dos negócios da Companhia, desde a data de início indicada. Por
essa razão, exceto pelo contrato de prestação de serviços de industrialização por encomenda
de sabonetes celebrado com a Flora, que é renovado anualmente, todos os demais negócios
têm duração indeterminada.
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17. Capital social / 17.1 - Informações - Capital social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações

aprovação Valor do capital Prazo de integralização ordinárias preferenciais Quantidade total de ações
Tipo de capital Capital Emitido
24/03/2021 23.631.071.304,24 2.511.135.770 0 2.511.135.770
Tipo de capital Capital Subscrito
24/03/2021 23.631.071.304,24 2.511.135.770 0 2.511.135.770
Tipo de capital Capital Integralizado
24/03/2021 23.631.071.304,24 2.511.135.770 0 2.511.135.770
Tipo de capital Capital Autorizado
05/02/2015 0,00 1.375.853.183 0 1.375.853.183
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17. Capital social / 17.2 - Aumentos do capital social
Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não houve aumento de capital social no período
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17. Capital social / 17.3 - Desdobramento, grupamento e bonificação

Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação do capital social no período.
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17. Capital social / 17.4 - Redução do capital social

Não houve redução do capital social no período.
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17. Capital social / 17.5 - Outras inf. relevantes-Capital social
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18. Valores mobiliários / 18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 100,000000
Direito a dividendos De acordo com nosso estatuto social, no mínimo 25% do saldo de lucro líquido do exercício social
anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de
dividendo obrigatório anual.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital SIm
Descrição das características No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor
do reembolso de capital patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembleia geral. Se,
todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da
data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor
patrimonial de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso
calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da assembleia geral.
Restrição a circulação Não
Resgatável Não
Hipóteses de resgate e fórmula

de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social, tampouco as deliberações
direitos assegurados por tais adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por ações podem privar os
valores mobiliários acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos
remanescentes na hipótese de nossa liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias
previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e
(vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Outras características Não há outras características relevantes.

relevantes
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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de

voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
O estatuto social da Companhia obriga o adquirente do controle acionário a realizar, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, uma oferta pública de
aquisição de ações (“OPA”) dos demais acionistas, observados as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar
tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes.
Também deverá ser efetivada OPA nos casos em que houver a cessão onerosa de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis
em ações ou que confiram direito à sua subscrição que venha a resultar na alienação do controle
acionário da Companhia, bem como na hipótese de alienação do controle de sociedade que
detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a
declarar à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão o valor atribuído nessa alienação e anexar
documentação comprobatória.
Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 45 do Estatuto Social da Companhia.
A OPA também será aplicável caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária
deliberarem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as ações de emissão da
Companhia passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da
qual as ações de emissão da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no
Novo Mercado. Nessas situações, o acionista controlador deverá efetivar OPA aos demais
acionistas cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado
em laudo de avaliação, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Na hipótese de não haver acionista controlador, a OPA deverá ser realizada (i) sempre que for
aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando será
realizada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir as ações
de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na
deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não
tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
(ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída da Companhia do Novo Mercado,
seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária, quando deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva
deliberação em assembleia geral.
Ainda com relação à hipótese de haver controle difuso, a OPA deverá ser realizada quando a
saída da Companhia do Novo Mercado, em razão do descumprimento de obrigações constantes
do Regulamento do Novo Mercado, decorrer: (i) de deliberação em assembleia geral, quando
deverá ser realizada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento e (ii) de ato ou fato da administração, quando a Companhia deverá efetivar OPA
para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Caso seja
deliberada, em assembleia geral, a manutenção do registro de companhia aberta, a OPA deverá
ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Por fim, visando à proteção da dispersão da base acionária da Companhia, qualquer acionista
adquirente que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros
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18. Valores mobiliários / 18.2 - Regras estatutárias que limitem direito de voto
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em

quantidade igual ou superior a 20% do nosso capital social deverá efetivar uma OPA para
aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia.
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18. Valores mobiliários / 18.3 - Suspensão de direitos patrim./políticos
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos

patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
O estatuto social da Companhia prevê que pode ser excluído o direito de preferência ou
reduzido o prazo de 30 dias para seu exercício de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei
das Sociedades por Ações nas emissões de ações e debêntures conversíveis em ações ou
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Na hipótese do comprador das ações no contexto da OPA não cumprir com as obrigações
descritas no item 18.2 acima, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos:
(i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de
Administração da Companhia convocará assembleia geral extraordinária, na qual o comprador
não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do comprador que
não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do comprador por perdas e
danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento de tais obrigações.
Adicionalmente, Lei das Sociedades por Ações outorga à Assembleia Geral o direito de
suspender o exercício de direitos pelo acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por lei
ou pelo estatuto social da Companhia, cessando tal suspensão imediatamente após o
cumprimento de tal obrigação.
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18. Valores mobiliários / 18.4 - Volume/cotação de valores mobiliários
Exercício social 31/12/2020

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado Unidade Unidade Unidade Fator cotação cotação Unidade
31/03/2020 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 23.876.254.066 29,02 12,91 R$ por Unidade 22,23
Valores, Mercadorias e Futuros

31/12/2019 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 19.457.306.587 33,44 24,59 R$ por Unidade 27,73
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros

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18. Valores mobiliários / 18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

A Companhia não havia emitido outros valores mobiliários que não suas ações ordinárias em 31 de dezembro de 2020. Em
11 de outubro de 2019 a Companhia realizou a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 2 séries, para colocação privada. Em 16 de novembro de 2020 a Companhia realizou a 5ª emissão
simples de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 séries, para colocação privada.
Em 15 de abril de 2021 a Companhia realizou a 6ª emissão simples de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em 2 séries, para colocação privada. Para mais informações, veja o item 18.12 deste formulário de
referência.
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18. Valores mobiliários / 18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Não aplicável
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18. Valores mobiliários / 18.6 - Mercados de negociação no Brasil
18.6 – Mercados de Negociação no Brasil
As ações da Companhia são negociação na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão sob o código “JBSS3”.
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18. Valores mobiliários / 18.7 - Negociação em mercados estrangeiros
Valor Mobiliário Identificação do Valor Mobiliário País Mercado Valor Mobiliário

Entidade Administradora Data de admissão Data de Início listagem Percentual
Descrição de Segmento de Negociação Descrição de Proporção de Certificados de Depósito no Exterior
Descrição do Banco Depositário Descrição da Instituição Custodiante
ADR JBSAY Estados Unidos Mercado de Balcão
OTCQX 01/12/2008 01/12/2008 0.837860%
Sim: Mercado de balcão, sob o código ³JBSAY´ Sim: Uma ADR representa 2 ações ordinárias de emissão da Companhia
Sim: The Bank of New York Mellon Não
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18. Valores mobiliários / 18.8 - Títulos emitidos no exterior

Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía valores mobiliários emitidos no
exterior.
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18. Valores mobiliários / 18.9 - Ofertas públicas de distribuição
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas,
relativas a valores mobiliários do emissor
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não realizou oferta pública de distribuição de
valores mobiliários nos 3 últimos exercícios sociais.
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18. Valores mobiliários / 18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas
(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
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18. Valores mobiliários / 18.11 - Ofertas públicas de aquisição
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor

relativas a ações de emissão de terceiros
Até a data deste Formulário de Referência, não foram realizadas quaisquer ofertas públicas de
aquisição pela Companhia relativas às ações de emissão de terceiros.
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18. Valores mobiliários / 18.12 - Outras inf. Relev. - Val. Mobiliários

Outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido
resgatados
Valor mobiliário Debêntures
Identificação do valor mobiliário 6ª emissão simples de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
em 2 séries, para colocação privada
Data de emissão 15/04/2021
Data de vencimento 15/04/2031
Quantidade (unidades) 1.650.000
Valor total (Reais) R$1.650.000.000,00

Saldo devedor em aberto (em 31/12/2020) Não aplicável tendo em vista que as debêntures foram emitidas em 15 de abril de 2020.
Pessoas Físicas 0
Pessoas Jurídicas 0
Investidores Institucionais 1
Restrições à circulação Sim
Descrição da restrição As debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado
secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT") e do SND - Módulo Nacional
de Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.
As debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados nos termos da
Instrução CVM n° 476 e depois de decorridos 90 dias de sua subscrição ou aquisição.
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate Hipóteses de resgate: A emissora poderá realizar o resgate antecipado sempre da totalidade das
debêntures em qualquer uma das seguintes hipóteses: I) a partir de 15 de abril de 2022 (inclusive),
a seu exclusivo critério, sendo o valor a ser pago pela Devedora em relação a cada uma das
Debêntures da respectiva série será equivalente ao valor indicado no item (a) ou no item (b) a
seguir, dos dois o maior: a) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série
acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada, pro rata temporis,
desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data de
Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver;
e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da
respectiva série; ou b) Valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização
do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série e da Remuneração das
Debêntures da respectiva série, utilizando como taxa de desconto (a) a taxa interna de retorno do
Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em 2028 para as Debêntures 1ª Série
(“NTNB 2028”) e (b) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com
vencimento em 2030 para as Debêntures 2ª Série (“NTNB 2030”), ou na sua ausência, Tesouro
IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente das
Debêntures da respectiva série na data do Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério,
conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de
computadores (htttp://www.anbima.com.br) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do
Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério das Debêntures da respectiva série, calculado
conforme fórmula constante na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos Moratórios, se
houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da
respectiva série. II) a partir de 15 de outubro de 2021 (inclusive), em caso da não obtenção, pela
Devedora, da prévia autorização dos Titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares
dos CRA, e, consequentemente, da Debenturista, para a realização de qualquer uma das
operações descritas na Cláusula 8.2.1 0 da Escritura de Emissão, seja em decorrência da não
instalação da Assembleia Geral de Titulares dos CRA (em primeira ou segunda convocação) ou,
uma vez instalada, da não obtenção do quórum de deliberação de que trata a Escritura de Emissão
na referida assembleia ("Resgate Antecipado Facultativo Reorganização Societária" e, em
conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério, "Resgate Antecipado
Facultativo"), mediante o pagamento à Debenturistas do Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures 2ª Série, conforme
o caso, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures aplicável sobre as Debêntures
1ª Série e/ou as Debêntures 2ª Série que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata
temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das
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Debêntures 1ª Série e/ou das Debêntures 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até
a data do efetivo pagamento; e (b) de um prêmio, incidente sobre o somatório do Valor Nominal
Unitário Atualizado e da Remuneração devida, calculado nos seguintes termos ("Valor do Resgate
Antecipado Facultativo Reorganização Societária" e, em conjunto com o Valor do Resgate
Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério, "Valor do Resgate Antecipado Facultativo").
Características dos valores mobiliários Vencimento antecipado: As condições de vencimento antecipado encontram-se descritas na
cláusula 8.1 e 8.2 da Escritura de Emissão de Debêntures. Juros: A taxa de juros remuneratórios
da Remuneração da 1ª Série foi fixada em 4,9072% ao ano, com base em um ano de 252 Dias
Úteis, e a taxa de juros remuneratórios da Remuneração da 2ª Série foi fixada em 5,1323% ao
ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis.
Condições para alteração dos direitos A debenturista poderá, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de debenturista, que
assegurados por tais valores mobiliários poderá ser conjunta ou individualizada por série das debêntures, a fim de deliberar sobre matérias
de interesse da comunhão dos titulares da debentures das respectivas série nos seguintes termos:
(a) quando a matéria a ser deliberada referir interesses específicos de cada uma das séries das
debêntures, quais sejam (i) alteração das características das respectivas séries; e (ii) demais
assuntos específicos de cada uma das séries, então a respectiva assembleia geral será realizada
separadamente, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instação e
deliberação; e (b) quando a matéria a ser deliberada abranger interesses de todas as séries, os
debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em assembleia geral conjunta, a fim de deliberarem
sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas de todas as séries.
Outras características relevantes Não aplicável.
Identificação do valor mobiliário 5ª emissão simples de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
em 2 séries, para colocação privada
Quantidade (unidades) 1.876.344
Valor total (Reais) R$ 1.876.344.000,00

Saldo devedor em aberto (em 31/12/2020) R$ 1.876.344.000,00
Pessoas Físicas 0
debêntures em qualquer uma das seguintes hipóteses: I) a partir de 16 de novembro de 2021
(inclusive), a seu exclusivo critério, sendo o valor a ser pago pela Devedora em relação a cada
uma das Debêntures da respectiva série será equivalente ao valor indicado no item (a) ou no item
(b) a seguir, dos dois o maior: a) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva
série acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada, pro rata
temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver;
e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da
respectiva série; ou; ou b) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de
amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série e da
Remuneração das Debêntures da respectiva série, utilizando como taxa de desconto (a) a taxa
interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em 2028 para as
Debêntures 1ª Série (“NTNB 2028”) e (b) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros
semestrais com vencimento em 2030 para as Debêntures 2ª Série (“NTNB 2030”), ou na sua
ausência, Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration
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remanescente das Debêntures da respectiva série na data do Resgate Antecipado Facultativo a

Exclusivo Critério, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede
mundial de computadores (htttp://www.anbima.com.br) apurada no Dia Útil imediatamente anterior
à data do Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério das Debêntures da respectiva série,
calculado conforme fórmula constante na Escritura de Emissão, e somado aos Encargos
Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às
Debêntures da respectiva série. II) a partir de 15 de maio de 2021 (inclusive), em caso da não
obtenção, pela Devedora, da prévia autorização dos Titulares do CRA reunidos em Assembleia
Geral de Titulares dos CRA, e, consequentemente, da Debenturista, para a realização de qualquer
uma das operações descritas na Cláusula 8.2.1 (xi) da Escritura de Emissão, seja em decorrência
da não instalação da Assembleia Geral de Titulares dos CRA (em primeira ou segunda
convocação) ou, uma vez instalada, da não obtenção do quórum de deliberação de que trata a
Escritura de Emissão na referida assembleia ("Resgate Antecipado Facultativo Reorganização
Societária" e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério, "Resgate
Antecipado Facultativo"), mediante o pagamento à Debenturistas do Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures 2ª
Série, conforme o caso, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures aplicável sobre
as Debêntures 1ª Série e/ou as Debêntures 2ª Série que serão objeto de resgate antecipado,
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de
146 Remuneração das Debêntures 1ª Série e/ou das Debêntures 2ª Série imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) de um prêmio, incidente sobre o somatório
do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração devida, calculado nos seguintes termos
("Valor do Resgate Antecipado Facultativo Reorganização Societária" e, em conjunto com o Valor
do Resgate Antecipado Facultativo a Exclusivo Critério, "Valor do Resgate Antecipado
Facultativo"):
cláusula 8.1 e 8.2 da Escritura de Emissão de Debêntures. Juros: A taxa de juros remuneratórios
da Remuneração da 1ª Série foi fixada em 4,2957% ao ano, com base em um ano de 252 Dias
Úteis, e a taxa de juros remuneratórios da Remuneração da 2ª Série foi fixada em 4,7218% ao
ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis.
separadamente, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instação e
debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em assembleia geral conjunta, a fim de deliberarem
Identificação do valor mobiliário 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2
séries, para colocação privada
Quantidade (unidades) 568.049
Valor total (Reais) R$568.049.000,00

Saldo devedor em aberto (em 31/12/2020) R$568.049.000,00
Pessoas Físicas 0
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debêntures em qualquer uma das seguintes hipóteses: (a) a partir de 17 de maio de 2020,
mediante pagamento à debenturista do valor nominal unitário das debêntures DI e do valor nominal
unitário atualizado das debêntures IPCA, acrescido da respectiva remuneração das debêntures
que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temoporis e de um prêmio, conforme
previsto na Escritura de Emissão de Debêntures; (b) a partir de 01 de janeiro de 2020, em caso
da não obtenção, pela emissora, da prévia autorização dos titulares do CRA reunidos em
Assembleia Geral de Titulares dos CRA e, consequentemente, da debenturista para realização
das operações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, seja em decorrência da não
instalação da Assembleia Geral de Titulares dos CRA ou, uma vez instalada, da não obtenção do
quórum de deliberação, mediante pagamento à debenturista do valor nominal unitário das
debêntures DI e do valor nominal unitário atualizado das debêntures IPCA, acrescido da respectiva
remuneração das debêntures que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata
temoporis e de um prêmio, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures .
cláusula 8.1 e 8.2 da Escritura de Emissão de Debêntures. Juros: Debêntures DI: 115,0% da Taxa
DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 252
dias úteis. Debêntures IPCA: 4,5% ao ano, base de 252 dias úteis.
separadamente, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalçai e
debenturistas, a qualquer tempo, teunir-se-ão em assembleia geral conjunta, a fim de deliberarem
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.1 - Descrição - planos de recompra

Período Reservas e lucros Qtde. adquirida
Data delib. Espécie Classe Qtde. prevista % rel. circ. PMP Fator de cotação % adquirido
recomp. disp. aprovadas
Outras caracter.
09/08/2018 à
26/06/2018 0,00 Ordinária 160.405.239 10,000000 53.386.400 9,33 R$ por Unidade 33,282205
09/02/2020
Reserva de capital em 31/12/2017 negativa em R$289.295 mil.
Em 03 de julho de 2018, a Companhia comunicou ao mercado em geral que o Conselho de de Administração aprovou o novo plano de recompra de ações para posterior alienação e/ou cancelamento. Nos termos do plano a
Companhia poderá adquirir até 160.405.239 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de sua emissão, correspondentes até 5,88% do total de ações de sua emissão e até 10% das Ações em circulação.
25/03/2020 à
25/03/2020 0,00 Ordinária 138.802.589 10,000000 41.197.800 30,74 R$ por Unidade 0,000000
25/09/2021
Reserva de capital em 31/12/2019 negativa em R$233.707 mil. Em 25 de março de 2020, a Companhia comunicou ao mercado em geral que o Conselho de de Administração aprovou o novo plano de recompra de ações. A
Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra aprovado e em
atendimento ao disposto no artigo 8º da ICVM 567, adquirir até 10% das Ações em Circulação
12/05/2021 à
12/05/2021 2.400.108.000,00 Ordinária 137.628.458 10,000000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
12/11/2021
Reserva de capital em 31/12/2020 negativa em R$ 434.913 mil. Em 12 de maio de 2021 a Companhia comunicou ao mercado em geral que o Conselho de Administração aprovou um novo plano de recompra de ações da
Companhia.
O Plano de Recompra, como uma política recorrente da Companhia, tem por objetivo maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da sua estrutura de capital.
Na data de sua aprovação haviam 1.376.284.583 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ("Ações em Circulação") e 41.197.800 de ações mantidas em tesouraria.
A Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra e em atendimento ao disposto no artigo 8º da ICVM 567, adquirir até 10% das Ações em Circulação, respeitadas as limitações estabelecidas na ICVM 567. Todas as
operações de compra ou venda de ações de emissão da Companhia serão realizadas na B3±Brasil, Bolsa, Balcão -, a preço de mercado.
Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra,
não haverá alterações na composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia.
No âmbito do Plano de Recompra, está autorizada a celebração de contratos derivativos referenciados em ações da Companhia.
O prazo máximo para realização das aquisições é de 18 meses, iniciando-se em 12 de maio de 2021.
A operação de aquisição das ações da Companhia será intermediada pelas corretoras divulgadas no fato relevante do dia 12 de maio de 2021 referente ao assunto.
Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, estas devem ser suportadas pelo montante global das reservas de lucro e capital, com exceção das reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM
567, bem como do resultado realizado do exercício em curso, segregadas as destinações à formação das referidas reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM 567.
O Conselho de Administração da Companhia entende que a aquisição de ações não acarretará qualquer prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, tampouco comprometerá o pagamento de dividendos
obrigatórios, em virtude da situação de liquidez e geração de caixa da Companhia.
10/11/2021 à
10/11/2021 0,00 Ordinária 129.073.668 10,000000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
10/05/2022
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O Plano de Recompra, como uma política recorrente da JBS, tem por objetivo maximizar
a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da sua estrutura de
capital.
? Atualmente existem 1.290.736.683 (um bilhão, duzentas e noventa milhões, setecentas
e trinta e seis mil, seiscentas e oitenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da JBS em circulação ("Ações em Circulação").
? A JBS não possui ações mantidas em tesouraria nesta data.
? A JBS poderá, nos termos do Plano de Recompra ora aprovado, adquirir até 129.073.668
(cento e vinte e nove milhões, setenta e três mil, seiscentas e sessenta e oito) ações ordinárias,
respeitadas as limitações estabelecidas na ICVM 567. Todas as operações de compra ou venda
de ações de emissão da JBS serão realizadas na B3±Brasil, Bolsa, Balcão, a preço de mercado.
? Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, não
haverá alterações na composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da JBS.
? No âmbito do Plano de Recompra, está autorizada a celebração de contratos derivativos
referenciados em ações da JBS.
? O prazo máximo para liquidação das operações realizadas sob o Programa de Recompra
de Ações é de 18 meses, iniciando-se em 10 de novembro de 2021.
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação
Ordinária R$ por Unidade
Preço médio ponderado de

Movimentação Quantidade aquisição/alienação
Quantidade Inicial 63.706.683
Quantidade adquirida 55.528.700 22,91
Quantidade alienada 1.013.117 0,00
Quantidade cancelada 105.373.766
Quantidade final 12.848.500
Relação valores mobiliários em 0,000000%

circulação

Quantidade adquirida 0 0,00
Quantidade cancelada 0

circulação
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.2 - Movimentação v.m. em tesouraria

Quantidade adquirida 53.386.400 9,33
Quantidade cancelada 0

circulação
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
19.3 - Outras Informações Relevantes – recompra / tesouraria
Em 12 de maio de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou um novo plano

de recompra de ações da Companhia ("Plano de Recompra"), em atendimento ao Anexo 30-
XXXVI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 480, de 7 de dezembro de
2009, conforme alterada pela Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 ("ICVM 567"),
de acordo com os seguintes termos e condições:
 O Plano de Recompra, como uma política recorrente da Companhia, tem por objetivo
maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente
da sua estrutura de capital.
 Na data de sua aprovação haviam 1.376.284.583 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ("Ações em
Circulação") e 41.197.800 de ações mantidas em tesouraria.
 A Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra ora aprovado e em
atendimento ao disposto no artigo 8º da ICVM 567, adquirir até 10% das Ações em
Circulação, respeitadas as limitações estabelecidas na ICVM 567. Todas as operações
de compra ou venda de ações de emissão da Companhia serão realizadas na B3 –
Brasil, Bolsa, Balcão -, a preço de mercado.
 Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, não
haverá alterações na composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da
Companhia.
 No âmbito do Plano de Recompra, está autorizada a celebração de contratos derivativos
referenciados em ações da Companhia.
 O prazo máximo para realização das aquisições é de 18 meses, iniciando-se em 12 de
maio de 2021.
 A operação de aquisição das ações da Companhia será intermediada pelas seguintes
corretoras:
o ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CTCV 147 (AV. DAS AMERICAS, 3500 SALAS 314 A
318 - ED. LONDRES CONDOMÍNIO LE MONDE RIO DE JANEIRO /RJ 22640102);
o BGC LIQUIDEZ DTVM (AV. ALM BARROSO, 52 - 23 ANDAR, SALA 2301 – RJ);
o BRADESCO S/A CTVM 72 (AV. PAULISTA, 1450 7º ANDAR - SAO PAULO /SP
1310100 - Tel.: (55 11) 2178-5757 - Fax: (55 11) 2178-5407);
o GENIAL INSTITUCIONAL CCTVM S/A (R. SURUBIM, 373 TERREO - CONJUNTOS
01 - PARTE E 02 – PARTE SAO PAULO /SP 04571050;
o BTG PACTUAL CTVM S.A. 85 (AV. FARIA LIMA, 3477 11º ANDAR – EDIFICIO PATIO
MALZONI - SAO PAULO /SP 04538133);
o H. COMMCOR DTVM LTDA (R. JOAQUIM FLORIANO, 960 - 14º ANDAR, CONJ 141
E 142 SAO PAULO - SP, 04534-004);
o SANTANDER CCVM S/A 27 (AV. PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, 2041, 2235
PARTE - 24º ANDAR SAO PAULO /SP 4543011);
o TULLETT PREBON (R. AMAURI, 255 - 8° ANDAR - SAO PAULO - SP, 01448- 000);
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19. Planos de recompra/tesouraria / 19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
o UBS BRASIL CCTVM S/A 8 (AV. FARIA LIMA, 4.440 7° ANDAR PARTE - SÃO PAULO
/SP 04538132);
o XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A 3 (AV. AFRANIO DE MELO FRANCO, 290 - SALA
708 - RIO DE JANEIRO - RJ, 22430-060);
o C6 CTVM LTDA (AV. NOVE DE JULHO, 3186 - SÃO PAULO - SP, 01406-000);
o CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CTVM (R. LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES
JÚNIOR, 700 – SÃO PAULO/SP, 04542-000)
o J.P. MORGAN CCVM S/A (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.729 – 13º ANDAR –
SÃO PAULO/SP - 04538-905);
o MERRILL LYNCH S/A CTVM (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.400 – ANDAR 11 e
12 – SÃO PAULO/SP 04.538-132);
o MORGAN STANLEY CTVM S/A (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.600 – SÃO
PAULO/SP, 04.538-132).
 Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, estas

devem ser suportadas pelo montante global das reservas de lucro e capital, com exceção
das reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM 567, bem como do resultado
realizado do exercício em curso, segregadas as destinações à formação das referidas
reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM 567.
 O Conselho de Administração da Companhia entende que a aquisição de ações não
acarretará qualquer prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas pela
Companhia, tampouco comprometerá o pagamento de dividendos obrigatórios, em
virtude da situação de liquidez e geração de caixa da Companhia.
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20. Política de negociação / 20.1 - Descrição - Pol. Negociação
Data aprovação 20/03/2014

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração
Cargo e/ou função A JBS, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do
Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da JBS,
empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posição na JBS, tenham acesso
a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle
comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cônjuges, companheiros, dependentes
incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à
Política de Divulgação e à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras
nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a
critério da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posição ou
função na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
Principais características
A presente Política de Negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das
Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da JBS e enunciar as diretrizes que regerão, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e
das políticas internas da própria JBS. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio
ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da JBS. As regras desta Política de Negociação
definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. Além das Pessoas
Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas
Vinculadas se dêem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de:(a) sociedade por
elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de
investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda. As restrições contidas nesta
Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas
Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (b) as decisões de negociação do administrador do fundo
de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
Períodos de vedação e descrição As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores
dos procedimentos de fiscalização Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse
sentido: (a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação (i) das informações
trimestrais (ITR) e demonstrações financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as
regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre
a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e
pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e a partir
do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso à informação relativa à intenção da
JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrição
de ações; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou
seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou
informativos; ou (iii) realizar uma incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisição ou alienação de
ações de emissão da JBS pela própria JBS.Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento
da vedação prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relações com Investidores deverá estabelecer e
divulgar, às Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Períodos de Bloqueio para
negociações de aquisição ou alienação de ações, conforme o caso, durante os dias em que a
JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociação com ações de sua própria
emissão.
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20. Política de negociação / 20.2 - Outras inf.relev - Pol. Negociação
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21. Política de divulgação / 21.1 - Normas, regimentos ou procedimentos
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos

relativos à divulgação de informações
As normas, regimentos e procedimentos internos relativos à divulgação de informações que a

Companhia adota estão descritos na sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e
Negociação de Valores Mobiliários, conforme disposta no item 21.2 deste Formulário de
Referência.
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21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos

procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações
relevantes não divulgadas
A Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”)
disciplina as regras a respeito da divulgação e do uso de informações sobre os atos ou fatos
relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de informações
relativas à negociação e à aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Desta forma, em observância às normas da CVM e da B3, em 20 de março de 2014, a

Companhia adotou a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de
Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da JBS S.A.” (“Política”), cujas regras devem
ser observadas pela Companhia, seus acionistas controladores (acionista ou grupo de
acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de
controle na Companhia), diretos e indiretos, diretores e membros do Conselho de
Administração da Companhia, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos da
Companhia criados por seu estatuto social com funções técnicas ou destinados a aconselhar
seus administradores, empregados e diretores que, em virtude de seu cargo ou posição na
Companhia, em Sociedades Controladas (sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou
através de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de
controle) ou sociedades sob controle comum que tenham acesso a qualquer informação
privilegiada, seus respectivos acionistas controladores, cônjuges, companheiros, dependentes
incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à
Política e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas, bem como quaisquer
outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em
virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades
coligadas (“Pessoas Vinculadas”).
As Pessoas Vinculadas devem assinar o Termo de Adesão, nos termos dos artigos 15 e 16 da
Instrução CVM 358, o qual é arquivado na sede da Companhia desde o início do vínculo até o
final do quinto ano, no mínimo, após seu desligamento.
A Companhia visa sempre assegurar elevados padrões de transparência e divulgação, em

conformidade com a legislação vigente e as boas práticas de mercado, de todas as
informações relevantes e de interesse para sociedade e seus investidores. A Companhia tem
como princípio a transparência e equidade de tratamento com os investidores e mercado em
geral, observar a legislação aplicável e regulamentação da CVM e outros órgãos reguladores
nacionais e estrangeiros a que está sujeita e aderir às melhores práticas de relações com
investidores. Por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, a Companhia divulga e
comunica por escrito, à CVM e à Bolsa de Valores Mobiliários, imediatamente após a ciência,
qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja
considerado informação relevante, bem como zela pela sua imediata e ampla disseminação de
forma simultânea junto ao público investidor em geral.
As Pessoas Vinculadas têm o dever de comunicar o Diretor de Relações com Investidores a

respeito de eventos definidos como fatos relevantes dos quais tenham conhecimento. Além
disso, devem encaminhar correspondência escrita para que os administradores da Companhia
procedam com eventual divulgação, se constatarem a omissão do Diretor de Relações com
Investidores por prazo superior a 3 dias úteis.
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21. Política de divulgação / 21.2 - Descrição - Pol. Divulgação
O Diretor de Relações com Investidores poderá manter em sigilo determinadas informações

caso entenda que a sua divulgação colocará interesses legítimos da Companhia em risco, de
forma proteger os interesses da Companhia, devendo divulga-la imediatamente caso a
informação saia do controle ou de alguma forma oscile de forma atípica a cotação das ações
de emissão da Companhia.
A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de (i) anúncio publicado nos
jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia ou (ii) através de
publicação em pelo menos um portal de notícias na internet, que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade. Caso a divulgação seja
feita na forma do item (i) acima, o anúncio poderá conter a descrição resumida da informação
relevante, desde que indique endereço na rede mundial de computadores onde esteja
disponível a descrição completa da informação relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto
enviado à CVM, à Bolsa de Valores e a outras entidades, conforme aplicável.
Adicionalmente, as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo acerca de informações

relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo
ou posição que ocupam, até que a respectiva informação relevante seja divulgada ao público.
Devem também garantir que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
As Pessoas Vinculadas possuem, também, a obrigação de comunicar a titularidade e as

negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia, sendo que caberá
ao Diretor de Relações com Investidores dar a essas comunicações o adequado
encaminhamento.
A Política possui cláusula que obriga as Pessoas Vinculadas a indenizarem por eventuais
descumprimentos às regras nela estabelecidas e tem prazo de duração indeterminado, sendo
sua alteração sujeita a aprovação do Conselho de Administração.
A Política está disponível, na íntegra, no website de Relações com Investidores da Companhia

(https://ri.jbs.com.br/) e na página da CVM.
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21. Política de divulgação / 21.3 - Responsáveis pela política
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

política de divulgação de informações da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores.
As Pessoas Vinculadas, conforme definidas no item 21.2, têm o dever de cumprir essa política
e também de suprir eventuais omissões do Diretor de Relações com Investidores que
porventura sejam identificadas.
O Conselho de Administração é o órgão competente para promover alterações na política,

sendo, portanto, responsável por garantir sua atualização e compatibilidade com as melhores
práticas de mercado.
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21. Política de divulgação / 21.4 - Outras inf.relev - Pol. Divulgação
PÁGINA: 567 de 567

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Formulário de Referência - 2021 - JBS S.A.

1. Responsáveis pelo formulário

±Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

2.3 - Outras inf. relev. - Auditores 7

3. Informações financ. selecionadas

3.2 - Medições não contábeis 9

3.3 - Eventos subsequentes às DFs 15

3.4 - Política destinação de resultados 17

3.5 - Distribuição de dividendos 20

3.6 - Dividendos-Lucros Retidos/Reservas 21

3.7 - Nível de endividamento 22

3.9 - Outras inf. relev. - Inf. Financeiras 24

4.2 - Descrição - Riscos de Mercado 48

4.3 - Processos não sigilosos relevantes 54

4.4 - Processos não sigilosos ±Adm/Contr/Invest 64

4.5 - Processos sigilosos relevantes 65

4.6 - Processos repetitivos ou conexos 74

4.7 - Outras contingências relevantes 77

4.8 - Regras-país origem/país custodiante 88

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Descrição - Gerenciamento de riscos de mercado 92

5.3 - Descrição - Controles Internos 97

5.4 - Programa de Integridade 104

5.5 - Alterações significativas 107

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 108

6.3 - Breve histórico 110

6.5 - Pedido de falência ou de recuperação 114

6.6 - Outras inf. relev. - Histórico 115

7.1.a - Infs. de sociedade de economia mista 117

7.2 - Inf. sobre segmentos operacionais 118

7.3 - Produção/comercialização/mercados 122

7.4 - Principais clientes 155

7.5 - Efeitos da regulação estatal 156

7.6 - Receitas relevantes no exterior 169

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira 170

7.8 - Políticas socioambientais 174

7.9 - Outras inf. relev. - Atividades 179

8.2 - Alterações na condução de negócios 181

8.3 - Contratos relevantes 182

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 184

9.1.a - Ativos imobilizados 186

9.1.b - Ativos Intangíveis 194

9.1.c - Participação em sociedades 226

9.2 - Outras inf. relev. - Ativos Relev. 232

10. Comentários dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 308

10.3 - Efeitos relevantes nas DFs 317

10.4 - Mudanças práticas cont./Ressalvas e ênfases 320

10.5 - Políticas contábeis críticas 321

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs 327

10.7 - Coment. s/itens não evidenciados 328

10.8 - Plano de Negócios 329

10.9 - Outros fatores com influência relevante 331

11.2 - Acompanhamento das projeções 333

12. Assembléia e administração

12.2 - Regras, políticas e práticas em assembléias 345

12.3 - Regras, políticas e práticas do CA 349

±Declaração do Diretor Presidente 2