Cab Fre 2016 V2
Cab Fre 2016 V2
Cab Fre 2016 V2
Índice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4
3.8 - Obrigações 21
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 23
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 73
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 75
conjunto
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 77
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Índice
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 85
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 89
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 91
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 137
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 170
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 172
atividades operacionais
Índice
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 174
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 236
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 238
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 245
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 255
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 266
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 271
do emissor, controladas e controladores
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 272
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 278
administradores
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 285
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 289
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 291
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 294
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 295
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 296
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 297
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 298
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 299
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 300
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 301
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 302
qualquer razão que não a função que ocupam
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 324
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 326
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 350
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 359
os obriguem a realizar oferta pública
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Índice
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 360
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 361
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 364
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 365
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 367
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 369
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 378
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 379
divulgação de informações
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial
aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-
financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial
aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-
financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência.
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(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)
Patrimônio Líquido 214.490.751,90 280.471.551,57 270.361.998,75
Ativo Total 1.605.963.803,83 1.637.119.791,50 1.366.423.730,99
Rec. Liq./Rec. Intermed. 469.874.045,17 564.568.561,86 533.700.068,86
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 203.630.706,74 230.643.460,04 187.803.242,88
Resultado Líquido -66.994.304,75 16.954.862,11 19.622.858,49
Número de Ações, Ex-Tesouraria 61.266.737 61.266.737 61.266.737
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 4,603805 4,603805 4,603805
Unidade)
Resultado Básico por Ação -1,093486 0,276738 0,320286
Resultado Diluído por Ação -1,09 0,28 0,32
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31 de dezembro de
31 de dezembro de
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INDICADORES FINANCEIROS
c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.
EBITDA
Entendemos que o EBITDA é uma medição apropriada para a correta compreensão dos
resultados das operações da Companhia, posto que, no seu cálculo, não são incluídas despesas
de depreciação/amortização, apuração de IRPJ e CSLL correntes e diferidos, resultados
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financeiros e equivalência patrimonial, não sendo, portanto, afetado por flutuações nas taxas de
juros (sejam elas aplicáveis à dívida ou à remuneração do caixa aplicado), alterações de carga
tributárias de IRPJ ou CSLL, alterações na forma de contabilização de incentivos
governamentais, bem como pelos níveis de depreciação e amortização do ativo imobilizado e do
ativo intangível da Companhia.
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a) Regras sobre Nosso estatuto social Nosso estatuto social Nosso Estatuto
retenção de lucros consolidado em 27 consolidado em 27 Social, prevê que
de abril de 2015, de abril de 2015, dos lucros líquidos
prevê que o prevê que o apurados, depois de
resultado do resultado do deduzidas as
exercício, após os exercício, após os depreciações e feita
ajustes e deduções ajustes e deduções a provisão para o
previstos em lei, previstos em lei, imposto de renda
poderá ter a seguinte poderá ter a seguinte serão deduzidos 5%
destinação: 5% destinação: 5% para constituição da
serão aplicados serão aplicados reserva legal, até
antes de qualquer antes de qualquer que esta atinja o
outra destinação, na outra destinação, na montante de 20% do
constituição da constituição da capital social.
reserva legal, que reserva legal, que
A Companhia
não excederá 20% não excederá 20%
poderá, por proposta
do capital social do capital social
da Diretoria e
subscrito (no subscrito (no
deliberação do
exercício em que o exercício em que o
Conselho de
saldo da reserva saldo da reserva
Administração
legal, acrescido dos legal, acrescido dos
declarar dividendos
montantes da montantes da
intermediários à
reserva de capital reserva de capital
conta de lucros
exceder 30% capital exceder 30% capital
acumulados ou de
social, não será social, não será
reservas de lucros
obrigatória a obrigatória a
existentes, no último
destinação de parte destinação de parte
balanço anual ou
do lucro líquido do do lucro líquido do
semestral.
exercício para a exercício para a
reserva legal). reserva legal). A diretoria da
companhia poderá
Uma parcela, por Uma parcela, por
em obediência a
proposta dos órgãos proposta dos órgãos
deliberação tomada
da administração nos da administração nos
pelo Conselho de
termos do artigo 195 termos do artigo 195
Administração
da Lei das da Lei das
determinar o
Sociedades por Sociedades por
levantamento de
Ações, poderá ser Ações, poderá ser
balanços ou em
destinada à destinada à
períodos menores e
formação de reserva formação de reserva
observando as
para contingências, para contingências,
limitações legais,
com a finalidade de com a finalidade de
declarar dividendos
compensar, em compensar, em
com base nos lucros
exercício futuro, a exercício futuro, a
apurados nesses
diminuição do lucro diminuição do lucro
dividendos.
decorrente de perda decorrente de perda
julgada provável, julgada provável,
cujo valor possa ser cujo valor possa ser
estimado; essa estimado; essa
reserva deverá ser reserva deverá ser
revertida no revertida no
exercício em que exercício em que
deixarem de existir deixarem de existir
as razões que as razões que
justificaram a sua justificaram a sua
constituição ou em constituição ou em
que ocorrer a perda. que ocorrer a perda.
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reservas de lucros
ou de capital,
inclusive a instituída
em balanços
intermediários,
observada a
legislação aplicável.
Os dividendos não
recebidos ou
reclamados
prescreverão no
prazo de 3 (três)
anos, contados da
data em que tenham
sido postos à
disposição do
acionista, e
reverterão em favor
da Companhia.
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nos casos, formas e nos casos, formas e com base nos lucros
limites legais. limites legais. apurados nesses
dividendos.
A Assembleia Geral A Assembleia Geral
poderá deliberar poderá deliberar
sobre a capitalização sobre a capitalização
de reservas de de reservas de
lucros ou de capital, lucros ou de capital,
inclusive as inclusive as
instituídas em instituídas em
balanços balanços
intermediários, intermediários,
observada a observada a
legislação aplicável. legislação aplicável.
Os dividendos não Os dividendos não
recebidos ou recebidos ou
reclamados reclamados
prescreverão no prescreverão no
prazo de 3 anos, prazo de 3 anos,
contados da data em contados da data em
que tenham sido que tenham sido
postos à disposição postos à disposição
do acionista, e do acionista, e
reverterão em favor reverterão em favor
da Companhia. da Companhia.
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balanço anual ou
semestral.
Os dividendos
intermediários ou
intercalares
distribuídos e juros
sobre capital próprio,
líquidos de tributos,
serão sempre
computados como
antecipação do
dividendo mínimo e
obrigatório.
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Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos. O lucro relativo ao exercício de 2013
e 2014 foi destinado à conta de prejuízos acumulados. Não foram constituídas reservas nos
últimos três exercícios sociais.
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Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2015 1.391.473.045,78 Índice de Endividamento 0,86644110
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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2015)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Empréstimo Garantia Real 14.798.688,23 0,00 0,00 0,00 14.798.688,23
Títulos de dívida Garantia Real 34.366.491,10 65.703.440,84 85.718.988,22 147.738.261,30 333.527.181,46
Financiamento Garantia Real 45.336.436,47 103.874.395,90 112.936.165,32 392.462.421,53 654.609.419,22
Financiamento Quirografárias 267.403,32 281.410,56 21.591,39 0,00 570.405,27
Títulos de dívida Quirografárias 86.220.789,43 0,00 0,00 0,00 86.220.789,43
Empréstimo Quirografárias 109.500.543,79 1.721.873,47 0,00 0,00 111.222.417,26
Total 290.490.352,34 171.581.120,77 198.676.744,93 540.200.682,83 1.200.948.900,87
Observação
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a) ao emissor
Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual
satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser negativamente impactados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável
adaptação em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos,
operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em Estados em que já atuamos
e em outros Estados poderão gerar a necessidade de novas adaptações de nossos controles
internos e de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de
implementar e gerir a expansão desses recursos.
Além disso, para financiar tais projetos de expansão, dependemos de nossa capacidade de gerar
receita, de obter financiamentos nos mercados de capitais nacional e internacional, bem como
junto a instituições financeiras governamentais e multilaterais e do desenvolvimento de
estruturas de financiamento de projetos (project finance) e demais estruturas financeiras.
Adicionalmente, em nossas parcerias, podemos ter restrições à captação de financiamento ou
obtenção de garantias em decorrência de restrições legais aplicáveis a entes públicos ou em
razão de restrições específicas de nossos parceiros privados, conforme o caso. Tais recursos
podem não estar disponíveis para nós ou podemos ter que prestar garantias indisponíveis no
momento da contratação do financiamento. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá
causar um efeito prejudicial nos nossos negócios.
À medida que a participação do setor privado na prestação de serviços públicos de água e esgoto
se desenvolve, estamos sujeitos a um aumento na concorrência. Atualmente, enfrentamos a
concorrência de empresas estabelecidas há mais tempo que nós, cujos empreendimentos já
ultrapassaram o período inicial de maturação. Acreditamos haver uma tendência de consolidação
das empresas dos nossos segmentos de atuação o que, conjugado com a elevada capitalização
do setor, pode acarretar a valorização das empresas privadas prestadoras de serviços públicos
de água e esgoto no momento de sua aquisição, reduzindo nosso crescimento por meio de
aquisições. Caso outras empresas privadas do setor passem a atuar em Estados nos quais ainda
não atuamos e nos quais pretendemos prestar nossos serviços, ou caso os entes da
administração pública direta ou indireta que tenham acesso a recursos não onerosos deixem de
contratar serviços do setor privado, podemos não conseguir implementar a nossa estratégia de
negócios, o que pode causar um efeito negativo nos nossos negócios.
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Tendo em vista que (i) o investimento inicial necessário para a implantação de projetos de
infraestrutura que viabilizem a prestação do serviço público de água e esgoto é bastante elevado,
(ii) que financiamos parte significativa do investimento com capital de terceiros e (iii) que o prazo
médio estimado de maturação do projeto nesta área é de, aproximadamente, 5 anos, durante
esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem comprometer a
rentabilidade do projeto, sendo possível que não haja o retorno do investimento realizado ou que
haja apenas em parte, ou que não sejamos capazes de cumprir tempestivamente nossas
obrigações, o que poderá causar um efeito prejudicial em nossos negócios.
Pode haver riscos relacionados às nossas novas concessões, às novas parcerias público
privadas e às concessões detidas pelas empresas adquiridas, tais como: (i) a situação real dos
bens afetos à concessão eventualmente divergir da descrição apresentada nos editais, nos
contratos de parceria público privadas e nos contratos de concessão, (ii) inexistência de licenças
ambientais, (iii) inexistência de outorgas para operação de poços, e/ou (iv) irregularidades
fundiárias. Além disso, podemos ter dificuldade na transferência dos bens afetos às concessões
bem como os mesmos podem estar em mau estado, o que pode acarretar a necessidade de
investimentos adicionais de nossa parte. Essas irregularidades dificultam ou inviabilizam a
obtenção de financiamentos junto a instituições financeiras, o que pode comprometer o
atingimento de nossas metas originalmente previstas nos contratos de concessão e de parceria
público privada. Adicionalmente, no caso das empresas adquiridas, pode haver atrasos na
obtenção da anuência do poder concedente ou de credores das mesmas para alteração do
controle ou podemos não obter referidas anuências.
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Somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices
financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos
termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores,
poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo
devedor das respectivas dívidas ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos
financeiros por nós celebrados. Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem
restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. Adicionalmente, parte de nossa
receita operacional poderá ser vinculada a contratos financeiros celebrados no curso normal de
nossos negócios.
Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo
devedor de nossos contratos financeiros, quando do seu vencimento normal ou no caso de seu
vencimento antecipado. Adicionalmente, caso enfrentemos limitações na captação de recursos
que nos impeçam de concluir nosso programa de investimentos ou de executar nossos planos
comerciais de maneira geral, poderemos não ser capazes de atender a todas as nossas
necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar um efeito prejudicial
nos nossos negócios e resultados.
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as tarifas cobradas por nós poderão não ser elevadas de modo a acompanhar
aumentos da
inflação e das despesas operacionais, inclusive tributos, ou não ser elevadas em tempo
hábil, devido a restrições legais e contratuais que nos impedem de repassar aos nossos
clientes os aumentos em nossa estrutura de custos. Essas restrições podem também
ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de custear nosso programa de
investimentos em bens de capital e nossas atividades de financiamento;
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eventuais chuvas excessivas podem causar danos nos ativos que operamos, em razão
de o sistema pluvial estar, em diversos casos, interligado ao sistema de esgotamento
sanitário não dimensionado para dar vazão ao excesso de volume de água; e
dependemos de energia elétrica para conduzir nossas operações, de modo que cortes
ou racionamentos poderão nos impedir de fornecer serviços de água e esgoto, além de
causar danos consideráveis aos nossos sistemas de água e esgoto quando da
retomada de nossas operações.
A ocorrência de qualquer um dos eventos acima poderá causar um efeito prejudicial nos nossos
negócios e resultados.
O lodo, subproduto dos tratamentos de água e esgoto, oferece sérios riscos ao meio ambiente,
e por esta razão deve ter uma disposição final adequada que, normalmente, é a destinação a
aterros sanitários controlados. Na maioria dos casos, estes aterros não estão localizados no
mesmo município em que se encontra a concessão, sendo necessário transportá-lo para
municípios próximos onde haja esse tipo de aterro, aumentando o risco do transporte desse
material contaminado. Caso haja descontinuidade da prestação de serviços por esses aterros
sanitários controlados que nos atendem, outras opções terão que ser estudadas, o que poderá
implicar em aumento de nossos custos operacionais. Somos solidariamente responsáveis pela
disposição final inadequada de resíduos decorrentes de nossas atividades. A ocorrência de um
ou mais fatores acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e
resultados, tal como a contaminação de solo e/ou água subterrânea de nossas unidades.
A nossa capacidade para dar continuidade à implementação das principais medidas que fazem
parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais, a
contínua criação de oportunidade de participação do setor privado na prestação de serviços
públicos de água e esgoto, inclusive por meio da abertura de novos processos licitatórios pelo
Poder Público. Adicionalmente, o segmento onde atuamos possui características próprias, como,
por exemplo, alterações regulatórias, possibilidade de revisão de nossos contratos em razão do
interesse público ou de mudanças na conjuntura política estadual ou municipal e de reversão
dos bens vinculados à concessão ao poder concedente. Nossos negócios também podem ser
prejudicados por alterações na situação econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas
de juros, possibilidade de captação de recursos nos mercados de capitais e efeitos de iniciativas
governamentais para administrar a economia. Quaisquer destes fatores, isoladamente ou em
conjunto, são capazes de afetar negativamente a implementação de nossa estratégia de
negócios, podendo causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.
Pode haver mudanças em nossa alta administração ou podemos ter dificuldades de atrair
e manter pessoal qualificado
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A nossa atividade exige alta qualificação dos nossos administradores, tanto em relação ao
conhecimento do setor de prestação de serviços públicos de água e esgoto, ao relacionamento
com a administração pública direta e indireta, como na agilidade e precisão na tomada das
decisões. Com o aquecimento da atividade econômica no Brasil, há uma diminuição da oferta de
profissionais especializados nos nossos segmentos de atuação. A eventual perda dos nossos
principais administradores e a nossa dificuldade de atrair e manter profissionais qualificados pode
causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.
De acordo com a nossa estratégia de subcontratar funções que não são essenciais à execução
às nossas atividades, celebramos contratos de prestação de serviços de manutenção com
prestadores de serviço. A incapacidade ou indisposição desses terceiros em nos prestar os
serviços contratados em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá
acarretar em inadimplemento de nossos contratos e causar-nos um efeito adverso relevante.
Ademais, estamos sujeitos a rescisão ou não renovação desses contratos de prestação de
serviços, bem como podemos não ser capazes de contratarmos, tempestivamente e com preços
similares, prestadores de serviço igualmente qualificados. Podemos, também, ser considerados
solidariamente responsáveis por obrigações trabalhistas e previdenciárias, não devidamente
adimplidas por nossos prestadores de serviços terceirizados. Eventual ocorrência de quaisquer
dessas hipóteses poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e
resultados.
As apólices de seguros que mantemos podem ser insuficientes para cobrir eventuais
sinistros
Não podemos garantir que nossas apólices de seguro serão adequadas e/ou suficientes em
todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não
segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de nossos
subcontratados em cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas perante nós ou em
contratar seguros, pode ter um efeito adverso para nós. Eventual ocorrência de quaisquer dessas
hipóteses poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.
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Nosso Acionista Controlador tem poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do
nosso Conselho de Administração e decidir sobre quaisquer questões que sejam de competência
dos nossos acionistas, incluindo reorganizações societárias, cancelamento de nosso registro de
companhia aberta, alienação de nossas controladas e montante e momento para distribuição
dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, ressalvadas as exigências
de dividendo obrigatório, de acordo com nosso estatuto social. Os interesses de nosso Acionista
Controlador poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos outros
acionistas, inclusive para orientar os nossos negócios, o que poderá causar um efeito prejudicial
relevante nos nossos negócios e resultados. Para mais informações sobre o grupo de controle
da Companhia, vide os itens 8.1. e 15.1. deste Formulário de Referência.
Este tipo de situação poderá acarretar a perda de crédito no mercado financeiro, impedimento
na participação de novas licitações, problemas com os poderes concedentes dos contratos
atuais, dentre outros
c) a seus acionistas
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares
de nossas ações
De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25%
de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por
Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Nosso plano de negócio prevê o reinvestimento dos nossos dividendos no
desenvolvimento de nossas atividades durante o período de maturação de nossos projetos.
Adicionalmente, estamos sujeitos a obrigações contratuais estabelecidas em alguns de nossos
contratos financeiros que limitam nossa capacidade de distribuir dividendos.
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de
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Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a
nossa situação financeira.
Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber
dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Somos uma companhia (holding), cujos resultados dependem dos resultados das nossas
subsidiárias os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados
Somos uma companhia que possui diversas controladas. Nossa capacidade de cumprir com as
nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende das
restrições assumidas em contratos de financiamento, do fluxo de caixa e dos lucros das nossas
controladas, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos, inclusive
dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos
estarão disponíveis para nós ou de que serão suficientes para o cumprimento das nossas
obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não
disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito prejudicial relevante
nos nossos negócios e resultados.
e) a seus fornecedores
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A energia elétrica é um insumo essencial para as nossas operações, já que praticamente 100%
da água produzida e do esgoto coletado e tratado são bombeados, sendo elétrico o acionamento
dos motores que impulsionam as bombas.
Também trabalhamos com outros insumos importantes, tais como produtos químicos, a
escassez destes itens pode afetar nossas operações impactando no tratamento de água e
esgoto.
f) a seus clientes
Não podemos garantir que não haverá alteração na legislação promulgada em janeiro de
2007 sobre o setor de serviços públicos de água e esgoto no Brasil
A Lei n.º 11.445, de 05 de janeiro de 2007 (“Lei de Saneamento Básico”), estabeleceu diretrizes
nacionais para os serviços públicos de água e esgoto no Brasil. Embora essa lei tenha sido
promulgada em 2007, está em seu estágio inicial de aplicação e não podemos prever como a
mesma será interpretada e todos os efeitos que terá sobre nossas operações e atividades. Em
21 de junho de 2010, o Governo Federal editou o Decreto nº 7.217 para regulamentar a Lei de
Saneamento Básico que, dentre outras disposições, prorrogou o prazo para os municípios se
adequarem totalmente às exigências da referida Lei, de 31 de dezembro de 2010 para 31 de
dezembro de 2013. O Decreto nº 8.211/2014 altera o artigo 26 do Decreto nº 7.217/2010, que
regulamenta a Lei do Saneamento Básico (Lei nº 11.445/2007), prorrogando o prazo para 2015.
Não podemos garantir que novas prorrogações venham a ocorrer, o que poderia causar um efeito
prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.
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j) a questões socioambientais
Nossas atividades estão sujeitas à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à
preservação ambiental. A água fornecida aos consumidores deve obedecer a padrões de
potabilidade, conforme disposto na legislação federal aplicável.
Por sua vez, o tratamento dos efluentes e a captação de água dos reservatórios e mananciais
devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal,
bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor. Estamos sujeitos à ocorrência
de acidentes, tais como vazamentos, rompimentos e contaminações de mananciais, que podem
resultar na obrigação de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental e que
podem afetar a nossa imagem. Podemos estar sujeitos a encargos significativos relacionados à
água e esgoto, impostos por agências de águas dos governos estadual e federal referentes à
extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por essas
agências, encargos esses que talvez não consigamos repassar para nossos clientes. A não
observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente, na obrigação de
repararmos danos ambientais que eventualmente sejam causados e na aplicação de sanções
de natureza penal, civil e administrativa. Conforme o disposto na Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro
de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os
diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas
restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão
ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade.
Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se
tornando mais severas, os investimentos em bens de capital e despesas de compliance
ambiental poderão aumentar consideravelmente. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por
parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como
eventual impossibilidade de atendermos às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais
no processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o
caso, a instalação e a operação dos empreendimentos e as nossas atividades. Desse modo,
investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar
reduções em outros investimentos planejados.
A ocorrência de um ou mais dos fatores acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos
nossos negócios e resultados.
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As estratégias e ações econômicas do governo brasileiro tem impacto direto nas políticas de
crédito, tributárias, tarifárias, monetárias e outras políticas.
A Companhia não tem controle sobre as ações do governo brasileiro. A situação financeira e os
resultados da CAB poderão vir a ser afetados de forma relevante por alterações na legislação ou
nas políticas que envolvam fatores, tais como: políticas tributárias, liquidez dos mercados de
empréstimos, alteração na regulamentação do setor de saneamento básico, flutuação das taxas
de juros, variações cambiais, inflação, variações do PIB (Produto Interno Bruto), e, outros fatos
econômicos, políticos e sociais que afetem o Brasil.
As variações nas taxas de juros associadas, principalmente, ao CDI, SELIC, TJLP e IPCA afetam
diretamente o custo financeiro da companhia. Nos últimos meses o governo tem adotado a
prática de alta da taxa de juros base da economia como política de contenção da inflação. Esta
medida afeta os custos dos nossos contratos de financiamentos e empréstimos. Em 31 de
dezembro de 2015, as dívidas consolidadas da Companhia totalizavam R$1.2 bilhão.
Risco de Liquidez
A inflação e as ações adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, podem ter efeitos
relevantes sobre a economia do país e, consequentemente, sobre a operação da Companhia.
Caso o Brasil volte a apresentar altas taxas de inflação, a CAB pode não conseguir reajustar
suas tarifas de maneira que compense os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que
pode impactar negativamente nos seis resultados. Além disto, a companhia possui contratos de
cuja correção está relacionada a índices de inflação, que podem ser afetados negativamente em
caso de crescimento elevado das taxas de inflação.
Risco cambial
Uma eventual desvalorização do real frente ao dólar, poderá impactar aumentando os custos de
alguns insumos, tais como produtos químicos, utilizados nas nossas operações e também no
preço de alguns serviços, afetando nossos resultados.
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Ambiental 1 R$ 0,00
Criminal 22 R$ 25.000,00
Tributário 7 R$ 4.000,00
Total Geral
2908 R$ 223.707.457,81
Administrativo 02 R$ 8.007,53
Trabalhista 34 R$ 562.309,38
Ambiental 0 R$0,00
Criminal 0 R$0,00
Tributário 0 R$0,00
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Instância Administrativa
Partes no processo CAB CUIABÁ S.A. X Secretaria de Estado de Meio Ambiente do Mato
Grosso (“SEMA/MT”)
Valores, bens ou Auto de Infração por supostamente lançar efluentes de esgoto nos recursos
direitos envolvidos hídricos sem o devido tratamento.
Instância Administrativa
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Principais fatos Autor representou no TCE num primeiro momento, e não foi acatada pela
Conselheira CRISTIANA DE CASTRO MORAES, haja vista que existia uma
decisão do TJ (processo nº 0088548-84.2012.8.26.0000 – Relator:
Desembargador Aliende Ribeiro) para que o processo prosseguisse. Desta
forma, a Conselheira solicitou a análise da representação, através do edital
e contrato, somente após a finalização do processo licitatório. O que foi
atendido pela SAAE, com ciência da CAB ambiental.
O processo foi enviado para assessoria técnica jurídica do TCE para
manifestação, juntada aos autos em 17/07/2013.
Em 28/02/2014 a assessoria técnica requereu a juntada de novos
documentos, tais como plano de negócios, custo médio de capital e taxa de
desconto para VPL.
Em 29/07/2014 a assessoria técnica jurídica opinou pelo prosseguimento
da ação.
O processo encontra-se na conclusão desde 29/01/2015.
Instância 1ª
Principais fatos A ação ajuizada em face da CAB Sistema Produtor Alto Tietê objetiva
declarar a nulidade do processo de licitação da Concorrência Internacional
CSS 6.651/08, promovida pela SABESP. Após a CAB Sistema Produtor
Alto Tietê oferecer sua contestação, foi proferida decisão, em 18 de
setembro de 2012, intimando o autor para apresentar réplica, bem como
deferindo a expedição de ofício à Sabesp, para que forneça os dados de
Umberto Cidade Semegnini. Os autos foram encaminhados ao Ministério
Público para vista e devolvidos em 31/03/2014.
Sentença julgando improcedente o pedido e extinguindo o processo em
17/07/2015.
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Instância 1ª
Valores, bens ou Anulação do edital de licitação, por entender o Órgão interno do TCE que
direitos envolvidos as exigências constantes do edital acerca das garantias a serem
prestadas pelos concorrentes ao certame, tiveram o condão de restringir o
universo de licitantes.
Principais fatos As partes interpuseram recurso para o Pleno do TCE. Salienta- se que o
Ministério Público opinou favorável ao provimento dos recursos. Em
10/04/2013 foi negado provimento aos recursos interpostos.
Em 23/11/2013 houve despacho determinando que se aguarde a conclusão
da sindicância instaurada pela Prefeitura Municipal de Mirassol para apurar
eventuais irregularidades. Aguardando arquivamento.
Em 09/10/2015 houve despacho quanto à irregularidade do 1º Termo
Aditivo, dando prazo às partes para se manifestarem.
Em 01/12/2015 os autos foram devolvidos pelo Ministério Público de Contas
e remetidos ao Conselheiro Sidney Estanislau Beraldo e permanecem na
conclusão.
PROCESSO TC - 1415/007/08
Instância Administrativa
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Análise do impacto em Concorrência 001/2008, bem como o contrato em referência, passam a ser
caso de perda do considerados irregulares. Houve também sugestão de aplicação das
processo penalidades insertas nos itens XV e XXVII do artigo 2º. da Lei
Complementar nº 709/93 (Lei Orgânica do TCE).
Instância 1ª
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PROCESSO TC - 404/014/10
Instância Administrativa
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Destacamos abaixo os processos que consideramos relevantes não somente pelo impacto
financeiro que poderá causar à empresa em caso de decisão desfavorável, mas também pelo
tema discutido nas demandas.
Instância 1ª
Ação Popular interposta pelo Sr. Wanderley Silva e Souza com objetivo de
Valores, bens ou
direitos envolvidos anular a Concorrência Pública 01/2012 (prestação dos serviços públicos de
esgotamento sanitário no território urbano do Município da Estância de
Atibaia), pela inexistência no processo licitatório das licenças ambientais,
exploração da competência administrativa do SAAE e supostos danos
causados ao erário.
Após o deferimento de perícia, as partes apresentaram quesitos e
Principais fatos
assistente técnico. Após manifestação do Ministério Público, autos
conclusos desde 30/03/2016.
PROCESSO Nº 0013883-50.2012.8.26.0048
Instância 1ª
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Principais fatos Após apresentação das provas que as partes pretendem produzir, a CAB
pleiteou a suspensão do processo até o fim da perícia a ser realizada na
Ação Popular, o que foi deferido em 02/10/2015.
Instância 1ª
Principais fatos Os processos citados abaixo estão todos conectados e tratam do mesmo
assunto.
Processo 1841/12 – Ação Cautelar (Declarar que a proposta do consórcio
atende ao edital; que seja atribuída nota técnica a sua proposta; declarar
nula a proposta da CAB).
Processo 2223/12 – Ação Ordinária (Declarar que a proposta do consórcio
atende ao edital; que seja atribuída nota técnica a sua proposta; declarar
nula a proposta da CAB).
Processo 2642/12 – Ação cautelar incidental (suspensão do envelope de
documentação/eminência de homologação e suspensão do certame;
participação na licitação em igualdade de condições)
Processo 2813/12 - Ação cautelar incidental (suspensão do envelope de
documentação/homologação prevista para dia 27/11/12 e suspensão do
certame; participação na licitação em igualdade de condições)
O Consórcio apresentou uma série de petições solicitando a classificação
de sua proposta técnica e a desclassificação da proposta técnica da CAB,
a única classificada tecnicamente para seguir no certame. Com esta petição
o MM Juiz concedeu liminar para que a proposta técnica fosse reavaliada,
o qual foi realizado pela comissão de licitação da SAAE, mas mesmo com
melhoria na análise técnica da proposta, a nota não atingiu a mínima
necessária, o que ainda manteve o Consórcio desclassificado. Novas
petições apresentadas, Cautelar Incidental, solicitando nova análise técnica
e se valendo de sua proposta comercial como sendo a mais atrativa para a
SAAE. Na última Cautelar Incidental, solicitaram o mesmo objeto das
anteriores e ainda o impedimento da abertura dos documentos de
Habilitação, último envelope. Ao final o MM Juiz não acatou mais as
Cautelares, negando provimento. Corre agora a Ação Principal Ordinária.
Em 05/10/2015, processo foi suspenso até o julgamento da Ação Popular.
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Principais fatos O Vereador Wanderley alega que danos serão criados ao erário se a PPP
prosperar; afetação de bens afetos, ou seja, a contratada receberia
contraprestação pelo uso de bens públicos afetos a serviços públicos que
já estão sendo prestados pela SAAE; haveria demissão dos servidores da
SAAE ou prestariam serviços em duplicidade; falta de cumprimento à
legislação quanto aos estudos prévios de viabilidade da PPP; Autor
representou em 1ª instância e conseguiu liminar para impedir a abertura do
certame programado para dia 12/04/12. Foi apresentada contestação e
pedido de reconsideração ao juiz local, e ao mesmo tempo o assunto foi
agravado ao TJ-SP em 2ª instância. Foi concedida liminar pelo TJ-SP
(processo nº 0088548-84.2012.8.26.0000 – Relator: Desembargador
Aliende Ribeiro) para que o processo prosseguisse. Em 13/11/2012 houve
o Acórdão nº 2012.0000618579, onde os Desembargadores seguiram o
voto do Relator.
Em 08/02/2013, houve despacho no seguinte sentido: “Vistos. Proc. 803/12
O despacho de fls. 355/358 determinou a suspensão do processo licitatório
e registrou as dúvidas do juízo sobre a legalidade do objeto. Formada a
relação processual as dúvidas não foram esclarecidas, restando versões
conflitantes sobre o tema em julgamento. Afasto as preliminares. O fato de
ser o autor Vereador e ter sido candidato a Prefeito não lhe retira a
legitimidade ou o interesse processual e se o fim primeiro é de natureza
política, em nada interfere nas condições da ação. Legalidade e lesividade
são temas de mérito, a serem identificados no curso da instrução, sendo
certo que, em tese, estão presentes os pressupostos exigidos pelo art. 1º,
da Lei 4.717/65. A prova pericial requerida pelo Ministério Público mostra-
se pertinente e fundamental para o deslinde da controvérsia. Contudo,
tratando-se de ação popular, não se pode exigir a antecipação dos
honorários do perito (art. 10). O juízo não conta com perito disposto a
realizar trabalho dessa complexidade sem contraprestação. Assim, diga o
douto Promotor de Justiça se o órgão técnico do Ministério Público pode
prestar esse serviço, indicando o caminho para posteriores determinações
judiciais que prestigiarão o contraditório e a ampla defesa. Após, conclusos.
INT.”
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Instância 1ª
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Instância 1ª
Valores, bens ou Ação Civil Pública inicialmente proposta na Vara Especializada de Ação
direitos envolvidos Civil Pública e Ação Popular de Cuiabá/MT que pleiteava a antecipação
de tutela para impor à SANECAP obrigação de:
I fornecer ininterruptamente água em todos os bairros de Cuiabá,
sob pena de pagamento de multa diária no importe de R$
10.000,00 (dez mil reais) ou valor a ser arbitrado;
fornecer e contratar, se for o caso, caminhões pipa para suprir a
falta de água em todos os bairros de Cuiabá, sob pena de
pagamento de multa diária no importe de R$ 10.000,00 (dez mil
reais) ou valor a ser arbitrado;
apresentar relatório identificando quais áreas se encontram sem
fornecimento de água e quais tiveram interrupção no fornecimento
nos últimos 06 (seis) meses, contados do ajuizamento da ação,
para impor a obrigação de realizar o abatimento proporcional do
preço dos serviços prestados pela SANECAP, a partir do
ajuizamento da ação, na fatura de água dos consumidores com
reclamações encartadas nos autos e de tantos outros que
demonstrem ser afetados pela ausência do serviço ou por sua
prestação irregular, compensando os valores nas contas futuras, e
mantido, de qualquer forma o integral serviço de abastecimento de
água, sob pena de pagamento de multa diária no importe de R$
10.000,00 (dez mil reais) ou valor a ser arbitrado;
instalar os equipamentos necessários para regularização das
serviços de fornecimento de água em todos os bairros de Cuiabá ,
bem como proceder o reparo dos equipamentos danificados nas
Estações de Tratamento de Água e Estações de Tratamento de
Esgoto, sob pena de pagamento de multa diária no importe de R$
10.000,00 (dez mil reais) ou valor a ser arbitrado;
e não realizar a cobrança de taxa de religação de fornecimento de
água suspensa por inadimplemento do consumidor, sob pena de
pagamento de multa diária no importe de R$ 10.000,00 (dez mil
reais) ou valor a ser arbitrado.
No mérito, pleiteia a manutenção das tutelas e ainda a condenação ao
pagamento de danos morais coletivos no importe de R$ 3.000.000,00
(três milhões de reais).
Principais fatos Em 13/12/2011 o juiz da Vara Especializada de Ação Civil Pública e Ação
Popular parcialmente deferiu a antecipação de tutela, tão somente quanto
a suspensão da cobrança da taxa de religação.
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Instância 1ª
Valores, bens ou Trata-se de ação de indenização por danos materiais e morais em virtude
direitos envolvidos do falecimento, em 19.07.2010, do Sr. Otaviano Brito da Silva, em razão de
suposto acidente ocorrido em 18.07.2010 nas intermediações das obras
realizadas pelas rés no bairro de Itaquera, São Paulo/SP. O valor da causa
é de R$ 100.000,00.
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Análise do impacto em Em caso de procedência da ação, a CAB SPAT poderia ser condenada ao
caso de perda do pagamento de indenização por danos materiais e morais.
processo
Instância 1ª
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Análise do impacto em Em caso de reforma da decisão, a CAB spat poderia ser compelida a
caso de perda do devolver o valor retido de R$ 37.599,47, assim como a pagar perdas e
processo danos.
Instância 1ª
Principais fatos A ação foi julgada parcialmente procedente para o fim de determinar as
adequações da qualidade da água aos padrões normativos no prazo de 180
dias, a contar da intimação pessoal da sentença. Esta intimação ainda não
ocorreu e o prazo concedido será perfeitamente suficiente para a conclusão
de tais adequações.
Aguardando prazo para interposição de recurso pelas partes.
Em 24/04/2013, foi interposta apelação pela Prefeitura Municipal de
Andradina. Os autos foram remetidos ao Tribunal em 15/05/2013.
Em 28/11/2013, houve publicação do acórdão no sentido de negar
provimento à apelação.
Em 28/03/2014, houve despacho dando ciência às partes da baixa dos
autos e determinando à remessa ao MP.
Em 08/04/2014, foi proferido despacho no seguinte sentido: “ I) Intimem-se
os requeridos, pessoalmente, para comprovarem, mediante laudo emitido
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PROCESSO Nº 0008864-27.2011.8.16.0129
Instância 1ª
Valores, bens ou Cuida-se de ação ajuizada pelo Ministério Público Estadual (MPE) em
direitos envolvidos face da CAB Paranaguá, da CAGEPAR e do Município de Paranaguá,
pretendendo: i) concessão de liminar para o fim de se determinar que os
Réus: a) num prazo de 60 dias, adequem a água fornecida aos bairros
Oceania e Alto São Sebastião, em Paranaguá, aos padrões de
potabilidade estipulados pelo Ministério da Saúde (Portaria nº 518/04),
combinando-se multa diária (R$10.000,00); b) abstenham-se de cobrar e
de receber a tarifa devida pelo fornecimento de água nos aludidos bairros
até o atendimento do item "a", sob pena de multa diária (R$10.000,00); c)
providenciem junto à Vigilância Sanitária Estadual a realização quinzenal
de exame de potabilidade da água fornecida em todos os bairros de
Paranaguá, a expensas dos réus, sob pena de multa diária (R$10.000,00);
d) realizem a divulgação detalhada dos resultados e exames realizados,
inclusive por meio dos órgãos de imprensa local, às expensas dos réus,
sob pena de multa diária (R$10.000,00). ii) no Mérito, pedem a
condenação dos Réus solidariamente: a) à obrigação de não fazer,
consistente em se abster do fornecimento de água à população fora dos
padrões de qualidade definidos pela Portaria 518/08 do Ministério da
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Principais fatos Logo após a distribuição da referida ação, em 29.08.11, a juíza responsável
pelo processamento da ação declarou-se suspeita para conduzir o feito,
determinando a remessa dos autos à juíza substituta.
Em 05.09.11, decisão liminar foi proferida para deferir os pedidos
formulados pelo MPE. Ato seguinte, a CAB apresentou pedido de
reconsideração e, ainda agravo de instrumento em face da decisão liminar,
contudo seu pedido foi indeferido pelo Tribunal de Justiça do Paraná
(julgamento definitivo ainda pendente).
A CAGEPAR apresentou contestação no dia 11.10.11, a CAB em 13.10.11
e o Município, por sua vez, apresentou contestação em 11.11.11.
Em 09.11.11, foi proferido despacho para manter a decisão agravada e
determinar aos Réus que: a) realizem nova coleta e análise de amostras de
água, acompanhada da Superintendência de Vigilância Sanitária em Saúde
do Estado; b) promovam a publicação de informação de que está suspensa
a cobrança das taxas de águas para os bairros Oceania e Alto São
Sebastião em jornais de grande circulação pelo período de 10 dias.
Desde então, coletas e análises de amostras de água estão sendo
realizadas pela TECPAR, com resultados para os seguintes períodos:
22.09.11 a 23.09.11; 06.10.11 a 10.10.11; 22.11.11 a 23.11.11; 29.11.11 a
30.11.11; 05.12.11; 12.12.11; 16.01.12; 23.01.12; 31.01.12; 27.02.12. Cabe
ressaltar que tais coletas, realizadas de forma aleatória ao longo da
tramitação da presente ação, não mais acusaram qualquer desvio nos
índices de aferição da potabilidade da água fornecida pela
subconcessionária.
Em 28.12.12, o MPE apresentou impugnação às contestações.
Em 19.04.12, o Município, protestou pela produção de prova pericial,
testemunhal e depoimento pessoal. A CAB Paranaguá, por sua vez,
informou, em 02.05.12, não possuir interesse na produção de provas,
requerendo o julgamento antecipado da lide.
Atualmente, os autos se encontram conclusos, aguardando despacho
determinando ou não realização de provas.
Em 13/01/2014, foi proferida sentença julgando a ação improcedente.
O Ministério Público recorreu da sentença e as rés apresentaram suas
contrarrazões ao recurso em 19/03/2014.
Em 15/04/2014, os autos foram remetidos a Instância Superior para
julgamento do recurso.
Em 14/03/2016 o processo foi arquivado definitivamente.
PROCESSO N° 3206/2009
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Instância 1ª
Valores, bens ou Trata-se de ação ordinária de cobrança por meio da qual a CAGEPAR
direitos envolvidos busca a condenação da CAB Paranaguá ao pagamento de encargo
intitulado “remuneração de outorga”, criado por Lei Municipal
posteriormente à assinatura do contrato de subconcessão. Esse encargo
teria sido regularmente pago pela CAB Paranaguá enquanto vigente
dispositivo de Lei Municipal que autorizava o repasse do encargo à tarifa
cobrada do usuário final. A partir do momento em que o repasse foi
desautorizado por outra Lei Municipal, o encargo deixou de ser pago – isso
até 2007. A partir de 2007, houve aditivo ao contrato de subconcessão
prevendo expressamente o pagamento. Valor dado à causa:
R$9.992.880,68 (nove milhões, novecentos e noventa e dois mil, oitocentos
e oitenta reais e sessenta e oito centavos).
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PROCESSO N° 0004492-35.2011.8.16.0129
Instância Primeira
Valores, bens ou Trata-se de ação civil pública por meio da qual o Ministério Público busca,
direitos envolvidos em caráter liminar, a suspensão, e, no mérito, a rescisão do contrato de
subconcessão celebrado entre CAB Paranaguá e CAGEPAR, com a
imediata assunção dos serviços de saneamento pelo Município de
Paranaguá.
Principais fatos A liminar pleiteada foi deferida em 15.07.2011, tendo sido determinada a
retomada do serviço pelo Município num prazo de 8 (oito) meses, sob pena
de multa diária. Da decisão foram interpostos os seguintes recursos:
Agravo de Instrumento nº 806711-8, pela CAGEPAR; Agravo de
Instrumento nº 808199-0, pela CAB Paranaguá; Suspensão de Liminar nº
808066-6, pelo Município de Paranaguá; Suspensão de Liminar nº 807638-
8, pela CAGEPAR.
Os pedidos de Suspensão de Liminar foram deferidos em 02.08.2011,
suspendendo os efeitos da rescisão contratual até o trânsito em julgado da
decisão de mérito.
Foi requerida pela CAB Paranaguá perícia de engenharia e financeira para
comprovar o desequilíbrio econômico- financeiro e a insubsistência das
metas originais da subconcessão.
O juiz antecipou o julgamento da lide e proferiu sentença de procedência
da ação. Tal sentença – atualmente objeto de recurso de apelação recebido
no duplo efeito – decretou a rescisão do contrato de subconcessão firmado
entre CAB Paranaguá e CAGEPAR e determinou a assunção do serviço
pelo Município de Paranaguá, no prazo de 30 dias contados de seu trânsito
em julgado.
Em 28/01/2014 o processo ainda se encontra na conclusão, aguardando
julgamento da apelação.
Em 27/04/2015 proferido acórdão que julgou procedente as apelações para
declarar nula a sentença, determinando o retorno dos autos ao juízo de
origem para instrução probatória.
Em 23/03/2016 o MP juntou petição de especificação de provas.
Aguardando despacho.
Análise do impacto em Inicialmente cumpre notar que, a reboque da decisão proferida pelo TJPR
caso de perda do nos pedidos de Suspensão de Liminar acima referidos, a sentença judicial
processo só produzirá efeitos após o trânsito em julgado. Julgada procedente a
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Instância 1ª
Principais fatos Trata-se de ação civil pública pela qual se buscar a limpeza e conservação
de área pública rural utilizada pela Prefeitura para depósito de lixo e
entulhos.
A empresa Águas de Castilho S.A. foi incluída no polo passivo porque
gerencia uma lagoa de tratamento de esgoto vizinha daquela área que,
provavelmente, o MP entendeu que seria também de responsabilidade da
empresa.
A liminar foi indeferida.
O Município, contudo, já limpou e cercou o local, restringindo o acesso,
além de instalar placas de advertência quanto à proibição de depósito de
lixos, galhadas e entulhos.
Em 25/06/2013, houve despacho determinando a realização de perícia com
a finalidade de apurar a responsabilização civil ambiental.
Atualmente, aguardamos julgamento.
Em 06/02/2015 proferida sentença que julgou procedente a Ação Civil
Pública, para determinar que os réus: 1) se abstenham de realizar qualquer
atividade degradadora do meio ambiente, com a paralisação imediata da
deposição irregular do lixo e sujidades no local, sob pena de multa diária
de R$ 10.000,00. 2) realizem a integral recuperação ambiental da área,
retirando todo o material ali depositado, promovendo todas as medidas
adequadas para a completa recomposição do solo e da vegetação,
conforme parâmetros a serem estipulados pelo DEPRN e CETESB,
devendo, outrossim, abster-se de utilizar a área degrada e de permitir que
outros dela se utilizem para fins de deposição de resíduos urbanos ou
industriais, ou para qualquer outro fim, devendo cumprir aquela obrigação
no prazo de 180 (cento e oitenta dias), sob pena de multa diária de R$
10.000,00. 3) elaborem projetos técnicos multidisciplinares envolvendo as
áreas de conhecimento tais como: hidrologia, geologia, conservação de
solo, reflorestamento, paisagismo, urbanismo entre outras, visando à
recuperação da área degrada;
Em 22/04/2015 juntado aos autos recurso de apelação.
Em 12/05/2016 autos recebidos do Tribunal de Justiça.
Em 17/05/2016 autos remetidos ao MP.
Aguardando manifestação.
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PROCESSO N° 5000065-97.2011.4.04.7008
Instância 1ª
Partes no processo Autores: Partido Verde – PV (Executiva Municipal), FADA – Força Ação e
Defesa Ambiental, Ministério Público Federal (MPF), Ministério Público
Estadual (MPE), União Federal (UF)
Réu: CAB Águas de Paranaguá S/A (CAB Paranaguá), CAGEPAR –
Companhia de Água e Esgoto de Paranaguá, Município de Paranaguá
Valores, bens ou Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Partido Verde, Fada, (MPF,
direitos envolvidos MPE e União Federal, em face da CAB Paranaguá, da CAGEPAR e do
Município de Paranaguá, pretendendo: i) Liminarmente: nomeação de
administrador judicial na CAB Paranaguá para levantar: a) total de rede de
esgoto implementada; b) total de esgoto efetivamente tratado; c) valor
arrecadado a título de “taxa” de esgoto; d) valor já investido e do que falta
investir; e) cumprimento das obrigações contratuais; f) adotar medidas para
fazer cessar ou reduzir supostos “danos ambientais”; ii) Mérito: condenação
solidária dos Réus em obrigação de fazer que contemple: a) implementação
imediata de rede de coleta de esgoto, separadora da rede pluvial, bem
como do seu tratamento; b) apresentação de Plano de Recuperação de
Área Degradada, quando menos recuperação dos danos possíveis com
adoção de medidas compensatórias; c) pagamento de indenização pelos
danos ambientais; d) multa diária pelo descumprimento de qualquer
obrigação (R$100.000,00 por dia); e) pagamento por dano moral coletivo
(R$10 milhões); f) abstenção de cobrança da “taxa” de esgoto até a
implementação da rede separadora; g) devolução, em dobro, dos valores
pagos pelos usuários a título de “taxa” de esgoto; h) exibição de extrato dos
valores pagos a título de “taxa” de água e esgoto desde o início das
atividades, sob pena de multa diária (R$500,00); i) proibição de contratar
com o Poder Público pelo prazo de 10 anos (art. 12, I, Lei 8.429/92).
Valor dado à causa: R$100.000,00 (cem mil reais).
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Instância 1ª
Principais fatos Trata-se de ação civil pública, em que o Ministério Público Estadual
questiona dois pontos na prestação de serviço de água e esgotamento
sanitário concedida à CAB: (i) suposta cobrança de tarifa de esgotamento
sanitário em desacordo com o Regulamento do Serviço Público de Água e
Esgoto do Município de Cuiabá e (ii) ausência de divulgação de informação
aos usuários em regime de condomínio, sobre a possibilidade de
acordarem com a Concessionária forma diferenciada para faturamento dos
serviços.
Foram interpostas Apelações em 25.02.2015 pelas Rés CAB Cuiabá e
AMES - Agência Municipal de Regulamentação dos Serviços Públicos de
Cuiabá em face da sentença que julgou o processo parcialmente
procedente.
Em 25.03.2015 foi publicada decisão que recebeu ambos os recursos
apenas no efeito devolutivo, bem como abrindo vista ao representante do
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Instância 1ª
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o afastamento imediato dos Srs. Karla Regina Lavratti e Jacírio Maia Roque
dos cargos de diretora presidente e diretor regulador da Agência Municipal
de Regulação dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e
Esgotamento Sanitário de Cuiabá/MT.Aguarda-se julgamento do mérito.
Anota-se que a CAB Cuiabá irá ingressar na presente ação como
assistente. Em 04/05/2015 Juntada de impugnação à contestação e
documentos pelo MP protocolada via WEB através do Sistema PEA.
Em 19/06/2015 a magistrada julgou parcialmente procedente os pedidos,
para confirmar a liminar deferida e sustar em definitivo os efeitos da
Resolução Normativa n.º 19, de 20/02/2015, editada pela extinta AMAES.
Por consequência, julgou extinto o processo com fulcro no art. 269, inciso
I, do Código de Processo Civil.
Em 24/07/2015 houve interposição de recurso de apelação pela requerida
CAB Cuiabá, e em 12/08/2015 foi protocolado Agravo de Instrumento
através do PEA.
Em 15/10/2015 foi juntado recurso do Requerido, ARSEC-AGENCIA
REGULAMENTADORA DE SERVIÇOS PUBLICOS DELEGADO DE
CUIABA.
29/10/15 – Recebida a Apelação - Decisão pela substituição da AMAES
pela ARSEC no polo passivo.
16/11/2015 - Juntada de Decisão do RAI 38368/2015
08/12/2015 - Juntada de Contra Razões (Recurso Requerido)
16/12/2015 - Remessa dos Autos (apelação) à Segunda Instância
Aguardando julgamento.
Instância 1ª
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Instância 1ª
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública com pedido de antecipação de tutela,
ajuizada pelo Ministério Público do Estado de Mato Grosso, por seu
representante, em face do Município de Cuiabá e CAB Cuiabá S/A,
objetivando compelir os requeridos a não celebrar o termo aditivo ao
contrato vigente de concessão dos serviços públicos de abastecimento de
água e esgotamento sanitário, que dispõe sobre a aplicação do adicional
de 7,01% à tarifa cobrada dos usuários.
Em 22/06/2015, Foi deferido parcialmente o pedido de antecipação de
tutela para determinar que os requeridos se abstenham de celebrar termo
aditivo ao contrato de concessão dos serviços públicos de abastecimento
de água e esgotamento sanitário celebrado em 17/02/2012, dispondo sobre
a aplicação do adicional de 7,01% à tarifa cobrada dos usuários, que foi
homologado em Reunião Ordinária da AMAES ocorrida no dia 02/03/2015
e que julgou procedente o pedido de revisão extraordinária apresentado
pela CAB CUIABÁ em 02/07/2013.
Em 15/07/2015 interposto Agravo de Instrumento (vide item abaixo)
Em 14/09/2015 houve certificação de tempestividade das contestações
apresentadas pela CAB Cuiabá e pelo Município de Cuiabá.
Em 07/10/2015 houve juntada de impugnação por parte do Ministério
Público.
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Instância 1ª
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Instância 1ª
Principais fatos Ação Cautelar proposta para que seja garantido o direito de passagem pela
propriedade da Seabra Dragagem até a área de captação de água bruta do
Parque Cuiabá.
Em 29/10/2015 houve concessão de liminar garantindo o direito de
passagem
Em 27/11/2015 juntada de Mandado e Certidão Cumprido, bem como
Juntada de Contestação.
Em 02/05/2016 sem novas alterações de andamento.
Instância 1ª
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Principais fatos Ação proposta com o intuito de que fosse restituída a posse do RAP Novo
Mato Grosso, com a retirada da Sra. Silvia do local (possui problemas
mentais - foi internada no Adauto Botelho).
Em 19/11/2015 foi concedida liminar autorizando a retirada e restituição da
posse.
Em 01/12/2015 houve extensão da liminar a fim de determinar a internação
da Sra. Silvia no Adauto Botelho.
Em 08/12/2015 houve juntada de Mandado de Cumprimento de Liminar e
Citação.
Desde 12/02/2016 os autos estão conclusos no gabinete do juiz.
Instância 1ª
Principais fatos Trata-se de Ação Popular que pleiteia a declaração de nulidade do Contrato
de Concessão por supostamente não ter previsão, no contrato, de metas
de universalização do sistema de Esgotamento Sanitário.
Em 15/02/2016 foram certificados os protocolos das contestações da CAB
e do Município.
Em 24/02/2016 foi juntada aos autos impugnação à contestação.
Autos conclusos para despacho/decisão.
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Instância 1ª
Partes no processo Autor: Defensoria Pública do Estado de Mato Grosso Complexo Pomeri
Réus: CAB Cuiabá, Município de Cuiabá, Município de Cuiabá
Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, com pedido de concessão de liminar,
ajuizada pela Defensoria Pública do Estado, em face da CAB Cuiabá e da
Prefeitura Municipal, objetivando a realização de obras de infraestrutura,
pavimentação, drenagem e saneamento básico no Complexo Novo
Paraiso.
A CAB Cuiabá recebeu a citação em 16/09/2015.
O pedido de antecipação de tutela foi indeferido.
Em 18/09/2015 foi juntado mandado de citação
Em 04/11 e 11/11 foram juntadas contestações.
Em 24/11/2015 foi protocolada impugnação à contestação.
Desde 02/12/2015 os autos estão conclusos para despacho/decisão.
Instância 1ª
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Instância 1ª
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Instância 1ª
05/02/2015
Data de instauração
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Juízo
Instância 1ª
10/08/2015
Data de instauração
Instância 1ª
28/09/2015
Data de instauração
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Instância 1ª
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Análise do impacto em A análise de eventual impacto dependeria da apuração dos custos para a
caso de perda do realização dos serviços objetos do inquérito civil público.
processo
Instância 1ª
Valores, bens ou Ação Civil Publica - Obrigação de fazer, consistente em organizar e manter
direitos envolvidos os serviços de fiscalização necessários para evitar que os esgotos
residenciais, entulhos e águas pluviais sem nenhum tratamento sejam
lançados no Córrego Buritis.
Valor da causa: R$ 10.000,00
Principais fatos Decisão em 07/06/2011 indeferindo a liminar requerida pelo MP para que a
realização dos serviços acima mencionados fosse realizada de imediato,
contra a qual o MP interpôs agravo de instrumento, ainda pendente de
julgamento pelo TJ/MT.
Cumpre registrar que a CAB PONTES E LACERDA não figura no pólo
passivo desta ação civil pública. Quem figura no pólo desta ACP é a
empresa AGRIMAT, que vendeu a concessão para o grupo. O
acompanhamento da ação foi iniciado em decorrência da AGRIMAT, no
início do processo ter apresentado preliminar de ilegitimidade para figurar
no pólo passivo da ação, pois não era mais concessionária dos serviços na
cidade, assim não poderia atuar na resolução dos problemas alegados na
ação. Contudo, as alegações da AGRIMAT não tiveram êxito, assim
qualquer que seja o desfecho da demanda, não poderá alcançar à CAB
PONTES E LACERDA, diretamente. Em 30/01/2015 proferido despacho
determinando arquivamento provisório dos autos, para aguardar.o
transcurso do prazo de suspensão da prescrição até 30/10/2021 ou o
aparecimento do réu, em arquivo provisório e após vistas ao MP.
Em 27/02/2015 remetido ao arquivo provisório.
Análise do impacto em A análise de eventual impacto dependeria da apuração dos custos para a
caso de perda do realização dos serviços objetos da ação. Não haverá impacto para a
processo empresa CAB PONTES E LACERDA, pelas razões acima expostas.
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Instância Administrativa
Partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: CAB Pontes e
Lacerda
Instância Administrativa
Partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: CAB Alta Floresta
Valores, bens ou Possível valor da multa aplicada: 500 UPFM (UPFM – cerca de R$ 19,00)
direitos envolvidos
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ACP 0000340-52.2012.8.26.0412
Instância Judicial
Principais fatos Processo concluso ara o juiz decidir se recebe a petição inicial e determina
a citação dos réus para ofertarem contestação (reiterando as defesas
preliminares ou aduzindo novos argumentos) ou se indefere a inicial e
extingue o processo.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Até 31 de dezembro de 2015, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que nós ou nossas controladas sejamos parte e cujas partes contrárias
sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores
nossos ou de nossas controladas.
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Até 31 de dezembro de 2015, não há processos sigilosos relevantes nos quais nós ou nossas
controladas sejamos parte.
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PROCEDIMENTOS CÍVEIS
PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
PROCEDIMENTOS TRABALHISTAS
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Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, pois somos emissor nacional, temos sede no Brasil e nossas ações são
custodiadas neste país.
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A metodologia da análise de riscos da CAB Ambiental foi desenvolvida baseada nas Normas
NBR ISO 31000 – Gestão de Riscos – Princípios e Diretrizes e ABNT NBR ISO/IEC 31010 –
Gestão de Riscos – Técnicas para o processo de avaliação de riscos.
Quando julgamos necessário ou quando previsto nos nossos contratos, utilizamos a contratação
de seguros para proteção de nossas operações.
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Em um nível micro ou pontual, os riscos de mercado são avaliados durante as diversas etapas
do negócio, iniciando na fase de estudos primários, que antecede a elaboração da proposta,
durante a elaboração da proposta comercial para a licitação, início da operação, na fase de
execução e operação do empreendimento e por fim antes do encerramento do contrato.
Tendo em vista que todas as nossas receitas são em moeda nacional, a única estratégia de
proteção patrimonial que adotamos para riscos de mercado é a contratação de operações de
swap (hedge) sempre que celebramos um contrato de empréstimo ou financiamento em moeda
estrangeira, de forma a nos proteger contra os riscos da flutuação da moeda estrangeira em
relação à moeda nacional.
Tendo em vista que todas as nossas receitas são em moeda nacional, a única estratégia de
proteção patrimonial que adotamos para riscos de mercado é a contratação de operações de
swap (hedge) sempre que celebramos um contrato de empréstimo ou financiamento em moeda
estrangeira, de forma a nos proteger contra os riscos da flutuação da moeda estrangeira em
relação à moeda nacional.
Fazemos uso de operações de derivativos (swap com fins de hedge), sempre que nos expomos
a riscos em moeda estrangeira.
Não utilizamos outros parâmetros para gerenciamento de riscos além do que já foi citado nos
itens “(a)” a “(c)” acima.
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Não fazemos uso de transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com objetivos
diversos de proteção patrimonial (hedge).
Os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Está prevista na estrutura
operacional da CAB ambiental o Comitê de Auditoria e Riscos que possui como uma de suas
atribuições assegurar e orientar que os padrões de controles definidos pelo Conselho de
Administração sejam aplicados, monitorados e atualizados continuamente junto das áreas
responsáveis, de forma a garantir a eficácia do sistema de controle da CAB ambiental.
Além disso, realizamos reuniões de performance mensal para avaliação do nível de atendimento
aos nossos indicadores e aspectos de controles internos.
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No último exercício social não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos a que
estamos expostos ou em nossa política de gerenciamento de riscos.
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Riscos Corporativos
Os controles preventivos para mitigar os riscos estão previstos nas políticas e procedimentos que
compõe o nosso Manual de Gestão.
O nosso Manual de Gestão foi produzido seguindo as práticas de gestão do PMBOK e é composto por
procedimentos aplicáveis às diversas áreas de conhecimento que compõem a nossa cadeia de valor.
Fica sob responsabilidade da área de Compliance assegurar e orientar para que os padrões de
controles previstos no Manual de Gestão sejam aplicados, monitorados e atualizados continuamente,
a fim de que eventuais deficiências identificadas sejam pronta e integralmente corrigidas, de forma a
garantir a eficácia do nosso sistema de controle. A atuação da área se dá por meio da aplicação das
Listas de Verificações (“LV”), que refletem de maneira objetiva perguntas de controles previstos nas
políticas e procedimentos.
As LVs permitem uma análise consolidada da nossa exposição quando do não cumprimento dos
controles, gerando uma demanda de atualização das Políticas e Procedimentos descritos no Manual
de Gestão, sempre que necessário.
Para as perguntas de controles que não apresentam um resultado esperado são, obrigatoriamente,
traçados planos de melhorias para regularizar o desvio identificado.
Mensalmente as LVs aplicadas em todas as operações das diferentes áreas de conhecimento são
analisadas, consolidadas e reportadas ao Diretor Presidente da Companhia para que ele possa atuar
junto aos líderes responsáveis na cobrança da regularização dos desvios identificados.
Riscos Contratuais
A Gestão de Riscos contratuais tem seu início ainda na fase de projeto, quando a nossa Diretoria
Executiva e o gestor de negócio responsável, analisam e detectam os riscos e oportunidades do
negócio, previamente à formalização do nosso interesse em participar de uma licitação junto ao Poder
Concedente ou Parceiro Público, conforme o caso. Deste procedimento resulta a Matriz de Riscos e
Oportunidades (análise de projetos e oportunidades, “APO”).
A cada novo contrato de concessão ou contrato de parceria público privada que celebramos, antes do
início da operação (período de take over) é realizada uma análise de risco dos contratos e anexos, a
fim de verificar prazos, direitos e obrigações contratados, os quais embasarão o estudo dos riscos dele
decorrentes. Da análise do contrato, resultarão duas matrizes: (a) Matriz de Obrigações Contratuais
(Programa de Gerenciamento de Riscos, “PGR”); e (b) Matriz de Correspondência e Documentos.
Acreditamos que essas duas matrizes são duas ferramentas de grande valia na gestão de nossas
concessões e que irão dar suporte a análise de riscos do negócio.
Após o decurso de determinado período de efetiva prestação de serviços públicos de água e/ou esgoto
- “Período de take over”, é feita a primeira checagem na Matriz de Obrigações Contratuais e na Matriz
de Correspondência e Documentos. Neste momento podemos reavaliar a veracidade dos riscos
detectados inicialmente, a eficácia das mitigações previstas, seus resultados e seu custo benefício.
É de responsabilidade do gestor de cada uma das nossas controladas implantar tais diretrizes, assim
como analisar periodicamente o cumprimento dos prazos, a eficácia das ações de mitigação, assim
como o custo benefício das ações implementadas.
Para mais informações acerca da nossa política e estrutura organizacional de gerenciamento de risco,
vide item 5.2 deste Formulário de Referência.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Forma de Constituição do Emissor Constituída, por meio de subscrição particular de ações, sob a forma de uma
sociedade por ações de capital fechado.
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Em decorrência desta experiência, fomos constituídos, já como uma empresa com administração
profissional independente, pelos acionistas da Galvão Engenharia para atuarmos em
concessões e parcerias público privadas, como operadores focados em serviços públicos de
água e esgoto, por meio de atuação individual e/ou participação em consórcios e joint ventures
com outros agentes privados. Com esse perfil, estamos capacitados a prestar serviços tanto a
municípios pequenos, médios e grandes, como a concessionárias públicas estaduais e
municipais.
Em setembro de 2007, constituímos, juntamente com outro sócio, a ESAP, por meio da qual
assumimos, em 26 de outubro de 2007, a concessão dos serviços públicos de água e esgoto da
Cidade de Palestina, no Estado de São Paulo, cuja concessão apresenta um prazo de duração
de 30 anos. O capital social da ESAP é 50,00% detido por nós e 50,00% por outro sócio.
A CAB Água de Paranaguá iniciou-se como subconcessionária que tem como objeto a prestação
de serviços públicos de água e esgoto na Cidade de Paranaguá, no Estado do Paraná. Em
fevereiro de 2008, foi concedida pela Prefeitura Municipal da Cidade de Paranaguá uma
autorização para a realização de uma reorganização societária na qual o controle acionário da
CAB Paranaguá (anteriormente denominada Águas de Paranaguá S.A.) seria alterado. No
entanto, referida reorganização societária somente ocorreu em 29 de setembro de 2008,
momento em que passamos a ser o controlador direto da CAB Paranaguá. Em 19 de dezembro
de 2011, foi celebrado um novo aditivo contratual adequando a estrutura tarifária, as obrigações
contratuais, a área geográfica de atendimento dos serviços de saneamento e o prazo do contrato
passando a vigência até 20 de agosto de 2045. Em 17 de outubro de 2012, a Lei Municipal de
Paranaguá nº 145/2012 dispõe sobre a criação da Agência Reguladora Municipal de
Saneamento de Paranaguá – ARESPAR e prevê um termo de cooperação com a Companhia de
Água e Esgotos de Paranaguá – CAGEPAR transferindo a ela a função de fiscalização, CAB
Águas de Paranaguá passa a ser uma concessão.
Em 13 de maio de 2008, constituímos nossa subsidiária integral CAB Guaratinguetá, para que
assumíssemos em junho de 2008 toda a operação do sistema de esgotamento sanitário da
Cidade de Guaratinguetá, no Estado de São Paulo, por meio de parceria público privada
celebrada com a Companhia de Serviço de Água, Esgoto e Resíduos de Guaratinguetá – SAEG
(“SAEG”). A parceria público privada celebrada com a SAEG apresenta prazo de duração de 30
anos.
Em 11 de abril de 2008 constituímos, juntamente com a Galvão Engenharia, a CAB SPAT, com
o fim de que esta viesse a celebrar, em 18 de junho de 2008, parceria público privada com a
SABESP, para ampliação do Sistema Produtor Alto Tietê, com a respectiva prestação de serviços
auxiliares para a SABESP. O prazo de concessão deste contrato é de 15 anos, contados da
eficácia do mesmo.
CAB Colíder, cujo contrato de concessão foi celebrado em 4 de abril de 2002, CAB Alta
Floresta Ltda., cujo contrato de concessão foi celebrado em 26 de agosto de 2002, e
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Em 30 de junho de 2011 foi efetuada alteração societária, onde o capital desta sociedade foi
aumentado, mediante as integralizações da totalidade das quotas das sociedades CAB
COLIDER, CAB ALTA FLORESTA, CAB PONTES E LACERDA E CAB COMODORO.
No primeiro semestre de 2010, assumimos mais duas concessões, estando elas nas Cidades de
Piquete, no Estado de São Paulo e Canarana, no Estado do Mato Grosso, conforme abaixo
descrito:
No segundo semestre de 2010, assumimos outras 2 concessões de água e esgoto, desta vez
nas Cidades de Andradina e Castilho, ambas no Estado de São Paulo. Em 15 de setembro de
2010, constituímos, juntamente com a SABESP, a Águas de Andradina S.A. (“Águas de
Andradina”), destinada à prestação de serviços de água e esgoto no Município de Andradina. A
Águas de Castilho S.A. (“Águas de Castilho”), por sua vez, foi constituída por nós juntamente
com a SABESP em 29 de outubro de 2010, para assumir a prestação de serviços públicos de
água e esgoto no Município de Castilho, cujo início de operação está previsto para janeiro de
2011. Ambas as concessões apresentam prazo de duração de 30 anos.
Em 22 de dezembro de 2011, foi criada a nossa controlada, CAB gerenciadora Ltda., sociedade
com objeto de gerenciamento, a gestão, a fiscalização e implantação de projetos, obras e
serviços técnicos.
Em 2012, assumimos mais 3 concessões plenas de água e esgoto nas Cidades de Cuiabá - MT,
Itapoá - SC e Tubarão - SC, e 2 novas PPP Administrativas, CAB Águas do Agreste - AL que
tem como objeto a recuperação e ampliação do sistema produtor de água do Agreste Alagoano
e CAB Atibaia - SP com o objeto de prestação dos serviços públicos de esgotamento sanitário
no Município de Estância de Atibaia.
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Em 23 de março de 2012, foi constituída a subsidiária integral, CAB Aguas do Agreste S.A.,
constituída com o proposito especifico de executar o contrato de concessão administrativa
firmado junto a CASAL – Companhia de Saneamento de Alagoas, para construção, gestão,
operação e manutenção do novo sistema adutor do Agreste; recuperação, gestão, operação e
manutenção do sistema existente. Referido contrato de parceria publico privada foi assinado em
01 de junho de 2012, prevendo que em 01 de setembro de 2012 iniciou-se período de gestão
compartilhada dos serviços, até 01 de dezembro de 2012, data em que a CAB Agreste assumiu
a gestão integral dos serviços.
Em agosto de 2012, constituímos, juntamente com outro sócio, Itapoá Saneamento Ltda., através
da qual assumimos, em 04 de outubro de 2012, a concessão dos serviços públicos de água e
esgoto da Cidade de Itapoá por um prazo de 30 anos, no Estado de Santa Catarina. O capital
social de Itapoá Saneamento é 50% detido por nós e 50% por outro sócio.
Em 06 de dezembro de 2012, constituímos nossa subsidiária integral CAB Atibaia S.A., para
assumirmos a operação do sistema de esgotamento sanitário da Cidade de Atibaia, Estado de
São Paulo, por meio de parceria público privada celebrada com a Companhia de Saneamento
Ambiental de Atibaia (“SAAE”). Referido contrato de parceria público privada foi assinado em 26
de dezembro de 2012 e tem prazo de duração de 30 anos.
Nos últimos anos temos atuado com foco na consolidação dos negócios conquistados,
realizando os investimentos necessários para o desenvolvimento das operações.
Com quase 10 anos de atividade, alcançamos uma posição de destaque, atendendo, direta e
indiretamente, cerca de 6 milhões de pessoas, por meio de 18 contratos de concessão e
parcerias público-privada. A proximidade com a população, propiciada pela natureza das
atividades operacionais por nós desenvolvidas, nos inspira a nos firmarmos como uma
organização de grande relevância no contexto das comunidades onde atuamos. Procuramos,
com nosso trabalho e exemplo, influenciar o desenvolvimento econômico e social dos municípios
e conscientizar nosso público de relacionamento para a temática socioambiental, contribuindo
assim para a qualidade de vida e o bem-estar da população, assim como para conscientização
da população a respeito dos serviços de água e esgoto.
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Nossas atividades consistem na prestação dos serviços públicos de água e esgoto. Os serviços
de água compreendem a captação de água bruta, tratamento, adução, reservação e
distribuição de água potável. Os serviços de esgoto compreendem a coleta, tratamento,
devolução ao meio ambiente dos resíduos líquidos tratados e destinação dos resíduos sólidos
a ser determinada conforme as características dos mesmos. Além disso, realizamos a gestão
comercial em algumas de nossas atividades, incluindo faturamento, arrecadação e cobrança
de nossos usuários, bem como o atendimento ao usuário.
Participação da
CAB no capital Tipo e objeto do Prazo
População(7)
social da contrato (anos)(8)
Controladas UF Controlada (%)
SANESSOL SP 90(1) Concessão Plena(10) 57.857 23
ESAP SP 50(1) Concessão Plena(10) 12.231 22
CAB Guaratinguetá SP 100 PPP Esgoto(11) 119.073 23
CAB SPAT SP 95(3) PPP Água(11) 5.000.000 9
Sub Concessão
CAB Águas de Paranaguá PR
100 Plena(9) 150.660 30(12)
CAB Pontes e Lacerda MT 80(4) Concessão Plena(10) 43.235 16
CAB Colider MT 80(4) Concessão Plena(10) 31.895 17
CAB Alta Floresta MT 80(4) Concessão Plena(10) 49.991 17
CAB Piquete SP 100 Concessão Plena(10) 14.123 25
CAB Canarana MT 80(4) Concessão Plena(10) 20.208 25(13)
Concessão Parcial
CAB Comodoro MT 80(4) Água 19.536 22
CAB Cuiabá MT 80(4) Concessão Plena(10) 580.489 27
CAB Águas de Agreste AL 100 PPP Água(11) 231.053 27
CAB Atibaia SP 100 PPP Esgoto(11) 137.187 28
Águas de Andradina SP 70(2) Concessão Plena(10) 57.250 25
Águas de Castilho SP 70(2) Concessão Plena(10) 19.873 25
Tubarão Saneamento SC 50(5) Concessão Plena(10) 102.883 27
Itapoá Saneamento SC 50(6) Concessão Plena(10) 18.137 27
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contratos de concessões, subconcessões e de parcerias público privadas; (iii) por porte dos
municípios, sendo que dos nossos contratos, 6 referem-se a municípios de pequeno porte
(até 20 mil habitantes), 6 de médio porte (de 20 mil a 100 mil habitantes) e 6 de grande porte
(acima de 100 mil habitantes); (iv) com relação ao objeto dos nossos contratos, que variam
com relação ao escopo e abrangência, sempre focados nos serviços públicos de água e
esgoto; e (v) em razão de nossa flexibilidade para estabelecer parcerias estratégicas com
sócios locais e/ou regionais, incluindo empresas públicas. Com isso, acreditamos ampliar
nossas oportunidades de negócio e nossos resultados operacionais.
Nossos contratos de concessão e de parceria público privada são decorrentes (i) de licitações
para a prestação direta (concessão) ou indireta (parcerias público privadas) de serviços
públicos de água e esgoto; ou (ii) de aquisição de empresas que possuem contratos de
concessão ou de parceria público privada. Em razão de exigência da legislação, a prestação
de nossos serviços é realizada por meio de sociedades de propósito específico.
Nossos contratos de concessão ou parceria público privada possuem, em sua grande maioria,
prazos de vigência de 30 anos. Os projetos em nosso setor de atuação, em média, têm um
prazo estimado de investimento intensivo de 5 anos, após o qual a maioria ou praticamente a
totalidade dos investimentos já foram realizados e passam a apresentar uma maior rentabilidade.
Desde sua constituição, 100% de nossa receita líquida foi proveniente de contratos de concessão e
de parceria público privada com vigência remanescente não inferior a 10 anos. Dentre esses
contratos podemos destacar a parceria público privada com a SABESP, que foi a primeira e a maior
parceria público privada do setor em termos de população atendida e tem por objeto a prestação de
serviços de água, sendo, ainda, a única parceria público privada administrativa firmada com a
SABESP, por meio de nossa controlada CAB SPAT, também destaca-se a CAB Águas do Agreste
que refere-se a parceria público privada com Companhia de Saneamento de Alagoas (CASAL) mais
importante da região do nordeste em termos de população atendida e a CAB Cuiabá, concessão
plena de serviço de água e esgoto na capital do Mato Grosso com o compromisso de universalizar
o fornecimento de água em três anos e tratar 100% dos esgotos até 2022. Para informações sobre
os termos e condições de nossos contratos de concessão e parceria público privada, ver item 7.5.c.
deste Formulário de Referência.
Atualmente, somos organizados gerencialmente em 5 diretorias regionais – São Paulo I, São Paulo
II, Mato Grosso, Região Sul e Região Nordeste. Em função de nossas atividades serem de interesse
local de cada concessão ou parceria público privada que operamos, cada regional possui sua
estrutura de compartilhamento de custos. Essa estrutura viabiliza, também, a redução de nossos
custos administrativos e operacionais, a mitigação de riscos e, consequentemente, a maximização
dos nossos resultados.
Nossa base de clientes é pulverizada, estando os usuários dos nossos serviços públicos
de água e esgoto distribuídos entre os setores residencial, comercial, industrial e público.
Em 31 de dezembro de 2014, fornecíamos água potável diretamente para cerca de 1,15 milhão
de habitantes e coletávamos esgoto de, aproximadamente, 692 mil de habitantes.
A tabela abaixo apresenta, para os períodos nela constantes, alguns dos nossos indicadores
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INDICADORES FINANCEIROS
469.874
Receita Operacional Líquida 564.568 533.700
(66.994)
(Prejuízo) lucro Líquido 16.954 19.624
112.759 160.945
EBITDA(1) 113.556
24,00% 28,51% 21,28%
Margem EBITDA(2)
290.491 237.408
Endividamento – Curto Prazo 445.825
910.459
Endividamento – Longo Prazo 920.656 434.248
(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações
financeiras nos termos previstos na Instrução CVM 527. O EBITDA consiste no lucro líquido da Companhia, acrescido
(i) do resultado financeiro líquido; (ii) depreciação e amortização; (iii) do imposto de renda e contribuição social
correntes e diferidos sobre lucro líquido; e (iv) da equivalência patrimonial.
(2) Margem EBITDA consiste em EBITDA dividido pela receita operacional líquida.
(3) Investimentos realizados em infraestrutura e aquisições de empresas.
(4) Endividamento líquido consiste na soma de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, deduzidos
caixa e equivalentes de caixa.
De acordo com o Plano Nacional do Saneamento Básico (“PLANSAB”) do Ministério das Cidades,
a necessidade de investimentos no setor de águas e esgoto no Brasil foi estimada em mais de
R$300 bilhões entre 2014 e 2033 para universalizar os serviços.
Com base nesse cenário, no estabelecimento recente de marcos regulatórios que agregaram
segurança institucional ao setor e nas dificuldades financeiras e operacionais da maioria das
empresas púbicas estaduais e municipais para suprir as elevadas demandas de investimento no
setor, a CAB vislumbra uma grande oportunidade para o aumento da participação do setor privado
no segmento. Essa percepção se volta especialmente para a prestação de serviços públicos de
abastecimento de água e esgotamento sanitário.
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Atualmente, cerca 21 milhões de pessoas em 269 municípios já são atendidas pela iniciativa privada
e, de acordo com a Associação Brasileira das Concessionárias Privadas de Serviços Públicos de
Água e Esgoto (“ABCON”), até 2017, aproximadamente 30% da população urbana do Brasil será
usuária dos serviços públicos de água e esgoto prestados diretamente ou indiretamente pela
iniciativa privada.
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CR São Paulo I: composta pelas operações CAB Sistema Produtor do Alto Tietê S.A.;
CAB Guaratinguetá S.A.; CAB Piquete S.A. e CAB Atibaia S.A.;
CR MT: composta pela holding CAB MT Participações Ltda. e pelas operações CAB
Pontes e Lacerda Ltda.; CAB Colíder Ltda.; CAB Alta Floresta Ltda.; CAB Canarana
Ltda.; CAB Comodoro Ltda. e CAB Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos
de Água e Esgoto;
Outras: composta pela holding Companhia de Águas do Brasil - CAB ambiental e por
suas controladas CAB Gerenciadora Ltda. e CAB Projetos e Investimentos em
Saneamentos Básicos Ltda.
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S egmentos
CR S ão Paulo II CR S ão Paulo I CR MT
2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014
Receita bruta 41.292 34.467 29.104 131.607 111.878 103.802 192.686 168.199
Receita líquida 37.488 31.261 26.408 118.122 101.529 94.200 174.446 152.400
Custo dos serviços (15.628) (11.751) (13.005) (71.069) (56.913) (54.383) (94.495) (72.328)
Lucro bruto 21.860 19.510 13.403 47.053 44.616 39.817 79.951 80.072
Despesas operacionais (9.989) (9.789) (6.701) (18.023) (11.669) (11.353) (56.821) (59.481)
Depreciação e amortização (2.573) (2.028) (2.246) (34.033) (33.305) (32.616) (28.859) (21.005)
Financeiras líquidas (5.470) (5.097) (3.025) (25.661) (27.614) (23.380) (56.355) (47.106)
Resultado antes da equivalência patrimonial e impostos 6.401 4.624 3.677 3.369 5.333 5.084 (33.225) (26.515)
EBITDA (**) 14.444 11.749 8.948 63.063 66.252 61.080 51.989 41.596
S egmentos
CR Nordeste Outras Eliminações
2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014
Receita bruta 47.933 32.112 15.138 19.585 17.504 13.800 (16.403) (15.335)
Receita líquida 43.499 29.142 13.738 16.862 15.055 11.834 (16.403) (15.335)
Custo dos serviços (5.836) (4.425) (5.077) (8.549) (2.639) (2.924) - -
Lucro bruto 37.663 24.717 8.661 8.313 12.416 8.910 (16.403) (15.335)
Despesas operacionais (29.175) (3.766) (3.865) (22.340) (21.556) (19.774) 16.403 13.208
Resultado antes da equivalência patrimonial e impostos -7.676 9.536 664 (39.268) (10.206) (16.647) - (2.127)
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S egmentos consolidados
Total antes ajustes Ajustes de normas (*)
2015 2014 2013 2015 2014 2013
Total do ativo 1.694.647 1.721.202 1.413.789 (88.682) (84.081) (47.374)
Total do passivo (1.452.762) (1.424.657) (1.130.581) 61.287 68.007 34.528
Total do patrimônio líquido (241.885) (296.545) (283.208) 27.395 16.074 12.846
S egmentos consolidados
Total antes ajustes Ajustes de normas (*)
2015 2014 2013 2015 2014 2013
Resultado antes da equivalência patrimonial e impostos (73.717) (13.844) (14.328) 9.403 41.470 38.070
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Nossos principais clientes são: (i) poder público (companhias estaduais ou municipais
concessionárias de água e esgoto, prefeituras e governos estaduais); e (ii) usuários finais
(segmentos residencial, comercial, industrial e público).
Em conexão com nossas atividades acima descritas realizamos ainda trabalho de gestão
comercial que consiste na manutenção e atualização de cadastro e de clientes, atendimento
aos usuários, instalações e leitura de hidrômetros, emissão de contas, arrecadação e cobrança.
Dados de Produção
Volume produzido água (2) m3 164.274.083 163.535.013 0% 156.363.766 5%
Volume faturado água (2) m3 75.305.358 73.800.346 2% 70.574.401 5%
Volume faturado esgoto (2) m3 40.188.265 40.534.719 -1% 36.788.101 10%
Volume faturado (água + esgoto) (2) m3 115.493.623 114.335.065 1% 107.362.502 6%
Dados Gerais
Água não Faturada - ANF (3) % 41% 42% -3% 44% -5%
Atendimento de água (4) % 99% 99% 0% 99% 0%
Atendimento de esgoto coleta (5) % 55% 56% -1% 50% 12%
Atendimento de esgoto tratamento (6) % 40% 37% 6% 35% 6%
População atendida
População atendida água ud 1.177.696 1.151.014 2% 1.147.676 0%
População atendida esgoto coleta ud 783.228 780.486 0% 692.051 13%
População atendida esgoto tratamento ud 558.753 519.792 7% 487.986 7%
Tarifa Praticada
Tarifa média água (7) R$/m3 3,36 3,14 7% 2,83 11%
Tarifa média esgoto (8) R$/m3 1,91 1,58 21% 1,45 9%
Tarifa média total (9) R$/m3 2,86 2,59 10% 2,36 10%
(1) Dados relativos ao período de 12 meses com exeção de:Atibaia 2013 (6 meses), de acordo com a estabilização dos dados após o início da
operação. Inclui o volume produzido pela CAB Agreste que não opera a distribuição no seu contrato.
(2) Água Não Faturada (ANF): (Volume Produzido de Água - Volume Faturado de Água) / Volume Produzido de Água *100. Representa o percentual do
volume produzido que não é faturado.
(3) Atendimento de Água: População atendida com água / População das concessões de Andradina, Castilho, Palestina, Mirassol, Paranaguá,
Tubarão, Itapoá, Alta Floresta, Canarana, Colíder, Comodoro, Pontes e Lacerda, Cuiabá e Piquete.
(4) Atendimento de Esgoto Coleta: População atendida com esgoto coleta / População das concessões de Andradina, Castilho, Palestina, Mirassol,
Paranaguá, Tubarão, Itapoá, Alta Floresta, Canarana, Colíder, Pontes e Lacerda, Cuiabá, Piquete, Guaratinguetá e Atibaia.
(5) Atendimento de Esgoto Tratamento: População atendida com esgoto tratamento / População das concessões de Andradina, Castilho, Palestina,
Mirassol, Paranaguá, Tubarão, Itapoá, Alta Floresta, Canarana, Colíder, Pontes e Lacerda, Cuiabá, Piquete, Guaratinguetá e Atibaia.
Em Comodoro o serviço de coleta e tratamento de esgoto não faz parte do escopo da concessão.
(6) Tarifa média de água: Receita bruta de água / volume faturado de água.
(7) Tarifa média de esgoto: Receita bruta de esgoto / volume faturado de esgoto.
(8) Tarifa média de total: Receita bruta de (água + esgoto) / volume faturado de (água + esgoto).
Introdução
O fornecimento de água aos nossos consumidores é um processo que envolve uma série
de etapas, iniciando-se com a captação da matéria prima (normalmente água bruta superficial,
subterrânea ou uma mistura de ambas), passando pelo seu tratamento (que deve atender a
diversos requisitos de qualidade relacionados ao uso que lhe será destinado), transporte,
reservação e distribuição aos nossos clientes. Durante este processo, são gerados
determinados produtos secundários que deverão ser considerados na gestão global da água,
tais como o lodo de ETAs.
Captação de água
A tabela a seguir indica a forma de captação utilizada por cada uma de nossas controladas:
(1) A tabela não contém informações a respeito de CAB SPAT, CAB Guaratinguetá e CAB Atibaia tendo em vista que as empresas
não prestam este tipo de serviço.
(2) Contemplando as novas localidades da concessão, Ilha do Mel e Alexandra.
A tabela abaixo apresenta dados sobre o volume produzido de água em função do tipo de
captação para 2015:
Tratamento da água
A água é tratada em nossas estações de tratamento antes de ser disponibilizada para a rede
de distribuição.
Floculação: Processo físico que promove a aglutinação das partículas já coaguladas, facilitando
o choque entre as mesmas devido à agitação lenta imposta ao escoamento da água. A
formação de flocos de impurezas facilita sua posterior remoção por sedimentação sob ação
da gravidade, flotação ou filtração. A floculação pode ocorrer por processos hidráulicos ou
mecanizados.
Filtração: É o processo que remove as impurezas presentes na água bruta (filtração lenta);
na água coagulada ou floculada (filtração rápida direta); ou na água decantada (filtração
rápida) pela passagem destas em um meio granular poroso, geralmente constituído de
camadas de pedregulho, areia e antracito (este último, comum nos filtros rápidos). Em relação
ao sentido de escoamento e à velocidade com que a água atravessa a camada de material
filtrante, a filtração pode ser caracterizada como lenta, rápida de fluxo ascendente ou rápida
de fluxo descendente. A filtração direta tem sua denominação relacionada com a inexistência
de unidade prévia de remoção de impurezas.
Correção do pH: Método preventivo de corrosão dos encanamentos por onde a água tratada
é veiculada até os consumidores. Consiste na alcalinização da água para remover o gás
carbônico livre e provocar a formação de uma película de carbonato na superfície interna das
canalizações.
(b) Sistemas naturais: Leitos de secagem, para regiões onde a condição climática mostra-
se favorável e há disponibilidade de área física. A aplicação desse método pode reduzir
A água tratada em cada uma de nossas operações é de alta qualidade e atende aos padrões
estabelecidos pela legislação brasileira, semelhantes às normas vigentes nos Estados Unidos e
na Europa. De acordo com os regulamentos do Ministério da Saúde brasileiro, que estabelecem
os padrões da qualidade da água, temos obrigações significativas referentes à qualidade da
água tratada. Em função disto, foram implementados, em todas as nossas operações, planos
de amostragem na fase de produção e distribuição da água, de forma a verificar a qualidade
do produto e a atender aos requerimentos da Portaria nº 2914 do Ministério da Saúde de 14
de dezembro de 2011 que estabelece os procedimentos e responsabilidades relativos ao
controle e vigilância da qualidade da água para consumo humano e seu padrão de potabilidade.
Nossas operações contam ainda com laboratórios próprios instalados com equipamentos e
pessoal capacitado para conduzir os controles de qualidade periódicos (diários e mensais)
mais corriqueiros, tanto fisioquímicos como bacteriológicos. Para a condução de ensaios mais
específicos, foram estabelecidas parcerias com laboratórios credenciados.
Reservação
Em nossas operações contamos com um total de 167 reservatórios setoriais de água tratada,
sendo a nossa capacidade de reservação de água potável equivalente a 122.473 m³, conforme
indicado na tabela abaixo.
Nº DE CAPACIDADE DE
CONTROLADA ¹ ESTADO RESERVATÓRIOS RESERVAÇÃO (m³)
Empresa de Saneamento de Palestina SP 8 840
Saneamento de Mirassol – Sanessol S.A. SP 41 16432
CAB Águas de Paranaguá S.A. PR 20 8525
CAB Alta Floresta Ltda. MT 3 2500
CAB Colider Ltda. MT 2 1350
Águas de Comodoro Ltda. MT 3 1000
CAB Pontes e Lacerda Ltda. MT 3 3000
CAB Piquete S.A. SP 9 3072
CAB Canarana Ltda. MT 2 900
Águas de Andradina S.A. SP 18 5194
Águas de Castilho S.A. SP 8 1010
Itapoá Saneamento S.A. SC 38 60000
Tubarão Saneamento S.A. SC 5 8300
(2)
CAB Águas do Agreste S.A. AL 5 9500
CAB Cuiabá S.A. MT 2 850
167 122.473
(1) A tabela não contém informações a respeito de CAB SPAT, CAB Guaratinguetá e CAB Atibaia tendo em
vista que as empresas não prestam este tipo de serviço.
(2) Referem-se a reservatórios de água tratada do sistema adutor. Reservatório na distribuição não fazem
escopo do contrato de PPP.
Coleta de esgoto
O esgoto gerado é coletado em sistemas formados por redes coletoras, estações elevatórias
e coletores tronco.
Tratamento de esgoto
ESAP: a estação de tratamento de esgotos de nossa controlada ESAP ainda não foi entregue
oficialmente pelo poder concedente. Ela está localizada em área rural no município de
Palestina, tem capacidade para processar até 28 litros por segundo. Tal instalação foi
concebida dentro do processo denominado “Australiano” que consiste em um gradeamento
fixo, seguido de uma caixa de areia e duas lagoas de tratamento: uma anaeróbia e uma de
maturação.
Sanessol: Nossa controlada Sanessol possui duas ETEs: a ETE Piedade e a ETE Fundão, que
possuem capacidade de tratamento de 110 e 56 l/s, respectivamente. A ETE Piedade foi
concebida para operar com sistema de aeração por ar difuso flutuante de cadeias oscilantes e a
eficiência desse tratamento é do mínimo 95%. O suprimento de ar ocorre por meio de quatro
compressores e a distribuição nos tanques através de balancins com difusores de bolhas finas.
A ETE Fundão opera com as tecnologias de UASB (reator anaeróbico) e FBAS (Filtro Biológico
Aerado Submerso). No UASB ocorre a remoção de aproximadamente 70% da DBO e o sistema
FBAS completa a remoção da carga orgânica remanescente do processo anaeróbico, tendo a
tecnologia uma eficiência superior a 87%. Atualmente está em fase de liberação de LI e
LP a ETE Fartura para tratamento de 70 l/ também com a tecnologia de sistema de aeração por
ar difuso flutuante de cadeias oscilantes.
Do tratamento de esgoto resulta a produção de lodos, os quais são tratados para reduzir o
conteúdo de umidade, através da desidratação por leitos de secagem e posterior disposição
final em aterro sanitário regional, atendendo as condicionantes legais ambientais.
CAB Piquete: a estação de tratamento de esgoto de Piquete está em fase de estudos para
que o Poder Concedente inicie sua construção. Após sua conclusão deverá ser transferida à
CAB Piquete conforme previsto no contrato de concessão.
Águas de Andradina:
Pereira Jordão, São Pedro (Tato), São Pedro (CSU) e Fazenda Saudade, com respectivas
vazões nominais de 32 l/s, 58 l/s, 8 l/s, 28 l/s e 40 l/s.
O monitoramento das ETEs, para atendimento às exigências dos órgãos ambientais, é realizado
por meio de laboratório externo credenciado, por coleta mensal e semestralmente para os
demais parâmetros.
Águas de Castilho:
O esgoto gerado no município de Castilho é coletado pelo sistema integrado de redes coletoras,
estações elevatórias e coletores troncos, sendo conduzido para as ETEs Bairro 17 e
Laranjeiras com respectivas vazões nominais de 30 l/s e 4 l/s.
CAB Paranaguá: nossa controlada CAB Paranaguá possui quatro ETEs: a ETE Emboguaçu,
ETE Samambaia, ETE Nilson Neves e ETE Costeira, que operam com 60, 11, 10 e 100 l/s,
respectivamente. Tais ETEs foram concebidas para operarem com sistema de lodo ativado com
aeração prolongada. Seu modo de aeração utiliza equipamentos com a tecnologia alemã
(Sthälermatic), que além de promover oxigênio ao lodo ativado, também o mantém em
suspensão e permite criação de filme fixo no aerorrotor. As ETEs possuem uma capacidade de
remoção de carga orgânica superior a 90% de eficiência, medido através do parâmetro DBO,
demanda bioquímica de oxigênio e baixo consumo de energia. A ETE Emboguaçu possui
adensamento e desidratação de lodo e a ETE Costeira possui um estabilizador de lodo (digestão
aeróbia) e desidratação de lodo.
Além das ETEs em operação, a ETE Valadares de 33 l/s de capacidade nominal está na etapa
de construção e a ETE Cominese de 105 l/s está em etapa de licenciamento ambiental.
CAB Alta Floresta: o sistema de tratamento utilizado em nossa controlada CAB Alta Floresta
conta com tratamento preliminar constituído por uma grade média para remoção de sólidos
grosseiros, com caixa de areia para remoção de sólidos sedimentáveis e medição de vazão
com Calha Parshall de 9” (9 polegadas). O tratamento secundário é feito em lagoa facultativa
adaptada com chicanas longitudinais para promover o fluxo empistonado, tendo maior
eficiência. Por fim, o tratamento terciário é feito em lagoa de maturação, também adaptada com
chicanas longitudinais funcionando como lagoa de polimento projetada para trabalhar com
tempo de detenção de cerca de 15 dias para vazão final de plano.
O sistema atual conta com lagoa facultativa e lagoa de maturação. Está na etapa final a
reabilitação do Reator Anaeróbio de Fluxo Ascendente (UASB), inclusive com sequestro e
queima dos gases produtores de odores desagradáveis e poluentes como metano e gás
sulfídrico, de forma a melhorar a eficiência da operação.
CAB Pontes e Lacerda: O sistema de tratamento utilizado em nossa controlada CAB Pontes
e Lacerda é similar ao de CAB Alta Floresta e possui tratamento preliminar composto de
grade, caixa de areia e calha Parshall, reator anaeróbio de fluxo ascendente lagoa anaeróbia
e lagoa de polimento.
CAB Colíder: o sistema de tratamento implantado em nossa controlada CAB Colíder possui
tratamento preliminar composto de grade, caixa de areia e calha Parshall, lagoa anaeróbia e
lagoas de polimento.
CAB Canarana: Ainda não contamos com serviço de esgotamento sanitário. Nossa meta
contratual é tratar 80% do esgoto gerado até 2016.
CAB Comodoro: O serviço de esgotamento sanitário não faz parte de nosso contrato de
concessão.
Itapoá Saneamento: Ainda não contamos com o serviço de coleta e tratamento de esgoto.
Nossa meta contratual é tratar 30% do esgoto gerado até 2017. A ETE do sistema, de 65 l/s,
encontra-se em etapa de licenciamento ambiental.
CAB Atibaia: O sistema de esgoto de Atibaia é composto por aproximadamente 205 quilômetros
redes coletoras que atendem 29.000 mil economias e aproximadamente 14,4 quilômetros
coletores troncos. Também formam parte do sistema de coleta um conjunto de 8 elevatórias de
esgoto atualmente em operação.
CAB Águas do Agreste: O serviço de esgotamento sanitário não faz parte de nosso contrato
de concessão.
CAB Cuiabá:
Das estações de tratamento de esgoto ativas 47 estão operando pelos Sistemas de Tratamento
por Lodos Ativados, Lagoas de Estabilização, Reator Anaeróbio de Fluxo Ascendente seguido
de Biofiltro Aerado e Decantador, Reator Anaeróbio de Fluxo Ascendente seguido de Lagoas de
Estabilização, Reator Anaeróbio de Fluxo Ascendente seguido de Lodos Ativados, Tanque Imhoff,
Biodigestor e Fossas Sépticas seguido de Filtro Anaeróbio e Desinfecção.
Do tratamento de esgoto resulta a produção de lodos, os quais são tratados de forma a reduzir
o conteúdo de umidade, através da desidratação por centrífugas e/ou leito de secagem. O lodo
tem diferentes formas de disposição, tais como: aterros sanitários (teor de sólidos superior a
30%); disposição controlada em certos tipos de solos, desde que atenda as condicionantes
legais ambientais.
Distribuição de água
O material das redes é variado incluindo Ferro Fundido, Aço, PRFV (Plástico Reforçado com
Fibra de Vidro), PVC (Cloreto de Polivinila) e PEAD (Polietileno de Alta Densidade). Para as
novas expansões de redes serão utilizados modernos materiais que minimizam o impacto das
obras e eliminam a possibilidade de perdas e problemas de qualidade por problemas de
vazamentos.
Nas concessões CAB Cuiabá, Sanessol, ESAP, CAB Águas de Paranaguá, Tubarão
Saneamento e CAB spat foram instalados sistemas automatizados com monitoramento remoto
tipo SCADA - Supervisory Control and Data Acquisition, que permite conhecer em tempo real,
níveis, pressão e vazão de água no sistema. A partir do CCO – Centro de Controle Operacional,
os operadores podem remotamente manobrar válvulas, ligar e desligar as bombas de estações
elevatórias e poços, monitorando a demanda do sistema e otimizando as ações de eficiência
operacional e energética. Nas demais operações estão se desenvolvendo projetos de automação
similares.
Redução de perdas
físicas, que representam a parcela não consumida, como as perdas não físicas, que
correspondem à água consumida e não registrada.
É consenso no setor de saneamento que as elevadas perdas de água têm relação direta com o
consumo de energia elétrica, e que as ações de combate às perdas de água configuram-se em
efetivo potencial de redução de desperdício de energia elétrica, principalmente no âmbito dos
sistemas de abastecimento de água.
A redução das perdas físicas permite diminuir os custos de produção - mediante redução do
consumo de energia - e utilizar as instalações existentes para aumentar a oferta, sem expansão
do sistema produtor.
A redução das perdas não físicas permite aumentar a receita tarifária, aumentando,
consequentemente, a eficiência dos serviços prestados e o desempenho financeiro do prestador
de serviços.
Gestão de clientes
Na gestão comercial de clientes das nossas controladas são utilizados sistemas comerciais
para os processos de cadastro e atendimento ao cliente, faturamento, leitura e entrega
simultânea de conta, arrecadação, recuperação de receita, corte, hidrometria, fiscalização e
gestão de serviços.
Em todas nossas operações temos leitura e entrega simultânea de contas que permite
agilidade no processo de faturamento e transparência ao cliente, possibilitando que este
confira e valide o consumo no momento de ser emitida a fatura.
de cobrança.
Nosso sistema comercial disponibiliza módulo de ordens de serviços que permite receber todas
as solicitações de nossos clientes, as quais são encaminhadas aos respectivos departamentos
responsáveis, onde estas são programadas e acompanhadas até o seu encerramento.
Atendimento presencial: nas lojas de nossas controladas que possuem estrutura para
atendimento dos clientes em forma presencial para diferentes requerimentos, por exemplo:
solicitação de ligação nova, alteração de cadastro, negociação de débitos, parcelamento,
pagamento de faturas, solicitação de serviços, etc.
Site da empresa: através dos sites de nossas controladas é possível fazer contato via
email com a controlada e realizar alguns serviços, como solicitação de segunda via, consulta
de locais de arrecadação, informações gerais da empresa, etc.
Contamos com procedimentos específicos para grandes clientes de modo a garantir sua
fidelidade ao sistema, com ações preferenciais nos processos de atendimento, faturamento e
arrecadação.
Água no Brasil
O Brasil possui diversas bacias hidrográficas em seu território, posicionando-se como um dos
países com maior disponibilidade de água doce no planeta. As principais bacias são a Bacia
Amazônica, pela sua dimensão e alcance territorial, e a Bacia do rio Paraná, por servir a
área mais populosa e economicamente ativa do país.
Por meio de uma breve análise regional da relação demanda/disponibilidade, é possível afirmar
que tal relação é confortável na Região Norte, na bacia hidrográfica Amazônica e do
Tocantins/Araguaia, o que é resultado de uma combinação de alta disponibilidade hídrica e de
baixa demanda, devido à baixa densidade demográfica da região.
As situações mais críticas do país estão localizadas na Região Nordeste, onde a disponibilidade
hídrica é bastante limitada. Nesta região há, normalmente, uma associação de baixa
pluviosidade e elevada evapotranspiração (perda de água do solo e das plantas por
transpiração), caracterizando a região do semiárido nordestino.
Na região Sudeste, existe alta concentração populacional, com elevadas demandas para uso
urbano e industrial.
Panorama da situação dos estados brasileiros quanto ao balanço hídrico vazão (disponibilidade
hídrica) / relação demanda) - (m³/ habitante / ano).
Atividades do setor
O serviço de esgotamento sanitário tem início com o próprio consumo de água, que gera
efluentes sanitários (esgoto). Tais efluentes devem ser afastados do contato com seres
humanos, tendo em vista seus riscos para a saúde e bem estar das populações. Isso ocorre
através da coleta de esgoto, por meio de tubulações que enviam os efluentes às Estações de
Tratamento de Esgoto (ETE). O efluente líquido resultante é, então, devolvido aos cursos de
água onde ocorre diluição. O lodo gerado no processo de tratamento é condicionado e disposto
em aterros, ou, eventualmente, aproveitado para outros fins. Existe a possibilidade de, após o
tratamento primário do esgoto recolhido, o mesmo ser despejado via emissários submarinos
nos oceanos. A última possibilidade, ainda incipiente no Brasil, é submeter o esgoto tratado
ao tratamento secundário, tornando-o apto a ser utilizado como água de reuso (apenas para
fins industriais).
Em termos econômicos, o setor de saneamento caracteriza-se por ser uma atividade intensiva
em capital e de longo prazo, uma vez que os investimentos realizados passam por um
período de maturação até atingir pleno potencial de geração de receita. Além disso, as
empresas do setor têm pouca flexibilidade para reduzir seus custos, o que dificulta o aumento
de sua eficiência produtiva. Como consequência, companhias que possuam uma boa gestão
enxergam na redução de perdas de água um dos principais objetivos para o incremento da
eficiência.
Abastecimento de Água
Universalização do Serviço
Organização das Nações Unidas (ONU). No ano 2000, o Governo divulgou oito macro
objetivos, intitulados Objetivos de Desenvolvimento do Milênio (“ODM”), cujo sétimo objetivo
é intitulado “Garantir a sustentabilidade ambiental”, estabelecendo meta de reduzir pela
metade, até 2015 a proporção da população de 1990 sem acesso permanente a água potável
segura e ao esgotamento sanitário.
A universalização do serviço estabelece objetivos que vão além dos ODM. Universalizar significa
chegar a 100% de cobertura dos serviços em termos de população urbana. A diretriz inicial previa
meta para universalização até o ano de 2020. De acordo com o PLANSAB (Plano Nacional do
Saneamento Básico) do Ministério das Cidades, a necessidade de investimentos no setor de
águas e esgoto no Brasil foi estimada em mais de R$300 bilhões entre 2014 e 2033 para
universalizar os serviços. Essa cifra, dividida pelos 20 anos (2014-2033) para cumprir os
compromissos de universalizar o serviço, reflete um alto padrão de investimento, cerca de R$ 15
bilhões ao ano, principalmente se comparado ao que tem sido praticado no setor de saneamento.
Fonte: Ministério das Cidades – Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento SNIS-2014 e ABCON-2014
Esta conjuntura leva a uma deficiência estrutural na trajetória para a universalização causada
por insuficiência de investimentos, que passa a tornar necessária a participação ativa do setor
privado.
A opção por parceria, no âmbito global, com o setor privado tem se mostrado uma escolha
inevitável no caminho para os objetivos da universalização. O volume global atendido por
parcerias público-privadas em países emergentes era praticamente nulo em 1990. No entanto,
a partir de 1992 é possível identificar uma tendência crescente no número de parcerias público-
privadas. De 1992 a 2007, o número total de parcerias público-privadas nos países
emergentes cresceu vigorosamente, atingindo em 2007 mais de 220 contratos ativos em 41
países, de acordo com o Banco Mundial. No mesmo período, de acordo com a Public Private
Partnerships for Urban Water Utilities – A Review of Expericences in Developing Countries, a
população urbana atendida por essa modalidade de serviço passou de cinco milhões para
aproximadamente 160 milhões de pessoas.
Atualmente, mais de 32 milhões de pessoas em 304 municípios já são atendidas pela iniciativa
privada, de acordo com a ABCON (Associação Brasileira das Concessionárias Privadas de
Serviços Públicos de Água e Esgoto).
Dado o elevado interesse público nas ações de saneamento básico, tais atividades estão
sujeitas à legislação e regulamentação nas esferas federal, estadual e municipal. Incluem-
se no escopo dessa legislação as atividades de planejamento e implantação de projetos de
sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, abrangendo as relativas à
proteção do meio ambiente. Um exemplo do escopo da legislação aplicável ao setor são os
padrões fixados na legislação ambiental para a construção e a operação de ETAs e ETEs, bem
como o lançamento de efluentes e a disposição final decorrentes das atividades de tratamento.
Tribunal de Contas
- Interpretações errôneas e entraves
Gestão dos Recursos Hídricos
no processo licitatório - Garantia da existência de
disponibilidade de água bruta, através
da gestão de mananciais superficiais
ou subterrâneos
Regulação
- Garantia do interesse público
- Ações normativas, controladoras e
fiscalizadoras
- Atendimento às metas contratuais
Concessionária Ministério Público
- Ações civis públicas
- Revisões tarifárias anuais e - Órgãos de defesa do consumidor
periódicas
- Garantia do equilíbrio contratual
Saúde Pública
Recursos Financeiros - Padrões de potabilidade da água
- Obtenção dos financiamentos - Padrões de esgotamento sanitário
para controle das doenças de
- Garantia dos retornos
veiculação hídrica
- Viabilidade econômico-finanaceira
Os operadores privados podem ainda ser contratados para operação e manutenção (“O&M”)
de estruturas existentes de saneamento ou para locação de ativos para as operações. Os
contratos de O&M são feitos com base na Lei de Licitações e estabelecidos entre o Poder
Público e a iniciativa privada por meio de licitação. O objetivo dos contratos de O&M são a
operação e a manutenção de ativos de saneamento, como redes de esgoto e ETAs e ETEs.
Já os contratos de locação de ativos são feitos por meio de licitações públicas, nas quais a
iniciativa privada é contratada para construir ativos de saneamento e é remunerada pela
locação dos mesmos, por prazo determinado. Após termino do contrato, o ativo reverte ao Poder
Público sem qualquer valor residual.
Portanto, existem várias formas através das quais o setor privado pode ser o fornecedor do
serviço de água e/ou esgoto. O modelo de negócios vai depender, principalmente, da escolha
de modelo de operação feita pelo Poder Concedente. Atualmente, observa-se que muitos
municípios ainda consideram o fornecimento de saneamento como instrumento político local e,
portanto, atuam isoladamente, ou seja, sem um parceiro privado.
O País tem 5.570 municípios, dos quais apenas 5% possuem mais de 100 mil habitantes
urbanos, enquanto 15% possuem entre 20.001 e 99.999 mil habitantes. Ou seja, 80% dos
municípios brasileiros abrigam uma população total menor do que 20 mil habitantes urbanos. A
distância desses municípios em relação aos grandes centros urbanos normalmente acaba por
demandar um alto investimento e longo prazo de obras para que sejam interligados às redes
das operadoras estaduais. Agregando (i) as dificuldades para ligar as cidades mais distantes
dos centros urbanos com (ii) o fato de que estes municípios agregam poucas economias
faturadas e portanto pouca escala para a matriz operacional das grandes operadoras estaduais
e (iii) a dificuldade para investir em função da baixa eficiência financeira e operacional da
maioria das operadoras Estaduais, leva à explicação do porquê estas cidades tendem a se
tornar grandes oportunidades para o mercado privado.
Dos 304 municípios onde atua o segmento privado, 76% têm população inferior a 50.000
habitantes, 6% são de meio porte (entre 50 e 100 mil habitantes) e apenas 18% são cidades de
mais de 100.000 habitantes. (ABCON 2014).
Fonte: IBGE
A iniciativa privada está representada em apenas cerca 5% dos municípios nacionais, o que
denota uma oportunidade ímpar de crescimento, sobretudo quando analisado junto a crescente
conscientização da sociedade a respeito da necessidade do uso racional da água e da
importância do acesso da população a sistemas eficientes e seguros de abastecimento de água
e esgotamento sanitário. Nesse contexto a iniciativa privada se apresenta como uma real
alternativa para avanço no setor de saneamento.
Nossa concorrência no fornecimento do serviço público de água e esgoto deriva de outros grupos
privados que porventura participem das licitações públicas. As condições para participar dessas
licitações são definidas pela parte licitante, portanto, grupos interessados que estejam
enquadrados nas diretrizes do edital de licitação poderão participar. No entanto, existe uma
importante barreira de entrada de novas empresas da iniciativa privada no setor que atuamos,
uma vez que poucas empresas possuem experiência comprovada na prestação deste serviço
público, e não atendem aos rigorosos índices de saúde financeira. O que cabe ressaltar, no
entanto, é que para o grupo de empresas que se enquadra nos editais de licitação, a
concorrência é igualitariamente distribuída, mas, uma vez atingido o resultado da licitação, a
empresa vencedora prestará seu serviço na característica de monopólio natural, na qual a
entrada de concorrentes torna-se impossível enquanto vigente o contrato.
A prestação do serviço público de água e esgoto pelas empresas privadas está concentrada
principalmente em cinco grupos, que podem ser considerados nossos principais concorrentes.
São eles: (i) Odebrecht Ambiental; (ii) AEGEA; (iii) GS Inima; (iv) SAAB formada pelas empresas
Developer, Queiroz Galvão Participações-Concessões S.A., Trana Construções Ltda e
Construtora Cowan S.A.; e (v) OAS Ambiental.
A primeira participação do setor privado aconteceu em Limeira (SP), no ano de 1995, através
do consórcio da SLdE – Suez Lyonnaise des Eaux e grupo Odebrecht, através de um
processo caracterizado pelas inúmeras controvérsias suscitadas a nível municipal.
Numa ação inovadora, a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto (SP), ainda no ano de 1995,
firmou um contrato de BOT (Build, Operate and Transfer) com a empresa norte-americana
CH2M Hill para construção/operação das ETE´s do sistema de esgotamento sanitário da
cidade, mas indagações jurídicas e políticas em torno da participação do setor privado na
prestação destes serviços foram aspectos norteadores da relação contratual. Posteriormente,
em novembro de 1999, este contrato foi assumido integralmente pelo grupo espanhol
OHL/Inima (atual GS Inima com capital coreano) que o opera atualmente.
No ano de 2000, dois processos de venda dos ativos das CESB´s – Cosama e Sanesul
referente aos sistemas de água e esgoto de Manaus e Campo Grande, respectivamente,
foram lançados e, novamente, originaram demandas judiciais e políticas causando inúmeras
postergações destes processos. Depois de vencidos todos os entraves citados, em julho de
2000, na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, o grupo francês Suez (Ondeo) assinou um contrato
de concessão para prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário
da cidade de Manaus, por 30 (trinta) anos, com o Estado do Amazonas e interveniência da
Prefeitura Municipal.
Em meados de 2003, por decisão estratégica do grupo Suez em se retirar do país, este
contrato foi transferido ao grupo nacional Solví. Em maio de 2013, Manaus passou a ter uma
nova operadora, Manaus Ambiental, administrada pelos grupos Saneamento Ambiental Águas
do Brasil – SAAB – e o grupo Solvi.
Uma retrospectiva sobre as causas e fatores que contribuíram para a saída dos grandes
grupos de operadores internacionais do País foi: (i) a grave crise econômica internacional,
principalmente nas concessões de água e esgotos na Argentina e Bolívia, apesar do sucesso
chileno no tocante a privatização do setor de água e esgotos daquele país; (ii) a ausência do
marco regulatório contribuindo para a instabilidade política, jurídica e institucional do setor de
saneamento no Brasil; e (iii) o manifesto desinteresse dos governantes estaduais culminando
com a desativação dos processos licitatórios em outros estados, notadamente na Bahia,
foram motivos determinantes para a retirada dos operadores internacionais na primeira
metade da década de 2000.
Os serviços de água e esgoto são prestados, em sua maioria, por companhias de economia
mista controladas pelos respectivos Estados, as quais foram formadas no âmbito do Plano
Nacional de Saneamento (Planasa) na década de 70. Essas companhias são intituladas
Companhias Estaduais de Água e Esgoto (“CESB”). Com base nos dados do Sistema Nacional
de Informações sobre Saneamento (SNIS)/PMSS do Ministério das Cidades, a Associação das
Empresas de Saneamento Básico Estaduais (Aesbe) declara que no fim de 2010 essas
empresas levavam água encanada para 108,7 milhões de habitantes em um total de 3.990
municípios. Por sua vez, o esgoto sanitário servia 55,2 milhões de pessoas em 1.142
municípios.
A SABESP é a maior operadora estadual de saneamento básico do país, com foco de atuação
no Estado de São Paulo, atendendo a uma população de 26,1 milhões de pessoas, segundo
dados de 2014 do SNIS. A SABESP é seguida pelas operadoras de Minas Gerais (COPASA)
e do Rio de Janeiro (CEDAE), que atendem uma população de 12,3 milhões e 11,6 milhões
respectivamente.
A causa desse cenário pode ser extraída das informações publicadas pelo próprio SNIS de
2014. Aplicando as métricas de avaliação propostas pelo Ministério das Cidades para
acompanhamento do setor de saneamento, tanto para aspectos operacionais quanto para
aspectos financeiros, pode-se notar que a eficiência operacional e financeira varia de forma
expressiva em função do tamanho da receita das companhias. Esse panorama evidencia que
muitas das CESBs não possuem saúde financeira, nem gestão eficiente para investir o capital
necessário para expansão da cobertura do setor rumo ao objetivo da universalização, abrindo
oportunidade para a entrada de outros operadores, principalmente oriundos da iniciativa
privada.
Fonte: Ministério das Cidades – Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento (SNIS 2014)
A aplicação da metodologia sugerida pelo Ministério das Cidades para estes quatro grupos
revela o tamanho da carência das CESBs para colaborar com os investimentos necessários
para o desenvolvimento do setor. Calculando os índices determinados encontra-se a justificativa
acerca do baixo montante total investido pelas companhias não privadas em 2010 para o
desenvolvimento do setor: apenas R$ 6,8 bilhões.
A produtividade média é outro importante indicador na análise das CESBs. O cálculo do índice
de produtividade total é resultado da razão entre o número total de ligações ativas, tanto de
água como de esgoto, e a quantidade total de funcionários que a empresa emprega. Quanto
maior esse índice, mais produtiva é a empresa. As empresas que investem altos valores em
tecnologia tendem a necessitar de menor contingente para suas operações, portanto, são
mais eficientes. De acordo com o Ministério das Cidades, esse índice é satisfatório se
permanecer acima de 300. Um total de 50% das CESBs em operação atingiram o mínimo
satisfatório em 2014, conforme demonstrado abaixo.
800,00
700,00
600,00
500,00
400,00
300,00
200,00
100,00
0,00
Fonte: Ministério das Cidades – Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento (SNIS) - 2014
Ligações por
Empresa
Colaborador Total
GUARATINGUETÁ 1.094
PIQUETE 507
ATIBAIA 879
ESAP 670
SANESSOL 837
ANDRADINA 1.080
CASTILHO 789
PARANAGUÁ 413
TUBARÃO 401
ITAPOÁ 555
ALTA FLORESTA 759
COLÍDER 615
CANARANA 429
PONTES E LACERDA 852
COMODORO 344
CUIABÁ 512
TOTAL 581
Por fim, vale explorar a análise do índice de perdas de faturamento, elemento crucial para a
eficiência de companhias operadoras de saneamento em geral, não apenas as CESBs. Uma
característica da operação de saneamento é que a totalidade de água produzida não chega
integralmente às unidades de ligação. A diferença no volume de água produzido (no sistema de
abastecimento de água) e o volume de água faturado é o que se chama de perda de
faturamento. A divisão desse número pelo volume total produzido resulta no índice de perda
de faturamento. Quanto mais eficiente a operação e mais investimento em tecnologia e
qualidade de infraestrutura, menor a perda de faturamento na operação. O Ministério das
Cidades estabelece um índice aceitável de perda de faturamento não superior a 30%. Por meio
do gráfico abaixo, é possível identificar que 57% das CESBs não conseguem ter índice de
perda de faturamento abaixo do estabelecido pelo Ministério das Cidades.
DESO (SE)
SABESP (SP)
CAER (RR)
CAEMA (MA)
CASAL (AL)
CORSAN (RS)
CAESB (DF)
CAGEPA (PB)
CESAN (ES)
COPASA (MG)
EMBASA (BA)
CASAN (SC)
CAERD (RO)
CAERN (RN)
AGESPISA (PI)
SANEATINS (TO)
CAESA (AP)
DEPASA (AC)
COPANOR (MG)
COSANPA (PA)
CEDAE (RJ)
SANEPAR (PR)
COMPESA (PE)
COSAMA (AM)
SANEAGO (GO)
CAGECE (CE)
SANESUL (MS)
ATS (TO)
Fonte: Ministério das Cidades – Sistema Nacional de Informações Sobre Saneamento (SNIS) – 2014
Os indicadores apresentados são evidências sólidas de que existe grande dificuldade para as
empresas públicas de menor porte alcançar eficiência na gestão operacional e financeira.
Essa situação de fato melhorou de 2006 para 2008, mas apenas marginalmente.
Adicionalmente, a limitação das CESBs não está apenas no âmbito operacional ou nos altos
custos de operação. A maioria dessas companhias compartilha de um alto grau de
endividamento e consomem uma grande parte dos seus recursos no serviço das suas dívidas.
Qualquer medida que envolva constantes aportes dos Estados, proprietários dessas
companhias, pode convergir para outro obstáculo legal: a Lei da Responsabilidade Fiscal,
também conhecida como Lei complementar nº 101. A lei exige que Estados e Municípios
tenham que aprovar seus planos de investimentos, de forma que os mesmos estejam
enquadrados na realidade de arrecadação tributária das suas competências. A legislação
promove, assim, o controle orçamentário e do endividamento estatal.
Todas as ações que permitam reduzir perdas de água refletem em duas variáveis:
Em nossa controlada CAB Cuiabá existe um grande esforço para diminuir as perdas de água e
otimizar a operação.
1Bezerra, Saulo de Tarso M. e Cheung, Peter Batista. Perdas de Água – tecnologias de controle.
Editora Universitária. Universidade Federal da Paraíba. 2013
Assim é que, continuando o programa para combate às perdas em Cuiabá iniciado desde o início
da operação, em 2012, as seguintes ações foram desenvolvidas:
É necessário também que seja feita a comparação entre a quantidade de água ofertada para
determinada região e aquela consumida pelos respectivos usuários. Nesse sentido, foram
implantados 57 macromedidores nas principais adutoras (tubulações de grande diâmetro) e o
município foi subdividido em setores de distribuição, totalizando 6 sistemas produtores, 27
macrosetores e 57 microsetores.
No intuito de permitir o controle da operação, a CAB Cuiabá celebrou contrato com a empresa
Schneider Electric para a aquisição e implantação de um moderno Centro de Controle
Operacional. O contrato prevê a aquisição, implantação e treinamento de um sistema
supervisório (Vijeo Citect), o fornecimento de 20 Controladores Lógico Programáveis providos
de sistema de transmissão de dados por rádio, 170 equipamentos de telemetria para controle de
bombas e válvulas e 360 pontos de pressão para gerenciamento da rede de abastecimento. O
valor total do contrato é de aproximadamente R$ 3,6 milhões e seu prazo de implantação de 5
anos, sendo que o sistema supervisório já está instalado e em funcionamento.
d. eventual sazonalidade
2014 2015
Médio Máximo Mínimo Var Var Médio Máximo Mínimo Var Var
anual anual anual máx mín anual anual anual máx mín
SANESSOL 13,82 14,93 11,97 8% -13% 12,56 14,03 11,74 12% -7%
ESAP 13,58 14,78 12,23 9% -10% 12,54 13,87 11,11 11% -11%
ANDRADINA 13,92 15,32 13,15 10% -6% 12,39 13,70 11,81 11% -5%
CASTILHO 13,63 15,52 11,44 14% -16% 12,12 13,79 11,27 14% -7%
PIQUETE 14,34 18,68 12,79 30% -11% 12,63 15,27 11,57 21% -8%
PARANAGUÁ 11,74 13,48 10,66 15% -9% 10,89 12,60 10,22 16% -6%
TUBARÃO 15,86 16,82 15,04 6% -5% 15,38 15,94 14,85 4% -3%
ITAPOÁ 7,34 13,11 5,32 79% -28% 6,90 13,29 5,40 93% -22%
ALTA FLORESTA 12,92 14,62 11,92 13% -8% 12,30 13,91 10,93 13% -11%
CANARANA 14,41 16,80 12,25 17% -15% 13,97 16,18 12,15 16% -13%
COLÍDER 12,36 13,82 11,07 12% -10% 12,07 13,45 10,71 11% -11%
COMODORO 11,53 12,76 10,54 11% -9% 11,23 13,22 10,18 18% -9%
PONTES E LACERDA 11,73 12,86 10,47 10% -11% 11,65 13,30 10,51 14% -10%
CUIABÁ 12,50 14,05 10,81 12% -14% 12,61 14,03 11,67 11% -8%
(1)
Os dados da tabela correspondem a consumo calculado como volume micromedido por economia.
Durante o ano de 2015 observa-se nos municípios de São Paulo uma diminuição do consumo
por economia que pode ser associado à crise hídrica vivida no estado.
i. Energia Elétrica;
Energia Elétrica
Materiais
Este item engloba produtos químicos usados no processo de tratamento de água e despesas
em materiais aplicados, que incluem gastos com compras de materiais principalmente para
manutenção de redes e manutenção eletromecânica.
principalmente nas operações com pouco consumo de energia onde a opção de mercado livre
é inacessível.
Não foram detectadas grandes variações nos preços nem volatilidade nas tarifas dos
serviços contratados. Adicionalmente, os contratos de concessão e de parcerias público
privadas contém cláusulas de reajuste automático das tarifas geralmente atreladas à
fórmulas paramétricas que contemplam a variação de preço dos principais insumos
operacionais, principalmente mão de obra e energia elétrica, além de índices de
mercado, tais como IPCA e IGPM. Os contratos também possuem cláusulas de
reequilibro econômico financeiro no caso de variações importantes nas condições
previstas, sempre preservando a rentabilidade.
Por serem considerados serviços públicos, necessitamos de atestados para comprovar nossa
experiência técnica na área, em atendimento aos requisitos do edital de licitação, para o
exercício dessas atividades. Além disso, é necessário deter um bom histórico de relação com
a administração pública para ser qualificado para obtenção de tais autorizações, que são
obtidas por meio dos contratos de concessão e parceria público privada que celebramos
anteriormente com a administração pública direta e/ou indireta e descritos no item “c)” abaixo.
Eventuais descumprimentos contratuais ou aplicação de sanção de qualquer um dos contratos
administrativos abaixo podem afetar negativamente outros contratos de concessão celebrados
pela empresa e suas controladas.
Além do que fora citado, deve-se salientar que pela maioria dos contratos aqui tratados serem
de concessão ou subconcessão, estão sujeitos à encampação. Isso significa que através de
ato unilateral motivado, o Poder Público pode retomar o serviço, desde que exista lei autorizativa
e que seja efetuado o pagamento da indenização prévia. Se não houver a indenização prévia,
o Poder Concedente não poderá realizar a encampação. Se a encampação ocorrer sem o
pagamento da indenização, tal ato será inválido. A encampação está prevista no artigo 37 da
Lei de Concessões.
A Lei n°. 11.445, de 05 de janeiro de 2007 (“Lei de Saneamento Básico”), estabelece diretrizes
nacionais para a prestação de serviços de saneamento básico, fixa os direitos e obrigações
dos entes federativos titulares, o exercício das competências regulatórias, fiscalizatórias e de
planejamento, as formas e condições gerais de contratação da prestação e exige a criação
de normas e entidade reguladora, dentre outras providências. Estabelece também as diretrizes
da política federal, determinando a implementação de políticas públicas de gestão e
financiamento, compatíveis com os custos do setor de saneamento.
A Lei de Saneamento Básico estabelece também normas a serem seguidas para a prestação
regionalizada dos serviços, isto é, um único prestador de serviços de saneamento básico
para vários municípios, contíguos ou não, com uniformidade de fiscalização e regulação,
inclusive tarifária e compatibilidade de planejamento, e a prestação interdependente – mais
de um prestador executando atividade interdependente com outra (etapas de serviço). Faculta
a concessão de subsídios como instrumento de política social para garantir a universalização
dos serviços de saneamento básico, especialmente com relação à população de baixa renda.
Os subsídios podem ser diretos, por meio de redução de tarifas, ou indiretos, dependendo das
características dos beneficiários e da origem dos recursos. Os serviços de saneamento, segundo
esse diploma legal, poderão ser interrompidos pelo prestador, em caso de inadimplência, por
parte do usuário, após notificação formal.
ARES-PCJ: Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento das Bacias dos Rios Piracicaba,
Capivari e Jundiaí.
(1) Nos casos de PPP (Parceria Público - Privada) a própria Companhia prestadora do serviço de água e esgoto
é responsável pela fiscalização do atendimento contratual por parte da SPE. A Agência Reguladora fica
responsável por regular a Companhia prestadora de serviço de água e esgoto.
Em 21 de junho de 2010, foi publicado o Decreto Federal n.º 7.217, que regulamentou a Lei de
Saneamento Básico. O Decreto tem por finalidade minimizar o principal entrave para expansão
do saneamento básico no Brasil, qual seja, a incerteza de que os investimentos necessários
para o avanço do setor gerarão retorno, ainda que a longo prazo, aos diversos operadores
envolvidos (públicos ou privados).
A instituição das tarifas, preços públicos e taxas para os serviços de saneamento básico
observará as seguintes diretrizes:
ii. ampliação do acesso dos cidadãos e localidades de baixa renda aos serviços;
iii. geração dos recursos necessários para realização dos investimentos, objetivando o
cumprimento das metas e objetivos do serviço;
vii. estímulo ao uso de tecnologias modernas e eficientes, compatíveis com os níveis exigidos
de qualidade, continuidade e segurança na prestação dos serviços;
A Lei n°. 8987, de 13 de fevereiro de 1995, dispõe sobre o regime de concessão e permissão
da prestação de serviços públicos previsto no artigo 175 da Constituição Federal,
regulamentando aspectos como as condições contratuais que deverão ser realizadas por meio
de licitação pública, bem como delimitando os diretos dos usuários e adotando a política tarifária
como forma de remuneração. As principais disposições da Lei das Concessões são:
vi. Extinção antes do termo contratual. A extinção do contrato de concessão poderá ser
determinada por meio de encampação, caducidade, rescisão, anulação do processo
licitatório que conferiu a concessão, falência ou extinção da concessionária.
vii. Termo contratual. Quando do advento do termo contratual, todos os bens, direitos e
privilégios transferidos a concessionária que sejam materialmente relativos à prestação
dos serviços de saneamento básico, serão revertidos ao poder concedente. Após o
advento do termo contratual, a concessionária tem o direito de ser indenizada pelos
investimentos realizados em bens reversíveis que não tenham sido completamente
amortizados ou depreciados; e
A Lei n°. 11.079, de 30 de dezembro de 2004, institui normas gerais para licitação e
contratação de parceria público privada no âmbito da administração pública. De acordo com
a legislação, portanto, parceria público privada é uma espécie do gênero concessão e engloba
duas modalidades: (i) patrocinada, que diz respeito àqueles projetos em que, além da tarifa
cobrada do usuário, o governo também contribui para a remuneração do parceiro privado; e
(ii) administrativa, em que a própria administração pública é a usuária direta ou indireta dos
produtos ou serviços, neste caso a administração pode pagar ao parceiro privado sem a
necessidade de parte de a receita ser proveniente dos usuários.
A lei das parcerias público privadas dispõe que, antes da celebração dos contratos, deverá
ser constituída sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto
da parceria. A transferência do controle da sociedade de propósito específico estará
condicionada à autorização expressa da Administração Pública, nos termos do edital e do
contrato, observado o disposto no parágrafo único do art. 27 da Lei no 8.987, de 13 de fevereiro
de 1995. Ademais, os contratos de parceria público privada possuem prazo de vigência
compatível com a amortização dos investimentos realizados, não inferior a cinco, nem superior
a trinta e cinco anos, incluindo eventual prorrogação.
ii. respeito aos interesses e direitos dos destinatários dos serviços e dos entes privados
incumbidos da sua execução;
No Brasil, a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal n.º 9.433/97, que instituiu
a Política Nacional de Recursos Hídricos) estabelece que a utilização de água por meio da
derivação de cursos d’água ou captação de poços, ou ainda o lançamento de efluentes
líquidos em corpos d’água estão sujeitos à prévia obtenção, pelo usuário, da respectiva
autorização de direito de uso de recursos hídricos.
pública.
Com relação à qualidade dos efluentes gerados, a Resolução do Conselho Nacional do Meio
Ambiente nº 357/2005 dispõe sobre a classificação dos corpos de água e diretrizes ambientais
para o seu enquadramento, além de estabelecer condições e padrões de lançamento de
efluentes. Considerando a competência concorrente para legislar em matéria ambiental, caso
haja leis estaduais mais restritivas do que os padrões adotados na Resolução CONAMA nº
357/2006, deverão ser adotados os padrões da norma estadual.
Responsabilidade Ambiental
Nossas atividades estão sujeitas a abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas
federal, estadual e municipal. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e
agências governamentais, que podem nos impor sanções administrativas por eventual
inobservância da legislação.
As violações à legislação ambiental podem, ainda, caracterizar crime ambiental, atingindo tanto
nós quanto nossos administradores. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas,
como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de
reincidência) e suspensão temporária ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanções
serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio
ambiente e a terceiros afetados. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de
desconsideração da personalidade jurídica, sempre que esta representar um obstáculo para a
recuperação dos danos causados à qualidade do meio ambiente.
Licenciamento Ambiental
criminal.
O processo regular para obter uma licença ambiental compreende três etapas: (i) a Licença
Prévia - LP, que é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento
e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (b) a viabilidade
ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases
subsequentes de implementação do empreendimento; (ii) a Licença de Instalação - LI, que
autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos
planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e (iii) a Licença de Operação -
LO, que autoriza a operação do empreendimento, após o efetivo cumprimento das
condicionantes estabelecidas nas licenças descritas acima e confirmação pelas autoridades
de que as medidas de controle ambiental requeridas para a operação tenham sido cumpridas.
Exercemos nossas atividades operacionais por meio de nossas controladas, que prestam
serviços públicos de água e esgoto, por meio de contratos administrativos do tipo concessão
ou parcerias público privadas, celebrados com prefeituras municipais e empresas públicas
estaduais e municipais.
Por meio de nossa controlada Empresa de Saneamento da Palestina ESAP S.A., celebramos,
em 26 de outubro de 2007, contrato administrativo com o Município de Palestina tendo
como objeto a outorga exclusiva à nossa controlada de concessão para prestação de
serviços públicos de água e esgoto do referido município. Conforme estabelecido, possuímos
o direito de implantar, ampliar, administrar e explorar os serviços de abastecimento de água
e de coleta, tratamento e destinação final de esgotos sanitários, incluindo a gestão dos
sistemas organizacionais, o atendimento aos usuários, a comercialização de produtos e
serviços correlacionados ao objeto da concessão.
Este contrato possui valor estimado de R$88.000.000,00 (oitenta e oito milhões) e vigência de
trinta anos, podendo ser prorrogado por igual período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente no mês de maio de cada ano da concessão,
mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$12.157.245,77, equivalente a 2,5% do valor estimado do contrato, conforme
estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
O contrato também estabelece que devemos manter, durante toda sua vigência, seguro de
cobertura de riscos. Além dos seguros que estamos obrigados a contratar por força de lei,
devemos manter os seguintes seguros: (i) para danos materiais (“property all risks insurance”),
cobrindo perda, destruição ou dano dos bens que integram a concessão; (ii) para todos os
riscos da construção; (iii) de maquinaria e equipamento de obra; (iv) de danos patrimoniais; (v)
de avaria de máquinas; (vi) para perda de receitas; e (vii) de responsabilidade civil (“legal liability
insurance”), cobrindo a concessionária e o concedente.
Diante de tal situação, tomamos diversas providências junto à população e à Câmara Municipal
de Palestina, a fim de demonstrar não só que a execução dos serviços públicos concedidos
a nós estaria sendo feito de forma adequada e eficaz e que a concessão não impediria a
obtenção dos recursos da FUNASA, mas também que a efetivação da encampação não
atenderia ao interesse público, visto que o Município não teria condições financeiras, pessoal
técnico e tecnologia para executar satisfatoriamente os serviços públicos concedidos. Além
disso, notificamos judicialmente o Município de Palestina, demonstrando os transtornos
ocasionados pela edição do referido decreto, como por exemplo, a suspensão de
financiamento que pleiteávamos junto ao BNDES, além dos danos que ocorreriam se a
encampação viesse a ser efetivada, requerendo a revogação do decreto. Em nossa avaliação,
o risco de o Município de Palestina obter êxito no processo de encampação de nossa concessão
é remoto. Por fim, esclarecemos que para que se efetive a pretendida encampação, o Município
de Palestina deve: (i) obter autorização legislativa específica, (ii) comprovar o interesse
público para encampação; e (iii) prévio pagamento da devida indenização para nós. É
importante salientar que não há qualquer documento ou informação sobre este processo,
tanto sobre o início quanto ao seu andamento atual. Tampouco há informação acerca da
situação atual desta concessão, tendo em vista o cancelamento do financiamento do BNDES.
Para mais informações sobre a encampação, ver o item 7.5 deste Formulário de Referência.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente, mediante a utilização de fórmula paramétrica
descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$3.641.322,32 (três milhões, seiscentos e quarenta e um mil, trezentos e vinte
e dois reais e trinta e dois centavos), equivalente a 1% do valor estimado do contrato,
conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de debêntures pela
nossa controlada.
O contrato também estabelece que devemos manter, durante toda sua vigência, seguro de
cobertura de riscos. Além dos seguros que estamos obrigados a contratar por força de lei,
devemos manter os seguintes seguros: (i) para danos materiais (“property all risks insurance”),
cobrindo perda, destruição ou dano dos bens que integram a concessão; (ii) para todos os
riscos da construção; (iii) de maquinaria e equipamento de obra; (iv) de danos patrimoniais; (v)
de avaria de máquinas; (vi) para perda de receitas; e (vii) de responsabilidade civil (“legal liability
insurance”), cobrindo a concessionária e o concedente.
modernização, ampliação, exploração e cobrança direta dos usuários dos serviços, bem
como a realização de estudos técnicos, serviços e obras necessárias à consecução do
objeto da subconcessão. Nossa subconcessão não incluía a área de concessão estabelecida
pela Lei Municipal nº 1.529, de 22 de dezembro de 1988 e pelo contrato de concessão
275/1991 celebrado entre o Município de Paranaguá e a Sanepar.
O valor estimado do contrato passa a ser calculado com base na fórmula paramétrica indicada
no contrato de concessão.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas contratualmente, prestamos
garantia no valor de R$17.000.000,00, equivalente a 2,5% do valor estimado da concessão.
Esta garantia é renovada anualmente com base no valor residual reajustado do contrato
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida e esgoto coletado, devendo a tarifa ser reajustada
anualmente, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no contrato.
O contrato estabelece que além dos seguros obrigatórios por lei, devemos contratar os
seguintes seguros: (i) seguros para danos patrimoniais, cobrindo todos os bens que integram
a concessão; (ii) seguro de responsabilidade civil, com vistas a garantir qualquer indenização,
em decorrência do desenvolvimento do objeto do contrato; (iii) seguro de riscos de engenharia,
cobrindo avarias de qualquer ordem referentes à execução de obras realizadas para a
prestação dos serviços de saneamento. A CAGEPAR deverá ser indicada como cossegurada
nas apólices.
São causas de declaração de caducidade contratual: (i) prestação dos serviços de saneamento
de forma inadequada ou ineficiente, tendo por base as normas, critérios e indicadores definidos
no contrato; (ii) o descumprimento de clausulas contratuais substanciais ou disposições legais
ou regulamentares; (iii) a paralisação do serviço, ressalvadas as hipóteses de caso fortuito
ou força maior; (iv) não cumprimento das penalidades impostas por infrações, nos prazos
devidos; (v) não atender a intimação da CAGEPAR, no sentido de regularizar a prestação do
serviço; (vi) deixar de ostentar as condições inerentes à sua habilitação; e (vii) for condenada
em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.
Por meio de nossa controlada CAB Guaratinguetá S.A., celebramos, em 11 de junho de 2008,
Nossa receita é oriunda do pagamento, pela SAEG, de contraprestação mensal fixa, acrescida
de contraprestação variável, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no
contrato. Referida contraprestação deverá ser reajustada anualmente pela SAEG, ou em
menor periodicidade determinada por lei, em ambos os casos de acordo com a variação do
IGP-M/FGV e em caso de extinção deste será adotado o IPCA/IBGE.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), equivalente a 1% do valor
do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal n 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de coleta e
tratamento de esgoto, o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de
obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de
responsabilidade de nossa controlada.
Também é permitida que sejam dadas em garantia ou em contra garantia as ações de nossa
controlada, que sejam detidas por nós, exclusivamente para viabilizar financiamentos contraídos
para o cumprimento das obrigações contratuais assumidas, desde que referida dação não
implique em alteração do controle acionário de nossa controlada.
O contrato estabelece que além dos seguros obrigatórios por lei, devemos contratar os
seguintes seguros: (i) seguros para danos patrimoniais, cobrindo a perda, destruição ou dano
em todos os bens; (ii) seguro de responsabilidade civil, cobrindo nossa controlada e a SAEG,
pelos montantes que possam vir a ser responsabilizados; (iii) seguro de riscos de engenharia,
cobrindo avarias, perdas e danos materiais. Deve constar nas apólices que a seguradora está
obrigada a prestar informações à SAEG.
Em 23 de outubro de 2007, foi proposta uma ação civil pública, na 4ª vara da Fazenda Pública
da capital do estado de São Paulo, questionando a validade da licitação que deu origem a este
contrato de parceria público privada. Para mais informações, ver itens 4.1 e 4.3 (iii) deste
Formulário de Referência.
Por meio de nossa controlada CAB – Sistema Produtor Alto Tietê S.A., celebramos, em 18
Nossa receita é oriunda da remuneração mensal paga pela SABESP, levando-se em conta o
PU – Preço unitário de R$147,00 por 1.000 m³ de água produzida na ETA, que atualmente
conta com uma capacidade de produção de 10 m³/s, passando-se no final dos serviços de
ampliação da capacidade da ETA, para 15 m³/s, conforme termos contratuais e que deve ser
reajustada anualmente pela SABESP, mediante a utilização de fórmula descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$14.237.974,34 (quatorze milhões, duzentos e trinta e sete mil, novecentos e
setenta e quatro reais e trinta e quatro centavos), equivalente a 5% do valor do título de
investimento correspondente a execução das obras e serviços.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços previstos no escopo o
contrato permite que sejam dadas em garantia ou em contra garantia as ações de nossa
controlada, que sejam detidas por nós, exclusivamente para viabilizar financiamentos
contraídos para o cumprimento das obrigações contratuais assumidas, desde que referida
dação não implique em alteração do controle acionário de nossa controlada. É permitido,
ainda, a possibilidade de transferência de controle de nossa controlada para seus
financiadores, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a
continuidade da exploração do objeto do contrato, nos termos e condições pactuadas entre
nossa controlada e seus financiadores, devendo a SABESP ser notificada sobre referida
reestruturação.
O contrato estabelece que além dos seguros obrigatórios por lei, devemos contratar os
seguintes seguros: (i) seguros para danos patrimoniais, cobrindo a perda, destruição ou dano
em todos os bens; (ii) seguro de responsabilidade civil, cobrindo nossa controlada e a SABESP,
pelos montantes que possam vir a ser responsabilizados; (iii) seguro de riscos de engenharia,
cobrindo avarias, perdas e danos materiais. Deve constar nas apólices que a seguradora está
obrigada a prestar informações à SABESP.
Adquirimos o controle societário da Águas de Alta Floresta Ltda., que celebrou, em 26 de agosto
de 2002, contrato administrativo com o Município de Alta Floresta tendo como objeto a outorga
exclusiva à nossa controlada de concessão para prestação de serviços públicos de água e
esgoto do referido município, incluindo a implantação, ampliação, operação, manutenção,
Este contrato possui valor estimado de R$172.298.010,29 (cento e setenta e dois milhões,
duzentos e noventa e oito mil e dez reais e vinte e nove centavos), valor este correspondente
à arrecadação prevista para os 30 anos de concessão, podendo ser prorrogado por igual
período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida e esgoto coletado, devendo a tarifa ser reajustada
anualmente pelo poder concedente, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no
contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), equivalente a 1% do valor
estimado da concessão, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Esta garantia é renovada anualmente com base no valor residual reajustado do contrato.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão, até o
limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços
públicos contratados.
Este contrato possui o valor estimado de R$23.888.037,27 (vinte e três milhões e oito centos
e oitenta e oito mil e trinta e sete reais e vinte sete centavos) e vigência de trinta anos, podendo
ser prorrogado por igual período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida, esgoto coletado e demais serviços prestados
conforme previstos no edital, devendo a tarifa ser reajustada anualmente pelo poder
concedente, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$119.500,00 (cento e dezenove mil e quinhentos reais), equivalente a 0,5% do
valor estimado do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Esta garantia é renovada anualmente com base no valor residual reajustado do contrato.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão, até o
limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços
públicos contratados.
Adquirimos o controle societário da Águas Pontes e Lacerda Ltda. (antiga denominação social
da CAB Pontes e Lacerda Ltda.), que celebrou, em 28 de dezembro de 2000, contrato
administrativo com o Município de Pontes e Lacerda tendo como objeto a outorga exclusiva à
nossa controlada de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto do
referido município, incluindo captação de água bruta, bombeamento, adução, tratamento,
reserva e distribuição da água tratada, bem como coleta, transporte, tratamento e disposição
final dos esgotos sanitários, além da conservação, manutenção, modernização dos ativos de
água e esgoto, realização de estudos técnicos, projetos e prestação de serviços
correlacionados à concessão.
Este contrato possui o valor estimado de R$25.151.094,00 (vinte e cinco milhões e cento e
cinquenta e um mil e noventa e quatro reais) valor este correspondente a arrecadação prevista
para os 30 anos de concessão.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida, esgoto coletado e demais serviços prestados
conforme previstos no edital, devendo a tarifa ser reajustada anualmente pelo poder
concedente, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$126.000,00 (cento e vinte e seis mil reais), equivalente a 0,5% do valor
estimado do contrato, valor este que será reduzido em 20% a cada cinco anos durante o
período de concessão, conforme estabelecido no edital. Esta garantia é renovada anualmente
com base no valor residual reajustado do contrato.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão, até o
limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços
públicos contratados.
O contrato também estabelece que devemos contratar e manter em vigor, durante toda sua
vigência, os seguros do tipo “Compreensivo” dos bens vinculados à concessão, podendo,
entretanto, a nosso critério, contratar outros seguros, tais como: (i) para danos materiais
decorrentes de riscos de engenharia; e (ii) de responsabilidade civil facultativa de veículo.
Este contrato possui valor estimado de R$25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos
mil reais), valor este correspondente a arrecadação prevista para os 30 anos de concessão,
podendo ser prorrogado por igual período, podendo ser prorrogado por igual período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida e demais serviços prestados conforme previstos
no edital, devendo a tarifa ser reajustada anualmente pelo poder concedente, mediante a
utilização de fórmula paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$252.000,00 (duzentos e cinquenta e dois mil reais) equivalente a 1% do valor
estimado do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993. Esta
garantia é renovada anualmente com base no valor residual reajustado do contrato.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água concedidos,
o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer em garantia
dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão, até o limite que não
comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços públicos
contratados.
Por meio de nossa controlada CAB Piquete S.A., celebramos, em 16 de março de 2010, contrato
administrativo com o Município de Piquete tendo como objeto a outorga exclusiva à nossa
controlada de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto do referido
município.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada anualmente pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal
nº 8.987/95 e na Lei Complementar Municipal nº233/09, mediante a utilização de fórmula
paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$966.776,25 (novecentos e sessenta e seis mil, setecentos e setenta e seis
reais e vinte e cinco centavos), equivalente a 1,5% do valor estimado do contrato constante
no edital, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão. Além disso,
o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de debêntures ou títulos
financeiros similares pela nossa controlada em favor de terceiros, para financiamento das
atividades decorrentes da concessão. O poder concedente poderá autorizar a assunção do
controle de nossa controlada para seus financiadores, a fim de assegurar a continuidade da
exploração do objeto do contrato.
Além dos seguros que estamos obrigados a contratar por força de lei, devemos manter os
seguintes seguros: (i) seguros para danos patrimoniais, cobrindo a perda, destruição ou dano
em todos os bens; (ii) seguro de responsabilidade civil; (iii) seguro de riscos de engenharia,
cobrindo avarias, perdas e danos materiais e seguro do tipo “Compreensivo”. Deve constar
nas apólices que a seguradora está obrigada a prestar informações ao poder concedente.
Este contrato possui o valor estimado de R$20.160.000,00 (vinte milhões e cento e sessenta
mil reais) e vigência de trinta anos, podendo ser prorrogado por mais dez anos.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, calculada
sobre o volume mensal de água consumida, esgoto coletado e demais serviços prestados
conforme previstos no edital, devendo a tarifa ser reajustada anualmente pelo poder
concedente, pelo IGP-DI, da Fundação Getúlio Vargas.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$40.320,00, equivalente a 0,2% do valor estimado do contrato e será reduzido
a cada cinco anos durante o período de concessão, conforme estabelecido no edital. Esta
garantia é renovada anualmente com base no valor residual reajustado do contrato.
O contrato também estabelece que devemos manter, durante toda sua vigência, seguro de
cobertura de riscos. Além dos seguros que estamos obrigados a contratar por força de lei,
devemos manter os seguintes seguros: (i) para danos materiais (“property all risks insurance”),
cobrindo perda, destruição ou dano dos bens; (ii) para todos os riscos da construção; (iii) de
maquinaria e equipamento de obra; (iv) de danos patrimoniais; (v) de avaria de máquinas; (vi)
para perda de receitas; e (vii) de responsabilidade civil (“legal liability insurance”).
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal nº 8.987/95
e na Lei Orgânica do Município de Andradina n°2.529/09, mediante a utilização de fórmula
paramétrica descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais), equivalente a 1% do valor
estimado do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão. Além disso,
o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de debêntures ou títulos
financeiros similares pela nossa controlada em favor de terceiros, para financiamento das
atividades decorrentes da concessão. O poder concedente poderá autorizar a assunção do
controle de nossa controlada para seus financiadores, a fim de assegurar a continuidade da
exploração do objeto do contrato.
Por meio de nossa controlada Águas de Castilho S.A., celebramos, em 12 de novembro de 2010,
contrato administrativo com o Município de Castilho tendo como objeto a outorga exclusiva
à nossa controlada de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto do
referido município.
Este contrato possui o valor estimado de R$109.719.830,00 (cento e nove milhões, setecentos
e dezenove mil, oitocentos e trinta reais) e vigência de trinta anos, podendo ser prorrogado
por igual período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal nº 8.987/95
e na Lei Orgânica do Município de Andradina n°2.529/09, mediante a utilização de fórmula
paramétrica descrita no contrato. A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós
assumidas, prestamos garantia no valor de R$1,09 milhão, equivalente a 1% do valor
estimado do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão. Além disso,
o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de debêntures ou títulos
financeiros similares pela nossa controlada em favor de terceiros, para financiamento das
atividades decorrentes da concessão. O poder concedente poderá autorizar a assunção do
controle de nossa controlada para seus financiadores, a fim de assegurar a continuidade da
exploração do objeto do contrato.
Por meio de nossa controlada CAB Cuiabá S.A., celebramos, em 17 de fevereiro de 2012,
contrato administrativo com o Município de Cuiabá tendo como objeto a outorga exclusiva à
nossa controlada de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto do
referido município.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal nº 8.987/95
e na Lei Municipal nº 3.720/97, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita no
contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$32.753.695,00 (trinta e dois milhões, setecentos e cinquenta e três mil e
seiscentos e noventa e cinco reais) equivalente a 0,5% do valor estimado do contrato,
conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão. Além disso,
o contrato permite expressamente a possibilidade de emissão de debêntures ou títulos
financeiros similares pela nossa controlada em favor de terceiros, para financiamento das
atividades decorrentes da concessão. O poder concedente poderá autorizar a assunção do
controle de nossa controlada para seus financiadores, a fim de assegurar a continuidade da
exploração do objeto do contrato.
Além disso, há disposição no sentido de que é necessária a contratação dos seguros para efetiva
cobertura dos riscos, sem prejuízo dos demais obrigatórios por lei: (i) seguros para danos
patrimoniais, incluindo seguro de riscos de engenharia, seguro tipo “compreensivo”; (ii) seguro
de responsabilidade civil e geral, cobrindo o Poder Concedente, a Agência Reguladora e a
Concessionária.
Este contrato possui o valor estimado de R$1.193.752.737,00 (um bilhão, cento e noventa e
três milhões, setecentos e cinquenta e dois mil e setecentos e trinta e sete reais) e vigência
de trinta anos, podendo ser prorrogado por igual período.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal nº 8.987/95
e nas Leis Municipais aplicáveis de Tubarão, mediante a utilização de fórmula paramétrica
descrita no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$11.937.527,37 (onze milhões, novecentos e trinta e sete mil, quinhentos e vinte
e sete reais e trinta e sete centavos), equivalente a 1% do valor estimado do contrato,
conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
em garantia dos financiamentos contraídos os direitos emergentes da concessão. Além disso,
o contrato permite expressamente, desde que autorizado pelo Poder Concedente, a
possibilidade de emissão de debêntures ou títulos financeiros similares pela nossa controlada
em favor de terceiros, para financiamento das atividades decorrentes da concessão. O poder
concedente poderá autorizar a assunção do controle de nossa controlada para seus
financiadores, a fim de assegurar a continuidade da exploração do objeto do contrato.
Além disso, há disposição no sentido de que é necessária a contratação dos seguros para efetiva
cobertura dos riscos, sem prejuízo dos demais obrigatórios por lei: (i) seguros para danos
patrimoniais, cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens; (ii) seguro de todos os
riscos de construção; (iii) seguro de maquinaria e equipamentos de obra; (iv) seguro de danos
patrimoniais; (v) seguro de avaria de máquinas; (vi) perda de receitas e (vii) seguro de
responsabilidade civil.
Nossa receita é oriunda da cobrança de tarifa dos usuários, nos termos contratados, que
deve ser reajustada pelo poder concedente conforme o estabelecido na Lei Federal nº 8.987/95
e nas Leis Municipais aplicáveis de Itapoá, mediante a utilização de fórmula paramétrica descrita
no contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia no
valor de R$ 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais), equivalente a 0,5% do valor
estimado do contrato, conforme estabelecido no artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.
Para possibilitar nosso investimento para realização dos serviços públicos de água e esgoto
concedidos, o contrato permite expressamente a possibilidade de nossa controlada oferecer
Além disso, há disposição no sentido de que é necessária a contratação dos seguros para efetiva
cobertura dos riscos, sem prejuízo dos demais obrigatórios por lei: (i) seguros de risco de
engenharia; (ii) seguro de máquinas e equipamentos de obra; e (iii) seguros de responsabilidade
civil.
Por meio de nossa controlada CAB – Águas do Agreste S.A., celebramos, em 01 de junho
de 2012, contrato administrativo com a Companhia de Saneamento de Alagoas (CASAL)
tendo como objeto uma parceria público privada administrativa para construção, gestão,
operação e manutenção do Novo Sistema Adutor do Agreste, planejado para iniciar no
Município de Traipu/AL e terminar no Município de Arapiraca/AL, bem como recuperar, gerir,
operar e manter o Sistema Coletivo do Agreste existente e a realização de serviços
complementares relativos à leitura de hidrômetros, fiscalização e cobrança da área da PPP.
Este contrato possui o valor de R$1.066.138.709,00 (um bilhão, sessenta e seis milhões, cento
e trinta e oito mil e setecentos e nove reais), calculado com base no valor das obras de
construção do Novo Sistema Adutor do Agreste, bem como na totalidade das contraprestações
devidas no prazo do contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$10.661.387,09 (dez milhões, seiscentos e sessenta e um mil e trezentos e
oitenta e sete), equivalente a 1% do valor do contrato.
O contrato estabelece que além dos seguros obrigatórios por lei, devemos contratar os
seguintes seguros: (i) seguros de risco de engenharia contemplando, obras civis em
construção e instalações e montagem, englobando testes de aceitação, (ii) seguro de
responsabilidade civil geral e cruzada, (iii) seguro de responsabilidade civil pela prestação de
serviços em local de terceiro, (iv) seguro para cobertura total de dano aos bens reversíveis e
demais equipamentos.
Por meio de nossa controlada CAB Atibaia S.A., celebramos, em 26 de dezembro de 2012,
contrato administrativo com a Companhia de Saneamento Ambiental de Atibaia (SAEE) tendo
como objeto uma parceria público privada administrativa por um período de trinta anos, para
a prestação dos serviços de esgotamento sanitário, que compreendem a coleta, o afastamento,
Este contrato possui o valor de R$539.504,00 mil (quinhentos e trinta e nove milhões,
quinhentos e quatro mil reais), correspondente à receita bruta da SPE durante todo o prazo de
vigência do contrato.
A fim de garantir o cumprimento das obrigações por nós assumidas, prestamos garantia
no valor de R$6.743.800,00 (seis milhões, setecentos e quarenta e três mil e oitocentos reais),
equivalente a 1,25% do valor do contrato.
O contrato estabelece que além dos seguros obrigatórios por lei, devemos contratar os
seguintes seguros: (i) seguro para danos patrimoniais, (ii) seguro de responsabilidade civil e
(iii) seguro para riscos de engenharia.
A SAEE deverá anuir à transferência de controle efetivo da SPE, bem como, aprovar
previamente qualquer processo de fusão, cisão ou incorporação, sob risco de extinção
antecipada do contrato.
Além das concessões e parcerias público privadas descritas acima, não possuímos
dependência de quaisquer patentes, marcas, licenças, franquias ou contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades.
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação
na receita líquida total do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não temos receitas provenientes de outros países. Nossas
atividades estão restritas ao território nacional.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação
na receita líquida total do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não temos receitas provenientes de outros países. Nossas
atividades estão restritas ao território nacional.
Não aplicável, tendo em vista que não temos receitas provenientes de outros países. Nossas
atividades estão restritas ao território nacional.
Não aplicável, tendo em vista que não temos receitas provenientes de outros países que não o
Brasil. Nossas atividades estão restritas ao território nacional.
A CAB mantém-se atenta às demandas sociais existentes nos municípios atendidos por
suas controladas, particularmente nos campos da saúde pública, da educação e da
proteção da biodiversidade. Com seus programas comunitários, a Companhia procura
contribuir para a melhoria das condições de vida, a conscientização ambiental e a
diminuição das enfermidades associadas a carências de saneamento básico.
Para tanto, a CAB conta com uma Política de Sustentabilidade que serve de referência
para a formulação e a disseminação, entre as operações, de diretrizes e procedimentos
de atuação, com o objetivo de que cada uma desenvolva atuação local consistente e
alinhada com os interesses da comunidade.
VANTAGENS COMPETITIVAS
Nossa missão é oferecer soluções e qualidade de vida à sociedade, por meio da prestação de
serviços públicos de água e esgoto, agregando valor ao meio ambiente, aos nossos colaboradores
e acionistas. Para implementá-la, acreditamos contar com as seguintes vantagens competitivas:
Nossos contratos têm vencimento a partir de 2024 e a maioria deles foi celebrada sob o
atual arcabouço regulatório. Nossos contratos de concessão possuem, em sua grande maioria,
prazos de vigência de 30 anos e os projetos em nosso setor de atuação têm um prazo estimado
médio de investimento intensivo de 5 anos, após o qual a maioria ou praticamente a totalidade
desse investimento já foi realizado e passa a apresentar uma maior rentabilidade. Considerando que
a maior parte de nossos contratos está em fase intermediária de investimento intensivo, o período
de maior rentabilidade ainda não foi atingido, o que esperamos ocorrer nos próximos anos.
ESTRATÉGIA
Com o objetivo de ser reconhecida como uma empresa inovadora e empreendedora, crescer de
maneira sustentável e liderar o setor de serviços públicos de água e esgoto, nossas principais
estratégias de negócios são:
pesquisa e desenvolvimento.
Liderança do setor no Brasil. Atualmente, somos umas das maiores empresas privadas a prestar
serviços públicos de água e esgoto do Brasil, em quantidade de pessoas atendidas direta e
indiretamente, de acordo com a ABCON. Considerando o potencial de crescimento da participação
do setor privado na prestação de serviços públicos de água e esgoto, nosso objetivo é alcançar,
no médio prazo, a liderança do setor privado na prestação de serviços públicos de água e esgoto,
em número de concessões, receita líquida e população atendida. Acreditamos que atingiremos nosso
objetivo em função de nossas vantagens competitivas e das demais estratégias acima indicadas.
Políticas de Sustentabilidade
Com o objetivo de melhorar a qualidade de vida da sociedade e do meio ambiente por meio
dos serviços prestados em nossas operações, entendemos que a sustentabilidade não é
apenas um compromisso da empresa com a sociedade, mas também um fator inseparável do
nosso negócio que possibilita transformar a vida dos cidadãos.
i. Campanha Gordura Não Cabe no Esgoto: o programa Gordura Não Cabe no Esgoto
tem por objetivo recolher a gordura que os restaurantes, bares e lanchonetes descartam
na rede e entregá-la para reciclagem em usinas de biocombustível. O acúmulo de
óleos e gorduras nos encanamentos causa entupimentos, refluxo de esgoto e até
rompimentos nas redes coletoras, causando transtornos à população. A redução do
lançamento de gordura na rede traz benefícios ambientais, pois evita a
impermeabilização e poluição de córregos e rios que destroem o bioma e provocam
enchentes, além de contribuir com geração de renda para entidades que trabalham
como intermediadores deste processo. Atualmente nossas controladas CAB
Guaratinguetá, Sanessol, Esap, Águas de Castilho e CAB Águas de Paranaguá já
implantaram o programa.
ambiental voltado para as escolas dos municípios nos quais atuamos. Os alunos
visitam as nossas ETAs, onde recebem informações sobre os processos realizados e
participam de atividades de conscientização com foco na valorização do uso racional de
água. Mais recentemente, o programa foi ampliado para receber as visitas dos alunos
nas ETEs, conscientizando as crianças sobre os processos realizados e a importância
do tratamento do esgoto. Atualmente nossas controladas CAB Alta Floresta, CAB
Colíder, CAB Comodoro, CAB Canarana, CAB Pontes e Lacerda, CAB Piquete,
Sanessol, CAB Águas de Paranaguá, CAB Guaratinguetá e Tubarão Saneamento já
implantaram o programa.
iii. Água da Chuva não é Esgoto: o programa Água de Chuva não é Esgoto visa orientar a
população para construir as ligações corretas ao levantar seus imóveis ou corrigir o
problema de maneira a evitar os desagradáveis transtornos que eles provocam na
época das chuvas fortes. Isto porque as estações de tratamento de esgoto acabam
recebendo um volume de água pluvial para o qual não foram projetadas, causando
enchentes e retorno dos esgotos para as residências. Nossa controlada CAB
Guaratinguetá é a responsável por realizar esta iniciativa.
iv. Encanador para Mulheres: O Curso de Encanador para Mulheres é oferecido - na CAB
Piquete e em Tubarão Saneamento, com o objetivo de instruir as participantes como usar
a água racionalmente e a detectar e corrigir vazamentos no ambiente doméstico,
evitando o desperdício e consequentemente, a redução das contas de água.
vi. Ação na comunidade – Cab Cuiabá - O projeto consiste em contribuir para a melhoria
no atendimento, nas instituições localizadas nos bairros que estão recebendo as ações de
melhoria no abastecimento. Objetivos específicos: Auxiliar na formação dos conceitos
básicos de preservação do meio ambiente; Estreitar relação: instituição, comunidade com
reflexo positivo na imagem da empresa; Contribuir com estudos e desenvolvimento
psicomotor e da cidadania; Despertar a consciência dos beneficiários, buscando o
envolvimento familiar e comunitário; Público alvo - instituições sociais e educacionais dos
bairros de Cuiabá que receberão as ações implementadas pela Companhia.
vii. Gincana do Meio Ambiente - Tal ação permitiu que os colaboradores fizessem um
reconhecimento dos resíduos recicláveis que comumente geram em suas próprias casas,
e a oportunidade de reciclagem dos mesmos, através de um ponto de entrega voluntária
ou da própria sede da CAB Cuiabá. Essa ação ajuda a deixar nossa cidade menos poluída,
gerar renda para os recicladores, além de preservar os recursos naturais empregados na
fabricação de bens de consumo, dada a substituição por insumos reciclados. Esta gincana
acontece anualmente. CAB Cuiabá.
viii. Amigos do Rio Guaporé - Pontes e Lacerda, coleta de resíduos sólidos lançados nas
margens do rio Guaporé com a participação dos colaboradores, no período de piracema,
e doações de brindes para premiações.
xi. Água de Reuso: Iniciativa que contribui para a redução dos recursos naturais. As ações
em geral, são para rega de jardins públicos, como por exemplo, como acontece em
Guaratinguetá e Paranaguá.
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios da Companhia.
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não possuímos contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não
relacionados diretamente às suas atividades operacionais.
Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não- circulante
que julguemos relevantes.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Concessões ESAP- Empresa de Válido até 2037 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Saneamento de disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
Palestina atividades da referida concessão.
Concessões Sanessol- Empresa de Válido até 2038 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Saneamento de disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
Mirassol atividades da referida concessão.
Concessões CAB Águas de Válido até 2045 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Paranaguá S.A. disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Guaratinguetá Válido até 2038 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Sistema Produtor Válido até 2024 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Alto Tiete S.A. disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Colíder Ltda Válido até 2032 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Alta Floresta Ltda Válido até 2032 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Comodoro Ltda Válido até 2037 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Pontes e Lacerda Válido até 2031 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Ltda. disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Piquete S.A. Válido até 2040 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Canarana Ltda Válido até 2040 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões Águas de Andradina Válido até 2040 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
S.A. disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões Águas de Castilho S.A Válido até 2040 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos
Concessões CAB Cuiabá S.A. Válido até 2042 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões Tubarão Saneamento Válido até 2042 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
S.A. disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões Itapoá Saneamento Válido até 2042 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
Ltda disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Concessões CAB Atibaia S.A. Válido até 2043 Podemos perder a concessão em caso de descumprimento das Como consequência da perda da concessão,
disposições do contrato de concessão. seríamos incapazes de desenvolver nossas
atividades da referida concessão.
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Águas de Andradina 12.584.063/0001-11 - Controlada Brasil SP Andradina A sociedade tem como objeto a 70,000000
S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Andradina (SP).
Águas de Castilho S.A. 12.849.536/0001-65 - Controlada Brasil SP Castilho A sociedade tem como objeto a 70,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Castilho (SP).
CAB – Águas de 01.691.945/0001-60 - Controlada Brasil PR Paranaguá A sociedade tem como objeto a 100,000000
Paranaguá S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Paranaguá (PR).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
CAB – Guaratinguetá 09.591.395/0001-19 - Controlada Brasil SP Guaratinguetá A sociedade tem como objeto a 100,000000
S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Guaratinguetá (SP).
CAB – Sistema 09.538.454/0001-95 - Controlada Brasil SP Suzano A sociedade tem como objeto a 95,000000
Produtor Alto Tietê S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Suzano (SP).
CAB Águas do Agreste 15.401.489/0001-80 - Controlada Brasil AL Arapiraca A sociedade tem como objeto a 100,000000
S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Arapiraca (AL).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
CAB Alta Floresta Ltda. 05.162.509/0001-54 - Controlada Brasil MT Alta Floresta A sociedade tem como objeto a 80,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Alta Floresta (MT).
CAB Atibaia S.A. 17.337.893/0001-68 - Controlada Brasil SP Atibaia A sociedade tem como objeto a 100,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Atibaia (SP)
CAB Canarana Ltda. 03.875.686/0001-52 - Controlada Brasil MT Canarana A sociedade tem como objeto a 80,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Canarana (MT).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
CAB Colíder Ltda. 04.942.630/0001-36 - Controlada Brasil MT Colíder A sociedade tem como objeto a 80,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Colíder (MT).
CAB Comodoro Ltda. 09.104.947/0001-17 - Controlada Brasil MT Comodoro A sociedade tem como objeto a 80,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Comodoro (MT).
CAB Cuiabá S/A – 14.995.581/0001-53 - Controlada Brasil MT Cuiabá A sociedade tem como objeto a 80,000000
Concessionária de exploração dos serviços públicos de
Serviços Públicos de saneamento básico de água e esgotos
Água e Esgoto sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Cuiabá (MT).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
CAB Gerenciadora 15.122.800/0001-52 - Controlada Brasil SP São Paulo A sociedade tem como objeto o 99,990000
Ltda. gerenciamento de obras, gestão e a
implementação de projetos técnicos de
saneamento básico de água e
esgotamento sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto das demais empresas do Grupo.
CAB MT Participações 11.060.943/0001-26 - Controlada Brasil MT Cuiabá Viabilizar a exploração de concessão para 80,000000
Ltda. prestação de serviços públicos de água e
esgoto no perímetro urbano do Município
de Cuiabá (MT)
Valor mercado
CAB Piquete S.A. 11.714.640/0001-80 - Controlada Brasil SP Piquete A sociedade tem como objeto a 100,000000
exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Piquete (SP).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
CAB Pontes e Lacerda 04.202.450/0001-18 - Controlada Brasil MT Pontes e Lacerda A sociedade tem como objeto a 80,000000
Ltda. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Pontes e Lacerda (MT).
CAB Projetos e 12.927.120/0001-18 - Controlada Brasil SP São Paulo A sociedade tem como objeto o 99,990000
Investimentos em desenvolvimento de projetos e estudos
Saneamento Básico técnicos, pesquisas para modernização e
Ltda. ampliação de sistemas de saneamento
básico de água e esgotamento sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto das demais empresas do Grupo.
CAC Participações 10.838.660/0001-08 - Controlada Brasil MT Várzea Grande A sociedade tem como objeto a 99,800000
Ltda. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Várzea Grande (MT).
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Empresa de 09.137.694/0001-88 - Controlada Brasil SP Palestina A sociedade tem como objeto a 50,000000
Saneamento de exploração dos serviços públicos de
Palestina S.A. saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Palestina (SP).
Itapoá Saneamento 16.920.256/0001-57 - Controlada Brasil SC Itapoá A sociedade tem como objeto a 50,000000
S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Itapoá (SC).
Saneamento de 09.263.541/0001-87 - Controlada Brasil SP Mirassol A sociedade tem como objeto a 90,000000
Mirassol – Sanessol exploração dos serviços públicos de
S.A. saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Mirassol (SP)
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Tubarão Saneamento 15.012.434/0001-89 - Controlada Brasil SC Tubarão A sociedade tem como objeto a 50,000000
S.A. exploração dos serviços públicos de
saneamento básico de água e esgotos
sanitários.
Valor mercado
Viabilizar a exploração de concessão para prestação de serviços públicos de água e esgoto no perímetro urbano do Município de Tubarão (SC).
Em 31 de dezembro de 2015, em nosso ativo circulante era de R$268,5 milhões, valor inferior ao
passivo circulante, que, na mesma data, era de R$362,3 milhões. Nossa conta Caixa e equivalentes
de caixa somada a conta Outros investimentos representavam R$65,9 milhões e apresentávamos
dívidas com vencimento a curto prazo da ordem de R$290,5 milhões, apesar do valor dos
vencimentos ser superior ao montante em caixa, processos de captação de financiamentos de longo
prazo já estão em andamento em algumas subsidiárias e a entrada destes recursos de longo prazo
substituirá essas dívidas de curto prazo, também temos obtido êxito na renegociação das nossa
dívidas de curto prazo, assim podemos concluir que a nossa capacidade de pagamento é adequada
as nossas necessidades e a dinâmica dos nossos negócios.
Desde a nossa constituição, utilizamos a combinação entre capital próprio, por meio de
aportes de capital de nossos acionistas, e capital de terceiros para financiamento em capital
de giro e investimentos em ativos não-circulantes. Portanto, sempre que entendemos
apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para realização de nossos investimentos
e cumprimento de nossas obrigações financeiras assumidas perante terceiros.
Pretendemos manter nossa estratégia de combinação entre capital próprio e de terceiros para
financiamento em capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes. Portanto, sempre
que entendermos apropriado, poderemos nos capitalizar, seja por meio de empréstimos e
financiamentos contratados com terceiros, seja por meio de emissão de novas ações.
100% CDI +
HSBC 2016 54,9 55,2 - -
3,5% a.a
(Subcréditos: A, C,
E, G, I e K): TJLP
+ 1,4% a.a.
BNDES 2024 16,8 19,5 16,9 18,6
(Subcréditos: B, D,
F, H, J e L): TJLP
+ 1,4% + 1% a.a.
CAB Paranaguá
BNDES 2022 TJLP + 1,4% a.a. 6,6 7,7 8,3 6,8
CAB SPAT BNDES 2024 TJLP + 2,8% a.a. 211,5 228,1 244,2 258,9
Subcréditos: A1,
B1 e C1): TJLP +
1,4% a.a.
BNDES 2025 16,9 19,8 22,2 21,1
Sanessol (Subcréditos: A2,
B2 e C2): TJLP +
1,4% + 1% a.a.
100% CDI + 4,5%
Haitong 2016 5,8 5,7 5,5 -
a.a
CAB
BNDES 2027 TJLP + 1,4% a.a 8,5 9,1 9,1 7,3
Guaratinguetá
CAB Piquete BNDES 2027 TJLP + 1,4% a.a 2,5 2,8 3,0 2,8
Subcrédito A:
TJLP + 2,76% a.a
BNDES 2032 217,5 203,2 - -
Subcrédito B:
IPCA + 2,76% a.a
CAB Cuiabá 100% CDI + 3,0%
a.a até
15/09/2016
Votorantim 2024 214,1 183,6 - -
100% CDI + 4,0%
a.a após
CAB Pontes e
Lacerda CEF (esgoto) 2020 TR + 10,50% a.a. 0,9 1,1 1,2 1,4
143% à 156%
Caixa Geral 2016 3,5 3,5 3,4 -
CDI a.a.
143% à 156%
CAB Comodoro Caixa Geral 2016 1,8 1,8 1,8 -
CDI a.a.
143% à 156%
CAB Canarana Caixa Geral 2016 5,4 5,3 5,2 -
CDI a.a.
100% CDI + 4,5%
CAB Atibaia Haitong 2016 21,1 23,5 20,6 -
a.a
100% CDI +
ESAP Haitong 2016 4,6 4,8 - -
4,50% a.a
(1)
Valores em Reais milhões, referente ao total do contrato, sem considerar participação acionária.
A seguir, apresentamos uma breve descrição dos contratos celebrados com nossos credores,
que estavam vigentes em 31 de dezembro de 2015 e considerados mais relevantes por critério
de valor ou prazo.
o(s) Avalistas (s) for tirado legítimo protesto de título ou distribuída qualquer ação judicial que, a
critério do HSBC, possa reduzi-lo(s) à insolvência, que envolva o pagamento de quantia igual ou
superior, individualmente ou no agregado, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a CAB
Ambiental e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para o Avalista; (v) se a CAB Ambiental
e/ou (os) Avalista (s) tiverem a sua inscrição no cadastro de contribuintes enquadrada na
situação suspensa, inapta ou cancelada; (vi) se a CAB Ambiental e/ou qualquer de suas
controladas diretas e/ou indiretas e/ou o Avalista, formular(em) pedido de recuperação judicial
ou extrajudicial ou falência ou tiverem requerida a sua falência ou insolvência; (vii) pagamento
de dividendos, com exceção do dividendo mínimo obrigatório, ou juros sobre capital próprio pela
CAB Ambiental, caso a companhia esteja inadimplente com as obrigações pecuniárias
relacionadas à CCB; (viii) se a CAB Ambiental e/ou qualquer de suas controladas diretas e/ou
indiretas e/ou o Avalista, sofrer(em) mudança de seu controle acionário ou qualquer
incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária que, a critério do
HSBC, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações
assumidas ou das garantias prestadas nesta CCB; (ix) liquidação, extinção ou dissolução da
CAB Ambiental e/ou qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas e/ou do Avalista; (x)
descumprimento e/ou inadimplemento pela CAB Ambiental e/ou qualquer de suas controladas
diretas e/ou indiretas e/ou do Avalista, de qualquer obrigação pecuniária e/ou não pecuniária
com o HSBC ou qualquer outra empresa do seu grupo econômico HSBC e/ou quaisquer
terceiros; (xi) nos casos previstos nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil e nas demais hipóteses
legais.
(ii) Principal:
(a) com relação aos subcréditos “A” e “B”: em 84 prestações mensais e sucessivas,
cada uma no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de
prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em
15 de dezembro de 2012, sendo a última prestação em 15 de dezembro de 2019; e
(b) com relação aos subcréditos “C”, “D”, “E”, “F”, “G”, “H”, “I”, “J”, “K” e “L”: em 144
prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo
da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda vencidas,
vencendo-se a primeira em 15 de dezembro de 2012, sendo a última prestação em
15 de novembro de 2024.
A incidência de juros para os subcréditos “A”, “C”, “E”, “G”, “I” e “K” obedece aos seguintes
critérios:
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP
que exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato
e no vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual
de 1,4% a.a. acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. incidirá sobre
o saldo dos subcréditos “A”, “C”, “E”, “G”, “I” e “K”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido
da própria TJLP incidirá sobre o saldo dos subcréditos “A”, “C”, “E”, “G”, “I” e “K”.
A incidência de juros para os subcréditos “B”, “D”, “F”, “H”, “J” e “L” obedece aos seguintes
critérios:
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP
que exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato
e no vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual
de 1,4% a.a. acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. e 1% a.a.
incidirá sobre o saldo dos subcréditos “B”, “D”, “F”, “H”, “J” e “L”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido da
própria TJLP e de 1% a.a. incidirá sobre o saldo dos subcréditos “B”, “D”, “F”, “H”, “J” e
“L”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre o
saldo não utilizado de cada parcela a partir da assinatura do contrato. De 03 de
setembro de 2009 até a data de assinatura do contrato o encargo de 0,1% incidiu
sobre o valor do crédito.
O Contrato BNDES CAB Paranaguá é garantido, integralmente, por carta fiança pelo
prazo mínimo de 12 meses renovável por prazo não inferior a 12 meses, durante toda
a vigência deste contrato. A fiança atual do contrato foi prestada pelo Banco HSBC, pelo
prazo de 21 meses, vencendo em 31/05/2017, e uma taxa de comissão de 3% a.a.
O contrato prevê a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando
forem comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da CAB
Paranaguá; (ii) a existência de sentença condenatória transitada em julgado,
relativamente à prática de atos, pela CAB Paranaguá, que importem em infringência
à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho
infantil e ao trabalho escravo;
(b) o não cumprimento das seguintes obrigações: (a) comprovar a titularidade ou a
regularização da posse do terreno destinado à implantação das intervenções relativas
as ETE’s Costeira e Nilson Neves no prazo de 3 anos; não conceder preferência a
outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e partes
beneficiárias e não assumir novas dívidas de qualquer espécie; (c) informar ao BNDES
de qualquer ocorrência relevante envolvendo os contratos de concessão e de
subconcessão, em especial sua extinção; (iv) ocorrências relativas aos contratos de
concessão e de subconcessão que impactem negativamente a CAB Paranaguá; (v) a
inclusão nos documentos societários da CAB Paranaguá de dispositivo pelo qual seja
exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou
cerceiam o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores,
ou ainda a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: (a)
restrições à capacidade de crescimento da CAB Paranaguá ou ao seu
desenvolvimento tecnológico; (b) restrições de acesso da CAB Paranaguá a novos
mercados; e (c) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações
financeiras decorrentes desta operação; (vi) a não apresentação ao BNDES, até o
45º dia anterior ao termo final de vigência da carta de fiança, a sua renovação ou
substituição por outra carta de fiança.
Contrato 2:
A CAB Paranaguá celebrou o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº
12.2.0121.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
(“Contrato BNDES CAB Paranaguá - 2”), em março de 2012, no valor de principal de
R$10.172.500,00. O valor do crédito foi dividido em 3 subcréditos nos seguintes valores: (i)
Subcrédito “A”: R$9.056.661,44; (ii) Subcrédito “B”: R$668.635,69; (iii) Subcrédito “C”:
R$447.202,87.
Os valores de principal e juros são pagos da seguinte forma:
(i) Juros: trimestralmente, no dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada
ano, no período compreendido entre 15 de abril de 2012 e 15 de outubro de 2013,
e mensalmente, a partir do dia 15 de novembro de 2012, inclusive, juntamente com
as parcelas de amortização do principal e no vencimento ou liquidação do contrato; e
(ii) Principal: será pago em 102 prestações mensais e sucessivas, cada uma no valor
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização
ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de novembro de 2013,
sendo a última prestação em 15 de abril de 2022.
A incidência de juros para os subcréditos “A”, “B” e “C” obedece aos seguintes critérios:
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP
que exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato
e no vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual
de 1,4% a.a. acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. incidirá sobre
o saldo dos subcréditos “A”, “B” e “C”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido
da própria TJLP incidirá sobre o saldo dos subcréditos “A”, “B” e “C”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre o saldo não
utilizado de cada parcela a partir do dia imediato a sua disponibilização.
O Contrato BNDES CAB Paranaguá - 2 é garantido, integralmente, por carta fiança, pelo prazo
de 24 meses renovável por prazo não inferior a 24 meses, durante toda a vigência deste
contrato. A fiança atual do contrato foi prestada pelo Banco Pine, pelo prazo de 24 meses,
vencendo em 11/01/2018, e uma taxa de comissão de 4,20% a.a.
O contrato prevê a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando forem
comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da CAB Paranaguá; (ii) a
existência de sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos,
pela CAB Paranaguá, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o
meio ambiente; (iii) a não renovação ou substituição da carta-fiança 45 dias antes do término
da vigência da mesma; (iv) o não cumprimento dos termos dos contratos de concessão e de
subconcessão que impactem negativamente a CAB Paranaguá; (v) inclusão em acordo
societário, estatuto ou contrato social da CAB Paranaguá ou de suas controladoras, de
dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações
financeiras decorrentes desta operação;
Cédula de Crédito Bancário – CCB Itaú-Unibanco
A CAB Ambiental, Galvão Engenharia S.A. e CAB Paranaguá emitiram cédula de crédito
bancário em favor do Itaú- Unibanco (“CCB Itaú-Unibanco”), em 03 de janeiro de 2008, no valor
de principal de R$60.000.000,00. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes a
100% da taxa de certificados de depósitos interbancários - CDI, acrescidos de spread de
2,00002285% a.a., que equivale a 0,16516% a.m. a partir da referida data.
A CCB Itaú-Unibanco é garantida pela cessão fiduciária de crédito e alienação fiduciária de
ações.
O valor principal deverá ser amortizado, trimestralmente, em 40 parcelas fixas. O primeiro
pagamento ocorreu em janeiro de 2011.
Poderá ser decretado o vencimento antecipado das obrigações das emitentes nos seguintes
casos: (i) a CAB Paranaguá incorra em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação
por ela assumida na CCB Itaú-Unibanco; (ii) verifique-se que qualquer das declarações
prestadas é falsa ou incompleta; (iii) a CAB Paranaguá, ou qualquer das prestadoras de
garantia e codevedores sofra procedimento judicial ou extrajudicial que afete qualquer das
garantias prestadas; (vi) a CAB Paranaguá ou os codevedores requeiram sua recuperação
judicial ou extrajudicial, bem como falência ou insolvência civil, ou tenham sua falência ou
insolvência civil requerida ou decretada ou esteja sujeita a qualquer forma de concurso de
credores; (v) haja deterioração ou perecimento, total ou parcial, de qualquer dos bens em
garantia; (vi) haja fusão, cisão, incorporação de sociedade, ativos ou ações, ou qualquer outro
processo de reestruturação societária sem o expresso consentimento do Itaú-Unibanco; (vii)
transferência de controle da Emitente para outro grupo econômico; (viii) inadimplemento de
qualquer obrigação pecuniária assumida pelo CAB Paranaguá, junto ao Itaú-Unibanco; (ix)
haja protesto legítimo de títulos, contra a CAB Paranaguá ou qualquer dos intervenientes, em
um valor que supere R$3.000.000,00; (x) após 30 dias após a assinatura das garantias, se
(ii) Principal: o valor de principal do contrato será pago em 147 parcelas mensais e
sucessivas, apurado de acordo com a fórmula prevista no contrato, vencendo-se a
primeira prestação em 15 de novembro de 2011, comprometendo-se a CAB SPAT a
liquidar com a última prestação em 15 de janeiro de 2024, todas as suas obrigações
decorrentes do contrato.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a.: O percentual de 2,8% a.a. acrescido
da própria TJLP incidirá sobre o saldo devedor.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre: (i) o saldo não
utilizado de cada parcela do crédito a partir do dia de sua disponibilidade até a data de sua
utilização; e (ii) o saldo não utilizado do crédito, a partir do dia imediato ao da sua disponibilidade
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido da
própria TJLP incidirá sobre o saldo devedor dos subcréditos “A1”, “B1” e “C1”.
A incidência de juros para os subcréditos “A2”, “B2”, “C2”” obedecerá aos seguintes critérios;
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP que
exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato e no
vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual de 1,4% a.a.
acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. e de 1% a.a. incidirá sobre o saldo
devedor dos subcréditos “A2”, “B2”, “C2”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido da própria
TJLP e de 1% a.a. incidirá sobre o saldo devedor dos subcréditos “A2”, “B2”, “C2”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre: (i) o saldo não
utilizado de cada parcela do crédito a partir do dia de sua disponibilidade até a data de sua
utilização; e (ii) o saldo não utilizado do crédito, a partir do dia imediato ao da sua
disponibilidade até a data do cancelamento, efetuado a pedido da devedora, ou por iniciativa
do BNDES.
Os valores de principal e juros serão pagos da seguinte forma:
(i) Juros: trimestralmente, no dia 15 dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de
cada ano, no período compreendido entre 15 de maio de 2010 e 15 de maio de 2013,
e mensalmente, a partir do dia 15 de junho de 2013, inclusive, juntamente com as
parcelas de amortização do principal e no vencimento ou liquidação do Contrato
BNDES Sanessol; e
(ii) Principal:
(a) Com relação à dívida decorrente dos subcréditos “A1”, “A2”: em 144 prestações mensais
e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo
número de prestações de amortização ainda não vencidas, vendendo-se a primeira
prestação em 15 de junho de 2013 e liquidando com a última prestação em 15 de maio de
2025; e
(b) Com relação à divida decorrente dos subcréditos “B1”, “B2”, “C1”, e “C2”: em 84 prestações
mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido
pelo número de prestações de amortizações ainda não vencidas, vencendo-se a primeira
prestação em 15 de junho de 2013 e liquidando com a última prestação em 15 de maio de
2020.
O Contrato BNDES Sanessol é garantido, integralmente, por fiança, formalizada por meio de
Carta Fiança, válida pelo prazo de 12 meses, renovável por prazo não inferior a 12 meses,
durante toda a vigência deste contrato. Foi celebrado, em 24 de m arç o de 2016, o aditivo ao
contrato de fiança, com o banco HSBC Bank Brasil S.A. que estendeu o prazo de validade
até 23 de março de 2017, com taxa de comissão de 3 % a.a. e garantias reais: cessão dos
direitos creditórios da Saneamento de Mirassol – Sanessol S.A. e penhor de 100% das ações
da companhia, além de intervenientes garantidores CAB Ambiental S.A. e Enops Engenharia
S.A.
Além disso, existe a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando forem
comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da Sanessol; (ii) a existência
de sentença condenatória transitada em julgado, relativamente à prática de atos, pela
Sanessol, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de
raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo; (iii) o não cumprimento das
seguintes obrigações: (a) informar o BNDES qualquer alteração no contrato de concessão; (b)
apresentar ao BNDES até 90º dia anterior ao termo final de vigência da carta fiança; e (c)
apresentar declarações expedidas pelo HSBC Bank S.A. e pelos Intervenientes, atestando
quitação das dívidas; (iv) falsidade da declaração a ser firmada com a Saneamento de Mirassol
(a) Com relação à dívida decorrente do subcrédito “A” trimestralmente, no dia 15 dos
meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, no período compreendido entre 15
de fevereiro de 2012 e 15 de fevereiro de 2015, e mensalmente, a partir do dia 15 de
(b) Com relação à dívida decorrente do subcrédito “B” trimestralmente, no dia 15 dos
meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, no período compreendido entre 15
de fevereiro de 2012 e 15 de fevereiro de 2018, e mensalmente, a partir do dia 15 de
março de 2018, inclusive, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no
vencimento ou liquidação do Contrato BNDES CAB Guaratinguetá; e
(ii) Principal:
Com relação à dívida decorrente do subcrédito “A”: em 144 prestações mensais e sucessivas,
cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações
de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de março de
2015 e liquidando com a última prestação em 15 de março de 2027; e
(a) Com relação à divida decorrente dos subcréditos “B”: em 108 prestações mensais e
sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número
de prestações de amortizações ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em
15 de março de 2018 e liquidando com a última prestação em 15 de março de 2027.
A incidência de juros para os subcréditos “A” e “B” obedecerá aos seguintes critérios:
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP que
exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato e no
vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual de 1,4% a.a.
acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. incidirá sobre o saldo devedor dos
subcréditos “A” e “B”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido da
própria TJLP incidirá sobre o saldo devedor dos subcréditos “A” e “B”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre: (i) o saldo não
utilizado de cada parcela do crédito a partir do dia de sua disponibilidade até a data de sua
utilização; e (ii) o saldo não utilizado do crédito, a partir do dia imediato ao da sua
disponibilidade até a data do cancelamento, efetuado a pedido da devedora, ou por iniciativa
do BNDES.
O Contrato BNDES CAB Guaratinguetá é garantido, integralmente, por fiança, formalizada por
meio de Carta de Fiança com prazo não inferior a 24 meses, renovável por prazo não
inferior a 24 meses a ser prestada por instituição financeira que, a critério do BNDES, esteja
em situação econômico-financeira que lhe confira grau de notória solvência, durante toda a
vigência deste contrato. A Carta-Fiança deve ser renovada sempre 90 dias antes de seu
vencimento. A fiança atual do contrato foi prestada pelo Banco HSBC, pelo prazo de 24
meses, vencendo em 22/02/2018, e uma taxa de comissão de 1,6% a.a. e garantia fidejussória
consistente em uma nota promissória com vencimento à vista, no valor de R$14.835.104,06,
além de interveniente garantidor CAB ambiental.
Além disso, existe a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando forem
comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da CAB Guaratinguetá; (ii) a
existência de sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos,
pela CAB Paranaguá, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o
meio ambiente; (iii) o não cumprimento de quaisquer obrigações, o vencimento antecipado
e/ou a extinção do Contrato de PPP; (iv) a não renovação ou substituição da carta-fiança 45
dias antes do término da vigência da mesma; (v) inclusão em acordo societário, estatuto ou
contrato social da CAB Guaratinguetá ou de suas controladoras, de dispositivo que importe em
restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes
desta operação; (vi) falsidade da declaração firmada pela CAB Guaratinguetá S.A. atestando
que todas as intervenções contempladas na operação financiada serão implantadas em áreas
urbanizadas não sendo necessárias autorizações para intervenções em Áreas de Preservação
Permanente (APP) e em Áreas de Proteção Florestal (APF).
a) Com relação à dívida decorrente do subcrédito “A” e “B”: trimestralmente, no dia 15 dos
meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, no período compreendido entre
15 de fevereiro de 2012 e 15 de agosto de 2014, e mensalmente, a partir do dia 15 de
setembro de 2014, inclusive, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no
vencimento ou liquidação do Contrato BNDES CAB Piquete.
(ii) Principal:
b) Com relação à divida decorrente dos subcréditos “B”: em 150 prestações mensais e
sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número
de prestações de amortizações ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em
15 de setembro de 2014.
A incidência de juros para os subcréditos “A” e “B” obedecerá aos seguintes critérios:
• Quando a TJLP for superior a 6% a.a: o montante correspondente a parcela da TJLP que
exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada mês de vigência do contrato e no
vencimento, conforme aplicação da fórmula constante do contrato. O percentual de 1,4% a.a.
acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a. incidirá sobre o saldo devedor dos
subcréditos “A” e “B”.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 1,4% a.a. acrescido da
própria TJLP incidirá sobre o saldo devedor dos subcréditos “A” e “B”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre: (i) o saldo não
utilizado de cada parcela do crédito a partir do dia de sua disponibilidade até a data de sua
utilização; e (ii) o saldo não utilizado do crédito, a partir do dia imediato ao da sua
disponibilidade até a data do cancelamento, efetuado a pedido da devedora, ou por iniciativa
do BNDES.
O Contrato BNDES CAB Piquete é garantido, integralmente, por fiança, formalizada por meio
de Carta de Fiança com prazo não inferior a 24 meses, renovável por prazo não inferior a 24
meses a ser prestada por instituição financeira que, a critério do BNDES, esteja em situação
econômico-financeira que lhe confira grau de notória solvência, durante toda a vigência deste
contrato. A Carta-Fiança deve ser renovada sempre 90 dias antes de seu vencimento. A
fiança atual do contrato foi prestada pelo Banco HSBC, pelo prazo de 24 meses, vencendo
em 22/02/2016, e uma taxa de comissão de 1,6% a.a. e garantia fidejussória consistente em
uma nota promissória com vencimento à vista, no valor de R$7.849.300,00, além de
interveniente garantidor CAB ambiental.
Além disso, existe a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando forem
comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da CAB Piquete; (ii) a existência
de sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos, pela CAB
Piquete, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;
(iii) o não cumprimento de quaisquer obrigações, o vencimento antecipado e/ou a extinção do
Contrato de Concessão; (iv) a não renovação ou substituição da carta- fiança 45 dias antes do
término da vigência da mesma; (v) inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social
da CAB Piquete ou de suas controladoras, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo
à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; (vi)
falsidade da declaração firmada pela CAB Piquete S.A. atestando que todas as intervenções
contempladas na operação financiada serão implantadas em áreas urbanizadas não sendo
necessárias autorizações para intervenções em Áreas de Preservação Permanente (APP) e
em Áreas de Proteção Florestal (APF).
Em janeiro de 2016, por definição do BNDES, essa dívida foi encerrada.
• Quando a TJLP for inferior ou igual a 6% a.a: O percentual de 2,76% a.a. acrescido da
própria TJLP incidirá sobre o saldo devedor do subcrédito “A”.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre: (i) o saldo não
utilizado de cada parcela do crédito a partir do dia de sua disponibilidade até a data de sua
utilização; e (ii) o saldo não utilizado do crédito, a partir do dia imediato ao da sua
disponibilidade até a data do cancelamento, efetuado a pedido da devedora, ou por iniciativa
do BNDES.
Incide ainda sobre a operação encargo por reserva de crédito de 0,1% sobre o saldo não
utilizado de cada parcela a partir do dia imediato a sua disponibilização.
O contrato BNDES Cuiabá é garantido, integralmente, através de 100% das ações da CAB
Cuiabá, onde PCT e CAB ambiental são acionistas. Além disso, as controladoras diretas CAB
Ambiental e indiretas GALPAR detém obrigações de aportes de capital no caso da CAB Cuiabá:
(i) não comprovar, durante toda a vigência do contrato, a manutenção do Índice de Cobertura
de Serviço da Dívida igual ou superior a 1,3; (ii) utilizar recursos oriundos da conta reserva; e (iii)
caso a fiança prestada por instituição financeira em substituição à mencionada conta reserva
seja executada pelo BNDES e não tenha ocorrido a emissão de nova fiança no prazo e conforme
termos estipulados no contrato de cessão fiduciária.
Além disso, existe a possibilidade de vencimento antecipado, principalmente quando forem
comprovados pelo BNDES: (i) a redução do quadro de pessoal da CAB Cuiabá; (ii) a existência
de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela CAB Cuiabá,
que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; (iii) a
inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da CAB Cuiabá, ou das empresas que
a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento
das obrigações financeiras decorrentes desta operação; (iv) constituição, sem a previa
autorização do BNDES, de penhor ou gravame sobre o(s) bem(ns) e direito(s) creditórios dado(s)
em garantia ao BNDES; (v) ocorrências relativas ao contrato de concessão que impactem
negativamente a CAB Cuiabá, em especial a extinção do mesmo; (vi) ocorrência de falsidade na
declaração prevista na adimplência da CAB Cuiabá com suas obrigações previstas neste
Contrato, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Contrato de Penhor de Ações e no Contrato de
Concessão; (vii) a efetiva aplicação dos recursos liberados na primeira parcela do crédito, sem
que tenha havido o adimplemento das condições previstas no contrato BNDES CAB Cuiabá; e
(viii) a declaração do vencimento antecipado das debêntures simples da CAB Cuiabá no valor
de R$179.519.650,00
Federal (“Empréstimo CEF CAB Colíder”), em 14 de junho de 2006 para realização dos
investimentos para ampliação, operacionalização e manutenção do serviço público de
esgotamento sanitário, no valor de principal de R$2.737.151,05. Sobre o principal deste
empréstimo incidem juros equivalentes a 100% da taxa referencial - TR, acrescidos de 6,5%
a.a. de taxa de juros, 2,0% a.a. de taxa de administração e de 1,5% a.a. de taxa de risco de
crédito. O Empréstimo CEF CAB Colíder foi aditado em 13 de maio de 2010.
O Empréstimo CEF CAB Colíder é garantido (i) por penhor dos direitos emergentes da
concessão; (ii) pelo penhor das quotas representativas do seu capital social; (iii) por garantia
fidejussória, por meio de fiança do Município de Colíder/MT; e (iv) nota promissória.
O valor principal será amortizado, mensalmente, em 180 parcelas, tendo um prazo de carência
de 14 meses. O primeiro pagamento ocorreu em outubro de 2007.
O Empréstimo CEF CAB Colíder prevê certas hipóteses de vencimento antecipado, em especial
quando forem comprovadas pela Caixa Econômica Federal: (i) inadimplemento de quaisquer
das obrigações, financeiras e não financeiras, estipuladas no contrato de penhor dos direitos
emergentes da concessão e outras avenças e no contrato de constituição de penhor de quotas
representativas do capital social; (ii) modificação material ou inobservância do projeto e demais
documentos aceitos; (iii) retardamento ou paralisação das obras por prazo superior a 60 dias;
(iv) decurso do prazo de 120 dias para o primeiro desembolso; (v) ocorrência de procedimento
judicial que afete as garantias constituídas; (vi) aplicação dos recursos concedidos em
finalidade da diversa da recuperação e ampliação de sistemas de esgotamento sanitário do
município de Colíder/MT; e (vii) ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação financeira,
ou se o valor oferecido em pagamento for insuficiente para a liquidação de, no mínimo, uma
prestação da dívida.
das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil (“Lei 10.406/02”); (iii) a
CAB Colíder ou a Avalista requeiram ou tenham decretada sua falência, for dissolvida ou
sofrer legítimo protesto de título cujo pagamento seja responsável, no prazo de trinta dias
contados da data do protesto, ainda que na condição de garantidora; (iv) se a CAB Colíder ou
a Avalista, propuser plano de recuperação extrajudicial a Caixa Geral ou qualquer outro credor,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(v) se a CAB Colíder ou a Avalista, ingressar em juízo com requerimento de recuperação
judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua
concessão pelo juiz competente; (vi) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula
ou instrumento firmado pela CAB Colíder e/ou pela Avalista; (vii) mudança no estado
econômico-financeiro da CAB Colíder e/ou da Avalista que venha impossibilitar de qualquer
uma delas adimplir tempestivamente as obrigações pecuniárias sob a cédula; (viii) se ocorrer
qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle acionário ou
ainda a incorporação, fusão ou cisão da CAB Colíder e/ou da Avalista sem a prévia anuência
da Caixa Geral; (ix) paralisação do projeto e/ou cancelamento ou suspensão da outorga para
o projeto, desde que o problema não seja sanado no prazo de trinta dias contados da data
do fato; (x) utilização dos recursos em finalidade diversa da descrita na cédula.
de vencimento para 26 de fevereiro de 2015 e alterar a taxa de juros para 126,5% do CDI. Os
juros acumulados até esta data foram quitados.
Em 26 de fevereiro de 2015, foi celebrado o terceiro aditivo com a finalidade de alterar o
vencimento para 27 de agosto de 2015 e a taxa de juros para 143% do CDI de 26 de fevereiro
de 2015 à 26 de março de 2015, 145% do CDI de 27 de março de 2015 à 27 de abril de 2015,
147% do CDI de 28 de abril de 2015 à 27 de maio de 2015, 149% do CDI de 28 de maio de 2015
à 26 de junho de 2015, 152% do CDI de 27 de junho de 2015 à 27 de julho de 2015 e 156% do
CDI de 28 de julho de 2015 à 27 de agosto de 2015. Os juros acumulados até esta data foram
quitados.
Em 27 de agosto de 2015, foi celebrado o quarto aditivo com a finalidade de altera o prazo de
vencimento para 23 de fevereiro de 2016 e a taxa de juros para 156% do CDI. Os juros
acumulados até esta data foram quitados.
Em 23 de fevereiro de 2016, foi celebrado o quinto aditivo com a finalidade de alterar o prazo de
vencimento para 24 de março de 2016 e mantendo a mesma taxa de juros.
Em 24 de março de 2016, foi celebrado o sexto aditivo com a finalidade de alterar o prazo de
vencimento para 20 de setembro de 2016 e mantendo a mesma taxa de juros. Foi realizada uma
amortização parcial, no valor de R$ 300.000,00.
O valor principal e os juros inerentes à operação deverão ser amortizados em uma única parcela
no final do contrato em 20 de setembro de 2016.
Poderá ser decretado o vencimento antecipado das obrigações da emitente nos seguintes casos:
(i) a CAB Alta Floresta ou sua controladora deixe de cumprir qualquer obrigação contraída em
decorrência desta cédula ou qualquer outro contrato com a Caixa Geral; (ii) ocorrência das
hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei 10.406/02; (iii) a CAB Alta Floresta ou a
Avalista requeiram ou tenham decretada sua falência, for dissolvida ou sofrer legítimo protesto
de título cujo pagamento seja responsável, no prazo de trinta dias contados da data do
protesto, ainda que na condição de garantidora; (iv) se a CAB Alta Floresta ou a Avalista,
propuser plano de recuperação extrajudicial a Caixa Geral ou qualquer outro credor,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (v)
se a CAB Alta Floresta ou a Avalista, ingressar em juízo com requerimento de recuperação
judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua
concessão pelo juiz competente; (vi) vencimento antecipado de qualquer outro contrato, cédula
ou instrumento firmado pela CAB Alta Floresta e/ou pela Avalista; (vii) mudança no estado
econômico-financeiro da CAB Alta Floresta e/ou da Avalista que venha impossibilitar de
qualquer uma delas adimplir tempestivamente as obrigações pecuniárias sob a cédula; (viii)
se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do controle
acionário ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da CAB Alta Floresta e/ou da Avalista
sem a prévia anuência da Caixa Geral; (ix) paralisação do projeto e/ou cancelamento ou
suspensão da outorga para o projeto, desde que o problema não seja sanado no prazo de trinta
dias contados da data do fato; (x) utilização dos recursos em finalidade diversa da descrita na
cédula.
Em 27 de agosto de 2015, foi celebrado o quarto aditivo com a finalidade de altera o prazo de
vencimento para 23 de fevereiro de 2016 e a taxa de juros para 156% do CDI. Os juros
acumulados até esta data foram quitados.
Em 23 de fevereiro de 2016, foi celebrado o quinto aditivo com a finalidade de alterar o prazo
de vencimento para 24 de março de 2016 e mantendo a mesma taxa de juros.
Em 24 de março de 2016, foi celebrado o sexto aditivo com a finalidade de alterar o prazo de
vencimento para 20 de setembro de 2016 e mantendo a mesma taxa de juros. Foi realizada
uma amortização parcial, no valor de R$ 300.000,00.
O valor principal e os juros inerentes à operação deverão ser amortizados em uma única parcela
no final do contrato em 20 de setembro de 2016.
Poderá ser decretado o vencimento antecipado das obrigações da emitente nos seguintes
casos: (i) a CAB Pontes e Lacerda ou sua controladora deixe de cumprir qualquer obrigação
contraída em decorrência desta cédula ou qualquer outro contrato com a Caixa Geral; (ii)
ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei 10.406/02; (iii) a CAB
Pontes e Lacerda ou a Avalista requeiram ou tenham decretada sua falência, for dissolvida ou
sofrer legítimo protesto de título cujo pagamento seja responsável, no prazo de trinta dias
contados da data do protesto, ainda que na condição de garantidora; (iv) se a CAB Pontes e
Lacerda ou a Avalista, propuser plano de recuperação extrajudicial a Caixa Geral ou
qualquer outro credor, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial
do referido plano; (v) se a CAB Pontes e Lacerda ou a Avalista, ingressar em juízo com
requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento
da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) vencimento antecipado de
qualquer outro contrato, cédula ou instrumento firmado pela CAB Pontes e Lacerda e/ou
pela Avalista; (vii) mudança no estado econômico-financeiro da CAB Pontes e Lacerda e/ou
da Avalista que venha impossibilitar de qualquer uma delas adimplir tempestivamente as
obrigações pecuniárias sob a cédula; (viii) se ocorrer qualquer mudança, transferência ou a
cessão, direta ou indireta, do controle acionário ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da
CAB Pontes e Lacerda e/ou da Avalista sem a prévia anuência da Caixa Geral; (ix)paralisação
do projeto e/ou cancelamento ou suspensão da outorga para o projeto, desde que o problema
não seja sanado no prazo de trinta dias contados da data do fato; (x) utilização dos recursos
em finalidade diversa da descrita na cédula.
Investimento do Brasil S.A. (antigo BES Investimento do Brasil S.A.) com a finalidade de alterar
o prazo de vencimento para 30 de abril de 2016. Os juros acumulados até esta data serão
quitados no vencimento final da CCB.
A CCB Haitong (antigo BES) – CAB Atibaia é garantida por aval prestado pela CAB Ambiental
e cessão de 100% dos direitos creditórios do Contrato de Parceria Público-Privada para a
Prestação de Serviços Públicos de Esgotamento Sanitário.
O valor principal deverá ser amortizado ao final do prazo do contrato em 30 de a b r i l de
2016. Os juros serão pagos em parcela única, no vencimento, juntamente com o pagamento do
principal.
Poderá ser decretado o vencimento antecipado das obrigações da emitente nos seguintes
casos: (i) Descumprimento por parte da CAB Atibaia de qualquer obrigação por ela assumida
na CCB Haitong (antigo BES); (ii) redução do capital social ou alteração do objeto social da
CAB Atibaia; (iii) qualquer alteração societária da CAB Atibaia que resulte em liquidação,
dissolução, cisão, fusão, incorporação ou alienação de suas ações sem prévia anuência do
Haitong; (vi) alteração, sem anuência do Haitong, no controle de capital da CAB Atibaia para
empresas cujo controle final não seja da Garantidora; (v) Autuações impostas a CAB
Atibaia por órgão governamentais cujo somatório seja igual ou superior ao montante de dez
milhões de reais; (vi) Existência de restrições cadastrais em órgão de proteção ao crédito que
venham recair sobre a CAB Atibaia cujo somatório seja igual ou superior ao montante de dez
milhões de reais; (vii) Existência de execuções judiciais não sanadas ou contestadas em até
30 dias após a citação cuja soma seja igual ou superior ao montante de dez milhões de reais;
(viii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência ou decretação de
falência da CAB Atibaia ou CAB ambiental; (ix) Existência de ato de autoridade governamental,
com objetivo de qualquer modo adquirir compulsoriamente parte substancial dos ativos da CAB
Atibaia.
contestadas em até 30 dias após a citação cuja soma seja igual ou superior ao montante de dez
milhões de reais; (viii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência ou
decretação de falência da ESAP ou CAB ambiental; (ix) Existência de ato de autoridade
governamental, com objetivo de qualquer modo adquirir compulsoriamente parte substancial dos
ativos da ESAP.
O nosso endividamento de curto e longo prazo nos períodos indicados na tabela abaixo está
assim distribuído ao longo do tempo:
Fluxo de
Valor caixa Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 248
31 de dezembro de 2014 contábil contratual meses meses meses meses meses meses
Passivos financeiros não derivativos
Fornecedores e outras contas a pagar 63.845 63.845 62.587 1.258 - - - -
Empréstimos e financiamentos 867.814 1.385.948 273.005 119.373 112.849 103.846 100.423 676.452
Empréstimos - partes relacionadas 268 343 - 343 - - - -
Debêntures 289.828 553.631 12.160 51.396 68.222 70.863 73.712 277.278
Fluxo de
Valor caixa Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 137
31 de dezembro de 2013 contábil contratual meses meses meses meses meses meses
Passivos financeiros não derivativos
Fornecedores e outras contas a pagar 100.428 100.428 99.499 929 - - - -
Empréstimos e financiamentos 662.549 816.579 364.697 79.933 54.409 53.450 45.053 219.037
Empréstimos - partes relacionadas 372 448 - 448 - - - -
Debêntures 216.486 255.254 124.498 37.600 34.231 30.950 27.975 -
LIMITES DE CRÉDITO
Valor da Valor %
Instituição Beneficiário Unidade Modalidade
operação* utilizado* Utilizado
Caixa Geral CAB Alta Floresta R$ milhões CCB 5,9 5,9 100%
Caixa Geral CAB Pontes e Lacerda R$ milhões CCB 3,3 3,3 100%
Banco HSBC CAB Águas de Paranaguá R$ milhões Notas Promissórias 78,0 78,0 100%
Nossas controladas são parte em certos contratos financeiros que exigem a manutenção de
certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações, além de possuírem
restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, conforme destacado na tabela
abaixo:
Controlada Contrato Prazo Restrições Impostas
Para mais informações acerca de obrigações por nós assumidas em nossos contratos
financeiros, ver item 10.1.f. deste Formulário de Referência.
Além disso, a legislação, que regula nossos contratos de concessão e parceria público privadas,
bem como todos os nossos referidos contratos, veda a alienação de nosso controle acionário
sem a prévia anuência do poder concedente ou do parceiro público, conforme o caso.
% Variação
1 1
em milhares de reais 2015 % AV 2014 % AV 2015/2014
Receita operacional bruta 514.645 109,5% 609.933 108,0% -15,6%
Deduções
Impostos sobre serviços (44.771) -9,5% (45.365) -8,0% -1,3%
Despesas operacionais
Comerciais (48.332) -10,3% (26.858) -4,8% 80,0%
Administrativas e gerais (83.462) -17,8% (76.387) -13,5% 9,3%
Outras receitas 1.301 0,3% 3.628 0,6% -64,1%
Outras despesas (2.543) -0,5% (1.721) -0,3% 47,8%
Cumpre ressaltar que a receita operacional bruta teve impactos negativos ocasionados por
efeito da aplicação do IFRS. Se for considerada somente a receita bruta de saneamento e
outros serviços (nosso negócio central) teríamos apresentado aumento no período de
18,4% ou R$59,7 milhões.
Deduções
O saldo da conta deduções reduziu 1,3% ou R$0,6 milhão, passando de R$45,4 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$44,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da CAB apresentou redução de 16,8% ou R$94,7 milhões no
exercício de 2015 em relação ao de 2014. Esta diminuição é reflexo da queda na receita
operacional bruta.
Custo dos serviços prestados
O saldo da conta custo dos serviços prestados reduziu 20,3%, ou R$67,7 milhões, passando de
R$333,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$266,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esta redução é reflexo
principalmente da redução dos custos de construção em 57,8% ou R$116,9 milhões em virtude
da redução dos investimentos realizados. Os custos diretamente relacionados as atividades de
% Variação
1 1
em milhares de reais 2014 % AV 2013 % AV 2014/2013
Receita operacional bruta 609.933 108,0% 579.783 108,6% 5,2%
Deduções
Impostos sobre serviços (45.365) -8,0% (46.083) -8,6% -1,6%
Despesas operacionais
Comerciais (26.858) -4,8% (23.749) -4,4% 13,1%
Administrativas e gerais (76.387) -13,5% (75.769) -14,2% 0,8%
Outras receitas (despesas) 1.907 0,3% 3.959 0,7% -51,8%
O saldo da conta receita operacional bruta aumentou 5,2%, ou R$30,1 milhões, passando de
R$579,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$609,9
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os seguintes fatores
refletiram neste aumento:
Receita de saneamento e outros serviços: apresentou aumento em 2014 em relação a 2013
de 15,7% ou R$41,7 milhões. Este aumento é decorrente dos investimentos efetuados no
período e amadurecimento das operações. As principais subsidiárias que apresentaram
aumento neste segmento de receita foram a CAB Cuiabá (+17,9% ou R$21,0 milhões) e
CAB Águas de Paranaguá (+19,9% ou R$9,0 milhões).
Receita de ativo financeiro: aumento de R$29,0 milhões ou 62,3% frente ao período anterior.
Cumpre ressaltar que a receita operacional bruta teve impactos negativos por aplicação do
IFRS. Caso não houvesse tal impacto (receita de construção e ativo financeiro), ou seja, a
receita bruta de nosso negócio – saneamento e outros serviços - teria apresentado
aumento no período de R$15,7% ou R$41,7 milhões.
Deduções
O saldo da conta deduções reduziu 1,6% ou R$0,7 milhão, passando de R$46,1 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$45,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Receita operacional líquida
Em decorrência do aumento na receita operacional bruta e redução nas deduções, nossa receita
operacional líquida apresentou aumento de 5,8% ou R$30,9 milhões no período de 2014 em
relação à 2013. Este crescimento é decorrente do crescimento da receita operacional bruta.
Custo dos serviços prestados
O saldo da conta custo dos serviços prestados reduziu 3,5%, ou R$12,0 milhões, passando de
R$345,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$333,9
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os seguintes fatores
contribuíram para essa redução: (i) redução de R$25,3 milhões no custo de materiais de diretos,
principalmente por grande redução na CAB Águas do Agreste e CAB Águas de Paranaguá,
mesmo com aumento nos custos de material direto na CAB Cuiabá, representando uma redução
no período consolidado em materiais diretos de R$25,3 milhões; (ii) o custo com materiais
indiretos aumentou em R$3,0milhões ou 14,2%; (iii) custo com pessoal aumentou em
R$4,3milhões ou 16,6%; (iv) custo de depreciação e amortização aumentou em R$6,4 milhões
ou 39,9%; e (v) crédito de PIS/COFINS apresentou variação positiva, com o custo em 2013 sendo
de R$6,8 milhões e em 2014 de R$8,4 milhões ou uma variação de 23,5%.
Lucro bruto
Em virtude dos fatores acima, nosso lucro bruto aumentou 22,8%, ou R$42,8 milhões, passando
de R$187,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$230,6
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Despesas operacionais
O saldo da conta despesas operacionais aumentou 6,0% ou R$5,8 milhões, passando de R$95,6
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$101,4 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. As seguintes subcontas contribuíram
para este aumento: (i) nossas despesas comerciais contribuíram com 53,8%; (ii) nossas outras
receitas e despesas contribuíram com 35,5%; e (iii) nossas despesas administrativas e gerais
contribuíram com 10,7%.
Despesas comerciais
O saldo da conta despesas comerciais aumentou 13,1% ou R$3,1 milhões, passando de R$23,8
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$26,9 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os seguintes fatores, principalmente,
contribuíram positivamente para este aumento: (i) reversão de provisão crédito de liquidação
duvidosa reduziu em 29,9% ou R$4,5 milhões, o que gera um impacto positivo (aumento); e (ii)
depreciação e amortização aumentou em 289,3% ou R$1,5 milhão. Contribuíram negativamente
reduzindo as despesas comerciais: (i) outras despesas comerciais reduziram em 17,3% ou R$1,7
milhão; (ii) despesas com pessoal reduziu em 12,5% ou R$0,8 milhão; e (iii) provisão para
liquidação duvidosa reduziu em 2,2% ou R$0,4 milhão.
Despesas administrativas e gerais
O saldo da conta despesas administrativas e gerais apresentou aumento de 0,8% ou R$0,6
milhão, passando de R$75,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$76,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os principais
fatores que contribuíram para este aumento positivamente foram: (i) outras despesas
aumentaram 43,9% ou R$4,5 milhões; e (ii) aumento nas despesas com depreciação e
amortização em 52,9% ou R$2,2 milhões. Contribuíram negativamente reduzindo as despesas
administrativas e gerais: (i) redução em serviços contratados de 13,4% ou R$3,5 milhões; e (ii)
redução nas despesas com pessoal de 7,6% ou R$2,6 milhões.
Outras receitas (despesas)
O saldo da conta outras receitas (despesas) reduziu 51,8%, ou R$2,0 milhões, passando de uma
receita de R$3,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para uma
receita de R$1,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Contribuíram para essa redução, principalmente: (i) redução nesta conta na subsidiária CAB
Águas do Agreste de 109,9% ou R$2,0 milhões, passando de uma receita de R$1,9 milhão em
2013 para uma despesa de R$0,1 em 2014; e (ii) aumento no consolidado da CAB MT de
3.370,3% ou R$1,4 milhão, sendo os impactos despesas nas subsidiárias CAB Colíder, CAB
Pontes e Lacerda, CAB Alta Floresta e CAB Comodoro. Contribuiu positivamente,
principalmente, aumentando as outras receitas um impacto na Holding de 84,4% ou R$1,5
milhão.
Receita (despesas) financeiras líquidas
O saldo da conta despesas e receitas financeiras cresceu 48,4%, ou R$33,2 milhões, passando
de uma despesa financeira de R$68,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$101,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Neste
período nossa receita financeira cresceu 38,2% ou R$6,6 milhões, no entanto nossas despesas
financeiras cresceram 46,4% ou R$39,8 milhões em decorrência das captações de dívidas de
maior porte ocorridas principalmente nas subsidiárias CAB Cuiabá, Holding, CAB Paranaguá e
CAB Águas do Agreste.
Resultado antes dos impostos
O nosso Resultado antes dos impostos aumentou 13,8%, ou R$3,6 milhões, passando de R$26,1
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$29,7 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os fatores expostos acima explicam
essa variação.
% Variação
Ativo Circulante
O ativo circulante reduziu R$52,9 milhões ou 16,5%, passando de R$321,4 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$268,5 milhões em 31 de dezembro de 2015. Essa redução ocorreu
principalmente em razão das variações abaixo descritas.
Caixa e equivalente de caixa, outros investimentos depósitos bancários vinculados
Os saldos das contas caixa e equivalente de caixa, outros investimentos e depósitos bancários
vinculados diminuíram R$67,9 milhões ou 50,7%, passando de R$133,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$65,9 milhões em 31 de dezembro de 2015.
A redução no caixa consolidado da CAB é decorrente do fato de não ter ocorrido a contratação
de novas dívidas em 2015, desta forma todos os investimentos realizados ao longo do ano e
todo o serviço da dívida existente foi suportado pela geração de caixa operacional da
companhia e pelo saldo de caixa existente no início do período.
Contas a receber
O saldo das contas a receber aumentou R$10,6 milhões ou 6,2% passando de R$171,8
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$182,4 milhões em 31 de dezembro de 2015. Os
principais fatores que contribuíram positivamente para esse aumento foram: (i) o aumento de
R$5,7 milhões no saldo desta conta na subsidiária CAB Guaratinguetá; (ii) o aumento de R$5,4
milhões na CAB SPAT. As variações nas demais operações em conjunto explicam o restante
da variação.
Nosso passivo circulante cresceu R$47,6 milhões ou 15,1%, passando de R$314,7 milhões em
31 de dezembro de 2014 para R$362,3 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esta redução
ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas.
Fornecedores e outras contas a pagar
O saldo da conta de fornecedores e outras contas a pagar diminuiu R$16,5 milhões ou 26,1%,
passando de R$63,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$46,8 milhões em 31 de
dezembro de 2015. Contribuíram principalmente para essa redução: (i) a redução de R$9,2
milhões no saldo de fornecedores diversos; (ii) a redução de R$8,7 milhões em partes
relacionadas.
Empréstimos e financiamentos e Debêntures
O saldo das contas empréstimos e financiamentos e debêntures cresceu R$50,8 milhões ou
21,6%, passando de R$234,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$285,3 milhões em
31 de dezembro de 2015. Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram: (i)
o crescimento de R$20,5 milhões neste saldo na Holding em virtude da proximidade do
vencimento da primeira parcela das debêntures; (ii) o aumento de R$14,8 milhões na CAB
Águas de Paranaguá devido ao aumento do valor de Notas Promissórios e acumulo de juros
capitalizados; (iii) o aumento de R$10,5 milhões na CAB Cuiabá em virtude de juros
capitalizados no contrato de debentures; (iv) o aumento de R$6,1 milhões na CAB Águas do
Agreste em virtude de juros capitalizados no contrato de financiamento com a CEF.
Obrigações fiscais
O saldo da conta Obrigações fiscais aumentou R$7,2 milhões ou 183,9%, passando de R$3,9
milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$11,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, com
principais variações nas subsidiárias CAB SPAT com R$3,9 milhões e CAB Águas do Agreste
crescimento de R$1,6 milhão. As variações nas demais operações e na Holding, em conjunto,
resultam no aumento supracitado nesta conta.
Provisões e encargos trabalhistas
O saldo da conta Provisões e encargos trabalhistas aumentou R$4,1 milhões ou 44,9%,
passando de R$9,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$13,3 milhões em 31 de
dezembro de 2015, a principal variação ocorreu com o aumento de R$3,1 milhões na Holding.
As variações nas demais, em conjunto, resultam no aumento supracitado nesta conta.
Passivo Não Circulante
Nosso passivo não circulante apresentou redução de R$12,8 milhões ou 1,2%, passando de
R$1.042,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.029,2 milhões em 31 de dezembro
de 2015. Este aumento ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas.
Empréstimos e financiamentos e Debêntures (não circulante)
O saldo da conta empréstimos e financiamentos e debêntures (não circulante) diminuiu R$15,3
milhões ou 1,7%, passando de R$917,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$901,9
milhões em 31 de dezembro de 2015. As seguintes operações apresentaram redução nesta
conta: (i) redução de R$18,5 milhões na Holding em virtude da proximidade do vencimento da
primeira parcela do contrato de debentures; (ii) redução de R$18,2 milhões CAB Águas de
Paranaguá, devido a reclassificação de dívida para curto prazo; e (iii) redução de R$16,7
milhões na CAB SPAT, devido ao vencimento de parcelas do contrato com o BNDES; as
seguintes operações apresentaram aumento no saldo desta conta (i) CAB Cuiabá, com
crescimento de R$33,6 milhões devido a capitalização de juros no período; e (ii) CAB Águas
do Agreste com crescimento no valor de R$9,3 milhões também devido a capitalização de juros
no período.
% Variação
em mi l hares de reai s 2014 % AV1 2013 % AV1 2014/2013
conta na subsidiária CAB Cuiabá; (iii) o aumento de R$20,0 milhões na CAB SPAT,
reclassificado do longo prazo para o curto prazo. As variações nas demais operações em
conjunto explicam o restante do crescimento.
Estoques
O saldo da conta estoques aumentou R$0,9 milhão ou 20,2%, passando de R$4,5 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$5,6 milhões em 31 de dezembro de 2014. O principal fator
que contribuiu para esse aumento foi o crescimento de R$0,6 milhão no saldo desta conta na
subsidiária CAB Cuiabá. A variação nas demais operações justifica o restante do crescimento.
Impostos e contribuições a recuperar
O saldo da conta impostos e contribuições a recuperar aumentou R$2,2 milhões ou 31,6%,
passando de R$7,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$9,4 milhões em 31 de
dezembro de 2014. O aumento de R$3,2 milhões na CAB Cuiabá a redução de R$1,0 milhão
na CAB SPAT foram as principais variações no período. As demais operações e a Holding, em
conjunto, contribuem para o aumento do saldo desta conta.
Ativo Não Circulante
Nosso Ativo Não Circulante aumentou R$208,0 milhões ou 18,8%, passando de R$1.107,9
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.315,9 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Esse aumento ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas.
Contas a receber e outros recebíveis
O saldo de contas a receber e outros recebíveis aumentou R$53,7 milhões ou 9,4%, passando
de R$569,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$623,0 milhões em 31 de dezembro
de 2014. Os principais fatores que contribuíram positivamente para esse aumento foram: (i)
aumento de R$31,4 milhões no saldo desta conta na subsidiária CAB Águas do Agreste em
decorrência do avanço da obra objeto do contrato de PPP; e (ii) inicio do reconhecimento de
recebíveis na CAB Atibaia no valor de R$21,5 milhões Os principais fatores que contribuíram
negativamente para essa variação foram: (i) redução de R$26,4 milhões no saldo desta conta
na subsidiária CAB SPAT; e (ii) redução de R$21,3 milhões na Holding. As demais operações
contribuem para o aumento no saldo desta conta.
Impostos e contribuições a recuperar
O saldo da conta impostos e contribuições a recuperar aumentou R$9,4 milhões ou 29,3%,
passando de R$32,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$41,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014. O principal aumento aconteceu na conta da subsidiária CAB SPAT em
decorrência, principalmente, do aumento de crédito de PIS, COFINS e INSS no valor de R$7,6
milhões. As demais operações contribuem para o aumento no saldo desta conta.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O saldo da conta imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou R$6,3 milhões ou
18,0%, passando de R$35,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$41,7 milhões em 31
de dezembro de 2014. O principal fator que contribuiu para essa variação foi o aumento de
R$9,4 milhões no saldo desta conta na subsidiária CAB Cuiabá em decorrência do aumento
do prejuízo fiscal. Outras operações, contudo, apresentaram variação negativa, contribuindo
assim para o aumento supracitado de R$6,3 milhões no IR/CSLL diferido comparativo no
período.
Investimentos
O saldo da conta investimentos aumentou R$1,9 milhões ou 25,9%, passando de R$7,5
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$9,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 em
decorrência do resultado das controladas.
Imobilizado
O saldo da conta imobilizado aumentou R$0,9 milhão ou 5,9%, passando de R$15,4 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$16,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. Nenhuma
subsidiária apresentou variação relevante, todas em conjunto justificam compõe variação.
Intangível
O saldo da conta intangível aumentou R$134,6 milhões ou 30,1%, passando de R$446,8
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$581,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Este
aumento é reflexo dos investimentos realizados nas controladas conforme previsto nos nossos
contratos de concessão, em destaque: (i) o aumento de R$86,0 milhões no saldo desta conta
na subsidiária CAB Cuiabá, com investimentos expressivos na melhoria das instalações,
estruturas e equipamentos, abrangendo captação, tratamento, reservação e distribuição, sendo
padronizadas mais de 50 mil ligações domiciliares, além de investimentos na automação de
sistemas; e (ii) o aumento de R$42,4 milhões no saldo desta conta na subsidiária CAB Águas
de Paranaguá, com destaque a implantação de cerca de 80 km de redes coletoras, de estações
elevatórias de esgoto, além da implantação da ETE Costeira que possui uma tecnologia de
tratamento por lodo ativado e tem capacidade para tratar 100 litros por seguro e irá atender
cerca de 14 mil pessoas.
Passivo Circulante
Nosso passivo circulante reduziu R$249,7 milhões ou 44,3%, passando de R$564,4 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$314,6 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esta redução
ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas.
Fornecedores e outras contas a pagar
O saldo da conta de fornecedores e outras contas a pagar diminuiu R$36,7 milhões ou 36,7%,
passando de R$100,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$63,3 milhões em 31 de
dezembro de 2014. O principal fator de redução desta conta aconteceu devido a reclassificação
dos contratos de mútuos, sendo os mesmos reclassificados para longo prazo.
Empréstimos e financiamentos e Debêntures
O saldo das contas empréstimos e financiamentos e debêntures reduziu R$217,2 milhões ou
48,7%, passando de R$445,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$234,5 milhões em
31 de dezembro de 2014. Os principais fatores que contribuíram para essa redução foram: (i)
(i) emissão de debêntures e a liberação do empréstimo de longo prazo com o BNDES, com
consequente quitação do empréstimo-ponte com o banco Votorantim na CAB Cuiabá,
resultando em redução de R$189,6 milhões; e (ii) pagamento das debêntures e liberação dos
recursos com a CEF na CAB Águas do Agreste, resultando em redução de R$108,0 milhões.
Contribuíram positivamente, aumentando o saldo desta conta, principalmente, os seguintes
fatos: (i) emissão de Notas Promissórias e saldo devedor das debêntures da Holding,
aumentando o saldo da conta em R$83,3 milhões; (ii) empréstimo-ponte na CAB Atibaia,
aumentando esta conta em R$25,0 milhões; e (iii) saldo devedor do BNDES, Notas
Promissórias e CCB Itaú-Unibanco, resultando em aumento na CAB Águas de Paranaguá em
R$19,5 milhões. As demais operações em conjunto resultam na variação negativa (redução)
supracitada nesta conta.
Obrigações fiscais
O saldo da conta Obrigações fiscais reduziu R$5,8 milhões ou 58,6%, passando de R$10,0
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$4,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, com
principais variações nas subsidiárias CAB Agreste com R$4,4 milhões e CAB Cuiabá com
R$1,2 milhões. As demais operações e a Holding, em conjunto, resultam na redução
supracitada nesta conta.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nossa receita operacional bruta foi
de R$537,5 milhões, apresentando uma redução de aproximadamente R$72,5 milhões, em
comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, quando nossa receita
bruta foi de R$609,9 milhões. Nossa receita operacional bruta do exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2014 cresceu aproximadamente R$30,1 milhões, em comparação ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, quando nossa receita operacional bruta
foi de R$579,8 milhões.
As principais razões para as variações em nossa receita operacional bruta foi a redução na
realização de construções em todas as subsidiárias, seja porque as construções se encerraram
ou seja reflexo da restrição de crédito enfrentada pela CAB.
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Nossas receitas são compostas preponderantemente do recebimento das tarifas pagas pelos
usuários, em função da nossa prestação de serviços públicos de água e esgoto, no âmbito de
nossos contratos de concessão. Além disso, no âmbito de nossas Parcerias Público Privadas,
recebemos repasse das tarifas pagas às empresas públicas das quais somos parceiros. Em
função das características do mercado onde atuamos, nossas receitas possuem alto grau de
previsibilidade, bem como baixo índice de inadimplência, o que nos possibilita obter constantes
índices de crescimento em nossas receitas operacionais, conforme mencionado no item “b”
abaixo.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nossos investimentos nas nossas operações estão adquirindo maior grau de maturidade, desta
forma estamos obtendo maiores receitas operacionais.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas receitas são oriundas do recebimento das tarifas pagas pelos usuários, em função da
nossa prestação de serviços públicos de água e esgoto, no âmbito de nossos contratos de
concessão. Além disso, no âmbito de nossas Parcerias Público Privadas, recebemos repasse
das tarifas pagas às empresas públicas das quais somos parceiros. Tanto as tarifas quanto os
repasses obedecem a critérios de reajustes anuais, que acompanham a inflação ou refletem a
composição dos nossos custos e despesas, de acordo com índices de reajuste mais
relevantes. Na hipótese de ocorrência de eventos extraordinários, possuímos a prerrogativa de
pleitear perante o poder concedente ou parceiro público o reequilíbrio contratual, de modo a
restabelecer a rentabilidade originalmente prevista em cada um de nossos contratos de
concessão e/ou Parceria Público Privada.
As alterações de volume de nossas receitas ocorrem, preponderantemente, por meio de novas
concessões e Parcerias Público Privadas, seja concorrendo em licitações, seja adquirindo
participação societária em concessionárias.
Considerando que parcela significativa de nossa estrutura de capital é composta por capital de
terceiros, o cenário atual de alta nas taxas de juros impacta nossas despesas financeiras.
Nossos contratos e financiamentos utilizam como taxa de juros índices tais como o IGP-M, IPC-
A, a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) e a taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários
(CDI).
O cenário atual do setor elétrico com altas substâncias nas tarifas de energia elétrica afeta
nosso resultado operacional uma vez que trata-se de um insumo importante no nosso negócio
Conforme era acordado com o nosso sócio PCT Participações Ltda., em 31 de agosto de 2013
a Companhia de Águas do Brasil – CAB Ambiental efetuou a venda de 20% de participação nas
controladas CAB Cuiabá e CAB Canarana, sem perda de controle.
Abaixo, segue a relação atualizada das nossas subsidiárias contemplando nossa participação
acionária, bem como as características de cada uma.
Participação da
CAB no capital Tipo e objeto do Prazo
População(7)
social da contrato (anos)(8)
Controladas UF Controlada (%)
SANESSOL SP 90(1) Concessão Plena(10) 57.390 23
ESAP SP 50(1) Concessão Plena(10) 12.070 22
CAB Guaratinguetá SP 100 PPP Esgoto(11) 118.378 23
CAB SPAT SP 95(3) PPP Água(11) 5.000.000 9
Sub Concessão
CAB Águas de Paranaguá PR
100 Plena(9) 149.467 30(12)
CAB Pontes e Lacerda MT 80(4) Concessão Plena(10) 42.924 16
CAB Colider MT 80(4) Concessão Plena(10) 31.707 17
CAB Alta Floresta MT 80(4) Concessão Plena(10) 49.877 17
CAB Piquete SP 100 Concessão Plena(10) 13.212 25
CAB Canarana MT 80(4) Concessão Plena(10) 14.199 25(13)
Concessão Parcial
CAB Comodoro MT 80(4) Água 19.294 22
CAB Cuiabá MT 80(4) Concessão Plena(10) 575.480 27
CAB Águas de Agreste AL 100 PPP Água(11) 229.329 27
CAB Atibaia SP 100 PPP Esgoto(11) 135.895 28
Águas de Andradina SP 70(2) Concessão Plena(10) 57.198 25
Águas de Castilho SP 70(2) Concessão Plena(10) 19.620 25
Tubarão Saneamento SC 50(5) Concessão Plena(10) 102.087 27
Itapoá Saneamento SC 50(6) Concessão Plena(10) 17.521 27
Com relação a eventuais futuras aquisições, não podemos, neste momento, afirmar que tais
eventos não poderão acarretar efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras.
O Grupo ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem determinou os
efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais.
Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um
impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo.
Entendemos que as práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para
demonstrar nossa condição financeira e resultados, bem como as que (b) requerem os
julgamentos mais elaborados, subjetivos ou complexos, frequentemente como resultado da
necessidade de realizar estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente
incertas.
Na preparação das nossas demonstrações financeiras, adotamos métricas derivadas de
experiências históricas e outros fatores que entendemos como razoáveis e relevantes. Ainda que
estas estimativas e premissas sejam por nós no curso ordinário de nossos negócios, a
demonstração de nossa condição financeira e resultados de nossas operações, frequentemente,
requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor
contábil dos nossos ativos e passivos.
Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições
diferentes, de modo a proporcionar um entendimento de como formamos nossos julgamentos
sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas. Incluímos
comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:
(a) Imobilizado
São considerados como ativo imobilizado, somente os bens que estão em poder das controladas
e podem ser a quaisquer momentos negociados sem prévia autorização do poder concedente
da concessão em que se opera.
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido
de depreciação acumulada e quaisquer perdas de redução ao valor recuperável (impairment).
Quando partes significativas de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, são
registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado.
Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos
futuros associados com os gastos sejam auferidos. Gastos de manutenção e reparos recorrentes
são reconhecidos no resultado quando incorridos
A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus
valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens.
A depreciação é reconhecida no resultado e não ultrapassa o prazo final de concessão. Ativos
arrendados são depreciados pela vida útil estimada do bem já que a propriedade do bem será
obtida ao final do prazo do arrendamento.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de
balanço e ajustados caso seja apropriado.
(b) Intangível
Os valores da conta Intangível são avaliados pelo custo de aquisição, no qual se deduzirá a
amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável. Os ativos intangíveis são
compostos de: (i) ágio registrado na aquisição de participação acionária, que tem fundamento
econômico para uma rentabilidade futura, sendo amortizado no prazo e na extensão das
projeções de resultados que o determinaram até 31 de dezembro de 2015; (ii) softwares e
licenças de uso, os quais são amortizados, levando em consideração vida útil estimada de 5
anos; (iii) direito de exploração da infraestrutura dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC
01 – Contratos de Concessão, pois os contratos de concessão não transferem o direito de
controle de uso da infraestrutura de serviços públicos e sim apenas a cessão de posse desses
bens para prestação de serviços públicos, sendo estes revertidos ao poder concedente após o
encerramento dos respectivos contratos. Se o concessionário presta serviços de construção ou
melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário é registrada pelo seu valor
justo. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção
de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários pela utilização da infraestrutura.
Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos
empréstimos atribuíveis a esse ativo. A amortização é efetuada linearmente durante o prazo da
Na controlada CAB – Águas do Agreste S.A. mediante primeiro termo aditivo ao contrato de
concessão, o pagamento da contraprestação plena prevista para iniciar no 25º mês de vigência
do contrato foi postergado para o 32º mês, e as diferenças de fluxo de caixa foram diluídas nas
contraprestações futuras. O Poder Concedente não vem realizando a liquidação da
contraprestação plena e, portanto, a controlada reconheceu uma provisão para perda por
redução no valor recuperável de seus recebíveis no montante de R$ 23.052 e encontra-se em
fase final de negociação e definição da forma de recuperação de tais recebíveis.
Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível
de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em
grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs (unidades
geradoras de caixa).
O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo
menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados,
descontados ao seu valor presente usando-se uma taxa de desconto antes dos impostos que
reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do
ativo ou da UGC.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC
exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no
resultado e revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o
valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de
valor não tivesse sido reconhecida. Perda por redução ao valor recuperável relacionada ao
ágio não é revertida.
De acordo com Deliberação da CVM 553/08, a partir de 01 de janeiro de 2009, o ágio registrado
na aquisição de participação acionária deixou de ser amortizado e passou a ser somente
submetido a avaliação do valor recuperável, de acordo com o CPC 01.
O valor recuperável desta UGC foi baseado no valor em uso sendo o fluxo de caixa estimado
pela Administração, descontado pela taxa de 12,33% referente ao custo médio ponderado de
capital – Weighted Average Cost of Capital (WACC), calculada com base em premissas de
mercados comparáveis.
a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem em nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não há itens relevantes que não sejam registrados em nossas demonstrações financeiras.
a. Investimentos, incluindo:
Os investimentos previstos descritos a seguir estão em linha com as metas definidas nos
contratos de concessão de nossas operações. As metas fazem referência às melhorias
operacionais tais como, aumento da cobertura de atendimento no abastecimento de água e/ou
da cobertura de atendimento da coleta de esgoto, crescimento do percentual de esgoto tratado,
dentre outros. Por serem contratos de longo prazo, as soluções utilizadas para o cumprimento
destas metas partem de um orçamento de investimento inicial que passam por adequações
com o passar do tempo dadas as inovações tecnológicas e novas soluções apresentadas no
momento específico que ocorrerão os desembolsos. Por esse motivo apresentamos a seguir os
investimentos previstos para os próximos 5 anos, que foram determinados em contrato, mas
que podem sofrer alterações tanto no escopo do investimento quanto nos valores sem que
haja descumprimento das metas dos contratos.
CAB Cuiabá
Em 2015 foram realizados investimentos em torno de R$ 66 milhões. Estão previstos nos
próximos anos, investimentos da ordem de R$ 850 milhões, entre 2016 e 2020. Um grande
desafio será, sem sombra de dúvida, a redução gradual e consistente do índice de perdas, onde
para atingir os objetivos estabelecidos, foi elaborado um plano de ação de combate às perdas
com ênfase em duas frentes, setorização e padronização.
Através do programa de setorização, o abastecimento de água da cidade é dividido em micro
setores para melhor aproveitamento das redes existentes e principalmente para obter
informações de pressão e perdas de forma mais detalhada. Podendo assim, identificar com maior
precisão os locais com perdas elevadas. Já em 2013 foi iniciado o programa de padronização na
cidade de Cuiabá. Além da descoberta e retirada das ligações clandestinas, a iniciativa
contempla a regularização dos hidrômetros através da implantação de um padrão pré-moldado.
Esta mudança da metodologia visa dificultar a fraude e facilitar os trabalhos futuros da operação.
Para eliminar a falta de água na cidade de Cuiabá estão previstos grandes investimentos em
captação e tratamento, além de incremento em reservação e adução.
De forma a melhor atender às necessidades da cidade e à inclusão dos novos empreendimentos
no planejamento urbano, a CAB Cuiabá efetuou e vem aperfeiçoando os estudos de uma nova
concepção do sistema de esgotamento sanitário de Cuiabá. Com a elaboração do Planejamento
de Esgotamento Sanitário, a CAB Cuiabá identificou a necessidade de seis sistemas de
esgotamento sanitário, com previsão de construção de novas ETEs e aproveitamento de
instalações existentes, realizando as adequações e ampliações necessárias.
Há que se destacar que, em decorrência da posição das ETEs planejadas, a concepção adotada
tem a nítida vantagem de priorizar o atendimento das áreas mais consolidadas e adensadas da
cidade.
A coleta e o afastamento do esgoto estão planejados através de redes coletoras convencionais,
coletores-tronco, interceptores e estações elevatórias.
CAB SPAT
A CAB SPAT já finalizou o escopo principal de investimentos que previa a ampliação da Estação
de Tratamento de Água de Taiaçupeba que teve sua capacidade de produção aumentada em
50%, passando de 10 m3/s para 15 m3/s, com a construção de novos floculadores, decantadores
e filtros, além da instalação de 2 conjuntos moto-bombas de 3.000 CV. Adicionalmente também
foram feitos investimentos na ampliação do sistema de tratamento de lodos e ampliação da área
de disposição final. Para distribuir o incremento de produção na estação de tratamento de água,
houve investimentos para aumentar a capacidade de adução e reservação do sistema, que
compreendeu a construção de 17,7 km de Adutoras com diâmetros entre 400 e 1800 mm; a
construção de 4 reservatórios com capacidade total de 70.000 m3; Boosters, estações elevatórias
e obras acessórias. Os investimentos acima relacionados totalizaram mais de R$ 390 milhões.
Nos próximos anos, entre 2016 e 2020, estão previstos investimentos de cerca de R$1,7 milhões,
basicamente com veículos e equipamentos visando a melhoria dos processos internos da
operação.
Sanessol
Em 2015 foram realizados investimentos em torno de R$2,6 milhões, sobretudo na melhoria da
distribuição e na ampliação da capacidade de produção de água através da implantação e
melhoria em poços. A estação de tratamento de esgoto (ETE) Piedade, com capacidade para
tratar cerca de 40% do esgoto da cidade de Mirassol, foi o primeiro grande investimento realizado
pela Sanessol, inaugurada em setembro de 2010, a ETE opera hoje a plena carga. Foram
investidos cerca de R$6,0 milhões nesta estação que conta com a mais moderna engenharia de
saneamento. Posteriormente, no início de 2012 foi inaugurada a ETE Fundão que permitiu, a
ampliação do tratamento de esgoto de 40% para 80% de todo o esgoto do Município. Estão
previstos para 2016 os trabalhos de implantação da ETE Fartura, cujo funcionamento fará com
que o município atinja a marca de 100% do seu esgoto tratado.
A Sanessol também já investiu na substituição total do parque de hidrômetros instalados, em
pesquisa de vazamento, cadastro técnico, telemetria, adequações elétricas e civis, novas redes e
ramais de água e esgoto, emissários, coletores e remanejamento de redes em geral, desde o
início da Concessão em 2008, além de investimentos no controle e redução de perdas.
ESAP
A ESAP investiu em 2015 cerca de R$ 800 mil, sendo aproximadamente 60% desse montante
foram investidos para a redução de perdas no sistema de abastecimento de água, através do
projeto de setorização, além das atividades de pesquisa e combate a perdas. Já os investimentos
previstos para os próximos cinco anos são da ordem de R$ 16 milhões.
A ESAP já investiu na renovação de alguns reservatórios de distribuição de água, na
modernização dos equipamentos de análises laboratoriais e na aquisição de bombas reservas
das elevatórias de água. Há ainda previsão de novos investimentos em projetos para combate a
perdas e em melhorias no sistema de automação da distribuição.
No que tange a coleta e tratamento de esgoto, está prevista a modernização da estação de
tratamento de esgoto localizada junto à sede da empresa e a implantação dos sistemas de
esgotamento sanitário dos três distritos de Palestina.
Todos os investimentos estão de acordo com as metas do contrato de concessão e objetivam o
aumento de receita e a redução de custos operacionais.
CAB Guaratinguetá
A CAB Guaratinguetá investiu em 2015 cerca R$1,2 milhões, destacando-se o início as obras civis
e hidráulicas da 1ª Etapa da ETE Pedregulho, além da implantação de redes coletoras e ligações
domiciliares. Os investimentos previstos pela CAB Guaratinguetá para os próximos cinco anos
totalizam aproximadamente R$113 milhões para implantação de novas redes e ligações de
esgoto, construção de coletores tronco, linhas de recalque e estações elevatórias, além da
ampliação do sistema de tratamento. Em 2016 destaca-se a mudança da tecnologia de tratamento
da ETE Pedregulho, antes projetada para tratamento por Lodos Ativados de Aeração Prolongada
com aeradores superficiais, passará a utilizar a tecnologia MBBR, que consiste no uso biofilmes
em suspensão no interior do tanque de aeração.
O plano de investimentos tem o objetivo de cumprir as metas contratuais, otimizar todo o sistema
de coleta e tratamento de esgoto, visando garantir a qualidade e eficiência da prestação dos
serviços.
CAB Piquete
Os investimentos realizados em 2015 somaram aproximadamente R$200 mil. A CAB Piquete
realizou melhorias na ETA, com as reformas do decantador e floculador, além de um efetivo
combate a perdas, através das melhorias implantadas no reservatório central, além da
substituição e implantação de adutoras e redes de distribuição, resultando em uma melhora
substancial no sistema de distribuição.
Para os próximos cinco anos, a CAB Piquete prevê investimentos de aproximadamente R$20
milhões destinados a ampliação do sistema de esgotamento sanitário, com a construção de redes
coletoras, coletores tronco e estações elevatórias de esgoto. Os investimentos visam também
garantir a regularidade e qualidade no abastecimento de água e ampliação do sistema de coleta
de esgoto do município, além de melhorar os processos operacionais, possibilitando a otimização
dos custos e aumento das receitas.
CAB Comodoro
Em 2015 foram investidos em torno de R$160 mil, grande parte na melhoria do filtro e casa
química da ETA, bem como aquisição de equipamentos de laboratório, visando a melhoria do
controle de qualidade dos processos de produção e distribuição, além da expansão de redes de
distribuição e novas ligações de água, fruto do crescimento populacional.
Para os próximos anos, de 2016 a 2020, a previsão de investimentos é da ordem de R$2 milhões.
Os principais investimentos do período têm como objetivo a melhoria na distribuição do sistema
de abastecimento de água através da recuperação e implantação de reservatórios, da
implantação de programas de controle e redução de perdas, de melhorias na estação elevatória
de água bruta e na estação de tratamento de água, assim como da substituição de hidrômetros.
CAB Colíder
Em 2015 foram realizados investimentos em torno de R$1 milhão principalmente para execução
de novos filtros na estação de tratamento de água (ETA), na implantação de rede de distribuição
e ligações domiciliares e na aquisição de bombas dosadoras, além da modernização de
equipamentos de laboratório, visando a melhoria do controle de qualidade dos processos de
produção e distribuição
Os investimentos previstos para os próximos cinco anos, de 2016 a 2020, são da ordem de R$8,5
milhões que serão utilizados na revitalização e automação da captação, reformas e melhorias na
estação de tratamento de água, ampliação da capacidade dos reservatórios, implantação e
substituição de hidrômetros, execução de novas redes de distribuição e programa de controle e
redução de perdas. Para o sistema de esgoto deste município, está prevista a execução de novas
ligações domiciliares e redes coletoras, melhorias nas estações elevatórias e reformas e
ampliação no tratamento de esgoto.
CAB Canarana
Em 2015 foram realizados investimentos em torno de R$450 mil, aplicados na ampliação do
sistema de abastecimento de água; expansão, padronização e setorização da rede de
distribuição.
A previsão para o total de investimentos durante os próximos anos, de 2016 a 2020, é da ordem
de R$17 milhões que serão destinados à melhoria na produção e distribuição do sistema de
CAB Atibaia
A CAB Atibaia investiu cerca de R$3,6 milhões durante o ano de 2015, sendo os principais
investimentos em redes coletoras nos sistemas Estoril, Caetetuba e no bairro isolado Portão,
acompanhando o programa de pavimentação da prefeitura. Os investimentos previstos no
quinquênio de 2016 a 2020 montam um volume de recursos da ordem de R$200 milhões, e estão
dimensionados para o cumprimento das metas estabelecidas pelo Edital, além da implantação do
escopo acrescido ao contrato por meio de aditivo contratual firmado no início de 2015. Também
estão previstos investimentos associados à melhoria operacional para garantir um nível de serviço
adequado como veículos, equipamentos para manutenção de redes, software, hardware e
infraestrutura de TI, macromedidores, equipamento de laboratório para controle de qualidade e
novos equipamentos como bombas, válvulas, grades etc. para reabilitação dos sistemas coleta,
tratamento de esgoto, assim como da disposição final de lodos.
Tubarão Saneamento
Em 2015 foram realizados aproximadamente R$3,5 milhões no município de Tubarão em
investimentos aplicados grande parte na distribuição do sistema de abastecimento de água,
através da implantação de adutoras e redes de distribuição. Iniciou-se também os investimentos
no sistema de esgotamento sanitário, com início dos projetos implantação de redes e ligações.
Nos próximos cinco anos, entre 2016 e 2020, estão previstos cerca de R$130 milhões em
investimentos. A Tubarão Saneamento direcionará seus investimentos em projetos que visam à
implantação do sistema de coleta e tratamento de esgoto e na adequação do sistema de
abastecimento de água, trazendo melhorias e segurança operacional para o sistema atual.
Para o sistema de abastecimento de água são previstos investimentos em itens como:
readequação da captação de água bruta, modernização da ETA Tubarão, adução e redes de
distribuição, renovação de redes e novas ligações, reservação e em projetos e sistema de
supervisão e telecomando das unidades operacionais, além de outros investimentos diversos.
Dentre os investimentos voltados à implantação do sistema de coleta e tratamento de esgoto
estão previstas a implantação de toda a rede de coletora, de estações elevatórias e respectivas
linhas de recalque, e da estação de tratamento de esgoto (ETE) Tubarão.
Itapoá Saneamento
Foram investidos em Itapoá cerca de R$ 1 milhão ao longo do ano de 2015, os principais
investimentos concentraram-se no sistema de abastecimento de água, dentre os quais destacam-
se os investimentos na ampliação de redes de distribuição e ligações. Para o quinquênio de 2016
a 2020, estão previstos investimentos da ordem de R$ 62 milhões visando a melhoria do sistema
de abastecimento de água com a implantação da nova captação e ETA, reservatórios, adutoras,
boosters e na setorização do sistema existente. No que tange o sistema de esgotamento sanitário,
os investimentos previstos atendem a necessidade de implantação de redes coletoras e ligações
domiciliares, coletores tronco, estações elevatórias e linhas de recalque além do tratamento do
efluente coletados. O plano de investimentos visa ainda melhorar a qualidade do serviço prestado,
aumentar a satisfação do cliente, atender as metas contratuais e obter mais eficiência nos
processos operacionais.
Águas de Andradina
A concessão que se iniciou no final de 2010, já investiu em itens de grande importância tais como:
a recuperação de emissários e coletores de esgoto, a perfuração e implantação dos poços
profundos Euclides da Cunha e JBC, reforma e reabilitação da ETE Penitenciária e São Pedro e
troca sistemática de todo o parque de hidrômetros do município.
Águas de Castilho
Desde o início das atividades da Águas de Castilho, já foram investidos recursos em importantes
intervenções para a melhoria e adequação do sistema de água e esgoto na cidade, dentre as
quais podemos citar a implantação de redes e ligações novas em loteamentos populares como o
Olga Benário, a reabilitação da ETE LARANJEIRAS, a implantação de novo emissário final da
ETE do Bairro Dezessete, a aquisição e implantação de reservatório metálico de 150m³ para os
poços Alípio I e Alípio II, adequações elétricas na estação elevatória central otimizando o consumo
de energia naquele local e a troca Sistemática de todo o parque de hidrômetros do município,
assim como a aquisição de veículos operacionais e administrativos, a recomposição de emissários
e a reabilitação dos poços para a garantia de qualidade da água distribuída também estão na
relação de investimentos realizados até este momento pela SPE.
Foram investidos cerca de R$ 160 mil no ano de 2015. Entre 2016 e 2020 serão feitos
investimentos em torno de R$ 10 milhões. Os principais investimentos no sistema de
abastecimento de água visam a melhoria operacional, através da implantação e recuperação de
poços profundos, reforma e implantação de reservatórios, rede de distribuição e ligações
domiciliares, além da setorização do sistema existente. No sistema de esgotamento sanitário,
estão previstas a reabilitação e modernização das ETEs existentes, reformas das estações
elevatórias de água e esgoto (EEEs) e implantação de redes coletoras e ligações domiciliares.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços;
Processo de desitratação do
lodo por meio de adição de um
Desidratação do Lodo composto bio-ativo orgânico,
Pesquisa HT*
(composto bio-ativo orgânico) para obtenção de lodo final com
percentual de sólido acima de
50%
Consiste na automação de
sistemas de produção e
Implantação /
Automação de Sistemas distribuição visando a redução 3.000.000,00
ampliação
de perdas e melhoria efetiva no
controle operacional
TOTAL 3.350.000,00
* HT: hora técnica dos colaboradores da nossa equipe, com custos ainda não devidamente mensurados
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
“10”.
a. Objeto da projeção.
a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e
quais delas estão sendo repetidas no formulário.
Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções nos três últimos exercícios sociais.
Conselho de Administração
De acordo com nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração, além das demais
atribuições fixadas pela legislação: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii)
eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que dispuser
a respeito o nosso Estatuto Social; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer
tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração; (iv) convocar a Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, quando julgar
conveniente; (v) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (vi) aprovar o plano anual de negócios, o
orçamento e o planejamento estratégico de longo prazo da Companhia, bem como submeter
proposta de orçamento de capital à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros; (vii)
apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; (viii) manifestar-se previamente
sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; (ix) aprovar a
prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros exceto a concessão de garantias
necessárias à manutenção do giro normal das atividades mercantis das controladas e coligadas,
sendo que em relação às coligadas a prestação de garantia deve ser proporcional à participação
da Comanhia nestas; (x) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer
intangíveis; (xi) fixar a remuneração, os benefícios de qualquer natureza e a participação dos
administradores das sociedades controladas pela Companhia nos lucros das respectivas
sociedades e aprovar eventuais modificações nas políticas de fixação de remuneração, de
benefícios e de participação dos administradores das sociedades controladas pela Companhia
nos lucros das respectivas sociedades; (xii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima
de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) entre a Companhia ou suas controladas e qualquer
de seus administradores, acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam
controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia, de seus controladores ou de seus
administradores, sendo certo que todas as operações dessa natureza serão realizadas em bases
comutativas e em condições e práticas de mercado (arms´length), sempre observando a política
da Companhia e de suas controladas para operações com partes relacionadas, que deverá ter
como princípio básico a tomada de preço concorrencial no mercado; (xiv) aprovar a contratação
e destituição do auditor independente, podendo o Conselho de Administração pedir
esclarecimentos sempre que entender necessário; (xv) deliberar sobre a emissão de ações,
bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações da Companhia, nos limites autorizados
no Artigo 6º de nosso Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo
de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas
emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita
mediante venda em mercado de balcão organizado ou por subscrição pública ou em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (xvi) deliberar sobre o
estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou
sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da
Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii)
outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais
que prestem serviços à Companhia e a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência
para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; (xviii) deliberar
sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, bem como sobre a emissão
de notas promissórias e commercial papers; (xix) definir a lista tríplice de empresas
especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída
do BOVESPA MAIS; (xx) deliberar o requerimento de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial de devedores da Companhia; (xxi) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a
realização das transações que não estejam contempladas no orçamento da Companhia e/ou das
sociedades das quais a Companhia participe, inclusive: (a) aquisição, alienação ou
desinvestimento de ativos relevantes, inclusive qualquer participação em outra pessoa jurídica;
(b) aquisição ou alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das
quais a Companhia participe, (c) constituição de ônus reais e prestação de avais, fianças e
garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou pelas sociedades das quais a Companhia
participe; (d) contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos e
valores mobiliários (incluindo todo tipo de instrumentos de crédito para a captação de recursos),
ou de qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou das
sociedades das quais a Companhia participe; (xxii) deliberar sobre a realização das transações
descritas no item “xxii” acima que superem o valor de alçada da Diretoria; (xxiii) deliberar sobre
a constituição, incluindo a aprovação das minutas dos atos constitutivos, liquidação ou
dissolução de subsidiárias da Companhia, bem como autorizar associações societárias ou
alianças estratégicas com terceiros, incluindo consórcios; (xxiv) deliberar sobre indicação ou
nomeação de administradores nas sociedades em que detém participação societária; (xxv)
deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento
ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais
pertinentes; (xxvi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e (xxvii)
deliberar sobre qualquer matéria que não esteja expressamente atribuída à Assembleia Geral ou
à Diretoria, por lei ou pelo nosso Estatuto Social; (xxviii) aprovar a participação da Companhia
ou de suas controladas em licitações envolvendo concessões, bem como as alterações nos
respectivos contratos de concessão, quando essas alterações versarem sobre (i) criação ou
modificação de obrigações de investimentos, e/ou (ii) prestação de garantias e/ou pagamento de
penalidades ao poder concedente; e (xxix) aprovar a política para operações com partes
relacionadas, observando os princípios da equidade, eficiência e livre concorrência.
Diretoria
De acordo com o nosso Estatuto Social, compete à Diretoria, além das demais atribuições fixadas
pela legislação: (i) zelar pela observância da lei, deste Estatuto Social, de qualquer acordo de
acionistas e pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões
do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (ii) administrar, gerir e superintender
os negócios sociais, formulando e propondo ao Conselho de Administração o planejamento
estratégico e os planos operacionais, incluindo as necessidades de recursos humanos,
financeiros e equipamentos, podendo comprar, vender, permutar, onerar ou por qualquer outra
forma adquirir ou alienar bens móveis e imóveis para ou da Companhia, determinando os
respectivos preços, termos e condições, respeitadas as respectivas atribuições do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral; (iii) expedir regimentos internos, regulamentos e outras
normas da mesma natureza no tocante à administração da Companhia; e (iv) outorgar mandatos
em nome da Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão societário que funcionará em caráter não permanente, de modo
independente de nossa administração e de nossos auditores independentes, tendo a atribuição
de analisar, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras da Companhia.
De acordo com o nosso regimento, compete ao Comitê Ambiental e SSO: (i) acompanhar
programas de redução do índice de perdas de águas dos sistemas de abastecimento de águas
e de recirculação de água nos filtros das Estações de Tratamento de Água; (ii) sempre que
possível propor projetos de reuso de efluentes e de reutilização de lodos de Estações de
Tratamento de Esgoto – ETEs; (iii) realizar estudos e elaborar estratégias para solução das
questões ambientais identificadas; (iv) quando necessário, elaborar planos de regularização
ambiental de concessões futuras das quais a CAB venha a participar; (v) acompanhar a
execução dos compromissos e metas assumidos no âmbito dos contratos de concessão
celebrados pela CAB; (vi) propor medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio
ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência das
atividades exercidas pela CAB ambiental e suas controladas/coligadas; (vii) assegurar no prazo
de 120 (cento e vinte) dias a contar da data de assinatura do termo de recebimento dos bens
afetos à concessão ou, na ausência deste, da data de assinatura do respectivo contrato de
concessão a emissão de todas as licenças e autorizações necessárias para regularização
ambiental, bem como o cumprindo ou celebração de Termos de Ajustamento de Conduta com
os órgãos competentes ou com o Ministério Público; (viii) avaliar o desempenho dos Programas
de Sustentabilidade das controladas/coligadas com o objetivo de mitigar os impactos ambientais,
promover a educação ambiental dos usuários, a melhoria da saúde e qualidade de vida, por meio
do acompanhamento de indicadores previamente estabelecidos; (ix) assegurar que os perigos e
aspectos ambientais sejam mapeados pelas controladas/coligadas e que os impactos negativos
e riscos identificados tenham controles estabelecidos; e (x) avaliar a viabilidade das práticas,
controles e iniciativas existentes, por meio de objetivos e metas, e promover a melhoria contínua
do Sistema de Gestão Ambiental, Saúde e Segurança Ocupacional.
De acordo com o nosso regimento, compete ao Comitê de Auditoria e Riscos: (i) identificar e
monitorar os principais riscos estratégicos envolvidos nas atividades da CAB ambiental, bem
como realizar o acompanhamento dos riscos de gestão e operacionais; (ii) assegurar que os
negócios sejam conduzidos em conformidade com a legislação vigente e de acordo com políticas
e procedimentos internos da CAB ambiental; (iii) estabelecer procedimentos para o recebimento,
a retenção e o tratamento de denúncias e/ou reclamações encaminhadas por funcionários da
CAB ambiental ou terceiros; (iv) discutir com o auditor interno e/ou responsável, quanto à sua
avaliação sobre a eficácia dos controles e processos internos; (v) Monitorar o processo de
fechamento contábil e elaboração das Demonstrações Financeiras; (vi) monitorar as atividades
dos auditores internos, bem como zelar pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos
realizados pelos auditores independentes; (vii) Monitorar o processo de seleção e contratação
do auditor externo, opinando quanto a sua remuneração e estabelecendo, como forma de
prevenção, os casos de substituição da prestadora de serviços; todas estas atividades serão
endereçadas ao Conselho de Administração que avaliará e deliberará sobre elas; e (viii) analisar
anualmente a política de contratação de serviços “non-audit” (outros trabalhos propostos pela
auditoria independente, adicionalmente ao trabalho de auditoria das demonstrações financeiras)
que possam ser prestados por empresa de auditoria independente, sem afetar a sua
independência e propor sugestões de adequação e aprimoramento;
b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês.
Como atualmente não há Conselho Fiscal, não realizamos avaliação de desempenho de tal
órgão.
Conselho de Administração
Diretoria
Comitês
a. Prazos de convocação
A Companhia não adota mecanismos diferentes dos previsto na Lei de Sociedades por Ações
para fins de convocação de suas assembleias gerais. Com efeito, conforme determina a Lei das
Sociedades por Ações, as assembleias são convocadas com 15 dias de antecedência em
primeira convocação e oito dias para a segunda. Em determinadas circunstâncias, a pedido de
qualquer acionista, a CVM poderá aumentar o prazo de antecedência de publicação do primeiro
anúncio de convocação para até 30 dias.
b. Competências
De acordo com nosso Estatuto Social, são competências da Assembleia Geral, além das demais
atribuições fixadas pela legislação: (i) tomar, anualmente, as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (ii) eleger os
membros do Conselho de Administração, designando seu Presidente e Vice Presidente, e
destituí- los; (iii) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; (iv) fixar a
remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, bem como definir, conforme o caso, a
participação dos administradores nos lucros da Companhia, observados os limites do Artigo 152
da Lei das Sociedades por Ações; (v) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(vi) reformar nosso Estatuto Social; (vii) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista
concorrer para a formação do capital social da Companhia; (viii) deliberar sobre fusão, cisão,
transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como
transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas
atividades; (ix) deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela
Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações, fora do limite
do capital autorizado; (x) deliberar sobre resgate, reembolso, amortização, desdobramento e
grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (xi) deliberar
sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência; (xii)
deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia, ou cessação do seu estado de
liquidação, bem como eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (xiii) aprovar planos
de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados
ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e a sociedades sob seu controle; (xiv)
autorizar a emissão de debêntures, observado o disposto nas alíneas “s” e “v”, do Artigo 11 de
nosso Estatuto Social; (xv) deliberar o pedido de cancelamento de nosso registro de companhia
aberta, bem como a saída do BOVESPA MAIS; (xvi) escolher a empresa especializada
responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do BOVESPA MAIS, conforme o
previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração; (xvii) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e
em nosso Estatuto, inclusive no caso do Artigo 7º de nosso Estatuto Social, não podendo, nessa
deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; e (xviii)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Os documentos ficam disponíveis na nossa sede, localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1.510,
1º andar, conjunto 12, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Além disso, podem ser acessados em nosso
website (www.cabambiental.com.br) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias
gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o acionista não poderá votar nas
deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer
para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em
quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse
conflitante com o nosso.
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o
nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para
a companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse são identificados nos
termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo Presidente do Conselho de
Administração.
Não possuímos regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração
para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. O acionista poderá ser representado
na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista,
administrador, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que
represente os condôminos, quando aplicável.
Não mantemos fóruns e/ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
De acordo com a previsão no nosso Estatuto Social, a Assembleia Geral só poderá deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as
exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito
como administrador, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas nossas concorrentes; ou (ii) tiver interesse conflitante
com a nossa companhia. A lei proíbe o administrador de intervir em qualquer operação social em
que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem
os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar,
em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu
interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate conosco em condições
razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que contrataria com
terceiros.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Otávio Ferreira da Silveira 25/03/1970 Pertence apenas à Diretoria 01/12/2014 01/12/2018 2
780.545.916-91 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 01/12/2016 Sim 0.00%
O Sr. Otávio Ferreira da Silveira é engenheiro civil pela Universidade Federal de Minas Gerais com Pós Graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral e MBA em Gestão Empresarial pela FGV,
atuou em diversos processos de start-up de empreendimentos de concessão de serviços públicos na área de infraestrutura, dentre os quais as áreas de operação rodoviária, saneamento básico e energia. Diretor de
Novos Negócios da Galvão Engenharia de 2005 a 2007, participou da concepção e estruturação da CAB Ambiental, empresa para a área de concessões de água e esgoto do grupo e da Galvão Energia, empresa
para a área de geração de energia renovável do grupo, na qual assumiu a presidência da companhia. Assumiu a presidência do conselho de administração da Abeeólica, Associação Brasileira de Energia Eólica
para o mandato bienal iniciado em maio de 2012 e encerrado em maio de 2014. Assumiu a diretoria de operações da CAB Ambiental em fevereiro de 2013, cargo no qual permaneceu até abril de 2014, data na qual
foi nomeado Diretor Vice-Presidente, sendo nomeado Diretor Presidente em dezembro de 2014.
O Sr. Otávio Ferreira da Silveira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Eduardo Carlos Torzecki - 955.737.550-72
O Sr. Eduardo Carlos Torzecki possui formação em Administração de Empresas pela Universidade Candido Mendes e larga experiência na área administrativa e financeira. Possuiu MBA em Controladoria e
Finanças pela Universidade Federal Fluminense. O Sr. Eduardo iniciou sua carreira na Construtora OAS em 2002, atuando em importantes projetos na área de infraestrutura e em 2005 coordenou a Tesouraria do
escritório central. Em 2006 iniciou no Grupo Galvão ocupando o cargo de Gerente Administrativo Financeiro na Galvão Engenharia e em 2012 assumiu na Holding Galvão Participações a gestão das áreas Contábil,
Fiscal, Tesouraria e Administração.
Na CAB ambiental, desenvolve a atividade de Diretor Administrativo Financeiro e Relações com Investidores desde dezembro de 2014.
O Sr. Eduardo Carlos Torzecki declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
José Rubens Goulart Pereira - 494.203.568-68
O Sr. José Rubens Pereira é engenheiro civil e participou do Program for Management Development (PMD) pelo IESE Business School – University of Navarra.
Sua experiência profissional envolveu atividades na Engeral Engenharia e Obras S. A.; Esusa Engenharia Ltda.; na Serveng Civilsan S. A.; e na Construtora Andrade Gutierrez S. A., no qual se destaca a sua
participação nas obras: ferroviárias, como Linhas 2 – Verde (Ana Rosa) e 3 – Vermelha (Tatuapé-Penha); rodoviárias e de saneamento, como as obras do sistema produtor Taiçupeba (2ª Etapa da ETA) para o
Sistema de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP.
No Grupo Galvão, especificamente na Galvão Engenharia S. A., no qual ingressou em 2003, ocupou o cargo de Diretor da Unidade de Negócios Sudeste e participou de importantes obras rodoviárias, ferroviárias,
aeroportuárias e de saneamento, como as obras: da adutora Pirapama – Integração ao Sistema Gurjaú/PE, para a Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA; no Consórcio Galvão – Queiroz Galvão;
e da implantação do sistema de esgotos da Bacia do Córrego Turi, para o Serviço Autônomo de Água e Esgotos de Jacareí – SAAE.
Atualmente, o Sr. José Rubens Pereira é Vice Presidente do nosso Conselho de Administração e da Holding do Grupo Galvão.
O Sr. José Rubens Pereira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Eduardo de Queiroz Galvão - 309.969.453-34
Graduado em Gestão e Planejamento Financeiro, com especialização na Harvard Business School (EUA) no programa Owners and Presidents Management. Foi vice-presidente da Galvão Engenharia de 1996 a
2007 e atuou no Conselho de Administração de 2008 a 2009. Desde 2010, o Sr. Eduardo Galvão atua como Membro do Conselho de Administração e Vice Presidente de Gestão e Planejamento da Galvão
Participações S/A. Hoje faz parte do Conselho de Administração da CAB ambiental e é Vice-Presidente de Gestão Corporativa do Grupo Galvão.
O Sr. Eduardo Galvão declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Rodrigo Fernades Monteiro - 918.760.364-00
Rodrigo Monteiro exerce desde 2012 a função de Diretor Financeiro na Galvão Participações S.A. e também exerce desde 2011 a função de Diretor Adminiostrativo Financeiro na Galvão Energia S.A.
O Sr. Rodrigo Monteiro declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Edison Martins - 887.807.088-20
Edison Martins exerce desde dez/2014 a função de Diretor Executivo na Galvão Participações S.A.. Foi Diretor Financeiro e de RI na CAB ambiental no período de nov/2011 a dez/2014 e anteriormente ocupou o
cargo de Diretor Executivo na Galvão Participações S.A.
O Sr. Edison Martins declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Ciro Pereira Scopel - 036.229.938-20
Ciro Scopel é Diretor Presidente na Scopel Empreendimentos e Obras S/A, empresa fundada em 1966, especializada em desenvolvimento urbano, tendo sido responsável pela implantação de cerca de 160 projetos
de loteamento e também Presidente do Conselho Consultivo da Associação das Empresas de Loteamento e Desenvolvimento Urbano – AELO. Foi Diretor Presidente da Scopel Desenvolvimento Urbano S/A no
período de 2007 a 2013. Foi Vice-Presidente de Desenvolvimento Urbano e Meio Ambiente do Secovi – Sindicato da Habitação durante 12 anos (1996/2007) e Vice-Presidente de Sustentabilidade durante 8 anos
(2008/2015).
O Sr. Ciro Pereira Scopel declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Dennis Sunega Outros Comitês Presidente do Comitê Engenheiro 30/03/2016 31/03/2018 100.00%
Ambiental
298.683.878-25 Ambiental e Saúde, Segurança 24/03/1982 30/03/2016 2
Ocupacional
Gerente de Meio Ambiente - CAB ambiental
Eduardo Carlos Torzecki Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 30/03/2016 31/03/2018 100.00%
Empresas
955.737.550-72 Ambiental e Saúde, Segurança 01/12/1979 30/03/2016 1
Ocupacional
Diretor Administrativo Financeiro e de RI
Marcia Paccianoto Ribeiro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 30/03/2016 31/03/2018 100.00%
270.231.128-80 Ambiental e Saúde, Segurança 30/06/1978 30/03/2016 0
Ocupacional
Advogada
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Dennis Sunega - 298.683.878-25
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Eduardo de Queiroz Galvão 309.969.453-34 Companhia de Águas do Brasil - CAB ambiental 08.159.965/0001-33 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Os senhores Mário de Queiroz Galvão, Eduardo de Queiroz Galvão e Luciana Galvão de Andrade são irmãos.
Eduardo de Queiroz Galvão 309.969.453-34 Companhia de Águas do Brasil - CAB ambiental 08.159.965/0001-33 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada
Os senhores Mário de Queiroz Galvão, Eduardo de Queiroz Galvão e Luciana Galvão de Andrade são irmãos.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
Administrador do Emissor
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Administrador do Emissor
Pela política, a Companhia mantém vigente o seguro de Responsabilidade Civil dos Administradores
(D&O), o qual visa garantir aos administradores da Companhia o pagamento de reembolso de despesas
por eles arcadas decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia. A atual
apólice de seguro, com vigência até 21 de outubro de 2016, possui prêmio no valor de R$225.000,00,
cobertura no limite de R$20 milhões suportados pela Companhia e abrangência em todo o território
nacional.
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria,
auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i)
transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade
corporativa. O Código de melhores Práticas de Governança Corporativa objetiva indicar os caminhos
para todos os tipos de sociedade visando a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu
desempenho, (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos, e (iv) contribuir para sua
perenidade.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa e pelo Regulamento de Listagem do BOVESPA MAIS, adotamos,
entre outras, as seguintes:
(i) capital social da companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito
de voto a todos os acionistas;
(ii) além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de
acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo,
conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global
anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) reforma do Estatuto Social; (d)
transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da companhia; (e)
atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos em ações; (f) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de
ações aos administradores e empregados da companhia, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
companhia; (g) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do
exercício e a distribuição de dividendos; (h) eleição do liquidante, bem como do Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (i) a saída do BOVESPA MAIS da
BM&FBOVESPA; (j) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM,
ressalvado o disposto no Estatuto Social; (l) escolha de empresa especializada
responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída BOVESPA MAIS, conforme
previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração; e (m) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração;
(iii) manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio
possui, identificando-os nominalmente;
(vii) escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de
todos os sócios ou seus representantes;
(viii) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b)
da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria;
(xi) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.
31 de dezembro de 2015
31 de dezembro de 2014
Temos quatro membros não remunerados no nosso Conselho de Administração, estes membros
exercem outras funções na nossa controladora, Galvão Participações S/A e são remunerados
por essas funções.
Tendo em vista que a remuneração fixa e os benefícios não são afetados diretamente pelo
desempenho individual de nossos colaboradores, não há indicadores específicos para estes
elementos da remuneração.
Praticamos salários e benefícios de acordo com o mercado, as bonificações são calculadas com
base na avaliação de critérios de desempenho. Levamos em consideração o indicador de
desempenho de resultados financeiros obtidos por nós durante o ano, para a determinação do
montante total a ser distribuído a título de bonificação. Além da avaliação global de nossa
performance no período, são considerados também indicadores de desempenho individuais, tais
como o alcance de metas e cumprimento de tarefas pré-determinadas para cada administrador.
Ainda, as competências de cada indivíduo tornam-se um fator adicional em sua remuneração,
uma vez que procuramos reconhecer seus talentos e retê-los.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio
e longo prazo
A nossa política de remuneração se alinha com os nossos interesses de curto, médio e longo
prazo na medida em que atrela a Diretoria a metas financeiras, metas internas de resultados da
Companhia e metas individuais, todas voltadas ao nosso plano de negócios.
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Remuneração variável
Remuneração variável
Remuneração variável
Remuneração variável
Descrição de outras
remunerações variáveis
Nº de membro s 5 2 0 7,00
B ô nus
B ô nus
B ô nus
B ô nus
Não aplicável, tendo em vista que atualmente não possuímos um plano de remuneração baseado
em ações.
Não aplicável, tendo em vista que atualmente não possuímos um plano de remuneração
baseado em ações.
Não aplicável, tendo em vista que atualmente não possuímos um plano de remuneração baseado em
ações.
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Não aplicável, tendo em vista que atualmente não possuímos um plano de remuneração
baseado em ações.
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Não aplicável, tendo em vista que atualmente não possuímos um plano de remuneração baseado
em ações.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Nº de membros 2,50 3,75 3,17 5,25 7,00 7,00
Observação
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
31/12/2015 Calculamos o valor médio da remuneração dividindo o valor total da remuneração do órgão, informado no item 13.2 deste Formulário de Referência, pelo número de membros deste órgão.
Entretanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apenas três conselheiros receberam remuneração, durante apenas 3 meses, totalizando um valor médio de 0,75
membros remunerados no ano.
31/12/2014 Calculamos o valor médio da remuneração dividindo o valor total da remuneração do órgão, informado no item 13.2 deste Formulário de Referência, pelo número de membros deste órgão.
Entretanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apenas um de nossos conselheiros receberam remuneração.
31/12/2013 Calculamos o valor médio da remuneração dividindo o valor total da remuneração do órgão, informado no item 13.2 deste Formulário de Referência, pelo número de membros deste órgão.
Entretanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apenas um de nossos conselheiros receberam remuneração.
a) Em caso de dispensa sem justa causa por iniciativa da EMPRESA, DIRETOR ESTATUTÁRIO
terá direito a receber indenização rescisória adicional no valor de 01 (um) pró-labore mensal
para cada 12 (doze) meses completos de trabalho no GRUPO EMPRESARIAL na qualidade de
diretor eleito nos atos societários do GRUPO EMPRESARIAL sem vínculo empregatício,
calculado pro-rata. Independentemente da data de assinatura do instrumento, considerar-se-á,
para fins de cálculo desta indenização rescisória a data de início do serviço do DIRETOR
ESTATUTÁRIO no GRUPO EMPRESARIAL.
Se, ao término da vigência do mandato do DIRETOR ESTATUTÁRIO, o mesmo não for
reconduzido ou eleito para outra diretoria, ou vir a ocupar qualquer outro cargo na EMPRESA
ou no GRUPO ECONÔMICO, mesmo que com vínculo através da CLT, fará jus a todos os
direitos
Nos últimos três exercícios sociais, não houve quaisquer valores pagos a título de remuneração para
membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária por outra razão que
não a função que ocupam nestes órgãos.
Conselho de
Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Total
Administração
Controladores diretos e
indiretos - - - -
Controladas do emissor
- - - -
Controle comum
- - - -
Exercício social 2014 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Conselho de
Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Total
Administração
Controladores diretos e
indiretos - - - -
Controladas do emissor
- - - -
Controle comum
- - - -
Exercício social 2013 – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Conselho de
Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Total
Administração
Controladores diretos e
indiretos - - - -
Controladas do emissor
- - - -
Controle comum
- - - -
a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Nordeste 3 3 2
Alagoas 3 3 2
Limpeza 3 3 2
Sul 33 28 24
Paraná 33 28 24
Construção (empreiteiras) 28 21 18
Controle e Fiscalização de Portaria 5 7 6
c. Índice de rotatividade
Nossa política de remuneração contribui para atrair, manter e valorizar o nosso quadro de colaboradores. A
remuneração é composta por salário e adicionais. A parcela da remuneração relativa ao salário preconiza a
manutenção do equilíbrio entre a representatividade do cargo exercido, o estágio de desenvolvimento profissional do
colaborador, a capacidade financeira da empresa e as tendências do mercado de trabalho.
Essa política tem o propósito, também, de propiciar aos nossos colaboradores oportunidades de promoções e
progressões salariais pelos resultados obtidos e pela qualificação profissional e competências apresentadas. Nossa
remuneração deve ser compatível com a do mercado regional. A politica de remuneração variável é corporativa. Os
acordos de PLR são feitos nas operações com seus respectivos sindicatos.
b. política de benefícios
Oferecemos aos nossos empregados os seguintes benefícios: (i) seguro de vida; (ii) assistência médica e
odontológica; (iii) auxílio alimentação, (iv) vale transporte, e (v) incentivo à educação. Os benefícios que oferecemos
podem variar em termos de padrão e valor de cobertura, para todas as controladas, que estabelecem a programação
de implantação conforme seus respectivos orçamentos.
Não aplicável, tendo em vista que, atualmente, não possuímos um plano de remuneração baseado em ações.
Temos um bom relacionamento com nossos empregados e com os sindicatos que os representam. Os
colaboradores do Estado de São Paulo são representados pelo SINTAEMA – Sindicato dos Trabalhadores em
Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo.
CAB MT Participações, CAB Alta Floresta, CAB Canarana, CAB Colíder, CAB Comodoro e CAB
Pontes e Lacerda: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas de Mato Grosso;
CAB Cuiabá: Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Saneamento Ambiental de Cuiabá –
SINTAESA, (1 dia de paralização);
Os acordos coletivos de trabalho firmados com cada sindicato são renegociados anualmente.
Nossos profissionais nunca estiveram envolvidos em movimento de greve, paralisação ou manifestações, pois
a negociação com os Sindicatos representativos sempre foi tranquila e conciliadora.
Possuímos uma área específica de relações sindicais, o que nos permite ter um bom relacionamento com os
presidentes e diretores dos sindicatos, o que auxilia na negociação de acordos coletivos e eventuais problemas
que dizem respeitos às relações trabalhistas.
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Não
Não
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
CAB Projetos e
CAB
Investimentos em CAB Gerenciadora Ltda. CAB - Guaratinguetá S.A.
Águas de Paranaguá S.A
Saneamento Básico Ltda.
CAB Canarana Ltda. Itapoá Saneamento S.A. Tubarão Saneamento S.A. CAB Cuiabá S.A.
80% CAB 20% PCT 50% CAB e 50% SERRANA 50% CAB e 50% DUANE 80% CAB 20% PCT
CAB – MT SAAE
CAC Participações Ltda.
Participações Ltda. Jacareí/SP
99,98% CAB MT, 0,001% 99,998% CAB MT, 0,001% 99,998% CAB MT, 0,001% 99,998% CAB MT, 0,001%
CAB AMBIENTAL e 0,001% CAB AMBIENTAL e 0,001% CAB AMBIENTAL e 0,001% CAB AMBIENTAL e 0,001%
PCT PCT PCT PCT
Dario de Queiroz Galvão Filho, Mario de Queiroz Galvão, Eduardo de Queiroz Galvão, Luciana
Galvão de Andrade, José Gilberto de Azevedo Branco Valentim e José Rubens Goulart Pereira
(estes em conjunto, “Controladores Indiretos”), Galvão Participações S.A. (“GALPAR”) e BNDES
Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”).
b. data de celebração
c. prazo de vigência
O Acordo de Acionistas (“AA”) terá prazo de vigência de 20 anos, a contar da data de sua
assinatura ou até a realização de oferta pública inicial de ações da Companhia, nos termos
especificados na cláusula 6 do AA (“IPO Qualificado”) ou até o momento em que a BNDESPAR
se tornar titular de menos de 5% do capital votante da Companhia, o que ocorrer primeiro.
Nós, a GALPAR e os Controladores Indiretos, nos obrigamos, pelo prazo de vigência do AA, a
exercer o nosso direito de voto na Companhia e em suas controladas, de modo a: (i) garantir que
não sejam emitidas ações preferenciais pela Companhia, salvo quando houver expressa
anuência da BNDESPAR; e (ii) não aprovar e nem deixar que por sua omissão sejam aprovadas,
sem prévia autorização por escrito da BNDESPAR, as matérias especificadas no AA, tais como
(a) alteração do Estatuto Social e/ou objeto social (b) aumento do capital social e/ou distribuição
desproporcional de dividendos, dentre outras matérias
Nós, a GALPAR e os Controladores Indiretos, nos obrigamos, pelo prazo de vigência do AA, a
exercer o nosso direito de voto na Companhia e em suas controladas, de modo: (i) a eleger até
2 membros indicados pela BNDESPAR para integrar o Conselho de Administração; e (ii) a
convocar em até 30 dias, a contar da solicitação da BNDESPAR, eleger um membro por ela
indicado para compor o Conselho Fiscal.
A GALPAR assumiu a obrigação de manter, pelo prazo de vigência do AA, a titularidade de, pelo
menos, 50% mais 1 das ações de nossa emissão com direito a voto. A transferência, direta ou
indireta, de parte ou da totalidade das ações está sujeita a prévia anuência da BNDESPAR, sob
pena de ser anulada.
Além disso, os Controladores Indiretos assumiram a obrigação de manter, pelo prazo de vigência
do AA, a titularidade de, pelo menos, 50% mais 1 da ação do capital votante da GALPAR.
Além disso, a GALPAR, os Controladores Indiretos, nós e nossas controladas, nos obrigamos a
não realizar, sem prévia anuência da BNDESPAR qualquer operação societária que resulte ou
possa resultar na transferência das ações de controle direto ou indireto e dos direitos de
subscrição que lhes sejam correspondentes.
Principais condições do Em 30 de junho de 2011 o capital social da CAB MT PARTICIPAÇÕES LTDA foi
negócio majorado mediante a integralização da totalidade das quotas das sociedades CAB
COLIDER, CAB ALTA FLORESTA, CAB PONTES E LACERDA E CAB COMODORO.
Partes envolvidas Nós, PCT, CAB COLIDER, CAB ALTA FLORESTA, CAB PONTES E LACERDA E CAB
COMODORO.
Efeitos resultantes da Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.
operação no quadro
societário
Quadro societário antes e Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro.
após a operação
Efeitos resultantes da A BNDESPAR entrou para o nosso quadro de acionistas, conforme abaixo
operação no quadro representado.
societário
Galvão Participações
40.788.921 100,0 0 0 40.788.921 100,0
S.A.
Depois:
Acionistas ON % PN % Total %
Efeitos resultantes da Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.
operação no quadro
societário
Quadro societário antes e Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.
após a operação
Partes envolvidas Nós, PCT PARTIICPAÇÕES LTDA., CAB CUIABÁ E CAB CANARANA
Efeitos resultantes da Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.
operação no quadro
societário
Quadro societário antes e Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário.
após a operação
Nossa política define Parte Relacionada como a pessoa física ou jurídica com a qual a
Companhia tenha a possibilidade de contratar em condições que não sejam as de
independência, que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia, a saber:
(a) estiver relacionada com a Companhia, direta ou indiretamente por meio de um ou mais
intermediários, quando (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum
da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na
Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver
controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia;
(c) for joint venture (empreendimento conjunto) em que a Companhia seja um investidor;
(d) for administrador da Companhia, de suas controladoras ou controladas; ou
(e) for membro da família de qualquer pessoa referida nas alíneas (a) ou (d), até o 2º grau
de parentesco, incluindo, ainda, membros próximos da família que se espera que
influenciem, ou sejam influenciados por, essa pessoa nos seus negócios com a
entidade, podendo incluir seu cônjuge ou companheiro(a) e respectivos filhos
exclusivos.
Define ainda que as transações permitidas com Partes Relacionadas independem da
onerosidade da operação, sendo caracterizadas, exclusivamente, pela natureza das partes que
as compõem, devendo observar as condições de mercado e assegurar seu caráter estritamente
comutativo.
Ao nosso Conselho de Administração caberá atuação de forma a garantir que as transações com
Partes Relacionadas estejam em conformidade com as previsões constantes no Estatuto Social
e no Acordo de Acionistas da Companhia, assim como no plano de negócios, observando-se
sempre os critérios objetivos, qualitativos e quantitativos característicos de cada transação,
constantes dos documentos mencionados; possuindo poderes para que, caso entenda que
determinada operação não atenda plenamente a algum dos critérios previstos no item acima,
requerer a auditoria da transação.
Nossa administração deve divulgar informações sobre transações com Partes Relacionadas por
meio de suas demonstrações contábeis periódicas ou sempre que lhe for solicitado. Quando a
operação configurar fato relevante, a divulgação ficará a cargo do Diretor de Relações com
Investidores, nos termos da legislação aplicável, de modo a assegurar a transparência do
processo aos acionistas e ao mercado.
Sempre que houver interesses conflitantes com os interesses da Companhia por parte de
acionista ou membro da administração em relação à determinada(s) matéria(s) a ser(em)
deliberada(s) em reunião colegiada ou assembleia, deve este manifestar, tempestivamente, seu
conflito de interesse ou interesse particular, declarando- se impedido de participar das
discussões e deliberações sobre o assunto. Caso este não o faça, outra parte presente à reunião
poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos dos presentes
em tal conclave, devendo a manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente
abstenção constar da ata da respectiva reunião.
Esta política pode ser encontrada na sede da companhia ou no nosso website de relações com
investidores (www.cabambiental.com.br/ri).
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Galvão Engenharia S.A. – em recuperação 03/01/2012 0,00 R$0,00 R$0,00 30 anos. NÃO 0,000000
judicial
Relação com o emissor A Galvão Engenharia S.A. – em recuperação judicial. faz parte do nosso grupo econômico.
Objeto contrato Usufruto sobre os direitos econômicos que recaem sobre as ações da CAB - Sistema Produtor Alto Tietê S.A. A Galvão Engenharia S.A. detentora
de 5% das ações (3.550.000 ações), totalmente subscritas e integralizadas, nos constitui como Usufrutuária de todos os direitos econômicos de
suas ações, não incluindo o direito a voto, direito a reembolso do capital e qualquer outro direito político atribuído ao proprietário.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Outra
Especificar Não há valores envolvidos.
CAB - Sistema Produtos Alto Tietê S.A. 02/02/2009 33.081.000,00 R$165.876,00 R$165.876,00 15 anos. NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Empresa CAB - Sistema Produtos Alto Tietê S.A. é nossa controlada.
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela CAB - Sistema Produtos Alto Tietê S.A., cujo
valor mensal na Fase I é de R$ 82.496,30 e na fase II passará para R$ 124.045,04, reajustáveis anualmente com base na variação positiva e
acumulada do IPC – FIPE (Índice de Preços ao Consumidor) até o término do contrato de concessão a se realizar em 2024. O valor mensal
reajustado e vigente em dezembro de 2015 é de R$ 165.876,00.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Águas de Paranaguá S.A. 01/05/2009 166.148.824,00 R$234.235,00 R$234.235,00 36 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Especificar
Saneamento de Mirassol - Sanessol S.A. 01/06/2009 32.629.651,00 R$ 57.812,50 R$ 57.812,50 29 anos. NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Empresa Saneamento de Mirassol - Sanessol S.A é nossa controlada.
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela Saneamento de Mirassol - Sanessol S.A.,
cujo valor se divide em R$15.000,00 por mês de julho de 2009 a dezembro de 2012 e R$28.874,00 por mês de janeiro de 2013 a dezembro de
2013. A partir de janeiro de 2014, este valor passa a corresponder a 4,5% da receita líquida da controlada até o término do contrato de concessão a
se realizar em 2038.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP 01/07/2009 6.377.953,00 R$ 7.754,92 R$ 7.754,92 28 anos. NÃO 0,000000
S.A.
Relação com o emissor A Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A é nossa controlada.
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela Empresa de Saneamento de Palestina -
ESAP S.A, cujo valor se divide em R$ 2.083,00 por mês de julho de 2009 a dezembro de 2012 e R$ 4.166,00 de janeiro de 2013 a dezembro de
2013. A partir de janeiro de 2014, este valor passa a corresponder a 5% da receita líquida da controlada até o término do contrato a se realizar em
2037.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Piquete S/A. 01/01/2011 3.074.343,00 R$ 5.232,84 R$ 5.232,84 29 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Aguas de Castilho S.A. 01/01/2011 8.908.747,00 R$ 13.084,00 R$ 13.084,00 29 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Pontes e Lacerda Ltda. 02/01/2012 7.379.807,00 R$ 27.742,25 R$ 27.742,25 19 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela CAB Colíder Ltda., cujo valor se divide em
R$ 9.705,00 por mês até dezembro de 2013. A partir de janeiro de 2014, este valor passa a corresponder a 5% da receita líquida da controlada até o
término do contrato a se realizar em 2032.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Comodoro Ltda. 02/01/2012 4.648.685,00 R$ 6.466,44 R$ 6.466,44 25 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relação com o emissor A CAB Canarana Ltda.. é nossa controlada.
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela CAB Canarana Ltda., cujo valor se divide em
R$ 4.561,00 por mês até dezembro de 2013. A partir de janeiro de 2014, este valor passa a corresponder a 5% da receita líquida da controlada até o
término do contrato a se realizar em 2040.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Cuiaba S/A - Concessionaria de Serviços 01/05/2012 540.227.730,00 R$ 448.229,27 R$ 448.229,27 30 anos. NÃO 0,000000
Publicos de Agua e Esgoto
Relação com o emissor A CAB Cuiaba S/A - Concessionaria de Serviços Publicos de Agua e Esgoto. é nossa controlada.
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela CAB Cuiabá S/A - Concessionaria de
Serviços Públicos de Agua e Esgoto, cujo valor se divide em R$ 435.500,00 por mês até dezembro de 2013. A partir de janeiro de 2014, este valor
passa a corresponder a 5% da receita líquida da controlada até o término do contrato a se realizar em 2042.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias; (iv) quebra da obrigação de confidencialidade; e (v) sem justa causa, mediante notificação com antecedência mínima de 30
dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Tubarão Saneamento S.A. 01/03/2012 22.536.608,00 R$ 0,00 R$ 0,00 30 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relação com o emissor A ENOPS Engenharia Ltda. é nossa Sócia não controladora.
Objeto contrato Valor a pagar referente a repasse de recursos compartilhados, outras contas a pagar, aquisição de participação. O repasse de recurso ocorre desde
a constituição da Companhia, sendo: (i) Repasses com gastos de pessoal alocados temporariamente entre as empresas do Grupo para prestação
de serviços administrativos (contábil, financeiro e fiscal) e operacionais (engenheiros), cuja mensuração é efetuada mediante rateio de tempo
despendido e os pagamentos ocorrem mensalmente (R$78.145,99); (ii) Saldo a pagar decorrente do aumento na participação acionária em Tubarão
Saneamento S.A., no qual a Companhia adquiriu 352.500 ações ordinárias correspondente a 25% da participação acionária da ENOPS Engenharia
S.A. (R$ 381.943,94).
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Todas as controladas da Companhia e a Galvão 01/04/2012 0,00 R$ 2.201.692,30 R$ 2.201.692,30 01/04/2015. NÃO 0,000000
Participações S.A. – em recuperação judicial
Relação com o emissor A Galvão Participações S.A. – em recuperação judicial é nossa controladora e todas as demais empresas são nossas controladas.
Objeto contrato Valores a receber no montante de R$ 2.979.070,57, sendo R$ 728.270,36 da controlada Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A., R$
1.675.794,62 da controlada CAB Gerenciadora Ltda. e R$ 125.386,35 da controladora Galvão Participações S.A. – em recuperação judicial e R$
449.619,24 da controlada CAB Cuiabá S/A – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto. Valores a pagar no montante de R$
777.378,27, sendo R$ 728.270,36 da controladora CAB Projetos e Investimentos em Saneamento Básico Ltda. e R$ 49.107,91 da controlada CAB
Cuiabá S/A – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto referente repasses com gastos de pessoal alocados temporariamente entre as
empresas do Grupo para prestação de serviços administrativos (contábil, financeiro e fiscal) e operacionais (engenheiros), cuja mensuração é
efetuada mediante rateio de tempo despendido.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Águas do Agreste S.A. 01/03/2012 69.362.368,00 R$ 131.014,89 R$ 131.014,89 30 anos. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Especificar
CAB Atibaia S.A. 01/07/2013 40.237.029,00 R$ 355.613,00 R$ 355.613,00 30 anos. NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Galvão Participações S.A. em recuperação judicial é nossa controladora.
Objeto contrato Valores devidos referente à Instrumento Particular de Assunção de Dívida do contrato de mútuo firmado entre as partes em 06 de dezembro de
2010 para Galvão Participações S.A.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Itapoá Saneamento Ltda. 01/01/2014 33.431.161,00 R$ 28.393,00 R$ 28.393,00 28 anos NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Prestaremos serviços de consultoria técnica na implantação e operação do contrato de concessão pela Itapoá Saneamento Ltda., cujo valor
corresponde a 5% sobre a receita líquida mensal até 2042.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Vencimento antecipado pode ser requerido por qualquer uma das partes quando ocorrer as seguintes hipóteses: (i) falência, início de processo de
recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da outra Parte; (ii) inadimplemento, parcial ou total, pela outra Parte, de disposições contratuais
não sanadas no prazo de 30 dias; (iii) ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujos efeitos tornem impossível a execução do Contrato por prazo
superior a 180 dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
PCT Participações Ltda. 31/08/2013 11.593.210,30 R$15.758.725,11 R$15.758.725,11 31/08/2035. NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação Mútuo rotativo para fins de integralização de capital.
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB Sistema Produtor Alto Tietê S.A 24/10/2014 25.353.916,00 25.353.916,00 25.353.916,00 Não há NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Empresa CAB - Sistema Produtos Alto Tietê S.A. é nossa controlada.
Objeto contrato Valor a receber proveniente da redução do Capital Social aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e eficaz após o decurso de 60 dias, sem
oposição dos credores.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção Não há
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
CAB MT Participações Ltda. 30/09/2014 10.153.181,00 R$10.153.181,00 R$10.153.181,00 Não há NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relação com o emissor A Empresa CAB Cuiabá S/A – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto é nossa controlada.
Objeto contrato Valor a receber referente ao repasse de compartilhamento de despesas com encargos financeiros incidentes sobre os empréstimos ponte tomados
com instituições financeiras.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção Não há
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Águas de Andradina S.A. 04/12/2015 926.486,31 R$ 926.486,31 R$ 926.486,31 Não há' NÃO 0,000000
Relação com o emissor A Empresa Águas de Andradina S.A. é nossa controlada em conjunto.
Objeto contrato Valor a pagar referente capital social a integralizar, conforme ata de assembleia geral relativa a aumento de capital de 04 de dezembro de 2015,
com pagamento de juros remuneratórios equivalentes e 100% do CDI a partir da data em que deveria ter sido realizado o aporte financeiro.
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção Não há
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Controladas da Companhia 23/10/2014 20.800.531,23 R$ 20.800.531,23 R$ 20.800.531,23 Não há NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Valores a receber no montante de R$ 53.418,463,60, sendo R$ 698.367,89 da controlada CAB Piquete S.A, R$ 1.976.045,31 da controlada CAB
Projetos e Investimentos em Saneamento Básico Ltda., R$ 1.875,07 da controlada CAB Alta Floresta Ltda., R$ 32.049.615,06 da controladora CAB
Águas de Paranaguá S.A., R$ 3.933.542,71 da controlada CAB Guaratinguetá S.A., R$ 903.361,91 da controlada CAB MT Participações Ltda., R$
7.166.843,28 da controlada CAB Cuiabá S/A – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, R$ 750.000,00 da controlada CAB Canarana
Ltda., R$ 648.322,09 da controlada em conjunto Águas de Andradina S.A. e R$ 5.290.490,28 da controlada Saneamento de Mirassol - SANESSOL
S.A. Valores a pagar no montante de R$ 32.617.932,37, sendo R$ 476.848,33 da controlada CAB Colíder Ltda., R$ 384.875,02 da controlada CAB
Pontes e Lacerda Ltda., R$ 15.095.958,51 da controlada CAB MT Participações Ltda., R$ 4.456.367,39 da controlada CAB Canarana Ltda., R$
7.449.212,18 da controlada CAB A
Garantia e seguros Não há
Rescisão ou extinção Não há
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Galvão Engenharia S.A. – em recuperação 27/06/2006 0,00 R$ 1.759.622,61 R$1.759.622,61 Indeterminado SIM 0,000000
judicial
Relação com o emissor A Galvão Engenharia S.A. – em recuperação judicial faz parte do nosso grupo econômico.
Objeto contrato Valores a receber no montante de R$ 2.092.593,96 a valores a pagar no montante de R$ 332.971,35 referente repasses de compartilhamento de
recursos e rateio de custos e despesas comuns, cujo critério de rateio varia de acordo com natureza do serviço (Centro de Soluções Compartilhadas
– CSC).
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação Centro de Soluções Compartilhadas – CSC
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Itapoá Saneamento Ltda. 01/04/2012 60.000.000,00 R$ 2.818.216,70 R$ 2.818.216,70 Indeterminado. SIM 17,100000
Relação com o emissor A empresa Itapoá Saneamento Ltda. é nossa controladora em conjunto.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Instrumento Particular de Contrato de Mútuo no valor global de R$ 60.000.000,00 relativo a crédito rotativo para fins de capital de giro, com taxa de
juros de 120% do CDI ao ano.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação Mútuo rotativo para fins de capital de giro
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Todas as controladas da Companhia. 01/03/2015 0,00 R$ 293.592,71 R$ 293.592,71 Indeterminado. NÃO 0,000000
Relação com o emissor Todas as empresas são nossas controladas e controladas em conjunto
Objeto contrato Valores a receber no montante de R$ 293.592,71, sendo R$ 17.913,00 da controlada Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A., R$ 2.300,08 da
controlada Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A., R$ 63.020,86 da controlada CAB Sistema Produtor Alto Tietê S.A., R$ 44.612,57 da
controladora CAB Águas de Paranaguá S.A., R$ 3.775,54 da controlada CAB Colider Ltda., R$ 5.224,53 da controlada CAB Alta Floresta Ltda., R$
5.628,00 da controlada CAB Pontes e Lacerda Ltda., R$ 2.183,69 da controlada CAB Comodoro Ltda., R$ 5.386,06 da controlada CAB Piquete S.A.,
R$ 3.428,60 da controlada CAB Canarana Ltda., R$ 5.610,00 da controlada em conjunto Águas de Andradina S.A., R$ 2.551,04 da controlada em
conjunto Águas de Castilho S.A., R$ 27.000,00 da controlada em conjunto Tubarão Saneamento S.A., R$ 19.551,16 da controlada CAB Águas de
Agreste S.A., R$ 1.300,00 da controlada em conjunto Itapoá Saneamento Ltda. e R$ 84.107,58 da controlada CAB Atibaia S.A. referente repasses
de compartilhamento de rec
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Os termos de adesão ao presente acordo poderão ser rescindidos nas seguintes condições: (i) sem justa causa, mediante denúncia escrita, por
qualquer das Partes, com antecedência mínima de 30 dias, sem incidência de qualquer ônus para a denunciante; (ii) superveniência de norma legal
que o torne formal ou materialmente inexequível; (iii) verificação de falência, recuperação judicial, ou por qualquer outro meio legal, de insolvência
de qualquer das Partes; (iv) por motivos de força maior e/ou caso fortuito; e (v) com justa causa, em virtude de inadimplemento de quaisquer das
cláusulas constante no regulamento, por qualquer das Partes, desde que a Parte que deseje rescindir tenha notificado a Parte inadimplente para
que cumprisse com suas obrigações dentro do prazo de 30 dias.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Moval Participações Ltda. 09/10/2008 0,00 R$ 51.459,84 R$ 51.459,84 08/10/2018 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Relação com o emissor A Moval Participações Ltda. é controladora da nossa controladora Galvão Participações S.A. – em recuperação judicial
Objeto contrato Valor referente ao aluguel a pagar de nossa sede, imóvel comercial localizado à Rua Gomes de Carvalho, 1510, conjunto 12, Atrium VI, Vila Olímpia
– SP, com vencimento original em 08 de outubro de 2013 prorrogado para 08 de outubro de 2018 e valores mensais ajustados anualmente pela
variação do IGP-M, estando vigente em 31 de dezembro de 2015 o valor mensal de R$ 51.459,84.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
CAB Projetos e Investimentos em Saneamento 23/12/2015 30.000.000,00 R$ 30.000.000,00 R$ 30.000.000,00 22/12/2016 NÃO 0,000000
Básico Ltda.
Relação com o emissor A CAB Projetos e Investimentos em Saneamento Básico Ltda. é nossa controlada.
Objeto contrato Valor a receber referente a mútuo, com incidência de juros de 120% do CDI ao ano e vencimento em 22 de dezembro de 2016.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Galvão Participações S.A.- em recuperação 11/12/2012 7.592.250,00 R$0,00 R$ 7.592.250,00 31/12/2015 NÃO 0,000000
judicial
Relação com o emissor A Galvão Participações S.A. – em recuperação judicial é nossa controladora.
Objeto contrato Assessoria a pagar no desenvolvimento das relações comerciais e institucionais, bem como assessoria intelectual e técnica no planejamento e
desenvolvimento de nossas atividades, sendo o valor de R$ 2.500.000,00 dividido em 12 parcelas e vencíveis em 2013, R$ 2.500.000,00 dividido
em 12 parcelas e vencíveis em 2014 e o valor de R$ 2.592.250,00 dividido em 12 parcelas e vencíveis em 2015, podendo o presente contrato ser
prorrogado por mais 12 meses.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção Não há.
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
A exemplo disso, destaca-se a aplicabilidade das regras da Lei das Sociedades por Ações, que
proíbe expressamente os nossos acionistas e administradores de votarem em Assembleias
Gerais ou intervirem em qualquer operação em que exista conflito entre os seus interesses e os
nossos. Entende-se por negócios celebrados em conflito de interesses aqueles não celebrados
em condições normais de mercado, havendo benefício à parte relacionada e possibilidade de
causar dano ou prejuízo. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem
interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e
será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Em especial, o
artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, que normatiza o exercício ao direito de voto dos
acionistas em assembleia geral, bem como regula a responsabilidade do Acionista Controlador
na sociedade.
Além disso, nosso Estatuto Social instituiu que a realização de qualquer negócio entre nós e
nossos administradores ou partes a ele relacionadas deverá ter aprovação prévia do nosso
conselho de administração. Especificamente com relação à contratação com nosso Acionista
Controlador, nosso estatuto social prevê que nosso conselho de administração deverá aprovar
contratação de quaisquer obrigações com nosso Acionista Controlador cujo valor individual ou
agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de 12 meses, for superior a
R$5 milhões deverá haver aprovação de nosso conselho de administração.
Nossa Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que havendo interesses da
Companhia por parte de acionista ou membro da administração em relação a determinadas
matérias a serem deliberadas em reunião colegiada ou assembleia, de este manifestar,
tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de
participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso este não o faça, outra parte
presente à reunião poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de
votos dos presentes em tal conclave. A manifestação tanto do conflito, como sua abstenção
deverão constar em ata da respectiva reunião.
Nossas operações e negócios com partes relacionadas são realizadas com o intuito de melhorar
o nosso desempenho e levam sempre em consideração o critério do melhor preço, prazo, melhor
capacitação técnica e, levando para isso, encargos financeiros compatíveis com as práticas
usuais e correntes de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realização
(quitação) – ou quando de prazo indeterminado, garantem à Companhia o direito de rescindi-los
a seu exclusivo critério, bem como taxas de juros de mercado (quando aplicável).
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
observado na documentação da Companhia que as condições gerais e obrigações acessórias
são semelhantes aos contratos firmados com instituições financeiras, fazendo com que nenhuma
unidade operacional seja prejudicada em detrimento a outra.
Não existem outras informações consideradas relevantes com relação a esta Seção 17 do
Formulário de Referência.
Direito a dividendos De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social, é
conferido aos titulares de ações de nossa emissão o direito ao recebimento de dividendos, na
proporção de suas participações no capital social. Todas as ações conferem, aos seus detentores,
os mesmos direitos ao recebimento de dividendos do exercício. Nos termos do artigo 28 do nosso
Estatuto Social, do saldo do lucro líquido apurado no exercício, obtido após as deduções previstas
no Estatuto Social e ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-
á, no mínimo, 25% para pagamento do dividendo obrigatório a todos os nossos acionistas.
Conversibilidade Não
Descrição das características (i) Liquidação: não existe disposição estatutária especial sobre a nossa liquidação de reembolso de
do reembolso de capital capital, aplicando-se, portanto, as regras da Lei das Sociedades por Ações, a qual prevê que os
acionistas receberão os pagamentos na proporção de suas participações no capital social. (ii)
Reembolso: não possuímos disposição estatutária especial sobre o direito de recesso, ou o valor de
reembolso das ações, aplicando-se, portanto, as regras da Lei das Sociedades por Ações (iii)
Resgate: não possuímos disposição estatutária especial sobre o resgate de ações, aplicando-se,
portanto, as regras da Lei das Sociedades por Ações, a qual prevê que as nossas ações podem ser
resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que
representem, no mínimo, 50% de nosso capital social.
Resgatável
Condições para alteração dos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações
direitos assegurados por tais tomadas em nossa Assembleia Geral podem privar os nossos acionistas dos direitos de (i) participar
valores mobiliários dos nossos lucros sociais, (ii) participar do nosso acervo, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a
nossa gestão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência para a subscrição de
nossas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições
previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se do nosso quadro de acionistas nos
casos previstos na Lei das Sociedades por Ações
A oferta pública acima referida também deverá ser efetivada: (a) quando houver cessão onerosa
de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação de controle da companhia; ou (b) em
caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia,
sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e a anexar documentação que
comprove esse valor.
Da mesma forma, aquele que venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de
contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública de
aquisição das ações dos acionistas, conforme acima descrito, devendo, ainda, observar o
disposto no Estatuto Social da Companhia no que diz respeito ao pagamento de quantia
equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, bem como
à reposição do percentual mínimo de 25% do total das ações e circulação da Companhia, quanto
aplicável.
O nosso Estatuto Social não estabelece exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou políticos.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Outras características Conforme aprovação da AGDEB de 15/10/2013 formalizada pela Companhia, foi
relevantes aprovado o 1º aditivo de escritura de emissão de debêntures, no qual prevê que o índice
financeiro (a) EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas maior ou igual a 1,20 x passará a
ser apurado com base na demonstração financeira anual consolidada da Companhia,
em relação aos 12 meses anteriores a data de apuração do índice, e não mais com
base nas demonstrações financeiras anuais de cada SPE individualmente.
O índice (b) Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a: 8,0x em 2013, 6,5x em 2014,
6,0x em 2015, 5,0x em 2016, 4,5x de 2017 a 2020, a ser apurado na demonstração
financeira anual consolidada em relação aos 12 meses anteriores da data de apuração,
permanece inalterado.
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não aplicável, dado que não realizamos ofertas públicas de aquisição relativas a ações de
emissão de terceiros nos últimos três exercícios sociais.
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas
a ações de emissão de terceiros
Não aplicável, dado que não realizamos ofertas públicas de aquisição relativas a ações de
emissão de terceiros nos últimos três exercícios sociais.
Esclarecer as regras que deverão ser observadas visando a coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato
relevante relativo a nós, ou Informações Privilegiadas, em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores
mobiliários de nossa emissão, ou Valores Mobiliários, e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites
estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM n.º 358/02 e das nossas políticas internas.
Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações
Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas
negociações de nossos Valores Mobiliários.
A adesão à Política de Negociação é obrigatória por todas as Pessoas Vinculadas, mediante assinatura de Termo de Adesão.
A política está disponível para consulta na sede da Companhia e também no website www.cabambiental.com.br/ri.
Períodos de vedação e descrição Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM n.º 358/02, assim, é vedada a
dos procedimentos de fiscalização negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, por nós ou pelas
Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários, desde a data em que tomamos conhecimento de ato
ou fato relevante, ou Ato ou Fato Relevante, até a sua divulgação ao mercado, conforme itens
abaixo descritos:
(i)É vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas nas datas em que
negociarmos com ações de nossa emissão, com base em qualquer programa de recompra
aprovado pelo nosso Conselho de Administração.
(ii)As Pessoas Vinculadas e nós devemos nos abster de negociar nossos Valores Mobiliários
como Companhia em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores tenha
determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do nosso Presidente do
Conselho de Administração. O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a
fundamentar a decisão de determinar o período de bloqueio, que será tratado confidencialmente
pelos seus destinatários.
(iii)As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus contatos comerciais e aqueles com quem
mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem nossos Valores
Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas
Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações
Privilegiadas firmem o competente Termo de Adesão à Política de Negociação.
(iv)No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do
artigo 48 da Instrução CVM n.º 400/03, as Pessoas Vinculadas que estejam alienando Valores
Mobiliários na oferta pública ou que estejam trabalhando ou assessorando de qualquer forma na
oferta pública deverão abster-se de negociar, desde a data em que tenham tomado conhecimento
de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição, Valores
Mobiliários de nossa emissão.
(v)As Pessoas Vinculadas não poderão negociar os Valores Mobiliários, independente de
determinação do Diretor de Relações com Investidores: (a) no período de 15 dias corridos que
anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de
Referência), cabendo ao Departamento de Relações com Investidores informar,
antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas para divulgação dessas
informações; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social,
distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais
ou anúncios e (c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à nossa
intenção ou dos nossos acionistas controladores de: (i) modificar o nosso capital social mediante
subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de nossa
emissão por nós mesmos; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações
em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou
anúncios ou informativos.
(viii) Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do
controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o
mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou
parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não
for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o nosso Conselho de
Administração não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria
emissão.
(ix) As vedações a negociação de nossos Valores Mobiliários deixarão de vigorar tão logo
divulguemos o Ato ou Fato Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações
serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em
que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam
interferir, em nosso prejuízo ou de nossos acionistas, com o ato ou fato associado ao
Ato ou Fato Relevante.
(x) Mesmo após sua divulgação ao mercado, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a
ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido período de tempo
mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou
Fato Relevante, bem como se a negociação possa, a nosso juízo, interferir nas
condições dos negócios com nossas ações, de maneira a resultar prejuízo a nós
mesmos ou aos nossos acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pela
Diretoria de Relações com Investidores.
O nosso Diretor de Relações com Investidores é responsável pela aplicação dos termos da
Política de Negociação.
De acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades
por Ações, a Instrução CVM nº 358 e a Instrução CVM nº 547, de 5 de fevereiro de 2014, que
alterou os dispositivos da Instrução CVM nº 358, toda e qualquer companhia de capital aberto
deve, como regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações
periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais
acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem
como arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes,
avisos concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados
relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes. Nesse sentido, a nossa Companhia
deve cumprir e cumpre com as normas e legislação relacionadas acima.
A Instrução CVM nº 358, alterada pela instrução CVM nº 547, disciplina, ainda, algumas regras
a respeito da divulgação e do uso de informações sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive,
mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de informações relativas à negociação e a
aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Tais regras:
especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de
contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de
acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração
operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de
qualquer reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à
companhia em questão, entre outros;
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação
de ações de emissão da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob
controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como
se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária.
A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de pelo menos 1 (um) portal de
notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível
para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, além da divulgação na página eletrônica
da Companhia na rede mundial de computadores (www.cabambiental.com.br/ri) e por meio de
sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores
(www.cvm.gov.br), em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às bolsas de valores e
a outras entidades, conforme aplicável.
Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com
público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante deverá ser obrigatoriamente
divulgada simultaneamente à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores e ao público investidor
em geral.
Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar
uma informação relevante deverá comunicá-los imediatamente, por escrito, à Diretora de
Relações com Investidores.
A nossa Política de Divulgação estabelece como Pessoa Vinculada, aquelas indicadas no artigo
13 da Instrução CVM n.º 358, inclusive nós, nossos acionistas controladores diretos e indiretos,
Diretores, membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, este quando
instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por
disposição estatutária, gerentes e empregados, sociedades controladoras e/ou sob controle
comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com
funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais que tenham
aderido expressamente à nossa Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das
regras nela descritas, ou, ainda, qualquer pessoa que, nos termos da Instrução CVM n.º 358,
mesmo não tendo aderido à nossa Política de Divulgação, tenha conhecimento da informação
relativa ao ato ou fato relevante, em virtude de seu cargo, função ou posição ocupada em nossa
Companhia, seus acionistas controladores, suas controladas ou coligadas.
A nossa Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes prevê, ainda, que a informação
relevante poderá deixar de ser divulgada se a sua revelação puder colocar em risco o nosso
interesse legítimo. Poderemos submeter à apreciação da CVM a nossa decisão de não
divulgação. De todo modo, em tais casos excepcionais de não divulgação, caso seja constatada
oscilação atípica na cotação, preço ou volume de negociação dos valores mobiliários de nossa
emissão ou, ainda, na hipótese de a informação escapar ao controle, os nossos acionistas ou
administradores deverão, diretamente ou por meio de nossa Diretora de Relações com
Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante à CVM, bolsas de valores e ao
público em geral.