Aula 20/02/2023

Manuel base : menezes cordeiro : direito das sociedades I;

A mais : Coutinho de Abreu: curso de direito comercial Vol. II 2024;
Paulo Olavo Cunha;

Dois tipos de sociedades:

Sociedades civis: podem escolher a forma civil: sociedade civil sob forma civil, ou podem
assumir a forma comercial; Sociedade civil sobre forma comercial;
- Sociedade civil sob forma civil: Sociedades civis puras: reguladas no codigo civil,
são reguladas pelo contrato de sociedade, artigo 980 e ss do CC.

980 do CC: Contrato de sociedade 980º, duas ou mais pessoas (contrato multilateral); se
obrigam a contribuir com bens ou serviços - para uma certa atividade economica, com fim
de repartir os lucros. O codigo sociedades comerciais, aquelas que tenham por objeto,
pratica – de atos de comercio (1o objetivo atos objetivamente comerciais), adotar um
determinado tipo de sociedade.
- Sociedade em nome coletivo
- sociedade por quotas
- sociedade anônima
- sociedade em comandita simples ou por ações (desuso)

Sociedade civil sob forma comercial: vai se aplicar o código das sociedades comerciais.
Princípio da tipicidade das sociedades, elemento formal - muito importante. Qualquer
sociedade supra mencionada são regidas pelo CSC.

Distinção de sociedades civis e comerciais:

MC: idéias distintas, 1a a cooperação e a organização.
No artigo 980: ideia de cooperação de pessoas; no codigo das sociedades comerciais, o
elemento formal e a tipicidade também, surge aqui um novo ente juridico, não há uma
regulação apenas, dimensão da organização: surge aqui uma nova entidade, uma
organização orgânica diferente das sociedades comerciais.

Houve necessidade de regulação, o direito das SC, é um ramo específico do direito

comercial, desenvolvidos bastante analiticamente uma matéria específica própria, então
criou-se o CSC, para regular esta matéria; relação de especialização - é um direito
autónomo.

Contrato de sociedade: societas no direito romano;

Mais recentemente: criação do conceito de personalidade jurídica, reconhecendo a
personalidade jurídica a pessoas que não apenas a pessoas singulares.
Companhias coloniais. Societas romanas: figuras parcelares da boa fé, contrato
consensual, não exigia forma escrita. Ideia de personalidade jurídica coletiva importante;

acordo para social: que visam regular as relações

Aula 27/02/24:

Parte geral: muito criticada; MC há certas generalizações - areas de contrato de sociedade

e traduz uma complexidade que acaba por prejudicar as sociedades mais pequenas.

- responsabilidade dos administradores CAP 7 do titulo 1o, segundo o prof MC não

devia ser aplicadas a todas as sociedades.
- obrigação de não concorrência do administrador relativamente a sociedade, não é
referida na parte geral, é apenas referidas nos tipos de sociedades, e esta sim era
uma matéria que devia ser objeto da parte geral porque devia ser feita a todas.

Parte geral: 16 capítulos

- qual é o âmbito de aplicação? aplica-se às sociedades comerciais, e sociedades
civis sob forma comercial;
- personalidade juridica, capacidade relativamente as sociedades
- contrato de sociedades
- deliberações dos socios
- administração - sociedade de anônimas e por quotas
- responsabilidade dos administradores artigo 72/78/79 csc
- alterações de contrato de sociedade
- transformações de sociedades
- liquidação - extinção da pessoa coletiva
- publicação de atos, prescrição e fiscalização das atas.

DL 206/92
codigo do registo comercial - regulamento
registo nacional das pessoas coletivas
—----
código civil
código processo civil
código comercial
código da insolvência e recuperação de empresas

Direito europeu das sociedades:

Os órgãos da UE têm elaborado vários elementos relativos ao direito das sociedades.
Inicialmente. Já não é uma questão dos estados membros terem um direito harmonizado,
mas sim um mercado único, e em que a UE tem um papel liderante - aplica-se diretamente
nos estados membros.

O direito europeu das sociedades acaba por ser direito interno, e há muitas diretivas
europeias, em matéria de publicidade, de capital, consolidação de contas, de sucursais etc.
Regulamentos europeus- transparência, contas.

Direito internacional das sociedades, compreender qual é o ordenamento jurídico aplicável,

com sociedades que tem elemento de conexão com vários países. Qual é a lei aplicável?
- direito internacional privado tinha mais aplicação antes dos regulamentos da UE.
 - Multinacionais : diferentes configurações, grupo de sociedades dispersas por mais
de um do estado;sociedades proprias de um estado mas com atividade em varios
estados; sociedades com sede de conveniência - off shore, surgem como veiculos,
sociedades de um estado mas com investimento estrangeiro. Podem criar
problemas pluri localizados.

- normas de conflito que determinam qual é o direito aplicável, vamos tendo normas
de conflito, que vão dizer qual é o ordenamento jurídico aplicável. Normas vao
determinar qual o ordenamento jruidico aplicavel, sendo que podem ser varios
suscetiveis de aplicação, mas a norma de conflito determina qual deve ser utilizado.
- Artigo 33 n1 do CC: que a aplicavel as pessoas coletivas Lei do estado onde se
encontra situada a sede principal da sua administração - igual ao artigo 3 do CSC,
sede no estatutos, no contrato de sociedade- a sede é escolhida numa clausula -
sede estatutária em portugal por ex. não pode contudo opor a terceiro a sua sujeição
a lei portuguesa– é lei portuguesa a ser aplicável. Artigo 3 n2 : a sociedade que
transfira sede efetiva em portugal- mantém a sua nacionalidade juridica - se a lei
pela qual era regida anteriormente era aplicável assim continuará. Pode haver uma
transferencia, se a lei anterior aceitar essa manutenção.

Aritgo 3 n4 : a sociedade que tem sede efetiva em portugal pode transferir a sede para outro
pais, mantendo-se em portugal se a lei do pais ao qual ele for aceitar - aceitar a
manutenção da personalidade jurídica efetiva. Maioria de 75% para a transferencia; a
sociedade deixa de estar em p

Aula 29/02/2024:
Sociedades estrangeiras, sociedades europeias, a liberdade de prestação de serviços em
todo o espaço juridico da união europeia, materia regulada no artigo 4;
- mesmo que não institua (representação permanente) em portugal a sociedade
estrangeira fica vinculada pelos atos vinculada aos atos praticados em portugal.
- resp. patrimonial: pelas dividas do devedor responde o patrimonio do
devedor,responde a sociedade estrangeira, os administradores, e o seu patrimonio
pessoal; resp. civil: dano
- artigo 4 : aplica-se a sociedades estrangeira não europeias, interpretar os estatuto
da sociedade
- sociedades europeias: aplica-se direito portugues

Grande reforma de 2006

Complexidade: prolixidade do legislador, natureza abstrata de algumas reformas

fundamentais. Transposições das diretivas europeias, e readaptar a nova legislação ao
novo codigo é mutio dificil, por isso existe copy paste da legislação europeia. Falta reformas
simplificadoras, as grandes reformas foi em 2006 - 76A de 2006 de 29 de março.

Relevância da reforma:

- aplica-se a interpretação das normas

 - artigo 2 CSC - aplicação do CC subsidiariamente, aplicação deve ser cuidadosa com
a aplicação - e aplica-se CCOM, SA abertas deve ser trabalhado em simultâneo com
direito do imobiliário
- dto comercial: fragmentado
- grupo societario
- titulo 7 - regras de direito penal

aula 05/02/2024

Finalidades:
- sociedade empresa : O que acontece é que a sociedade dá corpo a uma
organização de meios naturais e humanos dotado de uma direção, destinada a
produzir, bens com critérios de racionalidade econômica. Há sociedades que
correspondem a empresas, e há empresas que correspondem a pessoas singulares.
São coisas diferentes;

- sociedades de enquadramento : A sociedade visa sobretudo articular duas ou mais

empresas, gestoras de participações sociais em outras sociedades, ou sociedades
—

- sociedades instrumentais : também diferem da empresa, a sociedade personaliza

aspetos dissociados de empresa, empresa pode estar desenvolvida através de
diferentes sociedades. Diferentes setores correspondentes as diferentes
organizações de meios naturais e humanos.

- sociedades nominais : Sociedade valida e constituida, existe juridicamente mas não

há nenhuma atividade a ser desenvolvida, consittuidas validamente mas não há
atividade, é apenas um valor disponivel para eventual valor de utilização

- sociedades individuais : ainda que formalizada, pluralidade de socios, não é

unipessoal, apenas dá vida a uma atividade de uma pessoa, é uma sociedade com
pluralidade de socios, mas está a usar para a atividade apenas de um individuo.

Quais são as funções do Direito das SC?

tutela dos sócios minoritários, proteção da concorrência, transparência dos entes coletivos,
sociedades comerciais operam e têm que haver regras que visam a proteção de terceiro;
regras dos socios, valores básicos do ordenamento, principio da boa fé objetivo; direito da
UE; fiscalização do estado;

Sistema de fontes: fontes relevantes; analogia 10 n1 e n3 º dentro do CC, último caso;

contrato de sociedade, os estatutos e pactos sociais, pode haver falta de analogia, mas
recorreremos a estes ultimos; normas que podem ser afastadas ao abrigo da autonomia
privada;
Artigo 2o do CCOM: recurso ao CC, o que acontece na falta de norma diretamente
aplicável, analogia dentro das sociedades, princípios e em último recurso direito civil.

plano obrigacional: as pessoas assumem obrigações, umas perantes as outras;

plano organizacional: órgãos societários em que há que desenvolver novas atuações, o

quadro organizacional é mais forte nas sociedades por quotas e sociedades anónimas.

Apelo indireto sempre que nos termos do artigo 2 haja que recorrer a aplicação subsidiária
do próprio código civil, construção a partir de direitos gerais, descrição dos tipos societários,
no fundo vai se compreender, no cruzamento dos conceitos gerais, e descrição dos tipos
societários por outros. O que é comum a todos os tipos societários?

Princípios jurídicos do direito das SC:

- princípio da autonomia privada, princípio mais significativo, as sociedades

atualmente são sobretudo entidades de direito privado, contratos livremente
celebrados, entre sócios e sócios estão no plano de igualdade. - liberdade e
igualdade. As sociedades podem fazer tudo aquilo que não lhe seja proibido
pela lei
- limitações, comunhão com os negócios jurídicos, contrários aos bons
costumes, contrários à boa fé ; ex. artigo 58 n1 al.b)
- limites próprios dos tipos próprios societários considerados: princípio da
tipicidade, por questões de segurança jurídica vem funcionar como limite da
AP.
- princípio contraponto da autonomia privada: boa fé e tutela da confiança :

- apoio aos direitos fundamentais; operam através de cláusulas gerais, e

bloqueando todos os atos feitos contra este; boa fé objetiva, e subjetiva :
situações de 3os que sem culpa desconhecem, merecem uma proteção. -
subjetiva psicológica deve ser reconduzida a boa fé ética - proteger confiança
legítima.
- não prejudica os direitos adquiridos de 3os de boa fé.
- A nulidade da fusão só pode ser decretada, que visa a proteção do tráfego
jurídico.
- conjunto de deveres de lealdade, dos administradores relativamente à
sociedade, artigo 64º + 72 n1; mas entre eles têm de haver regras de lealdade
nas situações dos próprios orgãos societários.
- Principio da igualdade:
- Exige um tratamento idêntico das situações iguais, de acordo com a medida
das diferenças das situações diferentes. Por um lado a proibição dos factos,
um dos sócios fica com todos os lucros e os restantes ficam sem nada,
participação dos lucros e nas perdas, esta participação deve ser de acordo
com a própria participação social
- regras de convocatória artigo 156º n1 al. a
- regra de proteção de sócios minoritários, ação social contra os
administradores
 - deliberações: maiorias qualificadas ou unanimidade por ex. (retroatividade)
regras que protegem socios minoritários.

Ideia de que sociedades personalidade JU. coletiva, autonomia funcional e

patrimonial, distinguem-se dos seus socios, objetivos formalmente seus, e proprios,
autonomia patrimonial e é esse que responde em primeiro lugar.

práticas: Sociedade anônimas e sociedade por quotas;

- perceber o código, e depois analisar manuais;
- índice sistemático
- parte geral: aplicável a todo o tipo de sociedades, alterações, fusões e
transformações.
- partes especiais: vigora principio da tipicidade, so se podem constituir tipos
de sociedades previsto na lei;

A sociedade é uma pessoa coletiva, ente jurídico autónomo, sujeito titular de direitos
e obrigações- objetivo fazer dinheiro- atuar no comércio.

SocA- 1

Aula 07/02/2024
7 n3: a participação de uma quota que tenha mais titulares, conta só como uma parte;
Exceção 7 n2: sociedades anónimas, a lei exige numero superior a dois socios,
quando resulte mais de 2 socios.
- Sociedades anónimas: 5 pessoas, socios, exceção: quando o estado for socio,
assim sociedades anônimas com estado, no caso também de empresas
públicas e também quando os sócios são empresas públicas, aqui basta-se
com 2 sócios;
- pluralidade de sócios : artigo 9 n 1 al.a : devem constar nome de sócios e as
firmas de todos, havendo esta designação, significa então que quando o
legislador fala em nomes - pessoas singulares; e firmas - quando são pessoas
coletivas.
- A pluralidade nem sempre se verifica; pode acontecer a morte de socios,
artigo 142º quando alguém morre ou exoneração, até restar apenas um sócios,
pode ser requerida a dissolução da sociedade, e por período superior a 1 ano;
- sociedade unipessoal à contrário 142º

270 A n2;
270 : haver desaparecimento, de individual responsabilidade limitada, nas sociedades
unipessoais; sociedade por quotas pode ser unipessoal – estas ultimas a propria
firma tem que ter elemento de transparência : SA , resp. LDA.

Patrimônio da sociedade comercial : Artigo 20

- entrada bens suscetíveis de penhora, ou com indústria quando é permitido;
obrigação de entrada, bens suscetíveis de avaliação pecuniária; ou socios de
indústria, não entram com bens mas com trabalho para a sociedade; os sócios
 para constituirem uma pessoa coletiva, têm que contribuir para o seu
património; 202 n 2; 277 n2

Finalmente havendo uma dissolução da sociedade, este elemento patrimonial tem de

haver liquidação do patrimonio, os administradores são administradores
liquidadores;

Elemento teleológico : atividade da sociedade, e objeto social da sociedade :

artigo 9 n1 al. d: deve constar no contrato, o seu objetivo, objeto social tem que
resultar dos estatutos da sociedade, e o objeto deve manter-se durante toda a vida da
sociedade, a não ser que haja alterações contratuais. O objeto da sociedade deve ser
redigido em lingua portuguesa, artigo 14 : vem explicitar: o objeto social, estão em
causa as atividades a exercer. objeto : traduzir se na pratica de atos de comercio,
area de fim lucrativo;

o que é o objeto principal?

atividades principais: às vezes são várias, tem haver com o objeto essencial da
sociedade, compra e venda de imoveis por ex.

Atividades secundárias: devem ser objeto no estatuto;

atividades acessórias: não constam do estatuto, decorrem da boa fé, atividades

funamentais para o funcionamento da sociedade comercial;

tipicidade, as sociedades devem assumir uma firma, numero de sociedade

restringido, natureza delimitativa de cada tipo social, limitação de analógia, e atender
aos tipos adotados artigo 2ºpor ex. formação de SA não é a mesma organização que
S.P.Q.

Tipicidade justifica-se: ideia de segurança publica, tráfego juridico e, segurança

juridica.
MC: o interesse público, exige conhecer os entes jurídicos, proteção de socios,
excessivas compressões dos seus direitos, estatutos jurídicos dos sócios. Tutela dos
credores, podem medir os riscos das operações;
Se for violada a tipicidade: violar a organização das sociedades quotas e não adota
as regras: estamos perante uma sociedade civil, relativamente a configuração da
propria firma - SA; LDA; unipessoais tem de ter referência, a firma é o que permite a
identificação- tem de existir; A tipicidade vai ter relevância sobre regras juridica;

Uma leitura do artigo 5 do CSC: personalidade jurídica coletiva; as sociedades

comerciais têm personalidade jurídica coletiva: a pessoa coletiva, centro autónomo
de imputação de regras jurídicas, ser titular de direitos e obrigações.

SC: têm autonomia patrimonial, aspeto relevante relativamente ao património,

sobretudo uma dimensão objetiva;
Limitações: elementos teleológicos, as sociedades artigo 1o elas visam pratico de
atos de comércio com fins lucrativos, surge logo um problema, aos atos gratuitos e
liberalidades: por natureza não são atos com fins lucrativos. Esta ideia foi
ultrapassada: as sociedades têm plena capacidade para os últimos negócios
jurídicos,e o artigo 6, e que não são contrários ao princípio da tipicidade, consoante
caso a caso o artigo 6 n2 aceita. MC também não faz sentido ; artigo 6 n3: é contrário
ao fim de prestações e garantias salvo ç–ç-ç–ç-. Apesar da primeira regra achar que é
contrário, às duas exceções que encontram são tal modo amplas “ interesse próprios
da sociedade” é analisado pela própria sociedade, e a jurisprudência admite quer um
interesse direto quer um interesse indireto, inutilizar a regra geral artigo 6 1a parte.

Sociedades podem revelar relativamente a prestações de reformas por ex. de antigos

administradores, mas que têm regalias por já terem estado- soc€iedades de maior
dimensão - sociedades anónimas: artigo 402 n1 : no contrato de SA : pode se
estabelecer regime de reforma.

Aula 12/03/24

limitações entendidas por MC:

limitações condicionam a capacidade.

Segundo o artigo 6, excetuam-se do ambito da capacidade de gozo, das PC e

sociedades comerciais: familiares e sucessões: não está no ambito da capacidade de
gozo.

Todos os direitos de personalidade não são aplicáveis à partida, a nao ser ao bom
nome, honra etc. Limitação ditada pela natureza das coisas;

Situações patrimoniais, estatuto de trabalhador não é aplicado as SC.

Limitações legais: aquilo que implica é a nulidade, (as violações das limitações
legais) as limitações legais não são uma capacidade de gozo mas sim a sua violação .

Limitações estatutárias: do próprio estatuto, não é uma limitação da capacidade, são

regras internas, limitam internamente, e eventualmente afeta as deliberações sociais.
limitações deliberativas, é uma consequência do seu entendimento

Capacidade jurídica de exercício: qual é a capacidade jurídica de exercício?

equiparação das pessoas coletivas relativamente a situações especificas como
menoridade e incapazes; MC entende que não podemos fazer esta equiparação. As
sociedades são representadas pelos administradores ou gerentes, e isto resulta

- representação organica: orgão que representa os socios, e são os próprios

socios, quando o orgao age é a propria pessoa coletiva que age, vinculam
portanto a SC perante terceiros.
 - obrigação de registo comercial dos administradores, mesmo que esse registo
for declarado nulo, houve uma aparência registral : tutela de direitos de 3os;
Artigo 22 n4 do CRcomercial.

artigo 6 n4 : determina que o fim ou o objeto social, principal, secundário etc o que
resulta deste artigo é que o fim ou o objeto dos estatutos não limita a capacidade, a
sociedade está então vinculada. Os administradores vinculam a SC, sem qlq ato de
autorização.Primazia dos interesses de 3os, so podem ser postos em causa quando
há um situação de má fé por parte do 3o; Não cumrpiu deveres de cuidado por ex. os
3os - estes não vão ser protegidos (quadno nao foram ao registo por ex. ).

Não havendo registo de administrador, não pode haver imputação;

Responsabilidade civil, delitual e obrigacional:

- resp civil: artigo 500 do comitente, e devia ser feita analogia; a doutrina pensa
que este recurso a analogia é errado. E pensam que devem ser comparado aos
incapazes, fazer aplicar diretamente os 483 e 798: e sempre que o orgão atua é
a PC que está a atuar, então deve-se aplicar diretamente.
- se a representação organica não é representação em sentido tecnico juridico,
não faz então sentido aplicar o 165, e apenas a representação voluntária.

Contrato de sociedade:
- contrato nominado; tipico;
- contrato de sociedade civil;
- Contratio de sociedade comercial artigo 7 e ss CSC;
Pressupõe duas ou mais partes, mas pode haver sociedades unipessoais, sempre
que a lei admite uma sociedade unipessoal,e neste caso é um negocio unilateral.
Trata-se de um negocio juridico sempre, quer bilateral ou unilateral; Tudo o que
ocorra no espaço das regras supletivas podem ser afastadas na autonomia privada.

- Contrato propriamente dito, e o pacto. No contrato: as partes identificam-se e

manifestam a sua vontade de constituir uma sociedade, no pacto social as
partes vão disciplinar, vão criar regras para a nova entidade, planos da
organização. Socios podem ser pessoas singulares ou pessoas coletivas.
Artigo 8 resolve o problema; Artigo 8:

- n1:
- n3 : administração do cônjuge do sócio que se encontra, não haver litigios,
entre os cônjuges e a propria sociedade;
- menores: à semelhança dos conjuges, os menores podem ser parte de um
contrato de sociedade.

Contrato formal: artigo 7, forma solene, forma escrita, e reconhecimento das

assinaturas; transmissão das participações sociais, também se exige documento
escrito; tem se discutido, efetivamente há uma natureza negocial, liberdade de
celebração e estipulação; A natureza contratual, 270 A CSC, 488 n1 CSC; artigo 7 e
97;

- apelo a subscrição pública, 279 e ss da sociedade, possibilidade da

constituição originária; podem ser constituição de SC por diplomas, decretos
etc; Acontece quando há decretos a aprovar sociedades; Este tipo de
situações, surge normalmente relativamente a empresas publicas que se
transformam em sociedades anónimas. + Criação ex novo de sociedades
anónimas

Sociedade comercial artigo 9: contrato de sociedade:

nomes ou firmas de todos os fundadores do contrato de sociedade
- menção ao objeto (principal e secundário)
- sede da sociedade
- o capital social: referência; salvo nas sociedades em nome coletivo, em que
contribuam apenas com a sua indústria
- quota de capital
- pagamentos efetuados
- natureza da entrada
- constituindo a entrada, quando não for feita em dinheiro, pode ser feito pela
identificação dos bens, bem como dos respectivos valores

Se o exercicio anual for diferente de dia 1 de janeiro até 31 de dezembro, por ex. 1 de
março ate 1 de março até o ano seguinte

- Artigo 9 quanto ao conteúdo: sociedades em nome coletivo 176 - remissão

- artigo 9 - 199 º remissão por quotas
- artigo 9 : sociedade anónimas 209

Artigo 9: elementos essenciais, e tem de em principio de constar no contrato de

sociedade sob pena de invalidade, esta invalidade resulta artigo 42 n1, quando faltem
elementos necessários temos uma invalidade;

- desvalores do direito societário:

quando não tenham elementos essenciais resultante do artigo 9 : quando faltar o
número mínimo de 2 sócios fundadores; quando não houver : invalidade, falta de
menção de firma, objeto, capital, sede, valor de entrada, ou prestações realizadas por
conta desta. São insanáveis: falta de objeto e falta de capital ou não indicação do tipo
social: são invalidades que não são sanáveis.

Os restantes elementos: falta de menção, falta de sede: podem ser corrigidos, são
sanaveis por deliberação social artigo 42 n2 do CSC.

Interpretação, integração de aplicação: regra geral, tem natureza contratual, mas tem
é uma natureza social?

Interpretação dos negocios juridicos - 236º do CC;

Contrato de sociedade, plano de cooperação, organização- significa então que temos
3 efeitos :
- 1. perante os novos sócios
- 2. perante terceiros
- 3. perante credores

interpretação dos negócios jurídicos, MC: que não é possivel aplicar o artigo 236 e ss
no contrato de sociedade, nem o artigo 239 em relação a integração de lacunas. É
necessário recorrer aos artigos da interpretação e conseguir sanar as lacunas.
Criação de um novo sujeito de direito, artigo 9 e 10 CC para o contrato de sociedade.

Conteúdo:

A firma:
Pode ser constituída por nome ou firma de alguns sócios, firmas pessoais ou
subjetivas (nomes próprios, ACD) ; Podem ser composta por denominação particular:
nomes relativos a matérias relativas a objeto (Zé correia restauração e mmfe) -
referência e atividade ; Pode haver outros casos em que não há uma denominação
de fantasia : perola branca restauração por ex. não corresponde ao nome de ninguem
por isso é de fantasia.

Fantasia e referencia atividade: mistas

Artigo 10 º CSC : contar com regras estudadas da PC; registo nacional das pessoas
coletivas: liberdade ; não pode ser enganadora; tem de ser verdadeira e exclusiva,
para não confundir no tráfego jurídico, princípio de tipicidade; A firma deve exprimir
também relativamente ao tipo de sociedade em causa. Regras injuntivas que limitam
a autonomia privada.

remissão 10 -Artigo 177º, 200, 270, 275.

177: SNC: conter de nome de todos os socios, ou abreviaturas, acrescimo : &

companhia ou & associados.

SPQ 200: Com ou sem sigla, nome ou firma de todos de socios, denominação
particular, ou por ambos (subjetiva e objetiva), com limitada ou abreviatura LDA.

SPQ UNIPESSOAIS 270 g): firma sociedade unipessoal, ou unipessoal antes da

palavra limitada ou UNI. antes de LDA.

275 SA: firmas compostas por denominação particular - acabar com sociedade
anonima ou SA.
Objeto:
- constituído pelas atividades a desenvolver pela sociedade; artigo 11º

Objeto deve constar de indicação redigida em lingua portuguesa. Devem se indicar as

atividades que os sócios se propõem a desenvolver pela sociedade;
Podem conter 10 atividades, mas os sócios dessas atividades elencadas, caberá
escolher aquelas que a sociedade vai exercer, ou deliberar sobre a cessação de uma
atividade que não venha ser conhecida.

participações sociais: aquele que a sociedade está efetivamente a exercer, as

sociedades podem afastar esta norma pelo contrato, “salvo cláusula em contrário”-
contrato de sociedade vem afastar.

Aquisição em sociedades ilimitadas: o próprio contrato de sociedade na cláusula de

objeto, em que vem a autorizar a aquisição de participações em sociedades.

Artigo 11 n6 : a gestão de uma carteira relativamente a outras sociedades.

Sede e formas locais de sociedade:

Sede: artigo 12 do CSC, estabelecida em local concretamente definido, a

administração pode mover a sede dentro do território nacional (pode ser afastada).
Sede: domicílio da sociedade ; permite localização geográfica da própria sociedade;

Formas locais de representação : Artigo 13 CSC.

4 figuras:
- sucursal
- agência
- delegações
- outras formas locais

Sucursal: são centros autônomos de negócio, no fundo uma autonomia relativamente

a sede principal

Agências: locais de angariação de clientela

Delegações: Poderes delegados pela propria administração

Outras formas locais: secções, posto de venda, distribuição, lojas móveis. Estas
diferentes formas de representação dependem em princípio de deliberação dos
sócios, salvo se o contrato afastar essas deliberações.

Noção de capital social:

Elemento essencial porem para a sociedades de pessoas, não é assim tão essencial
porque existem socios e podem haver apenas socios de industria.
Em termos materiais:
Conjunto das entradas que os diversos sócios se obrigam, este capital pode ser
subscrito ou a subscrever conforme se tenham vinculado ou não às restantes
entrada, entrar com 10 000, mas pode acontecer que tenham obrigado; A subscrever:
diferida no tempo, mas podem se ter obrigado a um aumento de capital. Pode ser
realizado ou não realizado, ou não concretizadas a entradas, podem ser diferidas.
Em especie: VALOR da especie.
CAPITAL corresponde as entradas.

Contabilísticos: cifra que representa as sociedades estatutárias; nos estatutos que os

sócios entram com X - e o capital social corresponde à soma do X. Em termos
contabilísticos vai se traduzir em quotas 197, ou ações nas SÁ 271 do CSC.

Capital estatutário ou nominal: aquele que consta do estatuto, que traduza as

entradas dos socios, clausula de capital social, correspondendo a A, B E C…

Capital real ou financeiro : Capital real: é a expressão dos capitais proprios ou

valores que a sociedade responde.

Capital economico : Capacidade produtiva da sociedade; valor de mercado por ex.

capacidade de produção não corresponde a nenhum dos antes falados.

Duração do contrato:

Autonomia privada : Em princípio têm uma duração indeterminada artigo 15º n1

(regra supletiva) ; Mas há uma cláusula que pode alterar esta duração. Pode ser
afastada, neste caso, só por deliberação tomada, antes do prazo terminar é que pode
ser aumentado o prazo estabelecido. “aumento do período de duração” .

Vantagens, indemnização, artigo 16 CSC:

Cláusula a dizer que o sócio vai ter X vantagem; Montante fixado por indemnização
por ex. Ou ainda uma cláusula relativamente à retribuição de serviços prestados
aquando da própria contrato de sociedade.

Aula 19/03/2024:
Artigos 36 e ss do CSC.

Sociedades em formação
sociedades irregulares

Contrato de sociedade, processo de formação longo com várias fases; A sociedade

em materia da firma, necessario para a propria sociedade, é necessario acordes
financeiros. Ainda não temos o contrato de sociedade, mas já está em formação,
muitas vezes em face da sociedade a formação, os socios começam a desenvolver
atividades.

Quais são então as fases relativamente:

- 1 fase: assinaturas reconhecidas

- 2 fase: registo comercial
- 3 fase: publicações obrigatórias
 - são as fases necessárias; Existem outras fases que podem ocorrer,
nomeadamente:
- os acordos de princípio; contratação mitigada (as pessoas ainda não querem
celebrar o contrato de sociedade, mas vão fazendo acordos parcelares e vão
criar obrigações etc
- contrato de promessa de sociedade
- negócios instrumentais preparatórios
- acordo de subscrição pública
- acordo destinado a fazer funcionar a sociedade antes do registo.

Em todo este processo de formação: pré contrato de sociedade, a culpa in

contrahendo é aplicável aos sócios e designadamente a boa fé objetiva, deveres de
informação, lealdade e segurança devem ser respeitadas.

A culpa in contrahendo vai ser ainda mais importante quando não houver os tais
acordos, e aqui pode se aplicar mais facilmente a culpa in contrahendo. Anda antes
de ter completado o contrato, podem fazer atividades, iniciam a atividade:

Chama-se a pré sociedade: Que têm o regime proprio, artigo 36 a 41:

A pré sociedade também é muitas vezes designada por sociedade irregular, como não
está concluído todo o processo, faltam fases necessárias e essenciais. Temos este
conceito de sociedade irregular para cobrir as seguintes :
- posta a funcionar, independente de qualquer acordo de sociedade (não há
contrato)
- contrato de sociedade já está formalizado mas ainda não foi registado
- sociedade irregular quando a sociedade está formalizada mas este contrato
tem um vício que leva a sua invalidade. Contrato inválido.

Artigo 36 n1: se dois ou mais individuos: (socios) falsa aparência, o legislador vai
dizer que eles respondem solidáriamente pelas obrigações contraidas, socios
respondem solidáriamente pelas obrigações contraidas pela falsa sociedade pois
nem sequer há sociedade. Há apenas sociedade material, pois ainda não há acordo
societário. MC vai em sentido distinto, esta sociedade material e aparente do artigo 36
n1, é já uma sociedade civil, pré sociedade comercial, porque segue as regras do 980
e ss do código civil; Ora se assim for, a ela deve lhe ser aplicada as regras do código
civil. (não há acordo)

Artigo 36 n2: (há acordo mas ainda não há sociedade) Neste caso, determina que se
for acordada a constituição de uma sociedade remete para o código civil. Neste caso
a lei remete para o regime das sociedades civis puras.

Situação da pré sociedade, subsquente ao contrato e antes do registo: para estes

casos em que há contrato mas não há registo. Complexidade, vai distinguir as
relações entre os socios, artigo 38 a 40º relações com terceiros.

artigo 37 : entre sócios, são aplicadas as regras do contrato de sociedade, bem como
as regras da sociedade
com relações com terceiros, a parte geral aplicam se a todos os tipos societários,
mas nas sociedades irregulares com contrato sem registo, vem distinguir 3 tipos:
- sociedades em nome coletivo : artigo 38 n1 e n2 : Respondem solidariamente e
ilimitadamente, todos os socios a não ser que não tenham autorizado a prática
de negócios jurídicos com terceiros. MC diz que a pré sociedade, já é uma
sociedade civil pura; A estatuição do artigo 38 n1 e n2: não deve funcionar em
primiera linha e so em segunda linha- O prof pensa que se aplica primeiro
regime do CC, 997 do CC e só posteriormente é que os sócios vão responder
solidariamente e ilimitadamente, primeiramente responde o património da
sociedade, e só depois deve responder o património dos sócios. Vai ser
aplicado tambem para as sociedades em comandita simples crfm artigo 39.

- ( comandita simples )

- sociedades de capital: por quota, anónimas : artigo 40 negócios celebrado em

seu nome, respondem ilimitada e solidariamente, todos os que intervenham no
negócio; os restantes sócios respondem até ao limite das importâncias da
entradas, e assim daquelas que tenham a título de lucro - importância das
entradas + lucro. A responsabilidade do n1 : não acontece quando forem
condicionados a título futuro; se o os negócios tiverem uma cláusula, estão
condicionados ao registo da sociedade. Temos que aplicar o 997 que há o
benefício de excussão prévia e só em segunda linha respondem os sócios e
em primeiro o patrimônio da sociedade.

teoria da sociedade de facto : a sociedade poderia ter na sua origem, não apenas um
contrato concluido, mas a simples evidência do desenvolvimento de factos.
Quando assim apelo à doutrina das relações contratuais de facto: há situaç~~os de
origem negocial mas também origens factuais; Na sociedade de facto até poderia
estar - nestas sociedades irregulares: sociedades de facto com capacidade -

teoria dos limites da nulidade: Aplicam se tambéma sociedades irregulares,

consideramos que aderiram uma especie de vicio, que faria com que não tivessem
alcançado a sua perfeita formação, mas deve se aplicar regras do CSC

teoria da organização: há um plano de cooperação e organização do contrato de

sociedade, e organização puramente obrigacional, internamente; entre os socioS.
Também tipo organizativo nas relações com terceiroa, que transcende obrigacional e
faz nascer elemento de confiança.

Mc entende que são pré sociedades,e devem ser enquadradas como sociedades,
dependendo dos casos - pessoas rudimentares : criada pelo paulo Cunha , criou a
figura para situações em que temos alguns aspetos da pessoa coletiva mas não
temos todos. As pré sociedades, alguns aspetos da personalidade juridica coletiva,
mas não tem na sua plenitude todos os aspeto.

Sociedades irregulares por invalidade:

Matéria regulada pelo direito europeu, diretiva tem de ser transposta para o
ordenamento jurídico 41 a 52 do CSC. Estas regras, podem ser sistematizadas:
1. princípios gerais
2. regras atinentes à sociedade de pessoas : SNQ

Artigo 41: enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a

invalidade do contrato rege pelas
n1 : se celebrou um contrato e não há registo: é nulidade ou anulabilidade sem
prejuizo do 52 que a sociedade vai entrar em liquidação= a exinção

n2: a invalidade resultante incapacidade (sócio incapaz sem representação) oponivel

a 3os. No regime das invalidades societárias, quando se remete para as regras da
nulidade e anulabilidade - dos negocios juridicos em geral - CC. O direito societário,
vai procurar as suas regras em termos de regimes especiais; conjunto de regras que
visam mitigar (reduzir) o efeito das invalidades.

Este conjunto de regras : princípio do favor societatis:

- limitação ao nivel dos fundamentos da nulidade
- limitação dos prazos para arguir a nulidade, aqui nas sociedades há prazos
para invocar
- presença de esquemas destinados a sanar as invalidades
- legitimidade restrita para invocar a nulidade
- limitação dos efeitos da anulabilidade
- presença de um regime especial - nas consequencias à execução da nulidade

Art 42 do CSC: a invalidade de algumaas clausulas não conduz a validade de todo o

contrato
Artigo 44 para invocar a anulabilidade da sociedade, vicios sanaveis - 90 dias após a
interpelação;

A anulabilidade são em geral fundamentos, - artigo 45 n1 e n2.

Sociedades irregulares por incompletude, vai distinguir a sociedades por pessoas ou

de capitais. Na sociedade de pessoas a invalidade, impugnabilidade, apenas o
proprio interessado - norma remissiva para o CC para redução - artigo 46 do CSC.

Em qualquer caso, o socio que obtenha a nulidade do contrato, pode reaver o que
prestou, destroem -se os efeitos e a SC tem de restituir artigo 47 do CSC.

A anulabilidade prazos artigo 49 prazos mais curtos, 180 dias sob pena do vicio de
considerar sanavel.

Os efeitos do artigo 50 n 1 do CSC.

Ainda que venha a haver uma dissolução os contratos anteriores o

As razões e fundamentos não podem ser interpretado à contrário quanto ao regime

das invalidades 4 vicios, visão mais restrita e aproveitamento para 3os de boa-fé
artigo 52 n3

Artigo 43, o legislador vem dizer que são fundamentos da invalidade do contrato
além dos títulos constitutivos as cláusulas
- falta de nome ou firma de alguns socios
- falta da sede
- do objeto
- capital social
- valor de entrada de algum socios
- prestações realizadas.

Conjunto de ausências : em alguns casos dos vícios constitutivos, podem ser

sanáveis, vetores favori societaris; artigo 43 n3 CSC: o que é sanável?
- a falta da firma, do objeto, capital social, prestações, entradas

autonomizar, o erro, o dolo, a coação, a usura e a incapacidade. - problemas se

colocam

Em casos apesar de constituir sanação - nulidades; também em outros casos artigo

45 - não deve ser interpretado a contrario que outros vicios permitam a exoneração
do socio

O que é o registo comercial?

- conjunto condena
- certidão permanente online
- conservatorias aptas para registar todo o tipo de comercio
Possibilidade da pratica de registo por depósito

so há registo a pedido dos interessados

principio da obrigatoriedade: A inscrição do registo obrigatorio, e há obrigatoriedade
indireta, e há casos que os contratos so produzem- fator condicionante à eficácia
plena - o registo

Efeito presuntivo, registo por transcrição definitivo constitui uma presunção de que
existe constituição juridica de que o registo

Publicidade positiva, ato incorretamente registado, pode produzir efeitos.

Artigo 5 da CSC : as sociedades gozam de personalidade juridica coletiva, a partida
da data do registo definitivo do contrato. Para efeitos da personalidade juridica
coletiva, no artigo 5 seria constitutivo, o prof MC não defende a eficácia constitutiva..

Aula 02/04/2024:

Publicação e outras formalidade: publicações obrigatórias, cartão de pessoa coletiva,

declaração fiscal de inicio de atividade, inscrição obrigatória na segurança social,
determinadas sociedades estão sujeitas a requisitos de autorização- licenças por ex.
para funcionamento, na maior parte não é preciso licenças.

Constituição imediata de sociedades comerciais: DL de 111/2005:

Este DL vem revelar a constituição de imediata de sociedades, é chamada a empresa

na hora, demora 24h. Esta modalidade de constituição na hora, so é aplicável em
sociedade por quotas ou sociedades anónimas. Quem tem competencia para a
constituição ? - conservatórias de registo comercial, centro de formalidade. Deve
iniciar-se e concluir-se no mm dia, em atendimento presencial único, artigo 5 do
Diploma 111/2005. Os interessados vão escolher a firma da sociedade e ainda, os
socios escolhem uma firma e modelo de pacto social, de seguida prossegue-se a
identidade, representação, se têm capacidade artigo 6 n2 do DP. Concluido o -
certidão da constituição da sociedade, há um recibo quanto aos emolumentos dos
socios.

O outro modelo de constituição imediata: a empresa online: 125/2006, esta

possibilidade faz-se através dum site do ministerio da justiça, o procedimento é da
competencia do registo de pessoas coletivas, podem recorrer a esta solução quer
pessoas singulares ou pessoas coletivas, artigo 7- podem intervir notários, pedido de
constituição online, vai ser validado através de um comprovativo eletronico artigo 10,
pedido tem de ser posteriormente aprovado, serviço competentes - inscrição das
pessoas coletivas, o sistema desta constituição online, passa por uma bolsa de
firmas pré aprovadas.

titularidade relativamente a sociedade: pode ser original, ou seja, o socio em causa,

participou no contrrato constitutivo da sociedade, o que significa que a sua
titularidade é originária. Socio superveniente: ele veio a ingressar no seio da
sociedade com a posição de sócio à própria sociedade depois.

Modificações no ente coletivo, vai implicar alterações e modificações na posição

juridica dos sócios, relativamente aos socios, tem havido uma evolução das
situações juridicas numa certa abstração- qualidade de ser socio;
- titularidade de uma posição jurídica
- 3a fase: participação social, vamos do concreto para o mais abstrato, tem
havido este caminho no sentido da abstração. Nas sociedades de pessoas
temos sobretudo a qualidade intuitu personae, nas sociedades mistas
-titularidade de uma posição jurídica; e nas sociedades de capitais puras a
única coisa que interessa são as ações e o seu montante.
Artigo 20 e ss: refere-se a uma situação jurídica passiva, chamada obrigação de
entrada, obrigação e dever de quinhoar nas perdas; artigo 20 começa com situações
juridicas passivas.

Artigo 21º vai sobretudo elencar situações jurídicas ativas: direito de quinhoar nos
lucros, de acordo com a sua participação social, tem o direito das deliberações
sociais, feito em assembleia geral dos sócios. Direito à conformação, direito a ser
designado para os órgãos sociais, estabelece um conjunto de direito fundamentais, o
22º proibição dos pactos leoninos, sociedade: a b e c, e a e b estabelecem que todo o
dinheiro vai para eles.
Artigo 23º usufruto e penhor, e 24º que diz respeito ao chamados direitos especiais,
os direitos dos socios são direitos patrimoniais privados. Não podem ser suprimidos,
goz uma garantia constitucional que não pode mexer no património. Direito especiais
dos socios: são direitos especiais aqueles que em regra, direitos nunca podem ser
suprimidos sem o sócio der o seu consentimento, a sua autorização. Regra geral há
imutabilidade dos direitos especiais, só podem ser alterados se o proprio autorizar,
artigo 24.

A jurisprudencia papel fundamental: direitos especiais direito de vinuclar em juizo ou

fora dele, apenas com a assinatura de um sócio, se não poder ser suprimido ou
modificado sem o consentimento é especial do socio.

O direito de concorrer com a sociedade, se não puder ser modificado etc - direito
especial.

Direito de dividir ou alienar, a quota que deviam respeitar o direito de preferência do

sócio.

Direito de alienar quotas sem o exercício do direito de preferência, so pode operar

por justa causa.. Direito especial, não havendo consentimento, isto significa que o
legislador so admite que haja destituição por justa causa.

Direito de veto ou direito de receber quinhões mais favoráveis dos lucros -

participação de 20 % e receber 25% dos lucros - pode acontecer.

Artigo 24.: vem estabelecer regras diferentes, para cada tipo de sociedades.
SNC : direitos especiais, são intransmissíveis salvo convenção em contrário. porque
são sociedades de pessoas SPQ: sociedades mais de capitais: vai se estabelecer que
os direitos especiais patrimoniais são transmissíveis, os restantes direito especiais
não patrimoniais (pessoais) não são transmissiveis salvo clausula em contrário.
Sociedades anónimas : a dimensão - capital no maximo, nas sociedades anonimas
que os direitos especiais, não são intuitu personae, são atribuidos a capitais, os
direitos especiais, são transmitidos se a ação for transmitida. artigo 24 n6: nas SA:
para que haja consentimento na supressão, deve ser dado em beliberação especiais,
dos acionsitas, não é o proprio socios, mas sim a assembleia que são titulares
daquelas ações e dos seus direitos especiais, para que esses direitos possam ser
transmitidos. todos os sócios podem ser titulares de direitos especiais, aquilo que
caracteriza os direitos especiais. Os direitos dos sócios dependem da propria vida da
sociedade.

Status, estatuto do socio: vamos encontrar o estado qualidade, corresponde a uma

determinada posição da pessoa, estado de complexo de situações juridicas, e ainda
estado enquanto complexidade de situações jurídicas, alguns dos direitos dos socios
dependem da propria vida da sociedade.:

Que vai distinguir : direito abstrato: posição favoravel protegida pelo direito, que
verificando se determinadas ocorrências vê ; são expectativas juridicas, direito
abstrato ao lucro, pode passar a ser uma posição subjetiva.

direito concreto: sociedade tem de ter lucros: o direito

Valores patrimoniais, valores que se prendem com a sociedade, valores pessoais dos
socios :

Valores patrimoniais: bem imediato do direito, objeto do proprio direito, direito aos
lucros, mas também o direito a transmitir sua intervenção social, dividendo
prioritário.
direito de participar em deliberações sociais, para participar, vontado a favor ou
contra, direito instrumental

Valores pessoais dos socios: direito à lealdade, direito respeito do estado de socios,
direitos parasociais: artigo 17º : acordos parasociais, direito à lealdade relação dos
sócios entre si, há efetivamente direito à lealdade- proibição de concorrÊncia
concretização do dever de lealdade relativamente à sociedade. O estado de socio
deve ser respeitado, não deve ser impedido de falar em assembleias gerais, para além
destes direitos, temos também os deveres: situações juridicas passivas: dever em
especial: quinhoar nas perdas, sujeição duplo alcançe.

Funcionamento das regras da responsabilidade:

responsabilidade patrimonial, o que responde perante credores, nas sociedades em
nome coletivo, temos uma responsabilidade ilimitada, responde com todo o
patrimonio solidariamente mas subsidiáriamente. Nas sociedades por quotas,
responsabilidade limitada: a todo o valor das entradas: responsabilidade limitada,
solidária e subsidiária. 197n1+ direito de regresso. SA: aqui é mais limitada: a
responsabilidade é so até ao limite das entradas (ações), artigo 271º do CSC.

Prestações acessórias: é o próprio contrato de sociedade que fixa os seus elementos

essenciais: Prestações acessórias resultam do contrato de sociedade.
Prestações suplementares: também estão previstas no contrato de sociedade, mas
para alem do contrato de sociedade, estão dependentes da deliberação dos sócios.
estão no contrato de sociedade + deliberação.
Questão de que tipo é esta situação jurídica dos sócios; contrato de sociedade:
complexas situações jurídicas duradouras. Situação juridica passiva: obrigação de
entrada.

Entrada: entrar para a sociedade, sem esse cumpriemnto de obrigação,a sociedade

está descapatalizada, se não houver cumprimento, não há qlq maneira de o socio vir
a pedir lucros. Obrigação de entrada: titulo legitimo para o sócio quinhoar; o tipo de
entrada é definido no contrato de sociedade, a entrada pode ter um valor nominal e
valor real;
artigo 25 n2: nas sociedades anônimas a participação pode não ter valor nominal,
neste caso o valor da entrada do socio deve ser pelo menos igual.

Entrada em especie: entrega de bens, imoveis ou moveis que são diferentes de

dinheiro, estes bens devem ser suscetíveis de penhora, apesar de não ser em
dinheiro, para saber qual é o verdadeiro dinheiro da sociedade vem prever o relat´´oio
do revisor oficial de contas que vai avaliar os bens, relatorio objeto de publicidade.

Entrada de industria: serviços urbanos não subordinados.

Obrigação de entrada: obrigação sentido tecnico juridico, devedor é o próprio socio.

Esta obrigação de entrada pode ser ucmrpida inicialmente, ou pode ser cumprrida
divertidamente.

Regras de diferimentos: 202 e 203 SPQ

“””” SA: artigos até 70%
quanto ao montante: valor inferior ao da participação social, quando as entradas têm
um valor superior ao do valor real: está acima do par, agio ou premio de subscrição ;
Credores têm interesse supremo que a sociedade tenha capital; interesse dos
credores nas obrigações de entrada o código vai estabelecer regime:
- prever que os credores possam

artigo 30 credores podem prever judicialmente essas entradas mesmo antes de

serem exigíveis, desde que isso seja necessário À satisfação e conservação dos
seus créditos.

contrato de sociedade com pacto leonino: se twemos uma clausula leonino: temos
um negócio uno: está todo distorcido na sua composição, não podemos recorrer à
redução, podemos salvar o negocio com o instituto da conversão E NÃO REDUÇÃO.

Constituição financeira da sociedade:

Designados os capitais proprios da sociedade e capitais alheios
- vários núcleos :
- capital social: resulta da obrigação de entrada dos socios;
- agio ou prêmio subscrição : reservas de agio, que também vão fazer —
- prestações acessórias e suplementares realizadas pelos sócios
- reservas livres: resultam do lucros da sociedade ao final do ano, mas não
foram distribuídas pelos sócios
 - reservas legais
reservas: nas reservas coloca-se o problema da proteção dos socios minoritários, se
não distribuirem os socios maioritários os restantes lucros, estes ficam com pouco.
Interesse de credores de sociedades, as sociedades não funcionam no vácuo,
proteção dos interesses.
Proprio valor da sociedade, socios minoritarios, credores e a propria sociedade. Tem
de haver sempre um equilibrio pela distribuição dos lucros, mas por outro lado
também não haver uma distribuição total dos lucros, que venha permitir efetivamente
os– sociedade desvanecida.

Para proteção dos credores e do publico: o artigo 32 1

capitais alheios : SITUAÇÕES EM QUE TERCEIROS EMPRESTAM DINHEIRO À
SOCIEDADE.
-

Aula 16: vicios formais: não cumprem os

Aula 18/04/2024 ::

Renovação das deliberações- tudo o que tenha haver com ações de nulidade ou
anulabilidade - 30 dias para a invocas, uma vez intentada a ação 59 º

eficacia retroativa, no que diz respeito na renovação; não admite a renovação de

deliberação social nula - pelo vicio de conteudo e substancia , a unica solução : nova
deliberação, NÃO É UMA RENOVAÇÃO.
A anulabilidade cessa quando, renovem a deliberação, valida porque não tem o vicio
da deliberação precedente. - retroatividade 60 n2

suspensão: deliberações aparente, nulas ou anuláveis, só é possivel quando; não é

possivel a suspensão por quem tenha votado favorável a deliberação, artigo 59 n1,
alguém que voto a uma deliberação social; Se a deliberação for adotada por voto
secreto, 59 n6 das csc , é necessario que haja uma exortação do voto. A competencia
para a suspensão: TRIBUNAL.

Prazo para a renovação 62 n3 das CSC;

Impugnação de eleição: será que é possivel suspender a deliberações sociais já
executadas o MC entende que não, que já houve execução, não há efeito util na
execução. A suspensão - se for de execução continua ai sim pode haver uma ação de
suspensão.

A suspensão está dependente - de uma apreciação preliminar

Ainda o perigo na mora, repseita aos danos provenientes da demora pela ação
principal, exigindo 381– º se os danos que forem causados pela suspensão, forem
maiores que os danos apenas pela execução não se pode fazer a suspensão; artigo
390- a violação do n3 - dá azo a responsabilidade civil.
CSC: capitulo 8º relativamente artigo 85 a 96
capitulo 9º : fusão : 97 a 117
capítulo 10 - cisão 118 a 129
capitulo 11 -transformação 130 a 140

Alteração : modificação dos estatutos, possibilidade de alteração do pacto social, de

forma a não meter em crise a identidade da pessoa coletiva;
3 situações :

- alterações em geral : pode operar pela modificação, supressão ou aditamento

de novas clausulas. Deliberada pelos socios, ou quando a lei artigo 85 nº1-
tendo de respeitar o tipo social. Reduzida a escrito, bastando a acta da
deliberação, ou se contrato social previr maior solenidade. Para alteração,
eficacia retroativa - unanimidade. Essa eficácia so exxiste nas relações entre
os proprios sócios. Se a alteração impuser um aumento da prestação dos
socios, é ineficaz em relação aos socios que contra ela votarem.
- aumento de capital : Artigo 87 nº1 das CSC, modalidade de aumento de capital,
montante do aumento de capital; 87 nº3: limitação; + 87 nº3 : prevenir uma
especia de capitalização artificial das sociedades.
- o artigo 87 nº1 : diferentes modalidades:
- a primeira - aumento de capital atraves de novas entradas, estas novas
entradas ou dos proprios socios, ou novas entradas de terceiros que não são
sócios, – socios supervenientes.
- a segunda- incorporação de reservas, respeitar reservas legais, aproveitando o
valor real, para formalizar capital, os lucros aproveitam as reservas para
incorporar no capital social
- terceira : transformação das dividas em capital, são dividas de uma sociedade,
quando ela deixa de ter essas dividas - os credores transformam-se em socios
da propria sociedade - transformação da divida em capital.
- o capital considera-se aumentado, a partir da data da deliberação, se constar
as entradas já realizadas - artigo 88 nº1, não constando o capital considera-se
aumentado - quando 88 nº2: o socios faz declaração correspondente.
- o registo comercial, há aqui a publicidade do registo comercial
- aplica-se o regime das entradas - artigo artigo 91º; sendo omissa, são estas
exigíveis a partir do registo - 89 nº2. A deliberação de aumento, caduca ao fim
de um ano se a declaração 88 nº2 não poder ter sido outorgada, para não haver
uma capitalização artificial
- aumento por incorporação de reservas tem especiais cautelas legislativas
artigo 91 do CSC, vai ter que regular o aumento, e prevê-se uma especial
fiscalização artigo 93º.

- redução do capital : através de uma redução, se pode por em crise os direitos

dos credores da sociedade. Ora, tem de haver uma convocatória, e esta
convocatoria de redução, deve respeitar o artigo 94º, esta deliberação é nula
 se faltar algo; 95 º a situação liquida exceda o novo capital social, há uma
redução, mas a redução liquida tem de ser 20% .
- capital inferior – 60 dias à deliberação artigo 95 nº2: relativamente aos tipos
sociais, tem permitir uma redução do capital social, prazo de 60 dias -aumento.
É uma redução e há um aumento
- dinamica de proteção de credores: artigo 96º, visa proteger os credores,
permitindo que no prazo de um mÊs qualquer credor requeira, seja limitada
durante um certo periodo.

fusão das sociedades: forma juridica que – dá corpo à concentração

económica, a fusão é duas ou mais sociedades, juntam-se para formar uma só
de dimensão maior. O fenómeno oposto é a cisão, faculta a criação de 2
sociedades- uma unica sociedade que se divide em duas ou mais. A fusão ou a
cisão, colocam problemas paralelos.

Duas modalidades de fusão :

- fusão por incorporação : uma sociedade pré existente que se mantém e
vai absorver uma outra;
- fusão por concentração : duas ou mais sociedades que transferem as
suas posição juridicas para uma nova identidade criada para servir
esse propósito. criação de 3a sociedade para concentração dos dois.
artigo 97 nº4 do CSC. A fusão seria explicável pelo jogo de extinções;
extinção da sociedade incorporada; na fusão concentração : extinção
de 2 ou mais identidades, a fusão consta dos artigos 97 a 117º.

1. elaborar projeto de fusão artigo 98º - devidamente fiscalizado - artigo 99, e

finalmente vai ainda ser sujeito a registo - artigo 100
2. convocada a AR: para casa uma das sociedades, é precedida de informações
especificas 101º, delibera com especiais requisitos, pode haver exoneração,
aqueles que não concordem podem sair da sociedade artigo 105º.
3. 104 nº1 ; feito o registo 101 A 101 B: os credores podem opor-se
4. regime das fusões fronteiriças : 117 A
5. 117 B: aplicação da lei portuguesa, regime das fusões internas
6. autoridades competentes, serviços do registo comercial.
7. natureza: a fusão pode ser explicada,
regra sobre a publicidade e oposição judicial dos credores