Fato Relevante XP Malls - Conclusão Aquisição Estação BH

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ nº 28.757.546/0001-00 – Código de Negociação B3: XPML11
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23
(“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 30º andar, Torre Sul, na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 28.757.546/0001-00, (“XP Malls” ou
“Fundo”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral que concluiu, na data de hoje (“Data do
Fechamento”), a aquisição de 40% da quotas da Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações
Ltda, detentora do Shopping Estação BH, localizado no bairro da Venda Nova em Belo Horizonte (“Estação
BH”).
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado ao mercado no dia 28 de outubro de 2021, foi assinado o
Contrato de Cessão e Transferência de Quotas (“Contrato”) referente a aquisição de 40% das quotas da
Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda, detidas pela SYN PROP E TECH S.A. (“SYN”), o
qual previa condições precedentes legais, contábeis, financeiras e concorrenciais, concluídas na presente data.
Foi acordado o pagamento do preço de R$ 150.025.500,00 (cento e cinquenta milhões, vinte e cinco mil e
quinhentos reais), conforme parcelamento abaixo:
(a) o montante de R$ 93.130.048,00 (noventa e três milhões, cento e trinta mil, quarenta e oito
reais) foi pago na presente data (“Parcela do Fechamento”);
(b) o montante de R$ 11.643.434,00 (onze milhões, seiscentos e quarenta e três mil, quatrocentos
e trinta e quatro reais) será pago em 31 de janeiro de 2022 (“Primeira Parcela”);
(c) o montante de R$ 11.643.434,00 (onze milhões, seiscentos e quarenta e três mil, quatrocentos
e trinta e quatro reais) será pago em 31 de janeiro de 2023 (“Segunda Parcela”);
(d) o montante de R$ 16.804.292,00 (dezesseis milhões, oitocentos e quatro mil, duzentos e

noventa e dois reais) será pago em 31 de janeiro de 2024 (“Terceira Parcela”); e
(e) o montante de R$ 16.804.292,00 (dezesseis milhões, oitocentos e quatro mil, duzentos e

noventa e dois reais) será pago em 31 de janeiro de 2025 (“Quarta Parcela” e, em conjunto com a
Primeira Parcela, a Segunda Parcela e a Terceira Parcela, as “Parcelas a Prazo”).
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Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600
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Adicionalmente, foi acordado que as Parcelas a Prazo serão corrigidas por 100% (cem por cento) da variação
do CDI entre 28 de outubro de 2021 (data de assinatura do Contrato) e a data dos respectivos vencimentos de
cada Parcela a Prazo.
Além do pagamento da Parcela de Fechamento e Parcelas a Prazo, a depender da performance do Estação BH,
a SYN fará jus ao recebimento, a título de earn-out, de uma quantia de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de
reais) que será corrigido por 100% (cem por cento) do CDI desde 28 de outubro de 2021 até 10 de fevereiro
de 2026, data de pagamento do earn-out.
A Transação representa a entrada do XP Malls em Minas Gerais, um dos estados mais relevantes do país. Vale
ressaltar que a aquisição atende integralmente a Política de Investimentos do Regulamento do Fundo,
diversificando ainda mais a ABL do Fundo, além de reforçar a estratégia de comprar participações minoritárias
em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado
nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento
de longo prazo.
Nos gráficos a seguir demonstramos a diversificação do portfólio do XP Malls, considerando a ABL (área bruta
locável) de propriedade do Fundo, por administrador dos shopping centers e por região do país, além da
expectativa de contribuição de cada shopping para o NOI do Fundo nos próximos 12 meses. Cabe ressaltar
que os valores e gráficos abaixo representam uma estimativa da Gestora para o resultado operacional dos
shoppings.
Gráfico 1 – ABL por Administradora Gráfico 2 – ABL por Região do Brasil
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Gráfico 3 – Percentual do NOI do Fundo por Shopping do Portfólio
Sobre o Shopping Estação BH
Inaugurado em 2012 e com Área Bruta Locável (ABL) de 37.330 m², o Shopping Estação BH é o primeiro
empreendimento comercial de grande porte do vetor norte de Belo Horizonte/MG, oferecendo mais de 200
lojas e um mix de lojas bastante diversificado, incluindo opções de lazer e entretenimento.
Situado no bairro da Venda Nova, o Estação BH possui localização privilegiada, integrado à uma estação final
de metrô e ônibus, trazendo ao ativo elevado fluxo de pessoas diariamente.
O shopping é administrado e comercializado pela brMalls, uma das principais empresas de shoppings do Brasil,
além de serem sócios majoritários no ativo, gerando alinhamento de longo prazo com o empreendimento,
conforme a estratégia do XP Malls.
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Com esta aquisição, o XP Malls chega a 13 shoppings em seu portfólio, sendo o Shopping Estação BH, o
primeiro no estado de MG.
As futuras distribuições de rendimentos do XP Malls dependerão da performance operacional e financeira dos

ativos imobiliários investidos pelo Fundo, como um todo, bem como da geração de caixa por meio de
quaisquer investimentos realizados pelo XP Malls, respeitando os termos do Regulamento do Fundo. A
Gestora estima que o resultado da aquisição do Ativo para o Fundo será de R$ 9.097.250,55 (nove milhões,
noventa e sete mil, duzentos e cinquenta reais e cinquenta e cinco centavos) no primeiro ano de operação, já
líquido das despesas operacionais e impostos, representando assim uma potencial distribuição adicional anual
de dividendos bruta de aproximadamente R$ 0,48/cota (quarenta e oito centavos por cota), considerando o
número de cotas emitidas pelo Fundo nesta data. Vale ressaltar que o valor acima é uma estimativa da
Gestora, não sendo, em nenhum hipótese, uma garantia de rentabilidade, observado ainda que o Fundo
poderá realizar uma retenção de até 5% do resultado operacional, distribuindo 95% do resultado semestral
em base caixa, conforme previsto na regulamentação em vigor.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
São Paulo, 23 de dezembro de 2021
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

(Administradora do Fundo)
XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.

(Gestora do Fundo)
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(d) o montante de R$ 16.804.292,00 (dezesseis milhões, oitocentos e quatro mil, duzentos e

(e) o montante de R$ 16.804.292,00 (dezesseis milhões, oitocentos e quatro mil, duzentos e

Gráfico 1 – ABL por Administradora Gráfico 2 – ABL por Região do Brasil

Sobre o Shopping Estação BH

As futuras distribuições de rendimentos do XP Malls dependerão da performance operacional e financeira dos

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