UNIVERSIDAD ANDINA NSTOR CCERES VELSQUEZ

FACULTAD DE CIENCIAS JURIDISCAS Y POLITICAS

C.A.P de Derecho

MONOGRAFA
rganos de la Sociedad Annima
Curso
Derecho Comercial

Juliaca, Noviembre de 2012

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1

AGRADECIMIENTO

En primer lugar agradecemos al

dador de la inteligencia y sabidura
a Dios, considerando tambin a
nuestros padres quienes nos
apoyan moral y econmicamente
para la presentacin de la
monografa; sin olvidar al profesor
de curso quien nos orienta en este
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INDICE

I.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.......................................................................5

a.Concepto...................................................................................................................5
b.Clases de Junta General de Accionistas..................................................................5
i.La Junta Obligatoria Anual.............................................................................6
ii. La Junta Especial..........................................................................................6
iii. La Junta Universal.......................................................................................6
c. Funciones de la Junta General de Accionistas.-......................................................6
d. Atribuciones de la Junta General de Accionistas.....................................................7

II. CONVOCATORIA........................................................................................................8
a. Concepto..................................................................................................................8
b. Requisitos................................................................................................................9
c. Tipos.......................................................................................................................12
i. Segunda Convocatoria12
ii. Convocatoria a Solicitud de Accionistas.13
iii. Convocatoria judicial.................................................................................14
iv. Convocatoria Notarial15
d. Formas.16
e. Plazos...18
III. JUNTA UNIVERSAL Y JUNTA ESPECIAL..............................................................21
Junta Universal.................................................................................................................21
Juntas Especiales................................................................................................................23
IV. ASAMBLEAS............................................................................................................21
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Asambleas concepto y clases..........................................................................................29

Junta Universal.................................................................................................................30

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INTRODUCCIN
Junta general de accionistas.-es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
Convocatoria.- es la invitacin formulada a los accionistas para que concurran a una junta.
Formas y plazos: corresponde al directorio, o en su caso la administracin de la sociedad,
decidir la oportunidad de la reunin de junta de accionistas. El directorio debe publicar el
aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en
el estatuto con una anticipacin. El tiempo que deben mediar entre la convocatoria y la
reunin de la junta tiene por objeto que los accionistas. El aviso de convocatoria especifica el
lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar.
Junta universal.- la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar
sobre cualquier asunto.La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general,
en tanto le sean aplicables.
Las sesiones son las reuniones en las que se debate los diversos asuntos.Segn los asuntos
que deben tratar:(asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias). Segn los accionistas
que participan en ellas, se clasifican en (asambleas generales y asambleas especiales)

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MARCO TEORICO
RGANO DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

a. Concepto.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Los accionistas constituidos en

junta

general

debidamente

convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que

establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general
(Hundskopf, 2008); (Art. 111 LGS).
La junta general es la reunin de accionistas debidamente convocados para
tratar de los asuntos que son de competencia de aquella.es el rgano supremo
de la sociedad debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece la ley, en atencin al nmero de acciones
en que est dividido el capital social, los asuntos propios de su competencia
establece la ley. Empero, se reconocen derecho a los accionistas minoritarios, a
los ausentes y a los disidentes respecto a los acuerdos adoptados (Montoya,
Derecho Comercial).
Conforme a la jerarqua de rganos y divisin de competencias establecida en
la Ley General de Sociedades, los acuerdos adoptados por un rgano superior
no podrn ser dejados sin efecto por uno inferior, salvo disposicin legal o
estatutaria distinta(Jerarqua de rganos, Resolucin N 278-2004-SUNARPTR-L, del 09.06.2004).
b. Clases de Junta General de Accionistas
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Existen tres clases de junta:

i. La Junta Obligatoria Anual
Como lo seala su nombre mismo lo dice, se renen obligatoriamente
cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la
terminacin del ejercicio econmico anual, con el principal objeto de
examinar las cuentas y balances correspondientes al ejercicio vencido
ii.

(art. 114 LGS), (CUETO, 2012 - Blog).

La Junta Especial
Las juntas especiales son aquellas en que se rene determinado grupo
de accionistas que gozan de derecho particulares frente a acciones
comunes que concurren para tratar los asuntos que especficamente les
conciernen. As ocurre con los accionistas de determinadas clases para
quienes resultara injusto reunirlos con los accionistas tenedores de
acciones ordinarias, pues el mayor numero de estas podra anular,
disminuir o afectar en alguna forma los derechos que privativamente
corresponden a los accionistas privilegiados (art. 132 LGS), (CUETO,
2012 - Blog).
.La Junta Universal
La junta universal es aquella que se entiende como convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes
accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto y acepten la unanimidad celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar (Artculo 120 de la LGS);

(CUETO, 2012 - Blog).

c. Funciones de la Junta General de Accionistas.-

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De acuerdo al artculo 114 de la Ley General de Sociedades, la junta general

de accionistas se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro
de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico, teniendo
por objeto:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribucin;
Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
d. Atribuciones de la Junta General de Accionistas
En cuanto a las atribuciones de la junta general de Accionistas, debe
considerarse que puede ocuparse de toda clase asuntos, pero con la diferencia
que en las obligatorias anuales hay un contenido mnimo con un orden del da
i.

ineludible, como ha sido indicado anteriormente.

Como tambin tenemos otras atribuciones de la juntaCompete, asimismo, a
la junta general (Art. 115 LGS):
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes
2. Modificar el estatuto
3. Aumentar o reducir el capital social
4. Emitir obligaciones

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5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin
de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
II.

CONVOCATORIA
a. Concepto.- La convocatoria es la invitacin formulada a los accionistas para
que concurran a una junta.
La convocatoria es el primer acto formal mediante el cual se convoca a los
accionistas a participar en la junta general donde se expresar la voluntad de la
sociedad, por ello ante la omisin de las formalidades de publicidad prescrita en
la ley, los acuerdos adoptados sern nulos, (Art. 38 de la LGS), esto debido a
que, el incumplimiento de estos requisitos vulneran el derecho fundamental de
todo accionista, consistente en intervenir y votar en las juntas generales de
accionistas requisito bsico para la toma de decisiones de la sociedad ya que la
junta general es, una reunin previamente preparada y convocada, siendo que
este requisito tiene como finalidad ofrecer a cada socio la posibilidad de asistir
a la junta, conociendo previamente los asuntos que se tratarn (Cueto, 2012 Blog).
Pese a lo antes dicho, no ser necesario realizar el aviso de convocatoria
cuando se realice una junta universal (Art. 120 de la LGS).
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Tratndose de sociedades annimas cerradas (SAC), la jurisprudencia registral

ha reconocido que, el artculo 245 de la Ley General de Sociedades, que
establece que la junta de accionistas de la sociedad annima cerrada es
convocada mediante medio de comunicacin que permita obtener constancia
de recepcin, es de carcter imperativo (Resoluciones N 249-2002-ORLC/TR
del 14.5.2002, N 18-1999-ORLC/TR del 29.1.1999 y N 213-2003-SUNARPTR-L del 4.4.2003).
b. Requisitos.- en cuanto a los requisitos para la convocatoria es necesario
cumplir con algunos que la ley seala en el articulo116 Requisitos de la
convocatoria de la Ley General de Sociedades y seala expresamente:
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems
juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no
menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems
casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.(Art. 116 LGS, Primer
prrafo)
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la
junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el
aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en
segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de
tres ni ms de diez das despus de la primera (Art. 116 LGS, segundo prrafo)

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La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de

convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley (Art. 116 LGS, tercer
prrafo)
Los requisitos mnimos que debe tener el aviso de convocatoria a junta general
obligatoria y dems juntas que sern publicados en el peridico, son los
siguientes (Art. 116 y 117 de la LGS):
i.

Plazo de Publicacin del Aviso.- La norma ha establecido diversos

plazos para la convocatoria a junta general dependiendo del tipo de junta
a convocarse siendo as tenemos los siguientes plazos (Art. 116 de la
LGS):
En el caso del aviso de convocatoria para la junta general obligatoria
y las previstas en el estatuto, estas deben ser publicadas con una
anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para la
celebracin de la junta, debindose computarse dicho periodo en
das naturales , por lo que, si la junta general se realizara el da
viernes 13 de agosto la anticipacin de 10 das debe contarse desde
el da 12 haca atrs siendo el plazo mximo para publicar el aviso de
convocatoria el martes 3 de agosto.
No existe obstculo para que distintos medios de convocatoria se
empleen de manera adicional a la convocatoria mediante publicacin
en diario que prev la ley para la junta general en las sociedades
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annimas (ordinarias), pero no de manera sustitutoria a la misma.

(Precedente emitido por Resolucin N 599-2005-SUNARP-TR-L).
De acuerdo al precedente establecido por el Tribunal, el directorio o
la administracin pueden establecer de manera adicional a la
publicacin establecida por ley, cualquier tipo de medio para
publicitar la convocatoria esto debido a que la norma solo establece
un piso que garantice el respeto a los derechos de todos los
accionistas, no existiendo ninguna restriccin si la sociedad desea
realizar diversas publicaciones o utilizar diversos medios para
proteger los derechos de los socios.
En los dems casos de convocatoria a junta general, salvo aquellos
en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la
publicacin ser no menor de tres das.
El plazo para la celebracin de la segunda convocatoria debe ser no
menos de 3 das ni ms de 10 das despus de la primera
convocatoria. Por lo que, si la primera junta se convoc para el
viernes 13 de agosto, el plazo empezar a correr desde el da
siguiente as la segunda convocatoria no podr ser antes del da 16
de agosto ni despus del 23 de agosto.
ii.

Excepcin a la convocatoria.- Existe una excepcin a la realizacin de

las convocatorias y estas no sern necesarias cuando se encuentren
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presentes todos los accionistas de la empresa y estos representen el

100% de las acciones y acepten por unanimidad la celebracin de la
junta y los asuntos que en ella se propongan tratar. (Art. 120 de la LGS);
(Cueto, 2012 - Blog):.
iii.

Lugar.- Al momento de realizar la convocatoria, se debe establecer en el

aviso el lugar donde esta se celebrara, debiendo ser siempre el domicilio
social de la empresa, sin embargo podr realizarse en un lugar distinto a
este si en el estatuto se estableci dicha posibilidad. (Artculo 112 de la
LGS); (Cueto, 2012 - Blog).

iv.

Da y Hora.- Se debe colocar de manera indubitable en el aviso tanto el

da como la hora de la convocatoria, asimismo la hora de inicio de la
sesin consignada en el acta de junta general debe coincidir plenamente
con la hora fijada segn el aviso de convocatoria. Cualquier mnima
discrepancia constituye un vicio en el proceso de formacin de la
voluntad social, que impedir la inscripcin del acuerdo que se trate
(Cueto, 2012 - Blog).

v.

Agenda.- En el aviso de convocatoria tambin debe indicarse todos los

puntos a tratar en la junta, esto no debe entenderse como la obligacin
de elaborar una agenda sumamente especfica sino que en ella debe
establecerse de manera clara y precisa los puntos a tratar para que los
socios puedan ejercer su derecho a la informacin (Art. 130 de la LGS);
(Cueto, 2012 - Blog).
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c. Tipos
En cuanto a los tipos de convocatoria tenemos los dos siguientes contemplados
en la Ley general de Sociedades en los artculos 118 y 119.
i.

Segunda Convocatoria.
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una
segunda convocatoria, esta debe ser anunciada con los mismos
requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata
de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de
la junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la
fecha de la segunda reunin (Art. 118, LGS.).
Esta convocatoria se realiza si la junta general no se celebra en primera
convocatoria por eso es importante indicar en el primer aviso de
convocatoria el da, hora y lugar de la segunda convocatoria caso
contrario se deber realizar nuevamente la publicacin respectiva si esta
no se llevara a cabo e incurrir nuevamente en todos los gastos de
publicacin del aviso de segunda convocatoria (Cueto, 2012 - Blog):
No pueden coexistir acuerdos adoptados en primera y segunda
convocatoria de una junta general, pues la junta general es una sola que
se realiza en primera o en segunda convocatoria, siendo excluyentes
entre s. (Convocatoria a Junta General, Resolucin N 450-2004SUNARP-TR-L del 15.09.2004).,
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ii.

Convocatoria a Solicitud de Accionistas

Un solo accionista o ms de uno siempre y cuando representen no
menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto pueden
solicitar al directorio la convocatoria a junta general (Cueto, 2012 - Blog).

El procedimiento es el siguiente.
El socio debe enviar va notarial la carta solicitando la convocatoria.
La solicitud debe indicar la agenda que los socios quieren tratar en la
junta.
El directorio tiene un plazo de 15 das para publicar el aviso de
convocatoria.
La fecha para convocarse a la junta debe hacerse dentro de los 15 das
siguientes de la publicacin del aviso.
Si el directorio no cumpliese, se negara a publicar el aviso o no se realiza
la junta en el plazo establecido los socios podrn solicitar al Juez y/o con
la nueva modificatoria, ahora tambin al Notario que ordene la
convocatoria sealando da, lugar y hora de la reunin, su objeto quien la
preside, con citacin del rgano encargado.
En caso de hacerse va judicial, el juez seala al notario que da fe de los
acuerdos.
iii.

Convocatoria judicial.
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no
se convocan dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los
asuntos que corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una
sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social,
por el proceso no contencioso (Art. 119, LGS).

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La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo

116 (Art. 119, LGS)
La jurisprudencia registral ha establecido que no resulta procedente
cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun
cuando no cumpla con el requisito de mediar 3 das entre la primera y
segunda convocatoria, previsto en el artculo 116 de la Ley General de
Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artculo
117 de la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos,
el da y hora de la reunin.( Resolucin N 297-2003-SUNARP-TR-Ldel 16.5.2003.)
La doctrina considera que el estatuto es la ley fundamental de la persona
jurdica, aplicable por igual a todos sus miembros, en tanto conjunto de
normas que determina la estructura interna de la persona jurdica, que
rige su actividad, que seala sus fines y que regula sus relaciones con el
mundo exterior (Gutirrez, 1963), el mismo que no puede imponer
obligaciones a los terceros, sino que stos en sus relaciones jurdicas
con la persona jurdica debern respetar su derecho de auto-estructura
interna en materia de representacin, capacidad y facultades(Lluis,
1977).
A diferencia de la convocatoria a solicitud de los accionistas, la
convocatoria Judicial puede ser convocada a pedido del titular de una

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sola accin con derecho a voto en los siguientes casos (Cueto, 2012 Blog):
No se convoco la junta general obligatoria anual o no se tratan los
asuntos que corresponden.
No se convoc la junta general ordenada por el estatuto o no se tratan
iv.

los asuntos que corresponden.

Convocatoria Notarial.
De acuerdo a la nueva modificacin a la LGS (Ley 29560), ahora la
convocatoria no solo puede hacerse va judicial sino que se ha
incorporado la opcin para realizar la convocatoria notarialmente,
otorgando de esta manera mayor celeridad y una mayor proteccin a los
socios de una empresa los cuales ya no tendrn que acudir al Poder
Judicial para hacer valer su derecho a la convocatoria, siendo as, puede
realizar esta convocatoria el titular de una sola accin con derecho a voto

en los siguientes casos (Cueto, 2012 - Blog):

No se convoc la junta general obligatoria anual o no se tratan los
asuntos que corresponden.
No se convoc la junta general ordenada por el estatuto o no se tratan
los asuntos que corresponden.
d. FORMAS:
Hundskopf (2008) Seala que la junta debe ser convocada

por los

administradores si se trata de la junta ordinaria debe hacerse del periodo de

tiempo

sealado en los estatutos. Fuera de este caso los administradores

pueden convocar la junta extraordinaria siempre que lo consideren oportuno.

Puede ser convocada por los administradores a peticin de un grupo de socios
que tiene al menos.

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Puede ser convocada por el comisario del sindicato de obligaciones si existe

demora en la amortizacin de las acciones en el pago de intereses.

Puede ser convocada por el juez cuando la minora haya solicitado de los
administradores la convocatoria y tal solicitud no sea atendida convocatoria

judicial
Corresponde al directorio, o en su caso la administracin de la sociedad, decidir
la oportunidad de la reunin de junta de accionistas cuando considere que es
conveniente a los intereses de la sociedad, cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, o lo solicite un numero de accionistas que representan no
menos de veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Empero, no es necesaria la convocatoria, si encontrndose reunidos todos los
accionistas, acuerdan y celebran la junta. Segn el articulo45 del RRS, los
acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del
domicilio social son inscribibles en el registro.
Las normas que regulan la convocatoria da la junta general de accionistas son
una gran garanta a favor a todos los socios en el sentido de que se aseguran
la validez de los acuerdos adoptados por lo que deben cumplirse estrictamente,
y que tratndose de juntas generales universales deben de figurar en el acta
correspondiente la firma del interesado, no siendo suficiente la firma de los
dems socios, ni tampoco la inclusin del nombre de aquel como asistentes a
dicha junta (La ejecutoria suprema de 7 de agosto de 1978).

El directorio debe publicar el aviso de convocatoria de la junta general

obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el estatuto con una
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anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En

los dems casos a excepcin de aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos

mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.

De acuerdo a lo establecido en el artculo 113 de la LGS, las personas
facultadas para realizar la convocatoria a la junta general son las siguientes:
El directorio cuando lo ordena la ley o el estatuto o cuando lo considere
necesario al inters social.
La administracin de la sociedad cuando lo ordena la ley o el estatuto.
Uno o ms accionistas con al menos 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto, podrn solicitar va notarial para que el directorio
convoque la junta;
El Juez o El Notario.- En el supuesto anterior si la directiva no convoca la
junta general o se negara se podr solicitar la misma va judicial o
notarial. (Art. 117 de la LGS), antes esto slo se poda hacer va judicial
pero ahora de acuerdo a la ltima modificacin legislativa, tambin se
podr hacer va notarial con lo cual se da una mayor seguridad jurdica a
los socios minoritarios.
El Juez. o El Notario.- A pedido del titular de una sola accin puede
convocar a junta general cuando no se convoca dentro del plazo y para
sus fines la junta general obligatoria anual o cualquiera otra ordenada

por el estatuto (Art. 119 de la LGS).

e. PLAZOS:
La convocatoria de una asamblea ordinaria, para considerar y resolver
asuntos tales como el balance general y dems documentacin contable, as
como la designacin y remocin de directores, sndicos, etc., conforme la
clara determinacin de los incs. 1 y 2 del art. 234 de la LSC, debe realizarse
dentro delos cuatro meses de cierre del ejercicio (art. 234 de la LSC), lo que
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no implica requerir que se realice dentro de ese plazo, pues la ley cuando
exige que se celebre dentro de un trmino determinado (cuarenta das
desde que se recibe el pedido), lo hace expresamente como en el caso de
asamblea a peticin de accionistas que representen el 5% (art. 236. prr. 2 ).
Por "convocada la asamblea debe entenderse, como lo hace el art. 237, en
su apariencia externa de inicio de las publicaciones, lo que asegura que Su
realizacin no se dilatar ms de treinta das Del ltimo de los cinco edictos.
Pensar que basta convocar a asamblea internamente por el directorio y
luego posibilitar demorar.(Muio,2008).
La convocatoria externa varios meses, implicara aceptar un cercenamiento
del derecho de los accionistas a reunirse en colegio.
El anuncio expresa la fecha de la reunin en primera convocatoria, todos
los asuntos que han de tratarse y cuando as lo exija la ley, el derecho de
los accionistas en su caso de obtener, de forma gratuita o inmediata, los
documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la junta y los
informes tcnicos establecidos en la ley.
As mismo se describirn en convocatoria los plazos formas y modos de
ejercicio de los derechos de los accionistas para la asistencia a la junta por
medios telemticos, podr hacerse constar la fecha en la que si proceder
se reunir la junta en segunda convocatoria.

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En la primera y la segunda deber mediar por menos un plazo de 24 horas,

lo dispuesto en este artculo quedara sin efecto cundo una disposicin legal
exija requisitos distintos para juntas que traten de asuntos determinados, en
cuyo caso se deber de observar lo especficamente establecido.
(Fernandez,2009).

El tiempo que deben mediar entre la convocatoria y la reunin de la junta

tiene por objeto que los accionistas puedan contar con la debida informacin

sobre asuntos a tratar.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la
junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el
aviso el convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de
tres ni ms de diez das despus de la primera. La junta general no puede
tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en
los. casos permitidos por la ley.

La ejecutoria de la corte suprema

del 5 de julio de 1977 resolvi que para

establecer la imposibilidad de reunir la mayora exigida para la constitucin de la

junta general, es necesario solicitar al juez q efectu la convocatoria en caso de
renuncia del director o el de no haber directores hbiles, de acuerdo a lo dispuesto
por el artculo 125 de la ley n. 16123 *art. 117 ltimo prrafo LGS.
Para que una convocatoria a junta general sea vlida, se requiere que las
publicaciones contengan la indicacin del lugar donde sea de celebrar la reunin,
requisito imprescindible para respetar los derechos del accionista a intervenir y
votar en las juntas generales. Adems, el aviso debe publicarse con una
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anticipacin no menor de diez das a la fecha en que a de celebrarse la junta

*RES.N. 405/96/0RLC/TR, en gaceta jurdica N. especial>estudio sobre la nueva
ley de sociedades, lima, 1998,T.53,P.83.

De otro lado, si la junta no es convocada cuando lo dispone la ley, los

accionistas pueden solicitar su convocatoria (art.117), al juez (art.117 y
119)| o la CONASEV en el caso de las sociedades annimas abiertas
(art.255 LGS) les compete realizar la convocatoria. si la sociedad se hubiese
atrasado ms de ocho das en el pago de los intereses vencidos respecto de
las resoluciones emitidas o en la amortizacin del principal, el representante
de los obligacionistas est facultado para hacer la convocatoria (art.325

inc.7).
En el primer caso se requiere que uno o ms accionistas, que presentan no
menos del 20 ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, soliciten

notarialmente la celebracin de la junta.

El directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince
das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la deber indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser
convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha

de la publicacin de la convocatoria.
Tratndose de junta obligatoria anual, el aviso de convocatoria debe ser
publicado con una anticipacin no menor de 10 (diez) das al de la fecha
fijada para su celebracin; y en los dems casos, la anticipacin de la
publicacin ser no menor de tres das. Advirtase al respecto que para

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ciertos casos especficos como el acuerdo de fusin o escisin, la

anticipacin de la publicacin es de diez das.
Plazo de antelacin de la convocatoria.
No exige un plazo temporal especfico entre la convocatoria y la celebracin del
concejo, sin embargo esta debe realizarse con un plazo suficiente como para
que permita a los miembros del consejo acudir a dicha revocatoria.
Pero tambin la urgencia de la deliberacin sobre un asunto puntual se puede
otorgar licitud a la convocatoria en pocas horas de la celebracin de la reunin;
sin embargo puede darse un plazo mnimo de antelacin para la realizacin de
una convocatoria.(Frajedas,2012).
III.

JUNTA UNIVERSAL Y JUNTA ESPECIAL

a. Junta Universal
Sin prejuicio de

lo prescrito por los artculos precedentes; la junta general se

entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y

tomar los acuerdos correspondientes; siempre que se encuentre presente
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta los asuntos que en ella
se proponga tratar.(Art.120,LGS)
Habiendo hecho referencia al artculo ahora decimos que:

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La junta universal, es la que se rene ante una eventualidad con la participacin de

todos los accionistas sin ser convocados, la reunin se celebra con la asistencia o
representacin de accionistas titulares del 100% de las acciones suscritas con
derecho a voto , las cuales aprueban por unanimidad la realizacin de la junta y los
temas a tratar. Por ende es aquella que se entiende convocada y vlidamente
constituida para tratar

sobre cualquier asunto

correspondientes (Montoya, 1998).

y tomar los acuerdos

()Se puede realizar la Junta Universal sin

necesidad de convocatoria previa. (Hundskopf. O.). No es necesario cumplir con el

requisito de convocatoria y son competentes para tratar todos los temas que le
corresponde a la Junta General.
Para ello se realizara un acta de junta general universal donde:
1. En el acta de la junta deber indicarse el lugar donde se ha celebrado la
Junta.
2. En el acta de la junta deber indicarse la fecha en la que se ha celebrado.
3. La lista de asistentes debe de expresar el nombre de los socios asistentes y
las participaciones de que son titulares cada uno de ellos. La lista de
asistentes puede figurar al comienzo del acta o bien adjuntarse a ella por
medio de un anexo firmado por el Secretario con el visto bueno del
Presidente. Tambin puede formarse la lista de asistentes por medio de un
fichero o cualquier soporte informtico (ej.: disquetes), en cuyo caso se
extender en la cubierta precintada del fichero o del soporte informtico una
diligencia de identificacin firmada por el Secretario con el visto bueno del
Presidente.
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4. Al inicio de la Junta hay que nombrar entre los socios asistentes un

Presidente y un Secretario de la Junta. El Presidente dirigir el desarrollo de
la Junta y el Secretario levantar acta de la misma.
5. En una Junta General Universal los socios deben aceptar el orden del da,
que deber constar en el acta que se levante de la misma.
6. Debern recogerse literalmente los acuerdos adoptados por la Junta,
expresando las mayoras con las que hayan sido adoptados.
7. El acta de la Junta debe ser aprobada por los asistentes.
Sobre el particular, la jurisprudencia registral ha precisado que el solo hecho
de que la junta universal de socios por unanimidad apruebe la libre
transferencia de las participaciones sociales de una sociedad a favor de
terceros, implica una renuncia de los dems socios as como de la sociedad
misma a ejercer el derecho de adquisicin preferente establecido en el artculo
291 de la Ley General de Sociedades, siendo suficiente para proceder a la
inscripcin de la transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura
pblica copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo
respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos sealados en el
segundo y tercer prrafo del artculo 97 del Reglamento del Registro de
Sociedades. ()(Pleno Registral,2002)
b. Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general
que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser
aprobados en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase
afectada.
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La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le

sean aplicables, exclusive en cuanto el qurum y la mayora calificada cuando
se trate de los casos previstos en el artculo 126.(Art. 132,LGS)
Las juntas especiales son aquellas en que se renen determinado grupo de
accionistas que gozan de derechos particulares frente a las acciones comunes
y que concurren para tratar los asuntos que especficamente les concierne. As
ocurre con los accionistas de determinadas clases para quienes resultara
injusto reunirlos con los accionistas tenedores de acciones ordinarias, pues el
mayor nmero de estas podra anular, disminuir o afectar en alguna forma los
derechos que privadamente corresponde a los accionistas privilegiados. En
resguardo de tales derechos se reconoce a los accionistas preferenciales una
serie de medidas para el supuesto de modificacin de estatuto, si con ello se
afecta directa o indirectamente

el derecho de tales accionistas. E n esta

hiptesis ser preciso el acuerdo de la mayora de acciones preferenciales,

adoptando en una reunin de la junta general de ellas. Lo mismo ocurre en
casos de amortizacin de acciones cuando la amortizacin no afecta a todas
las acciones por igual.
El estatuto puede sealar tambin la obligacin que la junta de accionistas se
rena en otras oportunidades. Las dems juntas pueden realizarse a solicitud
de los accionistas, en cualquier tiempo, sin que se haya previsto en el estatuto
la oportunidad de su celebracin. (Montoya, 1998). Por otro lado, se entiende
por junta especial aquella que se celebra con la participacin de accionistas
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titulares de una clase determinada de acciones, cuando puedan preverse

futuros acuerdos de la junta general que puedan afectar los derechos
particulares de dicha clase de acciones. (Hundskopf. O.).
La junta especias se utiliza para renovar o modificar el estatuto o capital social
pudiendo tratar entre otros temas, remocin de directores, as como aumento o
reduccin de capital social, ventas, acuerdos de transformacin, fusin,
reorganizacin, disolucin eliminacin o modificacin de una clase de acciones
y aprobacin de la Junta General y de la Junta Especial.
La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
Los administradores convocarn la junta general siempre que lo consideren
necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las
fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.
Los administradores debern convocar la junta general cuando lo soliciten uno
o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
Si esa junta, la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los
estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o
estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el
juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los
administradores.
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En la sociedad annima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por

ciento del capital social, podrn solicitar que se publique un complemento a la
convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o ms puntos
en el orden del da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante
notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los
cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de
antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la junta. La
falta de publicacin del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente
fijado ser causa de nulidad de la junta.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general ser convocada
mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la
pgina web de la sociedad. Con carcter voluntario y adicional a esta ltima o
cuando la sociedad no tenga pgina web, la convocatoria se publicar en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia en que est situado el
domicilio social.
Los estatutos podrn establecer que la convocatoria se realice mediante
anuncio publicado en la pgina web de la sociedad o por cualquier
procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin
del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que
conste en la documentacin de la sociedad. En el caso de socios que residan
en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern individualmente
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convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para

notificaciones.
Con carcter voluntario y adicional, la convocatoria se podr publicar en uno de
los diarios de mayor circulacin en la provincia en que est situado el domicilio
social.
Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso de sociedad
annima con acciones al portador, la convocatoria deber realizarse, al menos,
mediante anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y
hora de la reunin, el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar, y el
cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general se celebrar en el
trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria
no figurase el lugar de celebracin, se entender que la junta ha sido
convocada para su celebracin en el domicilio social.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin
deber existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades annimas y
quince das en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo
establecido para el complemento de convocatoria, y para la convocatoria por los
socios en los supuestos del art. 168, la junta general deber ser convocada
para su celebracin dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se
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hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla,

debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen
sido objeto de solicitud.
IV.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Vvanle, (citado por Figueroa), seala que para el estudio de las sociedades, es
menester considerar un doble orden de relaciones: externas e internas lo que permiti
afirmar a un destacado autor que ellas se manifiestan con una actividad bifronte.
Las relaciones externas derivan de su condicin de persona jurdica, sujeto capaz de
adquirir derechos y de contraer obligaciones, y estn regidas por las normas
abstractas del derecho comn y las especficas del derecho societario dentro del
marco del estatuto. Las relaciones internas de la sociedad giran en torno de la manera
como se plasman sus decisiones o fenmenos volitivos, las formas de su
exteriorizacin y las caractersticas de sus rganos actuantes.(Figueroa)
En la conferencia de Rivarola indica: Si con las palabras "voluntad social" se quiere
significar la existencia de una facultad volitiva propia del ente ideal con exclusin de
toda persona o agente de existencia visible, se estar en un error y se apartar en
absoluto de la realidad de las cosas. Bajo tal punto de vista, esto es, con arreglo al
significado estricto en el lenguaje, la "voluntad social" no existe. Slo se la puede
consideraren lo que jurdicamente significa, o sea, actos de las personas miembros de
la sociedad annima, que tienen por efecto producir su vinculacin jurdica. Y en este
sentido, como es natural, las palabras "voluntad social" tienen un significado tcnico

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doctrinario y convencional propio, que corresponde y es consecuencia del significado

tcnico legal de la palabra "persona" aplicada al ente ideal.
La asamblea es un rgano tpico y necesario, no permanente ,impuesto por la ley, que
tiene por funcin sustituir las voluntades particulares formndolas, transformndolas y
reducindolas a una sntesis que tiene la funcin de generar "una declaracin
reglamentaria imputable a la sociedad con efectos internos y externos ".La asamblea
se concibe como la reunin de accionistas, organizada obligatoriamente para su
funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo con la ley y el estatuto, a fin de tratar
y resolver en inters social sobre los asuntos de su competencia, fijados por la ley y el
orden del da, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas.
La asamblea unnime tiene apariencia de acto colegial y puede revestir integralmente
su forma, pero fundamentalmente genera una relacin contractual, donde cada
accionista recupera integralmente sus derechos y los ejercita para hacerlos coincidir
con los restantes.
Muio (2000) refiere que tambin las asambleas pueden ser clasificadas, desde otros
puntos de vista, en:
a) Peridicas o necesarias, como lo son las ordinarias, y ocasionales, como
lo son las extraordinarias.
b) Constitutivas, de funcionamiento y de liquidacin.
c) En primera y segunda convocatoria, etctera.
a. Asambleas: Conceptoy Clases

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La ley de sociedades ha adoptado, ya lo hemos dicho, la teora organicista,

conforme con la cual la voluntad social se expresa a travs de rganos que ella
misma regula y que son distintos segn sea el tipo social adoptado.
En las sociedades annimas, la asamblea es la reunin de accionistas convocados
en legal forma, que tiene por objeto resolver las cuestiones de inters social para
las que ha sido convocada, segn los trminos.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias , segn cuales
sean las materias que deben resolver: ambas asambleas tienen materias
determinadas por la ley; corresponde a la asamblea ordinaria los asuntos
enumerados por el artculo 234, L.S.C. y corresponde a la asamblea extraordinaria
todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria , la
modificacin del estatuto y dems materias que enumera el articulo 235 en sus
siete incisos de ttulos en masa (bonos, debentures, obligaciones negociables ,
convertibles, etc.) aunque debemos dejar bien sentado y aclarado que no puede
atribuirse a la asamblea funciones que son privativas de los otros rganos de la
sociedad. (Gutirrez Pedro)

b. Clases de Asambleas
Las asambleas pueden ser ordinarias, extraordinarias, especiales y unnimes. Se
diferencian por las distintas materias que tratan y por el qurum y las mayoras que
la ley requiere para que puedan sesionar y adoptar decisiones vlidamente.
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No

obstante

esto,

la

diferenciacin

entre

las

asambleas

ordinarias

extraordinarias, adems de sus distintas competencias, es la exigencia de un

qurum mayor para estas ltimas y, en los supuestos especiales, de una mayora
aun superior. Esta diferencia no impide que ambas clases de asambleas funcionen
simultneamente, con tal que la convocatoria, los puntos del orden del da, el
qurum y las mayoras sean los requeridos por la ley o el estatuto social.
Sin embargo
Por otro lado tenemos la forma de adopcin de los acuerdos:
En la aplicacin de art. 23 f) R.D. leg 1/ 2010, de 2 de julio, es mencin estatutaria
de carcter necesario, el modo de deliberar adoptar sus acuerdos los rganos
colegiados de la sociedad. el presidente es el encargado de dirigir las sesiones , es
el encargado de abrirlas , modera los debates concediendo y retirando la palabra ,
abre la votacin y decide cundo se debe redactar el acta y cuando hay que
levantar la sesin (resolucin de la DGRN de 8 de junio de 2000)
Los acuerdos del consejo de administracin se adoptaran por mayora absoluta de
los consejeros concurrentes a la sesin. a estos efectos , las abstenciones y los
votos nulos tambin se tendrn en cuenta ahora de hacer estos clculos (art 248 . I
RD) leg 1\2010 de 2 de julio)
Solo los consejos podrn bien personalmente bien a travs de representante tomar
parte en las votaciones que se celebran en las sesiones de consejo. Los votos se

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distribuyan por cabezas, sin tener en cuenta el capital que se representa cada
miembro.
Aunque la ley no; lo exige parece adecuado entender que los miembros del
consejo deben abstenerse cuando se trate de una votacin que verse sobre un
asunto respecto al cual se hallen en situacin de conflicto de intereses.
En caso de empate se considera que el acuerdo no ha sido adoptado. Para evitar
esto se puede prever en los estatutos que el presidente tendr voto dirimente o de
calidad.
Pero la decisin del consejo no puede depender de la intervencin de un extrao
por lo que no cabe acudir al arbitraje privado para dirimir una cuestin en caso de
empate en el consejo .tampoco se puede realizar un sorteo para resolver estas
situaciones.
Lo que no se permite en ningn caso es conceder un derecho de veto a uno de los
consejeros respecto a las decisiones de la mayora.
Estatuariamente, la mayora puede exigirse reforzada, sin que pueda llegarse a la
unanimidad o mayoras tan elevadas que hagan prcticamente imposible el
funcionamiento del rgano de administracin. Como excepcin, no podr exigirse
el funcionamiento del rgano de administracin. Como excepcin, no podr
exigirse una mayora igual o superior a los 2 tercios de los componentes del
consejo cuando se trate el cese de consejeros delgados o miembros de una
comisin ejecutiva.
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La ley exige que, para la adopcin de determinados acuerdos, se d una mayora

reforzada. Ser necesario el voto favorable de las dos terceras partes de los
miembros. (Derecho, editores)

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CONCLUSIONES
1. Si bien las asambleas son tambin llamadas reunin de los accionistas, convocada y
celebrada de acuerdo a la ley y a los estatutos, que tiene por objeto resolver las
cuestiones de inters social para las que ha sido convocada, segn los trminos.
2. Lo cual hace que sea muy importante dentro de las decisiones que se llevan a cabo.
Si bien se clasifican en ordinarias, extraordinarias, especiales y unnimes las cuales
tienen sus respectivas caractersticas en cuanto a las 2 primeras donde hablan de
puntosa establecidos segn la ley y en cuanto a las dos ltimos los cuales se
caracterizan por tener un contenido de celebrar lis puntos del orden del da por
unanimidad.
3. Llevndose as a cabo por los diferentes temas a tratar en tales asambleas
especficamente cada una ; derechos esenciales y lmites necesarios de cada socio,
cuya voluntad expresada a travs de la Asamblea deben encuadrarse dentro de los
mrgenes del orden pblico propiciando la debida tutela al inters social e individual
de cada integrante de la sociedad.
4. De acuerdo con lo analizado, las formas de convocatoria se pueden dar de diferente
manera sin embargo es al directorio a quien ms le corresponde y al que ms
responsabilidades recae para poder convocar a la junta.
5. En relacin a los plazos, el tiempo que deben mediar entre la convocatoria y la reunin
de la junta tiene por objeto que los accionistas puedan contar con la debida
informacin sobre asuntos a tratar.
6. La convocatoria en su sentido amplio tiene su propio fin y que determina la decisin de
la sociedad para ello se debe cumplir con los siguientes requisitos:
7. Del plazo de publicacin del aviso, es no menor de diez das antes de la fecha fijada
para la celebracin de la Junta, en cuanto a la excepcin a la convocatoria no es
necesario cuando se encuentran todos los accionistas; del lugar, queda establecida en
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el aviso, y del da y la hora queda consignada en el acta de Junta General y Agenda,

indica los puntos a tratar en la Junta de manera clara y precisa. El incumplimiento de
estos requisitos vulnera el derecho fundamental de todo accionista.
8. Las juntas se realizan de acuerdo a las acciones que

tienen

los

accionistas;lasdecisiones que toman debe ser respetada.

9. La junta general de accionistas se realiza una reunin debe ser mas de la mitad de
accionistas para realizar una reunin, pero si alguno de los accionistas no ha
participado en la reunin debe someterse a los acuerdos de la junta general.

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37

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22. Hundskopf, O.yGarcia,J.(2008);Junta general de accionista.Blog recuperado por:

http://blog.pucp.edu.pe/item/107023/la-convocatoria-notarial-a-junta-general-bajo-laperspectiva-de-la-jurisprudencia-registral
23. CUETO, C. 2012, blog recuperado por:
http://blog.pucp.edu.pe/item/107023/la-convocatoria-notarial-a-junta-general-bajo-laperspectiva-de-la-jurisprudencia-registral
24. JURISPRUDENCIA: Jerarqua de rganos, Resolucin N 278-2004-SUNARP-TR-L,
del 09.06.2004
25. JURISPRUDENCIA: Precedente emitido por Resolucin N 599-2005-SUNARP-TR-L
26. JURISPRUDENCIA: Precedente de observancia obligatoria aprobado en X Pleno
Registral, publicado en el diario oficial El Peruano del 9.6.2005 y sustentado en las
Resoluciones N 249-2002-ORLC/TR del 14.5.2002, N 18-1999-ORLC/TR del
29.1.1999 y N 213-2003-SUNARP-TR-L del 4.4.2003.
27. JURISPRUDENCIA: Convocatoria a Junta General, Resolucin N 450-2004SUNARP-TR-L del 15.09.2004
28. JURISPRUDENCIA: Precedente de observancia obligatoria aprobado en el IX Pleno
Registral, publicado en el diario oficial El Peruano del 5.1.2005 y sustentado en la
Resolucin N 297-2003-SUNARP-TR-L- del 16.5.2003.
29. JURISPRUDENCIA: Precedente de observancia obligatoria aprobado en el II Pleno
Registral, publicado en el diario oficial El Peruano del 22.1.2003 y sustentado en la
Resolucin N 032-2002-ORLL-TR del 1.3.2002.
30. JURISPRUDENCIA: Precedente de La ejecutoria suprema de 7 de agosto de 1978

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