BELM-3597 (Transformación, Fusión y Escisión - Reyes)
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TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN
Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
EDITORIAL TEMIS S. A.
Santa Fe de Bogotá - Colombia
2000
ÍNDICE GENERAL
CAPÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
PÁG.
1. Definición y modalidades 1
2. Motivaciones para la transformación 5
3. Requisitos de fondo 7
A) Q u e la sociedad primigenia se encuentre regularmente constituida. 10
B) Q u e la sociedad primigenia no se encuentre disuelta y en estado de
liquidación 13
C) Q u e la sociedad escogida corresponda a alguno de los tipos previs-
tos en el C ó d i g o de Comercio 15
D) Q u e se cumplan los requisitos exigidos por la ley para la especie de
sociedad escogida 16
E) Q u e el acuerdo respectivo c u m p l a las c o n d i c i o n e s de eficacia pre-
vistas en la ley y en los estatutos 18
4. Requisitos de f o r m a exigidos para la transformación 21
A) Convocatoria especial y derecho de información sobre las bases de
la operación 22
B) Aprobación de la asamblea o junta de socios (mayorías) 23
C) Autorización gubernamental en caso de control ejercido por la Su-
perintendencia de Sociedades 27
D) Solemnización en escritura pública 29
E) Inserción de balance especial para transformación 31
F) Inscripción en el registro mercantil 33
5. E f e c t o s de la transformación 35
A) En relación con la sociedad 36
B) En relación con los socios 38
C) En relación con terceros 39
6. Exclusión estatutaria de la transformación 42
7. Principales supuestos de transformación. Los límites impuestos por los
tipos de sociedades 43
A) T r a n s f o r m a c i ó n de sociedad limitada en a n ó n i m a 46
B) T r a n s f o r m a c i ó n de sociedad a n ó n i m a en limitada 51
C) T r a n s f o r m a c i ó n en sociedad en comandita 54
D) T r a n s f o r m a c i ó n en sociedad colectiva 56
XII INDICE G E N E R A L
PÁG.
CAPÍTULO II
FUSIÓN
1. Concentración y colaboración 77
2. Consideraciones e c o n ó m i c a s respecto de la integración de sociedades. 80
3. Concepto de fusión 84
4. Efectos fundamentales 86
A) Traspaso en b l o q u e de patrimonios 87
B) Extinción de las sociedades fusionadas 94
C) Traslado de socios o accionistas de las s o c i e d a d e s f u s i o n a d a s a la
fusionante 96
D) Responsabilidad por obligaciones anteriores y responsabilidad ha-
cia el futuro 96
5. Clases de fusión 98
A) Fusión-creación 98
B) Fusión-absorción 99
6. Casos especiales de fusión 102
A) Fusión impropia y reconstitución 102
B) Fusión entre sociedades nacionales y extranjeras 105
C) Fusión de empresas unipersonales 106
ÍNDICE GENERAL XIII
PÁG.
CAPÍTULO III
ESCISIÓN
PÁG
PÁG.
CAPÍTULO I V
DERECHO DE RETIRO
PÁG.