AUTOINSTRUCTIVO-PRIMERA UNIDAD Sosiedades
AUTOINSTRUCTIVO-PRIMERA UNIDAD Sosiedades
AUTOINSTRUCTIVO-PRIMERA UNIDAD Sosiedades
AUTÓNOMA DE CHOTA
AUTOINSTRUCTIVO
CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
Competencia de la asignatura
Interpreta las normas y procedimientos de la Ley N° 26887 Ley General de
Sociedades para constituir empresas societarias, y para realizar
reorganizaciones como transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación de sociedades.
Docente
Mg. CPC. Oscar Tarrillo Saldaña
ÍNDICE
I. PRÓLOGO...................................................................................................................................3
UNIDAD DE APRENDIZAJE 1........................................................................................................5
1. Introducción.........................................................................................................................6
1.1. Presentación y contextualización..............................................................................6
1.2. Competencia de la asignatura...................................................................................6
1.3. Elemento de competencia..........................................................................................6
1.4. Resultado de aprendizaje...........................................................................................6
1.5. Actitudes.....................................................................................................................7
1.6. Presentación de contenidos básicos de la unidad.....................................................7
2. Desarrollo de temas..............................................................................................................7
2.1. Tema 1. Aspectos generales de la nueva ley general de sociedades........................9
2.2. Tema 2. reglas aplicables a todas las sociedades....................................................16
2.3. Tema 3. sociedades anónimas..................................................................................21
2.4. Tema 4. Formas especiales de las sociedades anónimas........................................58
2.5. Tema 5. Sociedad de Responsabilidad Limitada...................................................84
2.6. Tema 6. Sociedad colectiva y sociedad en comandita..........................................101
2.7. Tema 7. Sociedades civiles.....................................................................................116
2.8. Tema 8. Evaluación de la primera unidad...........................................................124
I. PRÓLOGO
El desarrollo de la asignatura Contabilidad de Sociedades es de naturaleza virtual, orientada a
desarrollar en el estudiante habilidades superiores del pensamiento para resolver problemas de
aprendizaje, propiciar la creatividad, la crítica y tomar decisiones en el desarrollo de un
aprendizaje autónomo.
Sociedad comercial de
Liquidación de
sociedades responsabilidad limitada
Caso práctico
integral Sociedad civil
UNIDAD DE APRENDIZAJE I: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
Práctica calificada
Examen Final Examen parcial Práctica calificada
DISOLUCIÓN,
UNIDAD DE APRENDIZAJE 1
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
Elemento de competencia
2. Desarrollo de temas
Los temas a desarrollarse en la unidad de aprendizaje 1 son 07.
TEMA
1
Logro de aprendizaje:
La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y once
(11) disposiciones transitorias.
Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas
jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen
como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relación a su
funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de las sociedades,
éstas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas dificultades en la
parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos societario
empresarial.
Sociedad y asociación empresarial
Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:
“quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no ha
querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido huir
de él; porque finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es acordar?, es decir, la misma
expresión que constituye la esencia del contrato.
Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos
momentos; uno, el acto de constitución, que gran parte de la legislación y doctrina compara
califican, y el otro, la sociedad como organización.
Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el desarrollo de los
países y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro país
constituyen un gran porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de la gran
fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,
promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se rigen
por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o jurídicas, se
constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad completa, su
responsabilidad se limita a su capital social.
Asociación empresarial
Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través de una
actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones
del código civil.
La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de personas
jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al de
cada uno de sus asociados.
Su patrimonio está constituido por las aportaciones de los asociados. También constituyen
ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así como las donaciones
que perciban.
Los miembros de una asociación empresarial no tienen derecho a la distribución de utilidades
ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de la asociación.
Toda asociación de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrón de asociados y demás
libros contables.
Características:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las Mypes.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados
Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratación y
oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de acción.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.
Persona natural
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y contraer y
cumplir obligaciones.
ACTIVIDAD N° 01
El objetivo de esta primera actividad que corresponde al primer tema de la asignatura es,
poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del tema.
Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
Logro de aprendizaje:
Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o con terceros,
razón social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la sociedad
mediante su inscripción en el registró y conserva desde su inscripción hasta su extinción; de
igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a nombre de la sociedad
antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la sociedad que son celebrados
entre socios o entre estos y terceros; también refiere que toda sociedad debe tener una
denominación o una razón social según corresponda a su forma societaria, estableciendo
requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad puede hacer la reserva de la
denominación o razón social, los trámites se realizan en los registros públicos. (Art. 6º al 10º
NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social
-improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que está representado
por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad responde frente a sus
obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo socio se incorpora a la
sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la sociedad e
inscrita la escritura pública, el pacto social puede declararse nulo por las siguientes razones:
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y pérdidas y su
distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones – incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte efecto frente a
los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las formalidades de ley,
con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la distribución de las ganancias o
pérdidas se distribuyen en proporción a los aportes de capital, salvo que el pacto social o el
estatuto establezca lo contrario; la distribución de las utilidades se hace solo en merito a los
estados financieros preparados al cierre del ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido legalmente; en la
correspondencia de la sociedad se indicará cuando menos su denominación completa o
abreviada o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el registro; los actos o
acuerdos que requieran legalmente ser publicados, se harán en el periódico de mayor
circulación del lugar del domicilio de la sociedad, a excepción de aquellos sociedades que
tengan domicilio en las provincias de lima y callao quienes los harán en el diario oficial El
Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación; la superintendencia nacional de los
registros públicos, publicará en el diario oficial el peruano dentro de los quince primeros días
de cada mes una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya
sido inscrito durante el mes anterior. (Art. 37º al 44º NLGS.)
ACTIVIDAD N° 01
Orientaciones
Utilizando la ley general de sociedades realice un resumen de las reglas aplicables a todas las
sociedades en organizador visual y exponga a través de video.
Grupo: 6 integrantes
Presentación: 28/08/2020
Autoevaluación:
1. ¿Qué es el objeto social?
2. ¿Qué son los aportes dinerarios y no dinerarios?
3. ¿Qué es la Valorización de bienes y quién lo realiza?
4. Comente sobre la duración de la sociedad, domicilio y sucursales.
5. ¿Cuándo nace como persona jurídica?
TEMA
3
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Logro de aprendizaje:
En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano soberano
de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una acción un
voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulación normativa, el
estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial.
Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables que
son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad mas adecuada para
aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren mantenerse dentro de una
concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades anónimas, la cerrada de tipo
familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público para la gran empresa con muchos
accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido plasmando en algunos
países y ha sido recogido por nuestro ordenamiento legal societario en la sección del libro II
de la Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887.
Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma de
sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social
y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad
limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica
establecida.
Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iníciales,
necesarios para el cumplimiento de su actividad.
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De
resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión de los
socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la normaran. Esta
forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pública de
constitución, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas contenidas en la
Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir diversas
clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho a
voto.
La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más atractiva para el inversionista, que
las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las primeras tiene,
en compensación a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo preferencial que
deberá constar en el programa de fundación con el que se oferten públicamente estas
acciones.
Pacto social
Definición
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad.
Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
Estatuto
Definición
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la
escritura y del funcionamiento de la sociedad.
c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su domicilio,
respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su administración.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de una
jurisdicción, territorial determinada.
Acciones
Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción del
mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en consecuencia,
titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la acción como título.
La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma de
los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar sus
acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.
A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y obligaciones
del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que lo hace acreedor
a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos y administrativos.
Creación de acciones
El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos utilizados con
frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital suscrito y capital
pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o por la
junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más socios han
tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el pacto
social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda expresamente
normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada, cuando se establece,
como contenido obligatorio del pacto social, “el monto del capital y las acciones en que se
divide”.
Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas está
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está representado por acciones
autorizadas, las cuales aún no expresan, en el sentido amplio lo que comprende una acción.
Representan partes alícuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero aún,
no se expresan plenamente la condición de socios ni responden al concepto de acción como
titulo representativo. Pues tal situación, queda condicionado a la suscripción.
Emisión de acciones
Momento de emisión de las acciones
Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas en por lo
menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de la emisión,
con la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios.
Por consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo de la
suscripción y pago, este último al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de dichas
acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión de la
valorización de tales aportes.
Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones que
la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u obligaciones que
pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las
acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
- Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
- Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
- Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo de
su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad denominada
perdida por colocación.
Órganos de sociedad
Los órganos de la sociedad anónima están conformado por:
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del ámbito territorial
indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
- El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el
estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés social.
- La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y en los
casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
- Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas que
representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.
- El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto
pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos anteriores expresados
en los estados financieros, es decir deciden sobre la aprobación o desaprobación de la
gestión y de los resultados, para lo cual la junta tiene a la vista la memoria, el balance, la
cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de aplicación d las utilidades, si los
hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneración.
El directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de
dichos directores se hará en junta especial.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo contrario,
recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración mínima es de un
año y un máximo de tres años.
Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas jurídicas, con
arreglo a la normatividad vigente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de
directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elija
directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los
directores suplentes son elegidos en número fijo su condición de tales permite sustituir a
cualquier titular.
La gerencia
Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta
de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.
El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar a la
junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no tiene la
facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa facultad a la junta
general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede nombrar a los gerentes
cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el estatuto. O dicho en otras
palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como condición que la junta solo los
nombres cuando ello lo dispone el estatuto
Duración y remoción del cargo del gerente
El plazo de duración del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o en el acto del
nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se entiende designado
por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por la
junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideración relacionada con
el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado por la junta general
puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los accionistas o el
directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes, cuando se determine
que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente
o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En tal sentido,
la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como por la junta
general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
Es necesario tener en cuenta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos años
para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los hubiera, el
mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4 años máximo.
El aumento de capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a
terceros.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a
consideración de la junta obligatoria anual.
El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe
presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la
memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio vencido y la
propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.
En el texto del presente artículo se refiere a los estados financieros, lo cual según la norma de
la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son solamente, el balance
general y la cuenta de ganancias y pérdidas.
a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por oferta a
terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de reducción del
capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.
a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del directorio ante
la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformación, fusión y escisión de
sociedades, así como en las emisiones de obligaciones.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones y
otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan beneficios económicos a la
empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados, previéndose que
su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.
Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos aportados por
los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la empresa y
otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y contractuales, debiéndose
indicar claramente el total de esta cuenta.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o
disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por la
ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes
del capital.
Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del activo o
disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por la
ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los aportes
de capital.
5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los otros fines que
permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a través del artículo
104º de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al artículo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el
directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos
desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios, así como de la
situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
- La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
- La existencia de contingencias significativas;
- Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
- Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer y ;
- Los demás informes y requisitos que señale la Nueva Ley General de Sociedades.
Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal,
estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de
utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas
divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por
acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines específicos o para cubrir
eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.
De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, un mínimo del diez por
ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser
destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del
capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o con las
reservas de libre disposición a falta de estas se compensan con la reserva legal, ésta última
debe ser repuesta.
a) Definición de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos sean, que
quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado, proporcionado a la
empresa una mayor solidez económica y financiera.
A través del artículo 2229º de la NLGS, se establece los requisitos para que todas las
sociedades anónimas efectúen el reforzamiento de su patrimonio neto mediante la
información de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta reserva se
constituye por disposición de la NLGS.
b) Caracteres esenciales de la reserva.
Las características esenciales de las reservas son las siguientes:
- Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los accionistas.
- Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
- Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del patrimonio
neto de la sociedad.
- Las reservas se crean para un fin determinado.
- Las reservas se crean para un fin futuro.
f) Clasificación de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se crean
reservas, existen distintas clasificaciones:
Los dividendos
De acuerdo al artículo 230º de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribución de
dividendos se observa las reglas siguientes:
a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido
emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión favorable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas
que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a
cuenta.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden establecer reglas
diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las acciones y los dividendos a que tienen
derecho.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin contar con
la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al artículo 231º de la NLGS, es obligatoria la distribución de dividendos en
dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego
de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho
a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato
anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares
de acciones que están sujetas a régimen especial sobre dividendos.
El artículo 231º de la NLGS, regula la obligatoria distribución de dividendos en dinero hasta
por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen
cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere
el párrafo precedente será de diez años.
MODELOS DE MINUTAS
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
ESTATUTO
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL
MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS]
Y00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ….CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
VALORIZACIÓN ASIGNADO
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE
SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA
MINUTA
ESTATUTO
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
ACCIONES]ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. …
DIRECTOR: [NOMBRE DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO D]. [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL
MIEMBRO DEL DIRECTORIO D (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)]
SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS
PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO.
…………………………………….
[CIUDAD],[FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
Aplicación practica
Primer caso
Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte de los
siguientes señores:
- Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/ 10.00 c/u. el
pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en Cta. Cte. del
Banco Continental a nombre de la sociedad s/ 15,000.00 y el saldo lo hará en efectivo
dentro de un mes.
- Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u.
el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías valorizada en s/.
5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.
- Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/ 4,500.00 y un
depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/ 5,500.00 y la diferencia lo pagará dentro de un
mes en efectivo.
Se pide:
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efectúa la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
ACTIVIDAD N° 01
El objetivo de esta primera actividad que corresponde al tercer tema de la asignatura es, poner
a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
tema.
Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
Segundo caso
Disminución de capital
La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad.
C. La condonación de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencias de pérdidas.
E. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
Se pide:
Realizar el registro contable en el libro diario de la reducción del capital, según acuerdo
de la junta general.
Presentación:
Desarrolle las preguntas en documento Word y caso en microsoft Excel y suba a la
plataforma de classroom, en la semana que corresponda.
Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de la sociedad anónima?
2. ¿Qué es la constitución simultanea?
3. ¿Qué es la constitución por oferta a terceros?
4. ¿Cómo está dividido el capital de las sociedades anónimas?
5. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad?
6. ¿Qué es el pacto social?
7. ¿Qué es una acción?
8. ¿Qué es la memoria anual?
9. ¿Qué son los dividendos?
10. ¿Explique sobre la pluralidad de socios?
TEMA
4
Logro de aprendizaje:
Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas
S.A.C.
Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los
que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra venta, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por
el proceso sumarísimo.
El estado podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición
de acciones.
Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase
quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo
de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta
ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas
“S.A.A.”
Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima
abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban
en la sociedad.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin
efectuarse la convocatoria la hará La superintendencia de mercado de valores.
Quórum y mayoría
En la Sociedad Anónima Abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.
pertinentes se celebrarán y adaptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
Adaptación de la sociedad Anónima Cerrada o Sociedad Anónima Abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos
que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.
Resumen
Estimados estudiantes en esta segunda unidad se ha tratado los temas referentes a las
sociedades anónimas, se ha tratado el aspecto de su origen, su forma como es que ha ido
evolucionando hasta estos días, así como sus principales características entre otras
generalidades.
También se ha tratado en esta unidad del aumento y de la reducción del capital de las
sociedades anónimas, de los estados financieros según la nueva ley general de sociedades, así
como de las reservas y de los dividendos que le corresponde a los accionistas, de igual modo
se ha tratado de los aspectos principales de las Sociedades Anónimas Cerradas y de las
Sociedades Anónimas Abiertas.
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:
[DENOMINACIÓN SOCIAL] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: [OBJETO
SOCIAL] SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S/.]
[MONTO EN LETRAS] REPRESENTADO POR [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE [MONTO NOMINAL DE LAS ACCIONE S/.] CADA UNA.
B) EL DIRECTORIO Y
C) LA GERENCIA.
(…)
QUINTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL [NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL GERENTE GENERAL], CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DEPARTAMENTO DE
[DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRA LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN NOMINAL DE S/. XX. 00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
VALORIZACIÓN ASIGNADO
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
ESTATUTO
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. ...00 CADA UNA
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES
REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL
197º DE LA "LEY".
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL :[NOMBRE DEL GERENTE GENERAL]
CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], CON
DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO
DEL GERENTE GENERAL], PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL],
DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL].
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
ESTATUTO
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO
EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE
LA "LEY".
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES
REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL
197º DE LA "LEY".
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
Aplicación practica
Primer caso: Aumento de capital social
Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/ 25.00 c/u. que representa un capital social de s/
200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 20 de mayo del 2020, actuando de acuerdo al artículo 208º de la NLGS,
(aumento de capital no efectuado a prorrata de su participación accionaria a la fecha del
acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente información.
Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente
Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como pérdida por colocación.
La empresa “EL TRIUNFO S.A.A.”, con fecha 20/03/2020 celebra la junta general de
accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259º de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/ 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción es
del 90% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas. El importe de las
acciones suscritas por terceros (accionistas) están depositados en el banco de crédito a
nombre de la sociedad, el 02/04/2020.
Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente
Tercer caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
En este caso el valor de colocación de la acción es mayor que el valor nominal, la diferencia
representa una ganancia de colocación.
La empresa “EL PUERTO S.A.A.” celebra la junta general de accionista con el propósito de
realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (según Art. 259º de la
NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/ 50.00 c/u.
mediante la oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción fue del 120% de su valor
nominal, cancelándose el integro de las mismas en efectivo, siendo depositado en Cta. Cte.
del Banco de Crédito a Nombre de la Sociedad.
Se pide
Elaborar el libro diario y libro caja y bancos- detalle de los movimientos de la cuenta
corriente
Cuarto caso
Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedente de
revaluación
La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 15 de junio del 2020 para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:
Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
realizados ante un notario público.
Se pide
Elaborar el libro diario
Quinto caso
Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una
utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de accionistas
acordó distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable en el libro diario
Actividad n° 01
El objetivo de esta actividad que corresponde al cuarto tema de la asignatura es, poner a
prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
tema.
Orientaciones
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
Presentación:
Desarrolle las preguntas en documento Word y suba a la plataforma de classroom en la
semana que corresponda.
Se pide:
Realizar el proceso contable siguiente:
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios (mercaderías y bienes
muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 2020, se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el aporte
de los siguientes socios:
- Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/ 500,000.00
- Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/. 200,000.00 y
como construcción s/ 300,000.00
- Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/ 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/. 100,000.00
Se pide:
Proceso contable
- Se redacta el libro de inventario y balances.
- Se efectúa la apertura del libro diario.
- Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Tercer caso
Constitución con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril del 2020, se ha constituido la empresa “JB S.A.A.”, suscribiendo 1,749
acciones de un valor nominal de s/ 100.00 c/u. suscriben los socios fundadores: José Alva D.
500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que
suscriben una acción cada uno. El pago del aporte se efectúa en efectivo mediante depósitos
al Banco Continental por un total de s/ 174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los
socios fundadores una participación en la utilidades del 2% durante los 3 primeros años que
estos los hubieran.
Se pide:
Proceso contable
- Se redacta el libro de inventario y balances.
- Se efectúa la apertura del libro diario.
- Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Cuarto caso
Distribución de utilidades en el ejercicio
Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al pacto social.
La empresa “PERU S.A.C.” ha obtenido utilidad en el último ejercicio (luego de haber
detraído la reserva legal) por s/ 20,000.00 y tiene reservas de libre distribución por s/
10,000.00, el 20-06-2020, la junta de accionistas acordó distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable en el libro diario
Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de las sociedades anónimas abiertas?
2. ¿Cuáles son las características de las sociedades anónimas cerradas?
3. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad anónima cerrada?
4. ¿Cuáles son las funciones de la gerencia de la sociedad?
5. ¿Cuáles son las funciones de la junta general de accionistas?
TEMA
5
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Logro de aprendizaje:
Definición
De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como forma
societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un lado el factor personal propio de las
sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad
propia de la sociedad por acciones.
Naturaleza particular
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el riesgo
al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad anónima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el
hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de ambas
formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el
elemento personal respecto de sus socios.
Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios
El articulo 283 º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital está dividido en
participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporados en
títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza
cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a
la sociedad.
Así mismo se regula que los socios no pueden ser más de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participación
en la sociedad, está limitado a su aporte.
Denominación
De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L., tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe
añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o su abreviatura
“SRL”.
Capital social
De acuerdo al artículo 285 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el capital social está
integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar
pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en una
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados´, por
bienes con un valor económico. Dicho capital significa una garantía frente a los acreedores y
terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de lo expresado
anteriormente.
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que las
aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.
Caducidad de la responsabilidad
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la responsabilidad civil
del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio o de la
responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
Tratamiento de las participaciones por sucesión
De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La adquisición de
alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señala. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales”.
Separación de socios.
Este artículo regula una disposición de carácter general. Los socios de la SRL, pueden
separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras son aquellas
normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas societarias, es el
caso de los procesos de reorganización de sociedades, los segundos son las que pueda
establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
VALORIZACIÓN ASIGNADO
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE
SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA
MINUTA
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -
LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY".
ESTATUTO
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
PARTICIPACIONES]PARTICIPACIONES SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ..00 CADA
UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
.........................................................
[CIUDAD],[FECHA DD,JJ.: DIA, MES Y AÑO EN LETRAS].
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
(…)
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
ESTATUTO
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO
SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON
EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO
OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.]
([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR [NÚMERO DE
PARTICIPACIONES] PARTICIPACIONES SOCIALES CUYO VALOR NOMINAL ES DES/. ..00 CADA
UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
ASÍ MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB
GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE
IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDRÁ LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad en el libro diario.
Se pide
Realizar el tratamiento contable de la distribución de la reserva y de utilidades con su
respectiva retención.
Actividad 1.
Con fecha 20 de mayo del 2020 se constituye la sociedad comercial de responsabilidad
limitada “PERUVIAN SRL,” se integra por los señores: Rufasto Aplinar, Omar Franciso,
Tito Caceres y Lionel Mesi aportando un capital social de s/ 200,000.00, divididos en 50,000;
50,000, 50,000 y 50,000. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el
pago total de las aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de
la nación a nombre de la sociedad.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad en el libro diario.
Se pide
Realizar el tratamiento contable de la distribución de la reserva y de utilidades con su
respectiva retención de renta.
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Autoevaluación:
1. ¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?
2. ¿Cómo está representado su capital de la sociedad de responsabilidad limitada?
3. ¿Cuáles son los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada?
4. ¿Cuáles son las funciones de la gerencia de la sociedad?
5. ¿Cuáles son las funciones de la junta general de socios?
TEMA
6
SOCIEDAD COLECTIVA Y
SOCIEDAD EN COMANDITA
Logro de aprendizaje:
Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios
o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas
“S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde
como si la fuera.
El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad colectiva.
El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace responsables
en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están exentos de
responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.
Duración
De acuerdo al artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se
realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
A través de este artículo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la sociedad
colectiva el plazo de duración es fijo.
La razón de dicha regulación en la Nueva Ley General de Sociedades, es que ésta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a terceros.
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de los
socios para que se pueda acordar la prórroga.
Además, en cumplimiento del artículo 19º de la Nueva Ley General de Sociedades, si el plazo
no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades de una
modificación del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra directamente en
proceso de liquidación.
Finalmente, este artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo
275º de la Nueva Ley General de Sociedades.
Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones
de la sociedad subsiste plenamente después de la transferencia de su participación, pero
obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica la
fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.
Beneficio de excusión
De acuerdo al artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido de
pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidación, la
excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr
el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho
de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Al beneficio excusión también se le llama derecho de excusión, corresponde a los fiadores
que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal
tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio es excusión, se relieve al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago
de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad está en liquidación, la excusión
del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales
pueden lograr el pago de sus créditos.
El segundo párrafo del artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el
socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a esta el
reembolso del total de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios.
En caso de solicitar la devolución a los demás socios la responsabilidad de estos no es
solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo pagado,
lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios para este
caso, o en situaciones similares.
Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda
al socio deudor por beneficios o por liquidación.
Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambien en caso de
insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que
corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posición del socio es insustituible, la transferencia de la participación del
socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecución desde que los demás socios
pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a un principio
fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad de personas, en
el cual la posición de cada socio no es sustituible sin la aprobación de todos los demás socios.
crédito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o
desde la inscripción en el registro.
c. El trámite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor,
dentro de un plazo máximo de tres meses.
El pacto social podrá incluir tambien las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que desean establecer, todo ello en cuanto no colisiones con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La administración
Según el artículo 270º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de la
sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo régimen
distinto previsto o el pacto social.
Aspecto contable
Tratamiento contable de la constitución
Según escritura pública del 15 de marzo del 2019, se ha constituido la sociedad colectiva
“SANCHEZ S.C.”, integrada por los señores José Sánchez, Pedro Chinchan y Juan
Martinez; quienes aportan un capital de s/ 300,000.00.
El mismo que está constituido de la siguiente manera: socio José Sánchez s/ 60,000.00 en
efectivo; Pedro Chinchan aporta en mercaderías la suma de s/ 100,000.00 y Hurí Torres
aporta un vehículo valorizado en s/ 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el
Banco de Crédito a nombre de la sociedad. También interviene como socio industrial el Sr.
Juan Martínez quien aporta sus conocimientos en campo de la industria (ingeniera de
sistemas). El plazo de duración de la sociedad es de dos años.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad haciendo uso del libro
diario.
Definiciones
a. Sociedad en Comandita Simple.
Características
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten
dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser
informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestión social
para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión
social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están
imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones
Razón social
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos
los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones
“sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus respectivas siglas “S.
en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que consienta que su nombre figure en la
razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y
la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere el artículo 126º y 127º de Nueva Ley
General de Sociedades, igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el registro de la cesación en el
cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las
reglas de los artículos 265º y 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y al de la mayoría absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada,
en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios a
portantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
Administración de la sociedad en comandita por acciones.
En esta sociedad la administración está a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades anónimas.
El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso
ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe tenerse en
cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones
la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social origina que ellos
asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administración
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a los
socios por su gestión y responden como los directores de cualquier sociedad anónima, (de
acuerdo al artículo 172º y 177º de la NLGS).
Transmisión de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.
La transmisión de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación
unánime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad. Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales.
Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudiéndose
establecer en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo
normado por el artículo 101º de la Nueva Ley General de Sociedades.
Aspecto contable
Apertura de libros en una sociedad en comandita simple
Con fecha 10 de abril del 2007 se constituyó la sociedad en comandita “Chávez” S. en C.;
integrada por el socio colectivo Juan Chávez, quien aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los
socios comanditarios, Daniel Rojas y José Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en
efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de la constitución de la sociedad haciendo uso del libro
diario.
Resumen
Estimados estudiantes en esta tercera unidad hemos tratado dos temas importantes, el estudio
teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedades colectivas y
empresas que se constituyen como sociedades en comandita, tanto simples, así como por
acciones.
Dentro de estos dos grandes temas se han tocado en el aspecto teórico: sus orígenes, su
evolución, los conceptos respectivos, sus características, el tiempo de duración, sus prórrogas
de la duración cuando sea necesario y dentro del aspecto contable se ha tratado el registro y
apertura de sus libros contables al momento de su constitución, registro de la distribución de
utilidades.
Actividad 1.
El objetivo de esta actividad que corresponde a la sexta semana de la asignatura, es poner a
prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del
material descrito, fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto, es usted quien debe realizar según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
Se pide:
Responder las preguntas en documento word y subir a la plataforma classroom.
Autoevaluación:
¿Cuál es la duración de la sociedad colectiva?
1. ¿Cuál es la duración de la sociedad en comandita?
2. ¿Qué es una sociedad en comandita simple?
3. ¿Cuántas clases de sociedades en comanditas existen?, explique.
4. ¿En una sociedad colectiva qué tipo de socios existe?
5. ¿En una sociedad en comandita qué tipos de socios existe?
6. ¿Cómo se detalla la razón social en una sociedad colectiva?
7. ¿qué es razón social?
8. ¿Plantee un ejemplo de razón social de la sociedad colectiva y encomandita?
TEMA
7
SOCIEDAD CIVIL
Logro de aprendizaje:
Definición
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los que
aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295º de la N.L.G.S.).
como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participación de cada uno en las
perdidas.
También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusión.
Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del patrimonio social, es decir
no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan
ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.
Razón social
Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se componen con el nombre de uno o
más socios y con la indicación de la expresión (artículo 296º de la NLGS).
Sociedad Civil Ordinaria.
“Sociedad civil”, o expresión abreviada “S. civil”.
La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se
cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido, además la
razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Así mismo, el tercero que consienta que su nombre está incluido en la razón social, sin tener
la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los demás
socios, en la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.
Capital social
De acuerdo al artículo 297º de la Nueva Ley General de Sociedades, “El capital de la
sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social”.
Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital el capital social al momento
de la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
Participación y transferencia.
De acuerdo al artículo 208º de la Nueva Ley General de Sociedades, las participaciones de
los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse
acciones. Ningún socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la
participación que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión,
oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza
por escritura pública y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los
socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho a
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en titulo
debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de los
demás socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura pública e
inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estación entre los socios y
respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
Administración
De acuerdo al artículo 299º de la Nueva Ley General de Sociedades, La administración de la
sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social solo
puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en
cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que han sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores
aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
Utilidad y pérdida
De acuerdo al artículo 300º de la Nueva Ley General de Sociedades, “las utilidades o las
pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a falta de
estipular en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente,
corresponde al socio que solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas”.
A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las utilidades y
pérdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello, éstas se dividen
en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
Junta de socios
De acuerdo al artículo 301º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La junta de socios es el
órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisión y
disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del pacto social
hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos
computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por
personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone su
profesión u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los
socios”.
La junta de socios representa el órgano supremo a través del cual se expresa la voluntad
social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por personas o
en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación el cómputo se
efectuará mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus aportes de
cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que correspondan
a ellos se computarán de similar forma como se ha establecido su participación en los
resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayoría de los votos computada según las
disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se requiere el
acuerdo unánime de los socios.
Libros y registros
Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles (artículo 302º de la NLGS).
La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil está
normado a través del artículo 65º de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
Aspecto contable
Apertura de libros en una sociedad civil
Con fecha 02 de enero del 2016, se constituye la empresa Ortiz, Robles y López Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores José Ortiz quien
aporta equipos de cómputo valorizado en s/ 10,000.00; Carlos Robles Pérez quien aporta en
efectivo s/ 20,000.00 y Raúl López Blas aporta en efectivo s/ 6,000.00; además interviene en
derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta sus servicios en Derecho
Internacional Comparado.
Se pide:
Realizar el tratamiento contable de constitución de la sociedad y el tratamiento contable de la
distribución de utilidades.
Actividad 1.
Caso 1
Con fecha 02 de enero del 2018, se constituye la empresa Vásquez, Bustamante y Zapata
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores Jorge
Malca quien aporta equipos de cómputo valorizado en s/ 20,000.00; José Requelme quien
aporta en efectivo s/ 50,000.00 y Blanco Ruíz aporta en efectivo s/ 12,000.00; además
interviene en derecho como socio industrial el Sr. Marin Vizcarra, quien presta sus servicios
en Derecho Internacional Comparado.
Al 31 de diciembre del 2019 la empresa cuenta con una reserva legal de s/ 2,300.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.
Se pide:
Responder las preguntas y el caso práctico en documento word y subir a la plataforma
classroom.
Presentación:
Desarrolle el caso en microsoft Excel y suba a la plataforma de classroom en la semana
según corresponda.
Autoevaluación:
El objetivo de esta actividad que corresponde a la séptima semana de la asignatura y al, es,
poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto, la guía didáctica y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto
al estudio y auto aprendizaje; por lo tanto, es usted quien realice sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de
poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal, más no
repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
TEMA
8
Evaluación de la primera
unidad
Logro de aprendizaje:
Aplica los conceptos normativos aprendidos en la
unidad 1, a fin de desarrollar la evaluación de la
primera unidad en el portafolio Classroom.