Responsabilidad Social,

Gobierno Corporativo y
Compliance

Sesión 2
Orígenes y evolución sobre Gobierno
Corporativo

Dr. Luciano Barcellos

Profesor investigador, CENTRUM PUCP.
[email protected]
Agenda

1. Introducción al curso
2. Teoría de la Agencia y Conflictos de interés
3. Gobierno Corporativo y la Creación de valor
4. Ejercicio en grupo
5. Control de lectura 1
 Orígenes y aspectos teóricos

¿Para qué Gobierno Corporativo?

Fuente: Andrés Oneto La Faye (2018). Taller “Principios de Gobierno Corporativo”, CAF, Lima.
 Control y problemas de agencia
Principal

Accionistas

Agente

Directores
Principal

Agente

Gerente General
Principal

Agente Agente Agente

Gerente de
Gerente Comercial Gerente Financiero Operaciones
Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.), Empresas
responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
 Control y conflicto de intereses
Asimetría de información

Puede actuar según

los intereses del
principal

Principal Agente
Entrega encargo Su interés está
alineado al interés
Puede actuar según del principal
sus propios
intereses
Control: Costo de agencia Su interés colisiona
con el interés del
principal
Conflicto de intereses

Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.), Empresas
responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
 Ejemplo de estructura de poderes, delegaciones y
contrapesos
Delega poder y entrega
discrecionalidad
Junta de
Accionistas

Delega poder y entrega

Directorio discrecionalidad
Rinde cuentas

Gerencia
Rinde cuentas

Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.), Empresas
responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
Histórico sobre Gobierno Corporativo
Empresas de EEUU y Europa: conflictos entre accionistas minoritarios y mayoritarios

BIS* – “La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias”

BIS BIS
Informe Cadbury EEUU Ley SOX – Sarbanes Oxley
“Versión 2 - GC” “Versión Final GC”

1980 1992 1995 1999 2001 2002 2004 2006 2008 2010 2015

Enron WorldCom Lehman Brothers

Baring Brothers
Merck Tyco BIS “Versión 1 - GC”
OCDE
OCDE - “Principios de gobierno corporativo” OCDE - “Versión GC” “Versión Final GC”

Fuente: Banco Nación Argentina (2014). Gobierno Corporativo. Valores éticos y morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial.
OCDE (2018) http://www.oecd.org/publications/g20-ocde-principios-de-gobierno-corporativo-9789264259171-es.htm
*El Banco de Pagos Internacionales (BPI; en inglés Bank for International Settlements o BIS) es una organización internacional financiera propiedad de
numerosos bancos centrales con sede en Basilea (Suiza). https://www.bis.org/
 Histórico sobre Gobierno Corporativo
• Informe Cadbury – Reino Unido (1992)
• Informe Dey – Canadá (1993)
• Informe Viénot – Francia (1995)
Con motivo de quiebras habidas en los últimos • Informes Olivencia – España (1998)
años, evidencia de sistemas corporativos corruptos • Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económicos O.C.D.E. (1999)
y abusivos, desde principios de la década de los
• Basilea (1999)
noventa, el tema de Gobierno Corporativo atrae la • Ley SOX – U.S. (2002)
atención. • Informe Winter – U.S. (2002)
• Informe Aldama – España (2003)
• Informe Higgs – Reino Unido (2003)
• Final NYSE – U.S. (2003)
• O.C.D.E. (2004)
• Basilea versión (2006, 2010 y 2015)
Fuente: Banco Nación Argentina (2014). Gobierno Corporativo. Valores éticos y
• O.C.D.E. (2015)
morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial.
¿Cuáles son los desafíos de la gobernanza?

1. La separación de la propiedad, el control y la gestión.

2. La incorporación de nuevos accionistas no vinculados al fundador o su
familia.
3. El tamaño de la empresa y su situación económica y financiera.
4. La complejidad del sector y de las operaciones de la empresa.
5. La presión de diversos stakeholders.

Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.),
Empresas responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
La incorporación gradual del Gobierno
Corporativo

Fuente: Andrés Oneto La Faye (2018). Taller “Principios de Gobierno Corporativo”, CAF, Lima.
 Gobierno
Corporativo

“Sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas”.

Fuente: Cadbury, A.(1992), The Financial Aspects of Corporate Governance, The Committee on the
Financial Aspects of Corporate Governance and Gee and Co. Ltd, UK.
Gobierno Corporativo

“Por sistema podemos entender al conjunto

articulado de normas, procedimientos, políticas y
practicas.
Por dirección podemos entender al proceso de
conducir a la empresa al cumplimiento de sus fines y
objetivos (visión y misión) a través de una serie de
decisiones relacionadas con la estrategia general de
la empresa, las cuales deben dar dentro de un
marco ético”.

Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.), Empresas
responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
 Gobierno Corporativo
Consiste en “mantener el equilibrio entre los objetivos económicos y
los sociales y entre los objetivos individuales y los comunitarios”.

Fuente: Fuertes, A. (2016). El buen gobierno corporativo y su avance en el Perú. In. Marquina, P. (Ed.), Empresas
responsables y competitivas. El desafío de hoy (pp. 153-195). Lima: Pearson.
Funciones del Gobierno Corporativo
• Establece las normas que rigen las funciones de los Órganos
decisorios (Dirección – Alta Gerencia).
• Establece las políticas para cumplir los objetivos societarios.

• Asegura que las actividades cumplan con niveles de seguridad y

solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y normas
vigentes.
• Define los riesgos a asumir.

• Protege los intereses de los depositantes.

• Define las responsabilidades frente a los accionistas y considera los
intereses de terceros relevantes.
Beneficios del Buen Gobierno Corporativo

• Transparencia e información a los Grupos de interés

• Rendición de cuentas

• Genera confianza
• Mejor estándar y control comportamiento ético

• Normativa interna y externa

• Respeto a los derechos de los stakeholders

• Incrementa la eficiencia en las operaciones y los aspectos

relacionados con el cumplimiento normativo.
 Enfoques del gobierno corporativo

1) Modelo anglosajón o “modelo de mercado”

Protección de los intereses de los accionistas a través de

controles fuertes en los diversos órganos.
Empresa de capital disperso y poco involucramiento en su
gestión.
Ejemplos: EE.UU., Reino Unido, Canadá y Australia.
• Una variante a este modelo resalta la protección de los
accionistas minoritarios respecto a los mayoritarios.
Propiedad concentrada, accionista mayoritario que se
involucra en la gestión. Modelo de Europa Continental o
“modelo de control”.
Enfoques del gobierno corporativo

2) Modelo Germano – Asiático

• Resalta a los grupos de interés en las

decisiones de gran importancia para la
empresa.
• Resalta la importancia de la estabilidad
laboral y la representación de los
trabajadores.
• Ejemplos: Alemania y Japón.
 Enfoques del gobierno corporativo

3) Modelo del “nuevo gobierno corporativo”

• Es el modelo implícito en los principios de la OECD.
• Es un balance de los dos anteriores. Es un enfoque que reconoce
e integra, tanto la protección de los intereses de los accionistas y
los intereses de directores y gerentes (primer modelo), así como
de los accionistas controladores (segundo modelo), además de
valorar la importancia del tema laboral en la dirección
corporativa (tercer modelo).
• Ejemplo: Perú.
Constituye un elemento clave para aumentar la eficacia
económica y potenciar el crecimiento de un país, así como
fomentar la confianza de los inversionistas.

http://www.smv.gob.pe/uploads/codbgc2013%20_2_.pdf
 1. Derechos de los accionistas

2. Junta General de Accionistas

5 pilares / 31 principios

3. El Directorio y la Alta Gerencia

4. Riesgo y cumplimiento
Código de Buen Gobierno Corporativo

5. Transparencia de la información
 Referencias para un Buen Gobierno Corporativo

http://scioteca.caf.com/discover?rpp=10&page=2&query=gobierno+corporativo&group_by=none&etal=0
Índice de Buen Gobierno Corporativo

Fuente: https://www.bvl.com.pe/ipgc/Presentacion_Concurso_Gob_Cop.pdf
El mercado valora un Buen GC

Fuente: https://www.bvl.com.pe/ipgc/Presentacion_Concurso_Gob_Cop.pdf
Cadena de valor y sostenibilidad

Fuente: Porter (2006)

Creación de valor sostenible
Mañana
Motores: Estrategia: Estrategia: Motores:
Tecnologías limpias Visión de sostenibilidad
Tecnologías (Desarrollar las competencias (Crear una hoja de ruta
disruptivas Sostenibles del futuro) compartida para satisfacer Población
necesidades insatisfechas) Pobreza
Huella
Resultado: Resultado: Desigualdad
ecológica
Innovación y Crecimiento y
reposicionamiento trayectoria
Valor
Interno Externo
sostenible
Estrategia: Estrategia:
Motores: Tutelaje de producto Motores:
Prevención contaminación
(Reducir los desechos y emisiones) (Integrar los puntos de vistas
de los stakeholders en
Contaminación procesos de negocio) Sociedad civil
Consumo Resultado: Transparencia
Desechos Reducción de los costes Resultado: TIC
y riesgos Reputación
y legitimidad

Fuente: Elaboración propia, a partir de los datos de Hart y Milstein (2003). Hoy
Crear valor y reducir el
tamaño de la huella
humana
91.4% 8.6%
(Circle Economy, 2020)
Implantación de la ecoeficiencia a través del
Análisis de Ciclo de Vida (ACV)
Por cada kg de plástico verde utilizado en la
producción de la bolsa de reciclaje de Nespresso,
más de 4,5 kg de CO2 dejan de ser emitidos.
Conclusión
• Por medio de estas iniciativas, la
estrategia de desarrollo sostenible sigue la
dirección de una actuación responsable y
competitiva.
• Que sobrepasa los límites de sus unidades
industriales y envuelve la cadena
productiva en que la empresa está
insertada.
La Teoría de los Grupos de Interés (Stakeholders)

“La capacidad de una empresa para

generar una riqueza sostenible a lo largo
del tiempo y, con ello, su valor a largo
plazo, viene determinada por sus
relaciones con sus grupos de interés”.

Fuente: FREEMAN, R. E. Strategic Management: A

Stakeholder Approach. Pitman Series in Business and Public
Policy, 1984.
https://www.youtube.com/watch?v=bIRUaLcvPe8
Los grupos de interés (stakeholders)
Comunidad
financiera

Empleados y sus Clientes y los

representantes consumidores

“Cualquier grupo o individuo que puede afectar o

es afectado por el logro de los objetivos de la Comunidades
nacionales y locales Empresa Proveedores

organización”.

Sociedad
Otros
civil

Autoridades
públicas

Fuente: FREEMAN, R. E. Strategic Management: A Stakeholder Approach. Pitman

Series in Business and Public Policy, 1984.
 Enfoques residuales e integrados de la RSE
RSE residual RSE integrada

Definición de RSE Devolver a la sociedad (después de que se Integración en la toma de decisiones económicas
obtengan beneficios) con criterios éticos, sociales y ambientales.
Enfoque de los Los accionistas primero, luego las Todos los interesados (Stakeholders) tienen una
Stakeholders comunidades, u otros. posición moral.
Enfoque económico Redistribución de beneficios (después de Creación de valor
maximizar los beneficios).
Propósito de la RSE Mantener la legitimidad de la empresa. Contribuir al éxito general de la empresa.

Modelo de RSE Responder a las demandas de la sociedad. Establecer asociaciones con grupos de interesados.

Proceso de RSE Comunicaciones; relaciones públicas. Participación de los interesados.

Actividades de RSE Filantropía empresarial; patrocinios. Integración de la "información no financiera" en la

información empresarial tradicional.

Fuente: FREEMAN, R.E., HARRISON, J.S., WICKS, A.C., PARMAR, B. y COLLE, S. Stakeholder
Theory, the State of the Art, 2010. Cambridge University Press, pp. 258.
 La Teoría de Stakeholders y la creación de valor

“Si en la empresa no se crea un solo tipo de valor, sino

varios, es posible encontrar mejores vías para una
creación sostenida de valores, económicos y no
económicos, de modo que todos los stakeholders que
participan en la creación de esos valores, participen
también en su disfrute,… y se consiga una mejor gestión
de la empresa”.

Fuente: Argandoña A. (2011). La teoría de Stakeholders y la creación de valor. IESE, Documento de Investigación. Business School, pp.10. Recuperado de:
http://www.iese.edu/research/pdfs/DI-0922.pdf
La creación de valor para los accionistas

“El crecimiento con creación de valor es el

desafío estratégico, y para tener éxito, las
empresas deben ser buenas desarrollando
negocios nuevos, y potencialmente
disruptivos”.

Fuente: Rappaport, A. (2006). Ten Ways to Create Shareholder Value. Harvard Business Review, pp. 10.
Ejercicio en grupo
Cada grupo deberá:

1) Elegir una organización para realizar el TAF del curso.

La organización con la que se trabajará en el curso podrá ser de los siguientes sectores:
• Sector público: elegir un organismo público descentralizado, una agencia o un ente
regulador del estado.
• Sector privado: de acuerdo al número de estudiantes se podrán elegir una empresa
extractiva (B2B) o dos empresas de servicio público o retail (B2C).
• Sector de las ONG o de la Academia: elegir una ONG o una universidad.

2) Identificar que son los grupos de interés de la organización.

El profesor asesorará a los grupos durante el ejercicio.

¿Qué aprendimos?

• Orígenes y aspectos teóricos sobre Gobierno

Corporativo
• Teoría de la Agencia y conflicto de interés.
• La Teoría de los Stakeholders.
• La creación de valor.
• Caso de estudio: Braskem y Nespresso.
 Control de Lectura 1

• Lecturas de las sesiones 1 y 2

• El control de lectura es individual y consiste
en 5 preguntas (V o F).
• Tiempo: 15 minutos.
Muchas gracias