MINUTA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

SPORTIF SHOES S.A

1. KAREN DAYANA MONSALVE CAMCHO, mujer colombiana, mayor de edad,

domiciliada y residente en la ciudad de Bogotá D.C, Cundinamarca e
identificado con tarjeta de identidad No: 1.053.323.048 expedida en
Chiquinquirá de estado civil soltera.
2. WENDY ALEJANDRA MOLINA ROJAS, mujer colombiana, mayor de edad,
domiciliada y residente en la ciudad de Bogotá D.C, Cundinamarca e
identificada con tarjeta de identidad No: 1.030.533.258 expedida en Bogotá
D.C de estado civil soltera.
3. JEIMI ALEXANDRA ALONSO ANGEL, mujer colombiana, mayor de edad,
domiciliada y residente en la ciudad de Bogotá e identificada con cedula de
ciudadanía 1.000.129.206 expedida en Bogotá de estado civil soltera.

4. JHOJAN ANDRES MINA GARCIA varón colombiano, mayor de edad,

domiciliado y residente en Bogotá D.C con tarjeta de identidad No:
1.021.512.113 expedida en Bogotá de estado civil soltero.

5. JHONATAN ESTEBAN TIRANO MULLER varón colombiano, mayor de edad,

domiciliado y residente en Bogotá con cedula de ciudadanía 1.018.508.646
expedida en Bogotá D.C.

Manifiestan:

Que constituyen una sociedad de tipo anónima que se regirá por los siguientes
estatutos:

CAPITULO PRIMERO

NOMBRE
NACIONALIDAD
CLASE
DOMICILIO
DURACIÓN
OBJETO SOCIAL

ARTICULO PRIMERO

NOMBRE Y CLASE: La sociedad que se constituye mediante la presente

escritura pública se denomina SPORTIF SHOES S.A.
SOCIEDAD ANONIMA, por lo cual su régimen será el establecido en estos
estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley.

ARTICULO SEGUNDO

NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad colombiana y

su domicilio es en Bogotá, Republica de Colombia, en la dirección: Calle 116
#20-14; pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación de la Junta
Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra
ciudad del territorio nacional o en el exterior.
Dirección para notificaciones judiciales y administrativas: Calle 116 #20-14
ARTICULO TERCERO

DURACION: La sociedad tendrá una duración indefinida contados a partir de la

fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y
liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea
General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su
duración.

ARTICULO CUARTO

OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será: compra, venta y

distribución de calzado deportivo.En desarrollo o incremento de su objeto social
la sociedad podrá ocuparse válidamente en los siguientes actos: vender
zapatillas deportivas para personas adultas de ambos géneros, recibir dinero
de los clientes, brindar asesoría sobre calzado deportivo.
Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad lícita
de comercio que tienda al mejor logro de su objeto social.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL
ACCIONES
ACCIONISTAS

ARTICULO QUINTO

CAPITAL: La sociedad tendrá un capital autorizado de $80’000.000 (ochenta

millones de pesos colombianos) representado en 20.000 (veinte mil) acciones
por valor nominal de $ 4.000 (cuatro mil pesos) cada una.
Del capital autorizado a la fecha se encuentra suscrito $40’000.000 (veinti cinco
millones de peso) representado en 10.000 (diez mil) acciones, por valor
nominal de $4.000 (cuatro mil pesos) cada una.

“CAPITAL AUTORIZADO: SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de

comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERA SUSCRIBIRSE NO
MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y
PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA
ACCION DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA.
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR,
A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.”
ARTICULO SEXTO

ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES: La distribución de las acciones y

del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:

ACCIONISTAS N° DE ACCIONES VALOR ($)

1. KAREN DAYANA 4000 $ 16.000.000
MONSALVE CAMCHO
2. WENDY ALEJANDRA 4000 $ 16´000.000
MOLINA ROJAS
3. JEIMI ALEXANDRA 4000 $ 16’000.000
ALONSO ANGEL
4. JHOJAN ANDRES 4000 $ 16´000.000
MINA GARCIA
5. JHONATAN 4000 $ 16´000.000
ESTEBAN TIRANO
MULLER

PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento

por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable
previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la
sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de
acciones.

CAPITULO TERCERO

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, ORGANOS SOCIALES.

 Son órganos de administración de la sociedad:

a. la Asamblea General de Accionistas.
b. la Junta Directiva.
c. el Gerente con su Suplente

ARTICULO OCTAVO

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las
señaladas en la ley, las siguientes:

1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del

objeto social.
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable,
además de las legales.
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a
cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos
sociales.
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los
administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no
cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus
actuaciones den lugar a ellas.
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al
Revisor Fiscal.
6) Reformar los estatutos sociales; 
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas
que deban rendir los administradores
8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin
sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable
de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que
intervengan en la respectiva Asamblea.
9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar
su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.

ARTICULO NOVENO

QUORUM

La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de

socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la
respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum
especial.

ARTICULO DECIMO

REUNIONES ORDINARIAS

Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán

convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros
meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los
accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha
de la reunión.
PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril en la sede social a las diez
de la mañana (10. A.M.)

REUNIONES EXTRAORDINARIAS

La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones

extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los
casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente
se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo
menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se
hará' por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes
podrían acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla
si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones
extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas
con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No
obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones
representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el
Orden del Día.

ARTICULO DECIMO PRIMERO

JUNTA DIRECTIVA

Conformación y Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta

por 5 miembros principales (cada principal con su suplente) y su período es de
un (1) año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO

SESIONES

La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a
sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como
Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en
cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes a cada reunión.
La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los
votos de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su
Presidente, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de
sus miembros que actúen como principales.

Reuniones no Presenciales. 
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de
telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas
y jurídicamente vinculantes.

Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o

simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones
pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en
las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos
Estatutos.

ARTICULO DECIMO TERCERO

FUNCIONES

La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:

1)Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el

desarrollo del objeto social; 
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad; 
3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores; 
4) Elaborar su propio reglamento.
5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del
Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; 
6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como
determinar las facultades de los administradores
7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la
sociedad; 
8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de
sus dependencias; 
9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones
necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; -
10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General
de Accionistas, órgano supremo de la sociedad; 
11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas
absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual
deberá constar en la correspondiente acta;
12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas;
13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones;
14)Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.

ARTICULO DECIMO CUARTO

REPRESENTACION LEGAL

La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien

tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de
administración de la sociedad) que con las mismas facultades del titular, lo
reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin
necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la
sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por
la Junta Directiva.

ARTICULO DECIMO QUINTO

FUNCIONES

El Gerente y su suplente, tendrán las siguientes funciones: (de acuerdo a lo

creado en los órganos de administración de la sociedad)

1)Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como

extrajudicial; 
2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las
operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad; 
3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro
del giro ordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía.
4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación
no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta
Directiva; 
5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva,
así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las
instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma; 
6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la
Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva;
7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance
de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen
por parte de la Asamblea General de Accionistas; 
8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de
Accionistas o la Junta Directiva.

CAPITULO CUATRO

FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO DE

PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.

ARTICULO DECIMO SEXTO

REVISOR FISCAL
 La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente, quienes
cumplirán las funciones establecidas en la Ley.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO

ESTADOS FINANCIEROS

Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un

balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un
estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad
presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir
suscrito por dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor
Fiscal de la sociedad.

PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después

de impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como
mínimo una cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de
Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes con
destinación específica

ARTICULO DECIMO OCTAVO

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE

ACCIONES.

 Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte,

deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través
del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a
partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para
aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.

CAPITULO QUINTO

DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA,

DESIGNACIONES.

ARTICULO DECIMO NOVENO

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por
decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con
anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese
momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la
ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un
liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del
principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes
deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea
General de Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO

DIFERENCIAS

Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio

en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá. En el evento que la
conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la
decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones
ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán transigir y
fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO

DESIGNACIONES

Para el primer período se designan como miembros de la Junta

Directiva a las siguientes personas: 

PRINCIPALES SUPLENTES

NOMBRE C.C. NOMBRE C.C.

CARLA MUÑOZ 14.364.756 YERRY 20.429.537
RODRIGUEZ
GILBERTO 86.042.839 AQUILES 45.647.063
PEREZ TENIA
CONCHA 37.284.935 SEBASTIAN 63.548.328
GUTIERREZ VIVES

Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros

principales, suplentes y de la Junta Directiva de la sociedad.

El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta

Directiva, serán nombrados posteriormente mediante Acta que se
inscribirá en la Cámara de Comercio (si es el caso).
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO

NORMA TRANSITORIA

Para el primer periodo los accionistas designan como gerente de la

sociedad a JOSE GREGORIO CARRILLO WILCHES identificado con la
cedula de ciudadanía 32.943.549 expedida en Bogotá y como su
suplente a JUAN CAMILO VARGAS SOSA identificada con cedula de
ciudadanía 1.033.694.439.

PRESENTES:

KAREN DAYANA MONSALVE CAMCHO

C.C. 1.053.323.048

WENDY ALEJANDRA MOLINA ROJAS

C.C.1.030.533.258

JEIMI ALEXANDRA ALONSO ANGEL

C.C. 1.000.129.206

JHOJAN ANDRES MINA GARCIA

C.C. 1.021.512.113

JHONATAN ESTEBAN TIRANO MULLER

C.C. 1.018.508.646

manifiestan que ACEPTAN los nombramientos.