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MANUAL DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA

EMPRESARIAL
Gestionar Recurso Humano

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MANUAL DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA

V.2 abril 2021
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TABLA DE CONTENIDO

Contenido

OBJETIVO ......................................................................................................................... 3
CONSIDERACIONES GENERALES…………………………………………………………………………………….3
ALCANCE .......................................................................................................................... 3
DEFINICIONES .................................................................................................................. 3
DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO ................................................................................. 5
RESPONSABILIDADES ....................................................................................................... 6
CONSIDERACIONES GENERALES…………………………………………………………………………………….6
1. Definición y ejecución de la Política. ............................................................................. 7
2. Modalidades que van contra la transparencia, integridad y la Ética Empresarial. ............. 7
3. Comité de Ética . ....................................................................................................... 12
4. Canales de Información ............................................................................................. 13
5. Procedimiento de investigación ................................................................................. 13

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OBJETIVO

El objetivo del Manual es dar a conocer a los Integrantes de Grupo Diana el Programa de
Transparencia y Ética Empresarial para prevenir el Soborno Transnacional y cualquier práctica
corrupta. De igual forma, el objetivo del presente Manual es dar los lineamientos generales
para prevenir, detectar, corregir, gestionar y mitigar situaciones en donde se identifiquen
factores de riesgo.

CONSIDERACIONES GENERALES

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial aplica para todos los colaboradores

vinculados a las Compañías que hacen parte de Grupo Diana y a todas las partes relacionadas
y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, distribuidores, Contratistas,
accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente
se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación con Grupo Diana.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial tiene como propósito declarar públicamente

el compromiso de las Compañías que pertenecen a Grupo Diana y sus Altos Directivos con un
actuar ético y transparente ante sus grupos de interés, y el conducir los negocios de una
manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancia con aquellos actos que
contraríen los principios corporativos del Grupo Empresarial.

ALCANCE

Este Manual tiene alcance corporativo y aplica para todas las Sociedades del Grupo Empresarial
Grupo Diana.

DEFINICIONES

Altos Directivos: Todos los miembros de la Asamblea General de Accionistas y funcionarios

de todas las empresas de Grupo Diana que se desempeñen como Gerentes, Directores y Jefes.

Asociados: Todas las personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero,
en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a las sociedades de Grupo Diana a cambio
de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen
las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la

debida ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

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Circular externa 100-000003: Es la guía destinada a poner en marcha programas de ética

empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la Ley 1778 de
2016, emitida por la Superintendencia de Sociedades.

Contratista: Cualquier tercero que preste servicios a las empresas de Grupo Diana o que
tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas
pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores,
consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido
con la Persona Jurídica.

Comité de Ética: Comité conformado por los miembros elegidos por la Asamblea General de
Accionistas, encargado de investigar, evaluar y sancionar las infracciones al Manual.

Debida Diligencia: Es la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales,
contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito
es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional y corrupción que pueden
afectar a alguna de las empresas del Grupo Diana.

Grupo Diana: Las sociedades que conforman el Grupo son:

(i) Diana Corporación S.A.S. (Alimentos), identificada con Nit. 860.031.606-6, con
domicilio en Bogotá D.C., ubicada en la Carrera 13 No. 93-24 en Bogotá D.C., número
de teléfono 6231799 y correo electrónico [email protected].
(ii) Embotelladora de Bebidas del Tolima S.A. (Bebidas), identificada con Nit.
809.009.050-4, con domicilio en Mariquita, Tolima, ubicada en la Calle 7 No. 13-48
Ed. Glacial, Barrio El Dorado en Mariquita, número de teléfono 2524595 y dirección
de correo electrónico [email protected].
(iii) Diana Agrícola S.A.S. (Agrícola), identificada con Nit. 809.000.555-0, con domicilio
en Bogotá D.C., ubicada en la Carrera 13 No. 93-24 en Bogotá D.C., número de
teléfono 6231799 y correo Electrónico [email protected].
(iv) Inversiones JMH S.A.S. (Inmobiliaria JMH), identificada con Nit. 900.111.454- 1, con
domicilio en Bogotá D.C., ubicada en la Carrera 13 No. 93-24 en Bogotá D.C., número
de teléfono 6362939 y dirección de correo electrónico
[email protected].

Información Relevante: Toda la información que se obtenga o genere como consecuencia

de la ejecución de contratos transnacionales, incluyendo, pero sin limitarse facturas de ventas,
órdenes de pedido, garantías, comprobantes de gastos reembolsables, comunicaciones escritas
entre otros.

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Integrantes: Los empleados, Asociados, administradores y Contratistas vinculados bajo

cualquier modalidad, y por cualquier periodo comercialmente con Grupo Diana.

Jefes de área: Todos los Integrantes que tengan a su cargo uno o más Integrantes.

Manual: El presente documento, así como todas sus adiciones o modificaciones.

Normas nacionales contra la corrupción: Es la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción)

por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención investigación
y sanción de actos de corrupción o soborno y la efectividad del control de la gestión pública,
así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o
complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de 2016 por medio
de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de
corrupción transnacional y así mismo se dictaron disposiciones en materia de lucha contra la
corrupción.

Oficial de Cumplimiento: Funcionario designado por la Asamblea General de Accionistas, de

cada una de las empresas del Grupo Diana, encargado de la ejecución y cumplimiento de la
Política anticorrupción contenida en el presente Manual.

Política: Los principios y directrices para prevenir, corregir y sancionar el Soborno

Transnacional y actos de corrupción al interior de las empresas del Grupo.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a

cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de
Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de
Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que
pueda afectar a una Persona Jurídica.

Riesgos: Posibilidad de que al interior de la Compañía se produzca un hecho considerado

como Soborno Transnacional y/o de corrupción en general.

Soborno Transnacional: Se entenderá como Soborno transnacional el hecho de que algún

Integrante dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, directa o indirectamente,
sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de
que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones.

DESCRIPCIÓN DEL MANUAL

PRESENTACIÓN Y CONTEXTO

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La gestión empresarial de Grupo Diana se fundamenta en los principios de justicia,

transparencia, respeto, responsabilidad, honestidad, seguridad y legalidad, bajo esa premisa la
Dirección de las distintas compañías que componen al Grupo promueven con convicción entre
su equipo de trabajo, clientes, proveedores y demás grupos de interés comportamientos con
los más altos estándares éticos. Es por ello que el Programa de Transparencia y Ética
empresarial contenido en el Manual de Ética empresarial, se constituye en el instrumento que
debe servir de referencia para todas las acciones y comportamientos de los colaboradores de
Grupo Diana.

En consecuencia, se establece el Programa de Transparencia y Ética Empresarial por medio del

cual se busca afianzar una cultura organizacional basada en los más elementales principios de
la ética, garantizar un enfoque de control interno focalizado principalmente en la identificación
y prevención de aquellas potenciales conductas que no se ajusten a las normas internas y a la
Ley, asegurar la transparencia y fidelidad en la información de cada Compañía del Grupo Diana
de cualquier naturaleza y salvaguardar la buena imagen y reputación de las Compañía del
Grupo Diana y sus marcas.

RESPONSABILIDADES

Cada una de las Empresas que conforma el Grupo Diana está obligada individualmente a
desarrollar las medidas necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones legales que surjan
en materia de Transparencia y Ética empresarial o a implementar aquellas que a nivel grupal
se fijen. En todo caso, el cumplimiento de éstas deberá estar armonizado con el propósito
superior, los principios y valores del Grupo. Por lo anterior, se pueden establecer lineamientos
comunes en aspectos que permitan hacer un uso más eficiente de los recursos humanos,
tecnológicos, de infraestructura, u otros, lo cual en ningún caso alteraría la responsabilidad que
de manera individual cada empresa asume en el Programa de Transparencia y Ética
Empresarial.

Estas serán los responsables y las responsabilidades en cada una de las sociedades del Grupo:

Responsable Responsabilidades
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención del soborno
transnacional así ́ como de cualquier otra práctica corrupta, de forma
Asamblea tal que la Compañía pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética,
General de transparente y honesta.
Accionistas
• Nombrar anualmente al Oficial de Cumplimiento.

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• Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y

tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el
cumplimiento de su labor.

• Nombrar anualmente a los miembros del Comité de Ética.

• Ordenar las acciones pertinentes contra los Altos Directivos y Jefes de

Área, cuando infrinjan lo previsto en este Manual y demás documentos
que integren la Política interna.

• Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la

divulgación eficaz de las Políticas a todos los Integrantes.

Altos Directivos
(Gerentes y • Ejecutar, cumplir y supervisar la Política de Transparencia y Ética
Directores y Empresarial y el Manual.
Jefes de Área)
Integrantes • Cumplir la Política de Transparencia y Ética Empresarial y el Manual.

DISPOSICIONES GENERALES

1. Definición y ejecución de la Política

La definición de la Política estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas de cada una

de las sociedades del Grupo Diana. La ejecución, cumplimiento y supervisión de la Política
estará a cargo de los Altos Directivos y Jefes de Área. El cumplimiento estará a cargo de todos
los Integrantes de la Compañía.

1.1. Programa de Transparencia y Ética empresarial

Siendo coherentes con los principios de la transparencia e integridad de Grupo Diana, se

implementa el programa corporativo para el aseguramiento de actos transparentes y legítimos,
el cual tiene por objeto, en primer lugar de promover y asegurar dentro del grupo la realización
de conductas y actos ajustados a la normas legales e internas y las buenas costumbres,
segundo la regulación de los mecanismos y procedimientos para la prevención de los actos que
van en contravía del presente programa y tercero el establecimiento del debido proceso con el
objeto de identificar y establecer responsabilidades de las personas involucradas en actos no
transparentes.

El programa tiene los siguientes elementos:

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- Integrar y coordinar el conjunto de acciones necesarias para prevenir y controlar

potenciales situaciones de fraude, soborno y corrupción.
- Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas
desarrollados para la prevención y detección de acciones contrarias a la Ley y las
normas internas, manteniendo canales adecuados para favorecer la comunicación de
dichos asuntos en las Compañías del Grupo Diana.
- Impulsar una cultura organizacional basada en el principio de la legalidad y la
transparencia y en la aplicación de los principios elementales de ética y
comportamiento responsable del equipo humano de cada Compañía del Grupo Diana,
independientemente de su nivel jerárquico.
- Identificar, desarrollar e implementar procedimientos adecuados para la prevención,
detección y tratamiento de conductas no ajustadas al ordenamiento jurídico en las
Compañías del Grupo Diana, propendiendo por su mejoramiento continuo. La
identificación y evaluación de los riesgos se debe realizar siguiendo la metodología y
la Política de riesgos definida por el Grupo.
- Garantizar el debido proceso para gestionar, sobre la base del respeto a la dignidad
de la persona y sus derechos, la investigación de todo presunto acto fraudulento, de
soborno o corrupción, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información
y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de
buena fe una violación al Programa de transparencia y ética empresarial, están
protegidas contra cualquier tipo de represalia.

2. Modalidades que van contra la transparencia, integridad y la Ética Empresarial.

2.1. Prohibición General

Grupo Diana desarrollará su actividad comercial con transparencia e integridad, evitando

actividades engañosas, deshonestas o fraudulentas y toda práctica que se considere que sea o
induzca a la corrupción y/o soborno en las relaciones con proveedores, clientes y/o entidades
y funcionarios públicos o privados.

En este sentido, Grupo Diana velará por el cumplimiento de las disposiciones legales sobre
anticorrupción que le sean aplicables, entre otras, la Ley 1474 del 12 de Julio de 2011 Estatuto
Anticorrupción “Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de
prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la
gestión pública”, expedida por el Congreso de Colombia.

Grupo Diana rechaza que los administradores, trabajadores o cualquier tercero, actuando en
nombre o por cuenta del Grupo y sus empresas realicen prácticas consideradas como fraude,
corrupción o soborno en cualquiera de sus formas. En este sentido, bajo ningún pretexto es

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aceptado que se cometan actos intencionales, por acción u omisión, para obtener un provecho
indebido en detrimento de los principios e intereses del Grupo o sus empresas.

Los administradores y trabajadores de Grupo Diana deben realizar todas sus actividades con el
máximo cuidado y destreza profesional de tal forma que se proteja la buena reputación de este
y se fomente la creación de valor para los grupos de interés. En este sentido, los sobornos,
favores ilegítimos, la colusión, la solicitud u ofrecimiento de beneficios personales, directamente
o a través de terceros, están prohibidos.

2.2. Entrega de regalos a terceros, donaciones y contribuciones Políticas

Los Integrantes deberán abstenerse de entregar regalos, donaciones o contribuciones a

empleados públicos extranjeros para el desarrollo o consecución de negocios de la Compañía.
Los Integrantes se abstendrán de ofrecer recompensas de cualquier tipo a empleados públicos
extranjeros para la obtención de contratos o prebendas en contratos existentes.

De igual forma, según la Política de Conflicto de Interés y Uso de Información Privilegiada y el

Manual de Convivencia de Grupo Diana, los colaboradores no podrán aceptar regalos u
obsequios de proveedores, de clientes y de terceros, cuyo monto supere los cinco salarios
mínimos diarios legales vigentes (SMDLV) en el desarrollo de las actividades realizadas por las
Compañías del Grupo.

Por último, de conformidad con la Política de Actividades Políticas y Donaciones Políticas, las
empresas de Grupo Diana tienen prohibido apoyar o contribuir a partidos políticos o a sus
candidatos, sin excepciones. Los Accionistas, Directivos, empleados y Contratistas sólo pueden
ofrecer apoyo y contribuciones a partidos políticos en forma personal y son comprometer a
Grupo Diana.

2.3. Conflicto de interés

Los administradores y trabajadores se encuentran en una situación de conflicto de interés

cuando, en razón de sus funciones, deban tomar una decisión o realizar u omitir una acción
ante la cual se encuentre en la posibilidad de escoger entre el interés del Grupo y el interés
propio o el de un tercero, de manera que, de optar por cualquiera de estos dos últimos, estaría
comprometiendo su objetividad o independencia.

Ante los conflictos de interés, la actuación de los administradores y trabajadores del Grupo
deben regirse por los principios de lealtad, abstención, confidencialidad y el deber de informar
toda situación de posible conflicto de interés. Cada integrante de Grupo Diana actuará en el
cumplimiento de las funciones que les son asignadas de una manera imparcial. Deberá evitar
comportamientos que impliquen tratamientos privilegiados o discriminatorios, o que sean

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contrarios a la verdad de los hechos, o que le representen beneficios personales directos o

indirectos.

En cualquiera de estos eventos la persona que tenga conocimiento deberá dar a conocer al
Grupo, a través del Comité de Ética de forma inmediata y de manera completa, el asunto que
da lugar al conflicto efectivo o potencial, evitando favorecer cualquier interés propio o de
terceros, sean o no sus parientes, independientemente de que Grupo Diana obtenga o no un
beneficio.

El Comité de Ética evaluará las situaciones y recomendará según sea el caso, que se adopten
los correctivos que estime pertinentes y/o emitirá las autorizaciones a que haya lugar. Grupo
Diana permite la vinculación de familiares en distintas áreas siempre y cuando no se configure
conflicto de intereses ni subordinación.

2.4. Gastos de la Compañía relacionados con actividades de entretenimiento,

alimentación, hospedaje y viajes

La Compañía podrá realizar gastos relacionados con entretenimiento, alimentación, hospedaje

y viajes exclusivamente a satisfacer necesidades de los Integrantes. No habrá gastos por estos
rubros cuyo beneficiario sea algún funcionario público extranjero. Cualquier modificación a este
principio deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas de cada Compañía del Grupo
Diana mediante pronunciamiento justificado que constará en el acta de la reunión
correspondiente. Lo anterior, de conformidad con lo señalado en las políticas de las Compañías
del Grupo para estos asuntos.

2.5. Pago de comisiones y remuneraciones respecto de negocios

Las comisiones o remuneraciones respecto de los negocios ejecutados por Grupo Diana
deberán ser autorizadas y aprobadas por el Gerente del área. Las comisiones y remuneración
que se aprueben deberán constar por escrito en los contratos que formalizan el negocio
correspondiente. La autorización y aprobación por parte del Gerente del Área podrá darse por
cualquier medio que permita ser constatado con posterioridad, mensajes electrónicos,
comunicación escrita o similares. En ningún caso se podrán dar comisiones o remuneraciones
a funcionarios públicos.

2.6. Información Relevante

La Información Relevante deberá archivarse y conservarse de forma organizada de tal manera

que se permita su fácil acceso. El Oficial de Cumplimiento velará por el cumplimiento de las
obligaciones de archivo.

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Los Altos Directivos, Integrantes o Asociados en ejercicio de sus funciones o con ocasión de
ellas pueden tener acceso a Información Relevante, cuyo uso indebido puede ser sancionado
bajo las normas aplicables.

Se entiende por Información Relevante aquella información que “no es pública” es decir, que
no ha sido previamente revelada al mercado. La información es “relevante” si existe una alta
probabilidad de que un inversionista razonable la considere importante al momento de tomar
una decisión en relación con vender, comprar o conservar un determinado valor, o cuando sea
probable que tenga un efecto significativo en el mercado.

2.7. Registros Contables

Grupo Diana debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa
todas las transacciones realizadas. Los Empleados de Grupo Diana no pueden cambiar, omitir
o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la
naturaleza de una transacción registrada.

Grupo Diana tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen sobornos u otros
pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de honorarios, patrocinios,
donaciones, gastos de representación o cualquier otro rubro que sirva para ocultar o encubrir
la naturaleza impropia del pago.

2.8. Riesgos

Cada una de las empresas que compone el Grupo Diana cuenta con una matriz de riesgos por
área en la cual se identifican sus actividades y controles existentes tendientes a minimizar la
probabilidad de ocurrencia y y/o materialización de estos riesgos. Esta matriz se preparó de
acuerdo con el entorno en donde tiene influencia su operación.

La matriz de riesgos es objeto de verificación en las pruebas de contraloría, validando el

cumplimiento de los controles y atributos requeridos para los diferentes procesos.

• Falta a la ética y valores

• Conflicto de intereses (en contratación/compras)
• Ejecución de gastos no autorizados
• Cobro por otorgamiento de contratos o adquisición de bienes (concusión).
• Tráfico de influencias, (amiguismo, persona influyente).

2.9. Contratos o acuerdos con terceras personas

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Todos los contratos o acuerdos suscritos por las empresas de Grupo Diana deben contener
cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción. El área
Jurídica debe ser la responsable de incluir dichas cláusulas en todos los contratos.

Además de declarar y garantizar el cumplimiento de este programa y las leyes y regulaciones

anticorrupción aplicables, se debe incluir el derecho a terminar el contrato cuando ocurra una
violación a este programa o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

2.10. Divulgación del Manual

Todos los Integrantes deberán tener acceso a este Manual. El Manual se encontrará publicado
permanentemente en la página web del Grupo Diana. Por su parte, el área de Desarrollo
Organizacional estará a cargo de poner en conocimiento de todos los Integrantes nuevos y
antiguos el contenido del Manual.

2.11. Funciones del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento será un funcionario de confianza elegido anualmente por la Asamblea

General de Accionistas de cada una de las empresas del Grupo, y deberá cumplir las siguientes
funciones:

• Encargarse de la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa

de Transparencia y Ética Empresarial y presentar a los Altos Directivos, al menos cada
tres meses, informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento.

• Liderar la estructuración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial contenidos

en un Manual.

• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional.

Dichos procesos podrán adelantarse con Integrantes seleccionados por el Oficial de
Cumplimiento o incluso a través de terceros que para tales efectos contrate la Compañía.

• Informar al Comité de Ética acerca de las infracciones que haya cometido cualquier
Integrante respecto de la Política, para que se adelanten los correspondientes
procedimientos sancionatorios conforme lo dispone el numeral quinto de este Manual.

• Seleccionar y facilitar el entrenamiento constante, cuando menos una vez al año, de los
Integrantes en la prevención del Soborno Transnacional.

• Establecer un sistema de acompañamiento y orientación permanente a los respecto de

la ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

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• Dirija el sistema que denuncias respecto de casos de Soborno Transnacional o de

cualquier otra práctica corrupta.

• Adelantar el inicio de procedimientos internos de investigación en la Persona Jurídica,

mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros
especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una
infracción a la Ley Anticorrupción y este Manual.

2.12. Auditoría y Debida Diligencia

El área de Contraloría de cada una de las empresas de Grupo Diana es la encargada de hacer
la revisión a los procesos que ejecutan las diferentes áreas de la compañía, actividades que se
encuentran plasmadas en el “Manual de Contraloría”, documento que es de custodia directa
del área, y circulación restringida.

Los resultados de las auditorias relacionados con la evaluación de las actividades asociadas a
los riesgos indicados en el numeral 2.7. se comunican formalmente al Comité de Ética y al
Oficial de Cumplimiento para su análisis.

3. Comité de Ética

3.1. Designación del Comité de Ética

El Comité de Ética será un cuerpo colegiado integrado por tres (3) miembros principales y tres
(3) miembros suplentes elegidos por la Asamblea General de Accionistas anualmente. El Comité
de Ética se encargará de realizar el estudio de los casos por incumplimiento a este Manual.

3.2. Funciones del Comité de Ética

El Comité de Ética conocerá de todas las infracciones al presente Manual y estudiará los
resultados de las auditorias. El Comité de Ética investigará, evaluará y sancionará las
infracciones al Manual de conformidad con lo establecido en él y la Ley Anticorrupción.

3.3. Sanciones por infracciones al Manual

El incumplimiento de este Manual por parte de alguno de los Altos Directivos, Asociados o
Integrantes, será evaluado y calificado junto con el Comité de Ética. El incumplimiento podrá
ser considerado como una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas en los
contratos de trabajo y/o en el Reglamento Interno de Trabajo de cada una de las empresas
del Grupo. Así las cosas, la comprobación del incumplimiento del Manual por parte de un Alto

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Directivo, Asociado o Integrante, podrá tener como consecuencia la terminación del contrato
con justa causa sin derecho a indemnización, previo procedimiento disciplinario interno.

Este mecanismo sancionatorio se activará en caso de que alguno de los Altos Directivos,
Asociados o Integrantes de las empresas del Grupo Diana:

a) Realice alguna conducta contraria al presente Manual, Política de Conflicto de Interés y

Uso de Información Privilegiada y el Manual de Convivencia de Grupo Diana y/o a las
Normas nacionales contra la corrupción o cualquier norma que la complemente,
modifique o adicione.
b) Estén enterados de alguna conducta contraria al presente Programa o a las Normas
Nacionales contra la Corrupción o cualquier norma que la complemente, modifique o
adicione; e ignoren, toleren y/o consientan dichas conductas; y/o no la informen en
tiempo.
c) Discutan, difundan o den a conocer cualquier incumplimiento bajo investigación por
parte de las empresas del Grupo o de una entidad o autoridad competente, a menos
que haya sido expresamente permitido por el Oficial de Cumplimiento.
d) No cumplan con sus funciones de acuerdo con el presente Manual, Política de Conflicto
de Interés y Uso de Información Privilegiada y el Manual de Convivencia de Grupo Diana.

El incumplimiento de este Manual por parte de Contratistas facultará a cualquiera de las

empresas de Grupo Diana a hacer efectivas las cláusulas anticorrupción incluidas en los
respectivos contratos, con la consecuencia de poder imponer penalidades al Contratista o poder
dar por terminado el contrato de forma unilateral. Todas las sanciones que se impongan por
parte de la Compañía deberán ser antecedidas por una investigación interna que respete el
debido proceso de los investigados.

4. Canales de información

4.1. Divulgación y Capacitación

La divulgación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial se debe realizar mediante la

publicación en la intranet, correos electrónicos, la página web de las empresas del Grupo, y/o
a través de carteleras en los centros de operación de las empresas, garantizando su acceso y
conocimiento a todos los grupos de interés.

Las capacitaciones y evaluaciones a los empleados en esta materia se realizarán una vez al
año, de la forma en que cada una de las empresas de Grupo Diana lo determine y conservando
los soportes de las capacitaciones y resultados de las evaluaciones.

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Adicional a lo anterior, el área de Gestión Humana de las empresas que componen el Grupo
Diana se encargará de realizar una capacitación sobre el Programa de Transparencia y Ética
Empresarial durante el proceso de inducción de los nuevos empleados.

4.2. Línea Ética

Grupo Diana dispondrá de una línea ética para que los trabajadores puedan enviar
abiertamente, confidencialmente o de forma anónima, las denuncias o asuntos acerca de
violaciones al Manual de Ética, conductas y situaciones que consideren antiéticas, y que vayan
en contra de las normas aquí establecidas o asuntos que surjan en el Grupo relacionados con
el incumplimiento de normas, procedimientos, regulaciones, políticas, y estándares de conducta
incluyendo las normas anticorrupción. Los siguientes mecanismos están disponibles para la
notificación de infracciones al Código por parte de trabajadores, Clientes y Proveedores:
[email protected].

Además de los canales atrás descritos, las preguntas, quejas y denuncias pueden ser
presentadas directamente al Jefe o Director de Área, Gerente de Unidad o directamente al
Gerente General del Grupo y/o a otros miembros de la Administración. Quien reciba información
en este sentido, deberá darle trámite inmediato al Comité de Ética.

4.3. Divulgación del Manual a Contratistas de la Compañía

En todas las relaciones comerciales que se tengan con terceros ajenos a la Compañía,
especialmente en las relativas a los Contratistas, los Integrantes podrán de presente la
existencia del Manual e incluirán clausulas en las que se declare el conocimiento sobre su
contenido, permitan la terminación unilateral del contrato y la imposición de penalidades
económicas cuando el Contratista incurra en conductas relativas al Soborno Transnacional.

5. Procedimiento de Investigación

5.1. Etapa de aviso y apertura de casos

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La apertura de casos para investigación del Comité de Ética se podrá dar por la advertencia del
Oficial de Cumplimiento sobre algún hecho sospechoso, como consecuencia de los resultados
obtenidos en los procesos de auditoria y Debida Diligencia, por aviso de hechos sospechosos
informados por cualquier Integrante o de oficio por parte del Comité de Ética.

5.2. Etapa de Investigación

Una vez se ha recibido el aviso de un hecho sospechoso o tomada la decisión de dar inicio a
un proceso de oficio, el Oficial de Cumplimiento adelantará la investigación del caso para
establecer los hechos que dieron lugar a la apertura del mismo. La investigación se realizará
dentro de los dos (2) meses siguientes a que se haya recibido el aviso de sospecha o desde
tomada la decisión de iniciar el proceso de oficio.

5.3. Etapa de presentación evaluación

El Comité evaluará los resultados de la investigación adelantada por el Oficial de Cumplimiento

dentro de los quince (15) días siguientes a recibir un reporte sobre el caso por parte de éste.
En caso de considerarlo necesario llamará a descargos al Integrante cuya conducta se
encuentra en investigación.

5.4. Etapa de decisión

Pasados los quince (15) días de evaluación por parte del Comité, este procederá a emitir su
decisión indicando si, de acuerdo con la investigación adelantada, el Integrante es o no
responsable de infracciones al Manual. En caso de ser hallado infractor, el Comité procederá a
sancionar al Integrante dentro de los parámetros de las Normas Nacionales contra la corrupción
y el presente Manual.

5.5. Revisión de las decisiones tomadas por el Comité de Ética

La Asamblea de Accionistas podrá evaluar y modificar las decisiones tomadas por el Comité de
Ética de oficio o a petición del Integrante sancionado.

Fin del Manual.

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 GESTIONAR RECURSO HUMANO MA-GH-002

MANUAL DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA

V.2 abril 2021
EMPRESARIAL

APROBACIÓN Y CONTROL DE ACTUALIZACIONES

Cambios
Versión Elaboró/Actualizó Revisó Aprobó
generados
Margarita Murra,
Gerente Legal y
V.2 Administrativo
Lorena Amaya, Asamblea General
Abril de N/A
Director Jurídico de Accionista
2021
Andrés Hernandez,
Contralor
Margarita Murra,
Gerente Legal y
Administrativo
V.1
Lorena Amaya, Catalina Rizo,
Junio de Junta Directiva N/A
Director Jurídico Gerente de Desarrollo
2017
organizacional

Andrés Hernandez,
Contralor

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