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    PBL 4 Sesion 2

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    Estructuras Industriales S.A. busca financiamiento de una empresa estadounidense e inversionistas actuales para expandirse. Esto requeriría modificar la estructura de gobierno de la empresa, dando a los nuevos inversionistas participación en la toma de decisiones. Sin embargo, no está claro si los acuerdos privados entre accionistas para asegurar sus derechos serían válidos o si se requeriría modificar los estatutos de la empresa registrados públicamente. Se busca determinar las implicaciones legales de este financiamiento y cómo proteger los derech

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    Estructuras Industriales S.A. busca financiamiento de una empresa estadounidense e inversionistas actuales para expandirse. Esto requeriría modificar la estructura de gobierno de la empresa, dando a los nuevos inversionistas participación en la toma de decisiones. Sin embargo, no está claro si los acuerdos privados entre accionistas para asegurar sus derechos serían válidos o si se requeriría modificar los estatutos de la empresa registrados públicamente. Se busca determinar las implicaciones legales de este financiamiento y cómo proteger los derech

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    PBL 4

    Hechos:

    ● Estructuras industriales S.A. cuenta con capital de 50 millones de quetzales del cual se
    encuentran pagados 20 millones de quetzales. Accionistas de la entidad son:
    Inversiones Leonardo S.A., entidad STRUCSA S.A. entidad panameña, teniendo la
    misma participación.
    ● Las acciones tienen un valor nominal de 100 quetzales.
    ● El presidente del consejo es Mario M.
    ● Investment corp. entidad de nueva york quiere ayudar a crecer a ESTINSA y tiene
    disponible 1 millón de dólares.
    ● Los inversionistas que ya son parte de la entidad desean que el órgano de
    administración este conformado por 3 personas, mayoría especial del 70 por ciento.
    ● Quieren usar la entidad ya existente para lograr el crecimiento. Desean que el
    presidente rote cada año entre los 3 miembros.
    ● Es fundamental que sus derechos queden completamente seguros.

    Lluvia de ideas

    ● Fusion
    ● Quieren hacerlo de forma privada
    ● Viabilidad de acuerdos entre accionistas
    ● Joint venture
    ● Subsidiaria
    ● Modificación a la escritura
    ● Derecho de tanteo para adquirir las acciones de la sociedad por parte de quienes ya
    son accionistas.

    Problemas Jurídico

    ¿Qué implicaciones tiene el financiamiento de una entidad ya existente que tiene como
    consecuencia una participación en ella bajo determinadas condiciones donde se desea
    asegurar los derechos de manera privada?

    Que sabemos

    ● Art. 15 co.co se prohibe pacto reservado.


    ● Autorización para la enajenación de acciones. Art. 117
    ● Derecho preferente a acciones de una S.A., Art. 105
    ● Art. 16 constitución, prorrogas, etc. deberán constar en escritura pública.
    ● Código de notariado, forma de la administración debe estar en escritura. Art. 47 código
    notariado.
    ● Joint venture puede realizarse de forma privada, no es formal.
    ● Art. 116

    Que no sabemos (Metas)

    ● Validez de acuerdos privados entre accionistas (Fondo y forma)

    ❖ Pactos reservados: van en contra de la escritura social. Prohibidos Art. 15.Co.co,


    segundo párrafo.
    ❖ Pactos paralelos: si son permitidos van conforme a la escritura social. En caso de
    contradicción entre escritura social y pacto, prevalece la escritura.
    ❖ Pactos vinculatorios o no. Vinculante para asegurar sus derechos.
    ❖ No está en el registro inscribir pactos de accionistas.
    ❖ Los pactos que desean celebrar (órgano de administración y rotación de presidencia)
    son contrarios al pacto social.
    ❖ Modificación a la escritura constitutiva, por lo tanto escritura pública. Inscripción en el
    registro.
    ❖ Art. 117 se contempla la restricción para la circulación de acciones, se solicita al órgano
    de administración.

    ● Formas de recibir capital de una sociedad

    ❖ Suscripción y pago de acciones 25% al grupo Strucsa, 25% Leonardo, 50% Estinsa.
    Documentar en asamblea. Asamblea extraordinaria de llamamiento de capital donde
    también se hará pacto accionistas.

    ● Implicaciones fiscales y notariadas

    ❖ Exentos de ISR las aportaciones de capital.


    ❖ Escritura pública, inscripción en el registro.

    Asamblea Extraordinaria

    Forma\Estructura de Modificación de la Escritura Constitutiva

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