Fusion Características de Las Fusiones Aspectos Legales

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es
decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.
La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las
empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También
se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera
empresa con una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de
una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual
las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos.
El objetivo primordial de las fusiones, es obtener mayores beneficios a través del establecimiento de una sola unidad de dirección.
Se persigue dominar factores internos y externos que modifiquen los beneficios empresariales. Como factor interno, se puede
mencionar los costos que se reducen a través de la producción en gran escala, el uso de productos residuales y la eliminación de la
duplicidad de operaciones.
Características de las fusiones
Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la nueva empresa pero no recibirán dinero por la fusión, dado que no
es una liquidación de bienes de la empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.
 Eliminación de las empresas que se unen.

 Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.
 Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.
Aspectos Legales:
Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los
cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los
acreedores de las mismas:
PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:
Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.
Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación,
el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la publicación indicada en el artículo
precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el
término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea
desechada por sentencia firme.
Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que
resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Aspectos Contables:
El procedimiento contable que debe seguirse a raíz de haberse tomado el acuerdo de la fusión por parte de la asamblea general de
accionistas, es la siguiente:
 Ajustar los valores contables del activo al valor real.

 Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día anterior de la fusión.
 Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.
 Preparar el balance general a la misma fecha.
 Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la absorbente.
 Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.
 Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.
 Cerrar la contabilidad de las empresas fusionates.
 Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación del capital, ocurrida como consecuencia de la fusión.
Conversión o Consolidación de Sociedades
La conversión o consolidación de sociedades es consecuencia del desarrollo económico que produce la combinación de empresas.
Las cuales, al estar regidas por un mismo control constituyente finalmente una entidad económica con características y necesidades
semejantes a las de una entidad jurídica independiente.
Según: Arturo Elizondo López: “La consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre
y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más de 50% de sus acciones ordinarias en circulación. Las sociedades
controladas son las sociedades que poseen más de 50% de las acciones ordinarias en circulación de otras sociedades. Por su parte,
las entidades subsidiarias son aquellas cuya mayoría de acciones ordinarias en circulación son propiedad de otra sociedad.
Consecuentemente, la consolidación se produce entre estados financieros de sociedades controladoras y entidades subsidiarias”.
Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias, indica además la situación económica
y financiera de la empresa matriz en un momento determinado, correspondiente jurídicamente a esta última sociedad. Sin
embargo, el balance no permitirá apreciar el resultado de su ejercicio y sus estados de situación en forma conjunta.
Responsabilidad del contador público:
El contador público debe dictaminar al grupo de empresas, considerándolas como una entidad económica. Para cumplir con su
responsabilidad debe cerciorarse de la razonable corrección de la situación financiera y de los resultados de operación del grupo de
empresas que forman la entidad económica. Este profesional debe considerar si la inclusión o exclusión de una(s) subsidiarias(s), no
afecta de manera importante la razonable corrección de los estados consolidados, juzgados en conjunto. Los estados financieros
consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo con las particularidades emitidas. El contador público también debe
cerciorarse de la correcta aplicación de las políticas de consolidación, comprobar el proceso contable respectivo y cerciorarse de la
uniformidad y consistencia en la aplicación de los principios de contabilidad.
Estados Financieros Consolidados: La consolidación se logra a través de la preparación de los estados financieros que permitan
apreciar en conjunto los estados de situación de las diferentes empresas, y los resultados de su ejercicio económico. En lugar de los
saldos de las cuentas de las cuentas de inversiones, se resaltara en el balance general los bienes que éstas representan y se
obtendrá un estado que refleje la situación de la empresa matriz, de acuerdo a las relaciones que mantiene con sus subsidiarias,
como si fuera una sola unidad económica.
Este estado es lo que se conoce como “Balance General Consolidado”, el cual no sustituye de ninguna manera los estados de las
empresas afiliadas, sino que es un complemento. Solamente cuando el balance general consolidado está apoyado por los estados
separados de las empresas filiales, se dispone de un sistema de información valioso.
El “Balance General Consolidado” sólo se justifica en los siguientes casos:
Cuando las actividades de todas las filiales pueden considerarse como una unidad integrada.
Cuando la empresa matriz tiene asegurado por lo menos el 60% de los intereses de las filiales.
Al preparar un balance general consolidado, el activo y el pasivo de la empresa subsidiaria, que representan el fundamento de las
inversiones en lugar de cuentas de inversiones. Pero cuando el porcentaje de participación decrece, el resultado es ficticio, por lo
que se justificaría la preparación de un estado de esta naturaleza.
Procedimiento para la elaboración del balance general consolidado: Para preparar un balance general consolidado, se necesita
utilizar hojas de trabajo, ya que nos permitirá colocar los “Balances Generales” de todas las empresas filiales, uno al lado del otro, de
manera que sus rubros puedan ser sumados. En la preparación de un balance general consolidado, surgen problemas derivados del
porcentaje de participación que posea la empresa matriz de las subsidiarias y el precio que se haya cancelado por ellas.
http://karelisgalindo.blogspot.com/2009/09/fusion-y-conversion-de-sociedades.html
https://issuu.com/thaishdz/docs/contabilidad_de_negocios_-_fusi__n_

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Características de las fusiones

 Eliminación de las empresas que se unen.

PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:

 Ajustar los valores contables del activo al valor real.

Conversión o Consolidación de Sociedades

Responsabilidad del contador público:

El “Balance General Consolidado” sólo se justifica en los siguientes casos:

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