3. Las Sociedades mercantiles.

Estas se definen como aquel contrato por medio del cual dos o más personas convienen en contribuir cada una
con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.
La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y corno persona jurídica. Como contrato, la
sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como persona jurídica, se designa la agrupación que
surge de ese contrato, es decir una persona jurídica diferente de la de los miembros que la integran.
Para la creación de una sociedad es necesario que exista la unión entre personas, las cuales hayan decidido
unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto a sus intereses. Esto es lo que se conoce como
"fenómeno asociativo", el cual consiste en la unión de voluntades y de esfuerzos para la obtención de fines
difíciles de alcanzar por el individuo, por lo cuál surge la tendencia de agruparse con otras personas para
realizar actividades comerciales y alcanzar los objetivos o beneficios económicos.
Algunas sociedades de comercio pueden tener un fin único que al ser cumplido quedaría disuelta la sociedad,
otras son creadas con diversos fines, y con una duración indeterminada.
Las Sociedades Mercantiles se encuentran reguladas en el Código de Comercio y se caracterizan por perseguir
un fin económico (lucrativo) con la ejecución en forma habitual de actividades mercantiles o actos de comercio.
II.- Clasificación de las Sociedades Mercantiles:
Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles, con características
especiales que las distinguen de las demás, con énfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios
frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas específicas.
La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las Sociedades de Personas; las
Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la
condición personal del socio o al capital de la Sociedad.
En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre Colectivo, la condición
personal de los socios es muy importante y la relación entre ellos es muy estrecha, basada principalmente,
como se ha referido en lapsos familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los
conocimientos y demás atributos individuales de los socios.
Compañías en Nombre Colectivo: Consideradas como una forma societaria de personas, porque los socios
están obligados solidaria e ilimitadamente por todas las obligaciones que contraiga la sociedad, sin someterse a
una determinada suma de dinero, lo cuál constituye su principal característica. La responsabilidad solidaria
significa que cada uno de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones de la sociedad, sin
pretender siquiera que los acreedores podrán dividir el monto de sus acreencias entre ellos. Asimismo la
responsabilidad de los socios es subsidiaria en el sentido de que los acreedores deben ir primero contra el
patrimonio social y en caso de que esta persona jurídica no pueda cumplir con sus obligaciones, los acreedores
están facultados para exigirle el pago a los socios. (Artículo 228 Código de Comercio). Este tipo de sociedades
se encuentra casi en desuso, siendo común en tiempos pasados como forma de sociedades en los negocios
familiares, ya que se fundamenta principalmente en las relaciones personales de los socios, su solvencia, y
experiencia comercial, su honestidad, etc.
Artículo 201 Ord. 1° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo fundamental de esta clase de
sociedad es la Sociedad Anónima, en la cuál la solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad, ya que
ellos tienen limitada su responsabilidad al monto del aporte, y el capital está dividido en acciones de fácil
circulación y transmisibilidad.
Sociedades Mixtas : Son aquellas que toman en cuenta ambos, la condición personal del socio y el capital de
la sociedad tanto reúnen características de las sociedades de personas y piedades de capital, ubicándose
dentro de este grupo a las sociedades en Comandita y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada. De los
aspectos más significativos de ellas son los siguientes:
Compañías Anónimas (C.A. o S.A.): Son las más comunes en nuestro sistema y se consideran una de las
sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que realicen los socios debe corresponder a bienes
tangibles sujetos a valoración y la responsabilidad de los socios se limita a la cantidad valorada de su aporte.
Las obligaciones que asume la Sociedad están garantizadas por un capital determinado dividido en acciones,
los accionistas sólo están obligados por el monto de su acción, de
tal manera que una vez que el socio ha cancelado el monto total del capital que suscribió, desaparece su
responsabilidad personal para con la Sociedad. En esta clase societaria no es relevante la condición persona)
del socio, ya que el carácter esencialmente transmisible de las acciones, facilita la entrada y salidas de socios a
la Compañía. No se establece limitación alguna en cuanto al capital mínimo ni máximo exigible a ser aportado
al momento de su constitución. El aporte, en las Sociedades de capitales no puede ser la industria, el trabajo,
debido a la imposibilidad de determinación del monto.
Artículo 201 Ord. 3° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y
en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
Compañía en Comandita: En esta clase de sociedad se reúnen las características de los dos tipos anteriores.
Existen dos categorías de socios: Los Comanditarios, cuya responsabilidad está limitada por su aporte al capital
de la sociedad, estos socios sólo responden hasta por la cantidad que han asumido como límite de su
responsabilidad y los Comanditantes, que se obligan solidaria e ilimitadamente, por lo cuál también son
llamados socios solidarios. Estos socios garantizan las obligaciones sociales en la misma forma que los socios
en nombre colectivos. Cuando el capital de los socios Comanditarios está dividido en acciones, la sociedad se
denomina: "En Comandita por Acciones", en caso contrario recibe el nombre de "En Comandita Simple". Las
regulaciones de ésta Sociedad, canto en su forma simple como por acciones, combinan disposiciones de la
Sociedad en Nombre Colectivo, con otras de la Sociedad Anónima.
Artículo 201 Ord. 2° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
2 La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad
limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad
limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios
puede estar dividido en acciones.
Compañías de responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de sociedad mercantil de capital, la
responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes al capital de la sociedad, establecidos en el
Contrato Social; dicho capital está representado por cuotas de participación, nunca por acciones ni por títulos
negociables. La Ley establece que no podían constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos
millones. (Art. 315. Código de Comercio); ésta disposición tiende a mantener a la S.R.L., dentro del ámbito de
pequeñas y medianas empresas.
Para la constitución de las S.R.L., es necesario que los socios suscriban la totalidad del capital social y que
integren, cuando menos, el cincuenta por ciento de los aportes en dinero; ellos deben entregarse totalmente a
la Sociedad cuando ésta se constituye.
(Art. 313). En las Sociedades de Responsabilidad Limitada el Capital es importante por ser la garantía de las
obligaciones sociales, sin embargo, también es muy importante la condición personal del socio, lo cuál le
atribuye a estas Sociedades características propias de las Sociedades de Capitales y de las Sociedades de
Personas.
Artículo 201 Ord. 4° del C.Co. Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un
capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún
caso poracciones o títulos negociables. Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los
socios. Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón
social.
Formas de registrar una sociedad mercantil
1.- Elección de la Forma Societaria o de Organización Mercantil más conveniente permitida por la
Normativa Nacional. De esta manera el Código de Comercio de Venezuela permite principalmente las
siguientes formas de
Sociedades:
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita
Sociedad Anónima
Sociedad de Responsabilidad Limitada
2.- Nombre o Denominación social de la Empresa: La elección del nombre de la empresa deberá ser acorde
a lo establecido por el Código de Comercio. Así establece para las Compañías Anónimas y Sociedades de
Responsabilidad Limitada para su denominación social, pueden referirse a su objeto o bien formarse con
cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberán necesariamente agregarse la mención de "Compañía
Anónima" (C.A.) o "Compañía de Responsabilidad Limitada" (S.R.L.), o sus abreviaturas legibles según sea el
caso.
Se requiere someter a la consideración del Registro Mercantil de la jurisdicción correspondiente al lugar donde
se va a constituir la compañía, tres (3) opciones de nombres, para que sea escogido el que esté disponible. Al
tercer día después de hecha la solicitud de búsqueda del nombre se presenta
el interesado al Registro Mercantil a fin de verificar si el nombre esta libre y puede ser utilizado, para realizar
posteriormente los trámites requeridos por el Registro para su obtención y reserva.
3.- Redacción del Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la
empresa: Se requiere necesariamente de Asesoría legal, es decir, los documento deben ser elaborados y
visados por un Abogado (profesional del Derecho, debidamente inscrito en el Instituto Previsión Social de
Abogados INPRE y en el Colegio de Abogados de su respectiva jurisdicción y que
además no posea estricción alguna para el ejercicio de su profesión).
Los Estatutos Sociales son el régimen que regulará las relaciones laborales y sociales de la compañía de
manera detallada.
El Documento constitutivo y los estatutos sociales deben cumplir con todas las formalidades y requisitos
exigidos (para cada caso en particular) en los Artículos 211 al 215 del Código de Comercio de Venezuela. El
Contrato de Sociedad puede otorgarse mediante documento público o documento privado, la redacción de los
documentos debe realizarse en papel sellado o en su defecto en papel blanco oficio, respetando los márgenes
del papel sellado a doble espacio, que no pasen de 30 líneas cada página. Los Requisitos exigidos por el
legislador para cada tipo de Sociedad son:
Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple (Art. 212
Código de Comercio)
Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios comanditarios (no simples comanditantes),
que no han hecho efectivo su aporte a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán realizados
los aportes.
Razón social y objeto adoptado por la Compañía La identidad de los socios autorizados para obrar y firmar por
la compañía. La suma de valores efectivamente pagados y los valores pendientes por entregar.
El tiempo en que se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro. Se recomienda agregar el capital
social de la compañía, a pesar de que el artículo no lo establezca expresamente. El valor y título de los aportes.
Reglas conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán las pérdidas.
Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones (Art. 213
Código de Comercio)
Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos, sucursales y de sus representantes.
Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad. Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado,
el capital pagado agregando al documento sus respectivos comprobantes.
Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y valor de las acciones que suscriban.
Valor de los créditos y demás bienes aportados. Reglas conforme a las cuales se procederá formarse los
balances y calcularse y repartirse los beneficios y pérdidas. La composición y número de miembros que
integran la junta directiva, definir su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones
correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio
de los socios solidariamente responsables. El número de comisarios. En las sociedades constituidas de forma
sucesiva, las ventajas o derechos particulares otorgadas a los promotores. Regulación de la Asamblea de
Accionistas, particularmente la validez de
sus deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto. El tiempo de inicio de la sociedad y su duración.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Art. 214 Código de Comercio)
Identificación, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. Denominación social, con expresión del
domicilio y el objeto al cual se dedicará la sociedad. Monto del Capital Social; en este caso se debe integrar
efectivamente el 50% de los Aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los comprobantes de
depósito deben agregarse al documento constitutivo.
El monto de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas adjudicadas por aportes en dinero o en
especie y en este último caso con expresión del valor que se le atribuye. Número de personas que ejercerán la
administración y representación de la sociedad. Número de comisarios cuando el capital exceda de Quinientos
mil bolívares (500.000,00 Bs.). Reglas conforme a las cuales se deberán elaborar los balances y se repartirán
los beneficios y pérdidas. Los pactos y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como
convenientes.
4.- Aporte del Capital Mínimo requerido: El aporte constituye los recursos que serán destinados a conformar
el fondo común social, con el cual se crea el patrimonio autónomo de la Sociedad (Artículo 208 del Código de
Comercio). Elaporte realizado más frecuente es en dinero, el cual debe establecerse la época y cantidad en que
será entregado a la caja social.
Otros aportes permitidos son:
En especie, comprende el crédito personal o el aporte por cesión de crédito. Aporte en Industria, solo se admite
en las sociedades de personas, en las sociedades de capital, se requiere necesariamente la existencia de un
Capital. Generalmente se requiere el pago mínimo del 20% del monto total del Capital Social asignado, salvo
los casos especiales que refiera la ley.
5.- Inscripción del Documento ante el Registro Mercantil: El legislador exige que dentro de los 15 días siguientes
a la celebración del contrato, debe presentarse ante el Registrador Mercantil un ejemplar del Documento Constitutivo
y un ejemplar de los Estatutos sociales de la Sociedad. El Registrador competente para estas actuaciones es el que
territorialmente resulte idóneo con relación al domicilio establecido por la compañía. Adicionalmente deberá pagarse
para el Registro del Documento el monto correspondiente a las tarifas calculadas por el Registro Mercantil, que será
depositada en un Banco que el mismo establezca. La inscripción del documento pasará por un análisis y revisión que
realizará el Registrador mercantil, para verificar el cumplimiento de todos los recaudos y requisitos exigidos por ley.
6.- Registro y Publicación de la Sociedad Mercantil: Una vez que el registrador aprueba el documento constitutivo
de la sociedad ordenará:
Su inscripción, con la formación del Expediente en el cual se agregará toda la documentación producida durante la
existencia de la compañía que se registró. La fijación de una copia del documento registrado, por un lapso de seis
meses, en el Registro Mercantil. La Publicación prescrita debe realizarse dentro de los primeros 15 días siguientes al
otorgamiento del documento constitutivo en la Gaceta Forense del Registro Mercantil (Ley de Registro Público y
Notariado, 2001). La duración del Registro de la compañía puede variar si se realiza la solicitud de habilitación ante el
Registro y cancelando la tarifa correspondiente a la misma según sea el caso. La duración normal del trámite es de
aproximadamente 30 días.
7.- Acudir a una Entidad Bancaria (la de su preferencia), verificar los requisitos necesarios para solicitar la Apertura
de una cuenta en nombre de la compañía y depositar en la misma el dinero correspondiente al Capital social
aportado.