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Docente: NATALIA HOYOS GOMEZ

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Francisco Reyes Villamizar

Derecho societario

Pablo córdoba

Oscar Gonzalez Benjumea

Pluralidad
Objeto comercial
Finalidad, Animo de lucro
Aportes

Historia

En roma se empiezan a dar figuras asociativas, tenían como diferencia a las

Sociedades de hoy la constitución de persona jurídica. En Roma las primeras
figuras asociativas tenía dos características: no tenían personalidad jurídica y no
tenían patrimonio diferenciado.

Las societas fue de las primeras figuras conformadas por familias,

fundamentadas en la confianza, solo la integraban las familias porque no habían
patrimonios diferenciados. Estos antecedentes dieron pie a las sociedades
colectivas que tienen personería jurídica y patrimonio diferenciado.
Las sociedades colectivas: &CIA, hermanos, hijos, herederos, socios.
Eminentemente personalísima

Solidaria, los socios responden solidariamente

Ilimitada, el único tope son los aportes sociales
Subsidiaria
Beneficio de excusión

- Ciertas figuras asociativas que no cuentan con capital, el acreedor frente al juez
puede solicitar para perseguir el patrimonio de los socios.

- Tiene responsabilidad: Subsidiaria porque primero se acude al patrimonio

social de la persona jurídica, cuando la persona jurídica no tiene capital responden
los socios, es solidaria porque todos los socios tienen la misma responsabilidad,
es ilimitada hasta que los socios cubran la relación social.

- El beneficio de excusión es cuando se puede excusar con el patrimonio de la

otra persona para el pago de las acreencias de la sociedad. En este caso pueden
repetir los socios contra quien le cubrió el del deudor.

- Las sociedades colectivas son poco inexistentes, por el tema de la solidaridad.

- En este tipo de sociedades se puede aportar:

Dinero (moneda legal),
Industria (conocimiento, trabajo y todo lo derivado de este, como los inventos),
Trabajo (es la actividad que se va hacer, este tipo de aportes de debe condensar
en la escritura pública),
Especie, bienes muebles, inmuebles, derechos sobre la sociedad industrial.
(27)
Comendas, contratos de la edad media para propiciar el comercio marítimo, hoy
en día se conocen como sociedades comanditas.

Las sociedades comanditas son sociedades que tienen una característica dos
tipos de socios (no significa que sean dos socios), representada en categorías:
socio gestor (colectivo o industrial, tiene como característica tiene un tipo de
aporte – industria, trabajo, conocimiento -), y el socio comanditario que es
llamado socio capitalista es el que aporta capital, dinero o especie como
característica principal.

Cada uno de los socios tiene responsabilidad diferente: el gestor responderá

solidaria, ilimitada y con beneficio de excusión, y el comanditario tiene una
responsabilidad limitada. El CCº llama a la responsabilidad limitada, es decir,
hasta el monto del aporte, significa que la empresa pierde plata no se afecta el
patrimonio personal.
- Capital social: suma de los aportes. Deben ser registrados en las Cámaras de
comercio.
Partes de interés
Cuotas Sociales
Acciones

- Patrimonio: puede variar con el tiempo. Activos, pasivos.

(**Solidaria, limitada y con beneficio de excusión)

Tipos de sociedades comanditas:

0 Simple (colectiva). - SenC – Dado mayormente en el sector cooperativo.

Sociedad netamente personalista, se conforma con personas de confianza.
1 Simple por acciones. - SCA - Tiene acciones (sociedades que buscan
más socios, capital, y mayor participación y negociación en las capitalizaciones
de las acciones que son títulos valores (obligaciones claras, expresas y
exigibles) pueden endosarse.

Responsabilidad de estas sociedades: hasta el monto del aporte.

2 Sociedades Limitadas. – Ltda - L 124 / 1937 Segundo CCº. Incorporada a

la ley colombiana a través de la ley. En la normatividad colombiana se
denomina mixta, capitalista, responsabilidad hasta el monto del aporte. No
tiene acciones, lo que la hace personalista. Pero es capitalista porque tiene
responsabilidad hasta el monto del aporte, con excepciones: se toca el
patrimonio de los socios cuando el capital social no sea suficiente, en caso de
las obligaciones laborales, tributarias, cuando no indica que es Ltda, se
sanciona con la sanción mayor el de la colectiva, cuando el pago del capital no
se hace al momento de la constitución, todas las sociedades indican como se
paga el capital. En las Ltda. se debe pagar al momento de la constitución
íntegramente. Se divide en cuotas sociales el aporte

Sociedades anónimas. SA – Sociedad netamente capitalista. No importa la

persona, importa el capital – dinero. Se puede aportar industria, socios anónimos
ante terceros. El aporte se divide en acciones

3 Sociedad de hecho.: no hay persona jurídica. Responsabilidad: solidaria y

limitada.

4 Ley 222/95 empresa unipersonal.

Responsabilidad hasta el monto del aporte excepto si defrauda la ley.

5 Ley 1258/08 SAS sociedad por acciones simplificadas

Pueden una o más personas naturales o jurídicas
Se responde hasta en monto del aporte excepto si hay actos defraudatorios
Desestimado la persona jurídica llamado como levantamiento del velo corporativo.

Ordenanzas de Bilbao, fuente del derecho comercial. Fuente del primer CCº 1803

08 FEB 2018

Aspecto constitucional de la sociedad.

Art 38 (Se garantiza el derecho de libre asociación para el desarrollo de las

distintas actividades que las personas realizan en sociedad. ),
333 (Función social a la empresa, además de que deja claro al sector empresarial
que el interés general sobre el particular),
334 (indica el direccionamiento de la economía la tiene el Estado, es decir, que los
tributos son asignados por la ley).

Contrato social. Desde lo civil.

6 Características.
7 Colaboración. Es un contrato de colaboración que implica
varias personas, porque ubica un conjunto de personas entorno a la
creación de una sociedad excepto en la EU y la SAS
8 Nominativo por estar regulado en la ley a partir del art 98 del
código de comercio.
9 Principal. No requiere de otro contrato para subsistir.
10 Oneroso. Porque eminentemente tiene un ánimo de lucro
porque representa tanto de los socios una utilidad y la sociedad o
persona jurídica.
11 Solemne. Porque requiere de unas formalidades escriturales
y registrales. En las sociedades comerciales se constituyen por
escritura pública o documento privado y se registra en la Cámara.
Las colectivas - &cia -, SenC, SCA, Ltda., SA, se hacen por escritura
pública. Documento privado: empresa unipersonal, SAS. Si se
aportan inmuebles se hace por escritura pública. O se puede hacer
documento privado, registrar, hacer reforma estatutaria y luego
escritura pública para efectos de inscribir bienes inmuebles. La
sociedad de hecho como no nace persona jurídica no se registra.
12 De tracto sucesivo. Porque normalmente las sociedades
general obligaciones societarias que no basta con la constitución. Si
no que se deben hacer obligatoriamente reuniones anuales,
reuniones, repartición de utilidades.
13 Libre discusión. Las partes, los socios se les permite pactar
o establecer cláusulas diferentes a las legales siempre y cuando no
vayan a ser contrarias. Pactos diferentes a la ley: la mayoría va
 hacer la mitad más uno, la ley le está permitiendo estipulaciones.
Acuerdos paralelos al contrato social: acuerdos paraestatutarias
(acuerdos de accionistas) , no requieren reforma de estatutos, tienen
validez. ley 222 del 95 ART 70 Acuerdos de accionistas las EU.
Firmados por los socios o terceros pero no por administradores,
restricción subjetiva (sujeto)
El objeto de los acuerdos solo puede versar sobre el voto. Restricción
objetiva
Deben ser depositados en la administración social para que tenga
efectos ante la sociedad. Restricción de formalidad

(52)
Ley 1258 del 08 art 24
En las SA
Se quita la restricción subjetiva, puede firmar cualquiera

Existe la restricción de venta de acciones. No pueden exceder de 10

años y el acuerdo no puede durar más de ese término pudiendo ser
prorrogados solo si hay unanimidad
Se puede restringir la negociabilidad más no la responsabilidad.
Generan obligaciones para quienes los suscribe.

(1:08)
14 Requisitos de validez. Similares a los del CC.
15 Fondo.
16 Capacidad. Incapaces nulidad absoluta, nulidad
relativa.
17 Consentimiento libre de vicio.
18 Error. De hecho, de derecho no vicia el
consentimiento. Error en la persona. Cuando se
presentan estos errores: nulidad relativa.
19 Fuerza. Coacción.
20 Dolo. Engaño.
21 Objeto.
22 Específico: es el aporte de los socios. No se
pueden aportar bienes por fuera del comercio, habrá
nulidad frente al socio, no frente al contrato social.
23 Genérico: la actividad económica de la sociedad.
Si un socio vincula aportes ilegales, se sanciona la
persona, no la sociedad. Todas las empresas deben
determinar el objeto. Excepto las SAS que no tienen
necesidad de expresarlo.
24 Causa lícita: el móvil por el cual se va a contratar.
Cuando es ilícita hay nulidad absoluta. Se confunde con el
 objeto genérico.
25 Forma.
26 Constitución de la sociedad mediante escritura pública
o documento privado.
27 Inscripción en Cámara de Comercio.

Si no se registra las sociedades:

28 Inexistencia.
29 Inoponibilidad.

Elementos esenciales del contrato social.

Si un elemento falta no nace a la vida jurídica o degenera en otro contrato. Son

fundamentales para alegar en una sociedad de hecho demostrando los 4
elementos sociales.

0 Pluralidad. Significa que dos o más personas naturales o jurídicas hagan

parte. ART 98 CCº. Define el contrato social, contrato entre dos o más
personas. Que se obligan hacer aporte en dinero, especie entre otros, para
desarrollar una actividad económica y recibir unas ganancias. La pluralidad lo
deben tener los siguientes modelos societarios:
0 SA.
0 Ltda. 12
1 SCA.
2 SenC.
3 &cia.
4 L 222/95 EU - empresa unipersonal.
0 L1014/06 ART 22. Constitución de nuevas empresas
cualquiera el modelo societario. Con no más de 10 trabajadores. No
más de 500 salarios activos vigentes se constituirán con las
formalidades de las EU. Es decir que las &cia, Ltda., SA se podían
constituir con una sola persona, denominándolas sociedades
unipersonales, y por tanto se pueden solo constituir con una persona
la EU y la SAS. EU es diferentes de Sociedad Unipersonal
5 La 1259/08 ART 46. organizó lo anterior.
1 Objeto comercial. El objeto debe ser netamente comercial, se estaría
hablando de otras personerías como corporaciones, fundaciones o
cooperativas. Todos los objetos deben ser determinados en las sociedades
comerciales, si bien en las SAS se pueden dar las sociedades indeterminadas
por el código CIU se debe fijar un código.
2 Utilidad (ánimo de lucro). Es el ánimo de lucro, la desmaterialización
puede ser por el ánimo de lucro. El ánimo de lucro significa que los socios
buscan tener ganancias y utilidades para sí.
3 Aportes. Es lo que los socios le dan a la sociedad, es obligatorio que
cuando se entre a una sociedad se tiene que dar un aporte porque gracias al
aporte se conforma el capital social, y ese aporte le da un % de participación.
Son una obligación de los socios para con la sociedad, la suma de los
 aportes suman el capital social. Es importante porque al momento de
registrar la sociedad se le deben dar unos atributos de la personalidad. Los
aportes no son indefinidos se pueden recapitalizar. Cuando se aportan cosas
diferentes al dinero los socios los deben valorar.

13 FEB 2018

Art 22 ley 1014 del 2006

Conformación de E. U. Para sociedades que quedaban unipersonales (conversión)
Empresas que no superen 10 trabajadores ni 500 Smlmv
Derogado ley 1258 /08 Eliminación de las sociedades. Unipersonales Para que se
convirtieran en SAS

Los aportes pueden ser: ART 98 CCº. 1er artículo donde empiezan las
sociedades comerciales.

- Dinero. Genera una obligación de dar. Es en efectivo la moneda legal corriente o

divisa, así como el cheque pagado de forma inmediata no se aceptan posfechados
porque se entenderían como especie.

- Especie. Genera una obligación de dar.

Muebles o inmuebles
De género o cuerpo cierto
Créditos
Contratos
Usufructo
Establecimiento de comercio
Participación social
Establecimiento de comercio

Vendrían hacer los bienes corporales e incorporales (diferentes los de los aportes
de la industria), se refiere a los derechos sobre algo: derecho sobre el crédito,
sobre la propiedad industrial entre otros. Todos los bienes pueden ser:

30 De género y cuerpo cierto. ART 126, 127, 128 CCº. (45)

31 Derechos de créditos. ART 129 CCº. Se aporta un derecho sobre alguien
le va a dar un dinero no a la persona sino a la sociedad. Las normas
especiales de tratar el crédito (para efecto de no defraudarlas con créditos
chimbos), solo el crédito entre como aporte cuando se haga efectivo en la
sociedad. La persona que aporta el crédito debe responder por la existencia,
validez del título y la solvencia del deudor, si la persona no cumple se le
aplican los
ARBITRIOS INDEMNIZATORIOS: exclusión de la sociedad, demandarlo
y permitirle la reducción del aporte.
La sociedad sancionará al socio, no al deudor.
Los créditos se deben hacer efectivo máximo al año contados desde la
fecha del aporte.
Este tipo de aportes no es viable en todas las sociedades porque cada
modelo societario estipula la forma de los aportes, es posible para la
sociedad colectiva y los gestores.
Hay otras sociedades que estipulan los aportes íntegramente al momento
de la constitución como las
Ltda.,
la empresa unipersonal y
el comanditario de la comandita simple.
Y las sociedades que la ley dice como se debe pagar: el comanditario en
comandita por acciones, la anónima y las SAS.
32 Usufructo. Uso, goce y disfrute. ART 127 CCº. No aporta la propiedad sino
el derecho al uso, goce y disfrute de la cosa. ART 829 CC, el usufructo solo
puede ser máximo por 30 años, vencido el término se restituye, se devuelve el
aporte, la persona que aportó el usufructo sigue siendo socio, tiene que ser
igualmente cuantificado. El usufructo civil puede ser vitalicio

33 Los aportes en contratos se aportan derechos y obligaciones, eje:

cesión del contrato. Aportar una posición contractual en la que no solamente
se aportan derechos si no también obligaciones

34 Aporte de tasa de interés cuota sociales o acciones es lo que se divide

el capital social. Sociedades que tienen
Parte de interés: las colectivas y los socios gestores (de la comandita simple y
la comandita por acciones). Las sociedades que tienen
Cuotas sociales: Ltda., EU, Comanditarios (SenC), las sociedades que tienen
Acciones (son títulos valores): La SA, SAS, y el Comanditario de la comandita
por acciones - SCA -. Las sociedades que tienen acciones son capitalistas,
muchos socios, movimiento de dinero. Los demás socios de las demás
sociedades se debe realizar convocatoria, cumplimiento de reglas de la
convocatoria, ofertar la cuota social, entre otros procedimientos.

35 Derechos sobre propiedad industrial. L 486 - Regula las patentes de

invención (técnica, procedimiento y objeto) y marcas (es la combinación de
letras, colores, imágenes, sonidos, olores, texturas, envolturas, la marca es
diferente de nombre comercial, la marca identifica un producto o servicio, el
nombre es la persona jurídica, es el atributo de la persona jurídica. La
diferencia entre marca y nombre comercial se evidencia en la factura).

36 Establecimiento de comercio: conjunto de bienes muebles e inmuebles.

37 Industria. Entendiéndose como trabajo, conocimiento. Genera una

 obligación de hacer, se tiene que estipular el tiempo la forma y el valor. (cómo,
cuándo, dónde y cuánto). La ley permite que se pacten en los estatutos.

Industria, genera obligación de hacer

Conocimiento o trabajo que entregue el socio a la sociedad

20 FEB 2018

Dónde se deben entregar los aportes:

El Art 124 Ccº establece que la regla general los aportes deben entregarse en el
domicilio de la sociedad, toda sociedad debe tener un domicilio (para efectos
registrales, competencia, notificaciones). La ley permite que los socios
establezcan la entrega en sitios diferentes al domicilio, pero si no se establece se
entiende que es la regla general.

Cuándo se entrega la cosa. Dependiendo de la figura societaria. Hay ciertas

reglas modelos que exigen que el pago se haga en el momento de la constitución
de manera íntegra. Las Ltda., EU, Comanditario de la SenC (son sociedades
pequeñas y por el ende el capital).
Otra regla es entregar el aporte como los socios lo pacten. Estos modelos son:
Sociedad Colectiva, Socios gestores de la comandita simple y la comandita por
acciones (se ubican acá por la responsabilidad y la capacidad de los aportes para
el pago).
La otra regla son sociedades que la ley define como paga los aportes, suceden
en: en la SA, comanditario de la SCA y las SAS (mayor capital, efectividad).

Cuando el socio no cumple el aporte, se le aplica el recurso arbitrio

indemnizatorio, recursos de la sociedad para hacer cumplir el aporte o para
retirar el socio del aporte. Son tres consagrados en l ART 125 CCº.

0 Exclusión de la sociedad. Posibilidad de sacar el socio, cuando no se

paga el aporte en las diferentes formas establecidas en el aparte anterior. En
estos eventos los demás socios pueden comprar la parte.
Ejemplo (10:46)
0 Permitir la reducción del aporte. Permitir al socio hasta el monto que
podría pagar. EJE: condonación de deuda. Pero el capital se disminuye
como consecuencia. La ley proscribe que para ello se necesitan unos
requisitos ART 125..
0 No tener pasivos.
0 Remisión de solicitud por escrito a los socios de reducción de
capital social.
1 Hacerlo efectivo el aporte. Demandarlo.

Cualquiera de los tres arbitrios tiene como implicación hacer efectivo los %
moratorios.
ART 125 CCº <INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTES-ARBITROS
O RECURSOS EN LA NO ESTIPULACIÓN>. 3 causales anteriores.
ARTÍCULO 145 CCº. <AUTORIZACIÓN PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL>. La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del
capital social en cualquier compañía cuando se pruebe que la sociedad carece de
pasivo externo; o que hecha la reducción los activos sociales representan no
menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten
expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo
o de los activos sociales. 
Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales será necesario,
además, la aprobación del competente funcionario del trabajo.

Los dos artículos frente al cumplimiento de los aportes.

Frente a la valorización de los aportes. Art 132CC.

Tratándose de sociedades controladas, después de que los sociedades de la

valorización del aporte inicial, lo deben reportar a la superintendencia, todas las
sociedades como están reguladas deben cumplir.

Funciones de la Supersociedades
Inspección
Vigilancia
Control.

La sociedad le tiene que pedir permiso a la Supersociedades para cualquier

modificación. Ocurre después de que la Supersociedades realice la inspección y
vigilancia.

En los tres casos sólo se hace para las sociedades que están sometidas al control
de la Superfinanciera.

La inspección. ART 83 L 222 / 95.

Es una solicitud que realiza en cualquier momento.
Solicita información a cualquier sociedad, que no esté bajo el control de otra
super, la información es de cualquier tipo.
La inspección es de manera ocasional.

La vigilancia ART 84 L 222 / 95, la somete a control sin haber pasado por la
vigilancia, esto es la facultad de la Supersociedades por orden del presidente o del
superintendente de sociedades de manera oficiosa, debido a que la información
que se encontró en la inspección no estaba tan adecuada, por lo tanto la someten
a vigilancia, y es de forma permanente, le puede ordenar que cambie el revisor, el
administrador en sí ciertas actuaciones societarias para que mejore los aspectos
inspeccionados de manera irregular. EJE: Caso interbolsa.
El control ART 85 L 222 / 95. Es de forma permanente, es una actuación de
manera administrativa mediante actos administrativos de ejecución ART 75
CPACA, porque la Supersociedades tiene derecho a ordenar los correctivos que
deba de asumir la empresa, es decir, que la sociedad autoriza toda actuación, por
eje: autoriza las reuniones.

La Supersociedades además de las facultades anteriores (inspección, control y

vigilancia) tiene competencias como:

38 Remoción de administradores
39 Nulidad de contratos. LEER DOC.

Cámaras de comercio:
40 Por regiones.
41 Ciudades.

22 FEB 2018

Los aportes en ESPECIE adicionalmente pueden restituirse o reembolsarse.

Advertencia en el 132

No ocurre en todos los casos, solo en los que la ley lo dice.

Restitución. La devolución del aporte se hace en tres casos.

42 Cuando se aporta usufructo y en este se pacta un tiempo, se
hace cuando se finaliza en el tiempo el usufructo.
43 Cuando en los estatutos se pacta que ahora a la liquidación
de la sociedad la sociedad se la va devolver, no se afecta el capital
social. Se debe tener el ART 240, 241. Siempre debe estar pago el
pasivo interno y pasivo externo, de lo contrario no se restituye. Si hay
pasivos externos hay una solución. ART 240.
44
ARTÍCULO 240. <BIENES SOCIALES DESTINADOS A SER DISTRIBUIDOS EN
ESPECIE>. Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie serán
también vendidos por los liquidadores cuando los demás activos sociales sean
insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los
acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a
sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.

45 Cuando hay nulidad del contrato frente al socio que realizó el

aporte, siempre y cuando la nulidad no sea objeto y causa ilícito.

Reembolso: devolución del aporte más las utilidades o ganancias. Y la

devolución de los aportes, aplica en los eventos:
 – Derecho de retiro. Reglamentado ART 12_17 L 222/95. Es
cuando en la transformación, fusión, escisión se afectan los
derechos de los socios. Cuando se le aumenta la responsabilidad,
disminución de porcentaje de participación, no se le permite negociar
acciones. En estas sociedades no hay derecho de preferencia, pero
se puede pactar. El derecho de retiro tiene como consecuencia, se
disminuye el capital, cumplir los requisitos del ART 145 – no tener
pasivos internos y externos.
- Exclusión, Cuando incumple los aportes, cuando se agota el
derecho de preferencia o ser pactado en los estatutos acorde a
derecho.

Primero se debe agotar la opción de compra

ARTICULO 15. OPCION DE COMPRA. Dentro de los cinco días siguientes a la
notificación del retiro, la sociedad ofrecerá las acciones, cuotas o partes de interés
a los demás socios para que estos las adquieran dentro de los quince días
siguientes, a prorrata de su participación en el capital social. Cuando los socios no
adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, la sociedad,

ARTICULO 16. REEMBOLSO. En los casos en que los socios o la sociedad no

adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, el retiro dará
derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las cuotas, acciones o partes de
interés restantes. El valor correspondiente se calculará de común acuerdo entre
las partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por la
Cámara de Comercio del domicilio social. Dicho avalúo será obligatorio. En los
estatutos podrán fijarse métodos diferentes para establecer el valor del reembolso.
Salvo pacto en contrario, el reembolso deberá realizarse dentro de los dos meses
siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, si la sociedad
demuestra que el reembolso dentro de dicho término afectará su estabilidad
económica, podrá solicitar a la entidad estatal que ejerza la inspección, vigilancia o
control, que establezca plazos adicionales no superiores a un año. Durante el
plazo adicional se causarán intereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de los
dos meses siguientes a la adopción de la decisión respectiva, la entidad que
ejerza la inspección, vigilancia o control, podrá, de oficio o a petición de
interesado, determinar la improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca
que el reembolso afecte sustancialmente la prenda común de los acreedores.
PARAGRAFO. Sin perjuicio de lo previsto en materia de responsabilidad de los
socios colectivos, quienes ejerzan el derecho de retiro en los términos previstos en
la ley, subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones
sociales contraídas hasta la inscripción del retiro en el Registro Mercantil. Dicha
responsabilidad cesará transcurrido un año desde la inscripción del retiro en el
Registro Mercantil. Dentro de los cinco días siguientes, las readquirirá siempre que
existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto. El precio de
compra se fijará en la forma prevista en el artículo siguiente.
Aporte a la industria. Es lo que el socio le da a la sociedad como intelecto:
secretos industriales, conocimiento, trabajo, el cual se estima en la sociedad para
darle un % de participación, este aporte genera obligación de hacer diferente al
aporte en dinero y especie, que genera obligación de dar. Hay dos tipos de
aportes:

46 Con valor estimado. Cuando se refiere al valor no se refiere a la

cuantificación, este significa al valor del aportante, por eje: en algunos modelos
societarios el socio que aporta industria una vez vaya cumpliendo sus
obligaciones, en otras no es necesario el aporte para tomar valor. En las
sociedades capitalistas, conforme al ART 380 CCº saca las acciones de goce
e industria, son acciones que se le dan a los socios que aportan industria
(Soc. comandita por acciones, SAS, SA). Si el socio es de SA,SAS se hace
socio al cumplimiento de la obligación conforme al ART 380. Es decir, adquiere
la calidad de socio cuando cumpla la obligación. Si las obligaciones se
cumplen por parte, se liberan acciones. La liberación de las acciones son
discrecionales. Las acciones no liberadas no se pueden vender.

47 Con valor anticipado. &Cia (solo 1 voto) / Gestores (SenC, SCA)

responden solidaria e ilimitadamente. La persona adquiere la calidad de socio
desde que entra a la sociedad así no haya cumplido su obligación, por
consiguiente tiene derechos políticos (voz y voto), tiene derechos económicos
como utilidad, así no haya cumplido sus obligaciones, adicionalmente la
responsabilidad es igual que la de los otros: solidaria e ilimitadamente. La
obligación es hasta el monto del aporte. ART 137 138 CCº.

LERR: ART 143, 12 L 222 / 95.

27 FEB 2017

Asuntos que conoce la Supersociedades:

1. Desestimación de la personalidad jurídica. Es quitarle el velo corporativo a la

sociedad. Es decir, lo que separa el patrimonio personal de los socios con el
patrimonio de la sociedad, respondiendo estos con el patrimonio personal. Art 42
1258 2008

2. Cumplimiento de los acuerdos de accionistas adquiridos. Exigir el

cumplimiento de un acuerdo es basado en el ART 70 de la L222/95 son más
restringidos de las SAS. Pudiendo la SAS aplicar lo del ART 24 L 1258/08 no hay
limitaciones en el cumplimiento de los acuerdos, no total pero si más amplia que la
ley 222. Para solucionar el incumplimiento de los acuerdos el voto del socio que
votó en contra, desajusta la mayoría y se declara la nulidad. Para proceder con
este recurso, se deben agotar los procedimientos de la norma.
(59)
10 años
Unanimidad
Descuento del voto

3. Impugnación de decisiones de los órganos sociales. Órganos sociales

(asamblea de socios, junta de socio – todos los socios, es diferente a la junta
directiva).
(1:05)

Las decisiones pueden ser impugnadas mediante nulidad (hay que declararla, es
decir se solicita ante el juez o la Supersociedades, esta se da por violar el tema de
mayoría, es decir, tomar una decisión por una mayoría inadecuada) o ineficacia
(no se debe declarar, generalmente se da por mala convocatoria, indebida
representación, es decir faltar a formalidades). Los perjuicios se tramitan ante la
jurisdicción ordinaria.

4. Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia. Ineficacia,

incumplimiento de requisitos de formalidades en las decisiones (reuniones:
ordinarias y universales). Esta acción procede en aquellas sociedades que no
estén sujetas a la vigilancia de una super en particular, es decir, que no tengan
control de otra super.

5. Designación de peritos. Es procedente respecto de todas aquellas sociedades

que no se encuentren sujetas a la vigilancia permanente de la Superfinanciera.

6. Discrepancia sobre el acaecimiento de causales de disolución. Las

causales de disolución, que son unos requisitos que llevan al incumplimiento de
formalidades societarias, EJE: la SA tiene un número mínimo de 5 socios, si un
socio vende y quedan 4 socios, es causal de disolución. Una causal de disolución
puede ser subsanada antes de la liquidación.

7. Resolución de conflictos societarios. Puede darse entre socios y la sociedad,

y entre administradores (representante legal, de facto, liquidador. Los
administradores solo puede comprar acciones de la sociedad mediante
operaciones ajenas al motivo de especulación o con autorización de la asamblea)
y socios. Forma de resolver mediante, libro segundo CCº, L222, L1258, ART 24
CGP # 5 Lit. b.

8. Abuso del derecho de voto. Procede la acción en hipótesis de abuso de

mayoría, minoría y paridad. Además de la nulidad absoluta de las
determinaciones controvertidas. Significa tener toda la intención de juntar mayoría,
minorías o paridad para tomar decisiones.
9. Responsabilidad de socios y liquidadores. Con esta acción puede
controvertirse la responsabilidad de socios y liquidadores de compañías en
trámites de liquidación privada. Se declara la responsabilidad de los sujetos, la
que más se declara es la de los administradores.

10. Oposición a la reactivación de sociedades o de sucursales de sociedades

extranjeras. Los acreedores de una sociedad o sucursal de sociedad extranjera
en estado de liquidación pueden oponerse a su reactivación mediante el ejercicio
de la acción de oposición judicial prevista en el ART 175 CCº. No hay asuntos
conocidos en la Supersociedades. Se habla de una empresa que se había ido del
país o cesado su actividad comercial.

06 MAR 2018

IDENTIFICACION Y CLASIFICACION DE LOS MODELOS SOCIETARIOS.

Sociedades personalistas. (Doctrinaria) Son aquellas sociedades en donde se

dan las características:

48 El elemento intuito persone prima. Es decir, que las calidades del socio
son las que adquiere trascendencia en la sociedad. Tanto es así que la muerte,
la enfermedad, la incapacidad o la insolvencia del socio, puede acarrear la
disolución de la sociedad. La condición intuito persone puede ser una causal
de disolución, pero se puede subsanar.
49 Son sociedades cerradas y por eso evitan que terceros a la sociedad
entren a la misma. Por eso la ley trae taxativamente para este tipo de sociedad
el derecho de preferencia, consistente en ofrecerle primero a los socios.
(39)
Mas el cambio de clausula en la escritura pública e inscripción en la cámaras
de comercio
50 Su participación no va tener acciones, por eso cuando se va a vender la
participación se hace mediante reforma estatutaria.
51 Las sociedades personalistas son: la sociedad colectiva, y la sociedad
comandita simple En esta última siempre tendrá el socio gestor carácter
personalista, contrario a las capitalistas.

Sociedades capitalistas.
Son sociedades capitalistas: la SCA, SA, SAS. Comanditas por acciones donde
el socio gestor se comporta como los personalistas
 52 Son sociedades donde prima el capital. Quien más aporta es quien más
poder tiene.
53 En este tipo de sociedades las causales de disolución no tiene nada que
ver con el socio en particular, serán causales patrimoniales de la sociedad
como tal.
54 Son sociedades diseñadas para que hayan muchos socios y grandes
sumas de capital.
55 El capital está divido en acciones, debido a que las acciones son
libremente negociables. Por lo que son títulos valores, que para su venta,
cesión o enajenación solo tendrán que endosarse o inscribirse en el libro de
accionistas, es decir, no se tiene que hacer reforma estatutaria.
56 El derecho de preferencia no está establecido en la ley. Es decir que
podrán pactarlo los socios.

Para la venta sección o enajenación de las participaciones (acciones) no

requieren el uso del derecho de preferencia a menos que este pactado en los
estatutos y para lo anterior las acciones sol requieran el endoso e inscripción
en el libro de accionistas

Sociedades mixtas:

57 La Ltda. Porque tiene aspectos personalistas y capitalistas. Por eje: la

sociedad Ltda. es cerrada, tiene un límite de socios que es 25. Por el contrario
la SA es ilimitada en socios.
58 Tiene por ley establecido el derecho de preferencia. En el capítulo de la
limitada. 362 al 367 CCº.
59 Su capital no es acciones sino cuotas sociales, por lo tanto en la
enajenación se debe hacer reforma estatutaria.
60 La responsabilidad es hasta el monto del aporte y limitada. Característica
de las capitalistas
61 Causales de disolución: tiene comportamientos de las personanlistas y las
capitalistas.

62 La EU. No le aplican, el elemento intuito persone, capital.

63 Se asemeja en la Ltda., la ley dice que lo no previsto en la EU se debe
remitir a la Ltda. Es decir, viene a ser como una sociedad mixta.

03 ABR 2018

El máximo órgano de las sociedades.

0 Reunión de todos los socios. Denominada asamblea de accionistas o

junta de socios. La primera referida a las acciones y participantes, y el
 segundo a los participantes.
1 Órgano de representación y ejecución. Los administradores. Art 196 al
202 del código de comercio. Complementado por la l art 22-23 de la ley
222 de 1995
2 Revisor fiscal. Es independiente.

Órgano de representación y ejecución. Los administradores.

El ART. 22 Se entiende como administrador: representante legal, liquidador,
factor, miembros juntas directivas.

64 Representante legal: Es la persona natural o jurídica que actúan en

nombre y representación de la persona jurídica (tiene todos los atributos, mas
no la capacidad de obrar).
65 Liquidador. Es la persona que viene hacer el representante legal de la
empresa cuando la empresa está en liquidación. Puede ser Rep. Legal y luego
liquidador, pero se debe inscribir en la CCº.
66 Factor. Es el encargado del negocio, se denomina también gerente,
director, figuras diferentes de administración, el factor, es solo el encargado de
la empresa, el administrador es asignado por estatutos.
67 Miembros de junta directiva. Son normalmente cuerpos colegiados, de
personas que pueden ser socios o terceros, cuya finalidad es tomar decisiones
en la empresa sin tener que reunir a todos los socios, se da en sociedades por
acciones como la SA, excepto la SAS. ART 434 – 438 CCº ver capítulo de
SAS. Compuesto por número impar, para efectos de decisiones. No son
obligatorio.

Por acto de mera ejecución (acta que no necesita reforma estatutaria) son:
0 Remocion y nombramiento de administradores
1 Apertura o cierre de sucursales

ART 23 L 222/95 los administradores – los anteriores, tienes 3 deberes

específicos, no son taxativas sino enunciativas:

Lealtad (lealtad y buena fe hacen hincapié a que el administrador debe actuar

como si fuera la propia, bajo el principio de buena fe y total lealtad a la persona
jurídica y no a los socios. Se presentan dificultad cuando frente a las inhabilidades
cuando el administrador es socio, efectos decisorios e interés, no puede
representar los intereses, no puede transar acciones sino han sido estipuladas con
autorización de los socios, cuando haya especulación en el mercado o se venda
por motivos de especulación, se da el conflicto de intereses),

Diligencia (la diligencia del administrador debe ser la del buen hombre negocio,
asume los riesgos, el deber y función es de medios más no de resultados, las
actuaciones deben ser demostrables.)

Buena fe. En toda actuación.

Deberes genéricos.

68 Velar por el cumplimiento del objeto social.

69 Proteger los derechos de los socios (fiscalización, defensa frente abusos
por parte de los otros socios).
70 Velar por el capital social, si un socio debe aportes buscar que se saneen.
71 Reserva Comercial, profesional y secretos industriales de la empresa.
72 El administrador busca proteger a la empresa y los socios, buscando el
interés general.

(36)

73 Velar por el ejercicio del Revisor Fiscal

74 Velar por el respeto de los estatutos

ART 24 L 222/95 Responsabilidad.

75 Responden solidaria e ilimitadamente cuando actúan con dolo o culpa

(prever lo previsible). Y se puede exonerar de la responsabilidad cuando, vote
en contra de un socio o manifieste estar en contra de la decisión que tomó la
asamblea o la junta o cuando no la conozca, lo más importante es que no la
ejecute.
76 La presunción de culpa. La culpa debe ser probada, tiene el administrador
la carga de la prueba. Se da en tres casos:
77 Cuando actúa contra la ley.
78 Cuando actúa contra los estatutos.
79 Cuando reparte mal las utilidades.
80 No puede exonerarse el administrador de responsabilidad, por el pago
de pólizas u otro tipo de cauciones, o cláusulas que pacten en contra de la
ley. Las pólizas ayudan a pagar, mas no asumen toda la responsabilidad.
81 Puede ser persona jurídica, responde por el patrimonio social.
(1:06)
ART 25 L 222/95. Acción social de responsabilidad contra el administrador.

Es una acción que interpone la sociedad la persona jurídica contra el

administrador con la finalidad de que este sea removido de su cargo, con la
finalidad de que se le declare la responsabilidad y además indemnice en
perjuicios. Se acude ante la jurisdicción ordinaria.

Esta acción se adelanta previa decisión de asamblea o junta, sin en esta no se

decide que no la van a interponer nadie puede iniciar la acción.

Se puede adoptar dicha decisión aunque no conste en el orden del día.

Normalmente se da en reuniones ordinarias. En las extraordinarias si los socios
los aprueba.
Requiere convocatoria especial. En los siguientes casos:

0 Es la única situación donde pueden convocar directamente los socios.

1 La reunión requiere ser convocada que representen por lo menos el 20%
del capital social. La excepción para la convocatoria es la SAS si lo pactan
expresamente en los estatutos. (1:24)
2 El quórum decisorio para adoptar la decisión será adoptada por la
mayoría de los presentes (La mitad mas 1). Es decir, que no requiere
pluralidad para decidir. En las acciones no requiere mayoría solo las
decisiones es por % de decisión, en las partes por interés solo se requiere
mayoría.
3 Si luego de tomada la acción de responsabilidad, y si han pasado 3 meses
(abre las puertas para que interpongan la acción otras personas) la
persona jurídica no lo ha hecho, se encontrarán facultados para hacerlo el
administrador suplente, representante legal, socios actuando en nombre y
representación de la sociedad. Adicionalmente lo puede hacer el revisor
fiscal, igualmente lo puede hacer los acreedores que representen por lo
menos el 50% del pasivo social, siempre y cuando demuestren que el
capital social – patrimonio de la empresa de la sociedad no cubre el pago
de los acreedores.
4 Esta acción no va a quitar los derechos que tengan los socios para
promover nuevas acciones que lo estén perjudicando.

LEER ART 377

Martes: Agosto 22 de 2017

QUIENES PUEDEN ADMINISTRAR EN CADA MODELO SOCIETARIO.

Todos los modelos societarios están facultados para administrar todos los socios o
aquellos a quien se delegue. No obstante, en las comanditas solamente estará
facultado para administrar o delegar el socio gestor. Excepcionalmente el
comanditario pero con poder del administrador que puede ser un gestor o un
tercero, es limitado, es para el negocio en particular, so pena que de no realizarse
dicho poder la responsabilidad del comanditario será igual que la del socio
colectivo (sinónimo de gestor), es decir, solidaria e ilimitada, por los perjuicios que
se ocasionen con la administración o negocio particular.

Sociedad Colectiva - &CIA. ART 310. CCº.

ADMINISTRACION.
 82 Pueden administrar todos y cada uno de los socios o a quienes ellos
delegue.

Sociedad en Comandita - SenC. ART 326 – 327 CCº.

ADMINISTRACION.
83 Socios Gestores, o quien deleguen.
84 Excepción con poder, so pena de responder solidaria e ilimitadamente.

Sociedad limitada - Ltda. ART 358 CCº.

ADMINISTRACION.
85 Puede administrar todos y cada uno de los socios o a quien deleguen.
86 Además el ART 358 dispone las funciones del administrador.

Sociedad Anónima - SA. ART 373 CCº.

ADMINISTRACION.
87 El administrador se denomina gestor temporal y revocable, puede ser
cualquiera de los socios, quien se denomine como representante legal aparece
en la cámara de comercio.
88 En este evento el gestor no es igual al socio gestor que solo aplican para
SenC, SCA, el gestor en este caso es el que va administrar la empresa o
encargado de la empresa.
89 Tendrá responsabilidad solidaria e ilimitada cuando actúe con dolo, además
si la sociedad se registre sin indicar que es una SA. En los demás modelos
societarios sino se indica, los socios responderán solidariamente.
90 El administrador tendrá responsabilidad solidaria e ilimitada aún cuando no
actúe con dolo o culpa.

Sociedad por Acciones Simplificadas - SAS. ART 17 y 26 L 1258/08.

ADMINISTRACION.
91 Pueden administrar todos los socios o el socio, o a quien se delegue. Lo
importante es que la obligación más importante es que se deben diferencia
quien va hacer la administración.
92 Se deben especificar los cargos, funciones.
93 Si no se reglamenta es muy parecido a las SA.

Empresa Unipersonal - EU. ART 72 y 73 L 222/ 95

ADMINISTRACION.
94 Documento de constitución de la empresa, el #8 del 72 denominación de
administrador, entre otros.
95 El Art 73 especifica el tipo de responsabilidad.

NOTA:
- Cambio de administrador no implica reforma estatutaria. Solo se reforma para
dos actos: agencias procesales, reunión y registro en cámara de comercio.
- ART 110 CCº - Documento de constitución.
- SAS L 1258 / 08.

08 MAR 2018

NOMBRE COMERCIAL DE LA SOCIEDAD.

Toda sociedad debe tener un nombre comercial, es obligatorio, se debe inscribir

en la Cámara de Comercio. El nombre comercial se compone por:
96 Razón social. Es el nombre comercial de la empresa. Compuesto por
nombres o apellidos de los socios. EJE: Asesorías Hoyos Gómez Ltda. En 3
modelos societarios tienen implicaciones diferentes:

97 Sociedad colectiva - &cia. ART 303. Quien permita (en los

estatutos) su nombre o apellido en la razón social de este modelo
societario, la responsabilidad será solidaria e ilimitada. La norma no
está diseñada para los socios sino para el tercero que lo permita.
98 Comandita simple - SenC. ART 324. Solamente podrá llevar
la razón social el nombre o el apellido de los socios gestores, si va el
del comanditario o el de un tercero que permita un nombre o apellido
en la razón social responderá solidaria e ilimitada al igual que el de la
&cia. Las sociedades en comandita cuanto tengan razón social, debe
estar seguido de la abreviatura &cia SenC por eje, so pena de que
se entienda que es una sociedad colectiva.
99 Comandita por acciones - SCA. ART 324. Las sociedades
en comandita cuanto tengan razón social, debe estar seguido de la
abreviatura &cia SCA so pena de que se entienda que es una &cia.
Solo tendrán nombres y apellidos los socios gestores.

100 Denominación social. Es un nombre “ficticio”. EJE: Mi buñuelos.

Todas las sociedades tienen denominación social, seguido del modelo
societario.

101 Ltda. ART 357, puede tener razón y denominación social.

Debe figurar la razón social más la abreviatura.
102 SA. ART 373. La denominación social será seguido de la
abreviatura. Responsables hasta el monto del aporte. Si se inscribe
la sociedad sin especificar el tipo de sociedad, los socios responden
solidariamente.
 103 SAS. ART 5 L1258/11. Debe contener el documentos de
constitución (nombre, domicilio etc.) en el # 2 debe ir la razón o
denominación social, seguido de la abreviatura SAS. No tiene efecto.
104 EU – ART 72 # 2. L222/95. Indica documento de constitución
ART 71. Artículo seguido, la denominación social o razón social.

RESPONSABILIDAD:
(48:40)
105 La responsabilidad: solidaria (ante los socios con la sociedad, y
entre los mismos socios, todos serán responsable) e ilimitada, subsidiariedad
(se acude principalmente al social, y si no es suficiente se va para el
patrimonio personal), y con beneficio de excusión (excusando su patrimonio
personal con el patrimonio de los socios que lo tengan mayor).sociedad
colectiva y las sociedades comanditas frente a los socios gestores.
106 HMA – hasta el monto de los aportes – sociedad limitada - Ltda.:
siempre se acude al patrimonio y solo se afecta este. La sociedad limitada
salvo las excepciones legales, las comanditas frente a los comanditarios, la
sociedad anónima, la empresa unipersonal salvo actos defraudatorios,
omisión del tipo de sociedad y la SAS salvo actos defraudatorios que le
permite desestimar la personería jurídica

13 MAR 2018

1. Responsabilidad: Sociedad colectiva - &Cia:

La responsabilidad de la ilimitada, subsidiaria y con beneficio de excusión,
conforme al ART 294 CCº - los socios de la sociedad colectiva tendrán que
responder (…), pero el acreedor siempre debe acudir al capital social, y además
deber ser a través de proceso jurisdiccional.

El ART 301 proscribe que cuando un socio quiera enajenar su parte, debe hacer
reforma estatutaria con todas las formalidades, este artículo frente al tema de la
responsabilidad, habla de responsabilidad extendida para el socio que vende:

ART 301 CCº “El socio que enajene parte de interés no quedará liberado de su
responsabilidad (la que tenía que era solidaria e ilimitada), sino hasta un año
después de la inscripción de la cesión (sino hay inscripción no produce efectos
jurídicos en las obligaciones, no involucraría al que adquirió sino la adquirió.”

También responde quien adquiere la parte. Es atar al que se fue, para que no
ejerza acciones desleales.

En la responsabilidad:
0 Responde La sociedad.
 1 Luego el capital social.
2 Si no se cubre, hasta el monto de los aportes, o en otras sociedades hasta
el monto de los aportes más su patrimonio.
3 Si uno de los socios enajenó y durante el año, incumplió, las
responsabilidades subsisten.

2. Responsabilidad: Sociedad en comandita: ART 323 CCº.

(35)
+Socio Colectivo, Gestor o Industrial
Subsidiaria
Solidaria
Ilimitada
Beneficio de Excusión
Del 301 También por ser una sociedad con partes de participación

+ Comanditarios o Capitalista hasta el monto del aporte

Exceptuando tolerar su nombre o apellido en la razón social y la actuación del
administrador sin autorización del gestor

3. Responsabilidad Sociedad en comandita por acciones: Como la anterior.

4. Responsabilidad sociedad limitada: responden HMA, a partir del ART 353

tiene unas excepciones:

107 Por pacto de los socios. Será una excepción hasta la responsabilidad
del monto de los aportes, es decir, que los socios, puede pactar la
responsabilidad.
108 Responderán los socios solidaria e ilimitadamente por el valor
atribuido a los aportes en especie. ART 354.
109 Cuando no se haga el pago íntegro de los aportes. ART 355. Estos
se pagan al momento de la constitución.
110 Cuando se inscriba la sociedad sin indicar que es una Ltda.
111 El estatuto tributario dispone que las obligaciones tributarias son
solidarias.
112 Las obligaciones laborales van indicar que los socios responderán
solidaria e ilimitada (esto significa que demandaron a la empresa, y que luego
– el juez – persigue a los socios).

5. Responsabilidad SA. ART 373. Responden HMA.Art. 373

6. Responsabilidad. SAS L1258/08. ART 1. Responsabilidad hasta el monto del

aporte, con una excepción: ART 42 ibidem, que cuando hayan actos
defraudatorios los socios pueden demandar por: desestimación de la persona
jurídica, levantamiento del velo corporativo, ante el superintendente, proceso
verbal sumario.
Incluye al administrador si este es quien ejecuta el acto defraudatorio

7. Responsabilidad. EU. L222/95 ART 71. HMA, y la excepción son los actos
defraudatorios.

8. Sociedad de hecho. Reglamentado en el 498 al 506 CCº. Art 501. CCº La

responsabilidad será solidaria e ilimitada NO subsidiaria por no haber persona
jurídica. Se demanda a los socios, y no a la persona jurídica por inexistente. Si
uno de los socios va a repetir, debe acudir a la jurisdicción para que se declare la
sociedad de hecho.

LEER ARTICULOS: ART 377 – 383, 399 al 418 CCº. Normas para determinar
que es una acción, clases, contenido, excepciones a la libre negociabilidad
de las acciones.

22 MAR 2018 05 ABR 2018

Normas de lo no previsto.

Normatividad que habla sobre a que modelo societario acudir. Las normas más
completas son las &Cia, Ltda., SA. Todo lo no reglamentado en este capítulo, la
responsabilidad del socio gestor es igual a la del de la &cia (tiene partes de
interés), y el socio comanditario es igual al Ltda. (tiene acciones). El gestor en la
comandita por acciones. ART 341, 342.

La SAS se comporta igual que la sociedad anónima en temas tributarios. L 1258 /

08 SAS y L 222 / 95 EU. ART 80. Frente al tema de la liquidación será igual que la
limitada y está en la Ltda. no se lleva nada ante la superintendencia. Por el
contrario la EU en lo no previsto se comportará igual que la Ltda.

División del capital.

El capital se divide en las sociedades comerciales que pueden ser partes de
interés, acciones, cuotas sociales.

Partes de interés, cuotas sociales y acciones:

- &cia: partes de interés.
- Ltda.: cuotas sociales.
- SA: acciones.
- Se en C: gestor tiene partes de interés, cuotas sociales el comanditario.
- SCA: gestor tiene partes de interés, cuotas sociales el comanditario.
- SAS: acciones no negociables en bolsa.
- EU: cuotas sociales, se comporta como las Ltda.

La sociedad colectiva.
Tiene partes de interés. ART 299 derecho de preferencia, 300 prendas pueden
recaer sobre partes de interés, 301. Afirman las partes de interés. La participación
equivale a un voto. Las partes de interés son susceptible de controversias
litigiosas. La cesión del interés social su responsabilidad se extiende en un año.

Comandita simple: el socio gestor.

329, 330. Tiene partes de interés igual que los socios de la colectiva y cuotas
sociales igual que los socios de la Ltda. 362, 367 modos de enajenación. El gestor
puede tener partes de interés o acciones, cuotas de interés, tienen formas de
enajenación diferentes.

Ltda.
El socio de la Ltda., tiene cuotas sociales. 354, 362-367. (35)
362

363 El derecho de preferencia consiste que por conducto del representante legal
se oferta la participación y los socios tienen 15 días para decidir si aceptan o no.
Pueden adquirir a prorrata en proporción a la participación, también la puede
adquirir, o se propone a un tercero. Diferencias a través del superintendente. La
sociedad en el caso de diferencias, tiene que buscar por conducto del
representante legal buscar otro socio, término de 60 días, vencido el término los
socios pueden tomar dos decisiones: disolver la sociedad, o excluir al socio de
la sociedad tiene como efecto el reembolso que genera disminución del capital.
Todo el procedimiento se debe registrar en la cámara cº. No es obligatorio por ley
pero es dispositivo, en el caso de que las acciones se pacten se hace obligatorio.

364

365

366

367
Formas de Enajenación:

SCA.
La enajenación: derecho de preferencia, reforma estatutaria, escritura pública,
documento privado y registro en la Cámara de Cº sobre la reforma, donde se
demuestre el derecho de preferencia, se registra en e libro de actas de la junta de
socios, u otra denominación dependiendo del modelo societario. LA reforma
modifica sobre la cláusula que modifica la participación, se registra en la cámara
Cº el acta.

En la SCA
329, 330, 331.

SA.
375. El socio tiene acciones que son títulos valores, en esta el comanditario, se
puede endosar y hacer la respectiva inscripción en el libro de acciones. Las
acciones no son portables, es decir que toda acción es sujeta a registro en libro de
acciones. El libro de acciones se registra en CCº.

EU.
El capital cuotas sociales, se negocia como en la Ltda., es decir, hacer reforma
estatutaria, la diferencia es que la EU se conforma por documento privado.

VOTO.

Derecho político. Relacionado con las cuotas de interés. Se ejerce dependiendo:

113 Si tiene partes de interés: 1 voto, independiente del aporte. Es

decir, voto por cabeza. Mayoría numérica, pluralidad. Las mayorías son el #
plural de socios que representen la mayoría.
114 Si tiene cuotas socios y acciones: el voto es tantos votos como
porcentajes de participación tenga.

- &cia: un voto independiente del aporte. Responsabilidad solidaria e ilimitada.

- comandita simple: hay gestor y comanditario. El gestor vota como el socio del
colectivo, un voto independiente del aporte, el comanditario, tiene tantos votos
como cuotas sociales al igual que el de la limitada.

- Ltda.: tantos votos como cuotas sociales.

- comandita por acciones: el comanditario tiene acciones y no cuotas sociales.

Tantos votos como acciones posea.
- SA: tantos votos como acciones posea.
- SAS: tantos votos como acciones posea. Existencia del derecho fraccionado. Es
decir, que el % de participación se puede dividir.
- EU. es uno solo, se debe hacer reuniones y registrar.

05 ABR 2018
Diferencias

Diferencias Partes de interés Cuotas sociales Acciones

Ubicación modelo &cia, gestores Socio y sociedad SA, comanditario de la
societario división comandita simple y Ltda., socio SA, y la SAS
del capital comandita por acciones comanditario de la
SenC y la EU

Responsabilidad Responsabilidad:
solidaria, e ilimitada, regla general. general.
beneficio de
Responsabilidad hasta
el monto del aporte
como Responsabilidad
hasta el monto del
aporte como regla
excusión,
responsabilidad
extendida por un año,
subsidiaria.

Materialización Escritura pública. Escritura pública. En Documento privado.

documento privado si Las acciones están
es EU materializado en el libro
y en títulos valores,
libro de accionistas.
Agilidad en la
negociabilidad.

Negociabilidad Derecho de Accionista – en libro

preferencia. de accionistas.
endoso y la
Reforma estatutaria. Endoso
inscripción del
Inscripción de la comprador – nuevo
Inscripción de la Como negocio reforma en
son títulos valores, se la CCº. Se inscribe la
por Se
reforma en la CCº. inscribe el endoso en
el libro de
Reforma estatutaria. accionistas.
Derecho de reforma.
preferencia.
 Voto Un voto independiente sociales
del % de participación.
Tantos votos como
cuotas Tantos votos
como acciones, es
decir
Aporte.

El valor nominal Puede ser diderente Valor nominal igual Valor nominal igual
(57:50)

(12)
Art 299
Se debe respetar el derecho de preferencia

Art 300
La prenda tiene efectos hacia la sociedad desde su inscripción

Art 301

Leer 377 al 418 notasde las ACCIONES y poasmarlos en las notas

Jueves: Agosto 31 de 2017

Soporte legal: Voto.

115 Mayoría absoluta: mitad más uno.

116 Mayoría numérica: es la que se cuenta por cabeza.
117 Cuotas o acciones: por capacidad
&cia: ART 302 manifiesta que las sociedades colectivas tendrán la mayoría
numérica, es decir, por persona.

Sociedad comandita simple y por acciones. ART 336. Indica que las
comanditas el socio gestor votará igual que el socio colectivo, habrá mayoría
numérica y los comanditarios votarán el número de acciones o cuotas que tengan
frente a la participación.

Ltda. ART 358.

SAS. % de participación. Puede tener voto múltiple y voto fraccionado.

SA. No existe norma.

VALOR NOMINAL. Es el valor representativo de las alícuotas (partes interés,

cuotas sociales o acciones), es el valor representativo, es decir, en lo que se
fracciona el capital social. El valor nominal determina el número de acciones,
cuotas sociales o partes de interés existirán en la sociedad.
Fórmula: Capital social x valor nominal = # de acciones, cuotas o partes de
interés. El valor comercial no puede ser superior al valor nominal. (100 acciones
en valor nominal de 1 millón, ó 100 millones de acciones en valor nominal de 1
peso, el valor nominal en pesos no serán fraccionadas.).

Diferencias entre partes interés, cuotas sociales o acciones frente al valor

nominal. Las cuotas sociales o acciones siempre tendrán el mismo valor
diferente. Por tanto el 354 en las partes de interés si puede tener valor nominal
fraccionado. En la SAS 375 igual acciones igual valor nominal.

10 ABR 2018
1. Que es una accion
2
3
4 que contiene una acción
5 como se negocia y cuales son las excepciones
6 Clases o tipos de acciones de ambas leyes
7 como se paga la accion

12 ABR 2018
ACCION.
Es una alicuota que se divide el capital social se las sociedades
Es un título valor que le transfiere a su titular los derechos y obligaciones
correspondientes al título adquirido de dicha sociedad o de la sociedad que la
emite. Generalmente son: la comandita por acciones, la SA, y la SAS. Estas
acciones representan varias vertientes:

0 Se tiende la acción como un título representativo, por ser un título valor que
contienes obligaciones claras, expresas y exigibles.
1 Como una alícuota, es decir un % de participación dentro del capital social.
2 Como derechos políticos frente al voto, como derecho económico en
cuanto a la utilidad.

Características de la acción. ART 377.

118 Nominativos. Deben indicar el titular Legitimo. El ART 377 proscribe

que ese nombre mientras no se halla pagado íntegramente, puede tener el
nombre más no el derecho al voto y el derecho económico. La acción no
confiere título al portador.
119 Indivisible. Art. 378 Podrán varias personas ser propietarios en
calidad de proindiviso, deben nombrar un representante para ejercer el voto,
repartir las utilidades y demás.
120 Enajenables. Tienen libre negociabilidad. Salvo las excepciones
del ART 403:
121 Cuando se traten de acciones privilegiadas con derechos
privilegiadas con un particular. Es decir, que se debe solicitar
permiso para la negociabilidad, se opone a la libre negociabilidad.
122 Las comunes con derecho de preferencia pactado. Impida que
se venda la acción, si se ha pactado.
123 Las acciones de goce e industria (las otorgadas a los
accionistas que aportaban industria, se adquiere cuando cumplen la
obligación) no liberada. salvo la autorización de asamblea de
accionistas o Junta directiva
124 Acciones sometidas a prenda. Salvo el permiso del acreedor

NEGOCIABILIDAD
ART 406: proscribe como se negocian las acciones: endoso,
inscripción en el libro de accionistas.
Responsabilidad solidaria con respecto al pago de la acción que no
la ha sido.

ART 407. En caso de que se haya pactado preferencia se debe

respetar. Las sociedades por acciones que transen acciones en
bolsa no podrán tener derecho de preferencia. (Las sociedades:
abiertas negocian en bolsa – deben tener número de accionistas e
inscripción en la bolsa de valores de Colombia, acciones cerradas),
tan bien cuando se negocia la acción sin el pago completo, hay
responsabilidad solidaria hasta que se cumpla la obligación frente al
pago y no frente a los acreedores.
 125 Cuando la acción es hurtada, se puede expedir duplicado
acompañado de la denuncia.
126 Cuando se deteriora o daña. Se debe entregar el título malo.

Del art 408 es teoría general de las obligaciones

Mientras la acción no se gaya pagado la sociedad da un certificado de las

acciones

Contenido de la acción. ART 401.

127 Identificación de la sociedad. Nombre, abreviatura – modelo

societario, si se constituyó por escritura identificar el número de la escritura y
la fecha, si es por documento privado indicar solo la fecha de constitución, la
identificación del socio: nombre, cc, la identificación de la acción, es decir, el
título cuántas acciones representa, de qué valor nominal, que tipo o clases de
acciones son, qué tipos de derechos trae, y si la acción es privilegiada es decir
que tenga derecho, se debe indicar al dorso, si hay restricción a la
negociabilidad, se debe indicar al dorso, y firman el secretario y el
representante legal.

(34)

Tipos y clases de acciones.

128 Acciones Ordinarias. ART 379. Son las acciones que dan a su
titular los derechos básicos y fundamentales para el socio, como:
derecho al voto,
derecho económico - utilidad, derecho de enajenación salvo las excepciones,
derecho a fiscalizar e inspeccionar los libros – término general 15 días antes de
la reunión principalmente en la anonima, el término difiere dependiendo del
modelo societario. También
Derecho a las utilidades
derecho al reembolso en el caso de la liquidación.

129 Acciones de goce o industria. Son las acciones que se le dan a los
accionistas que aportan conocimiento y trabajo, obligación de hacer. Diferente
a capital, obligación de dar. Solo se puede dar en la SA, SAS.

130 Acciones Privilegiadas. ART 381. Los accionistas que tengan

acciones privilegiadas tendrán los mismos derechos de las acciones
ordinarias, además de los siguientes – los privilegios se pactan al momento de
la constitución de la sociedad-:
131 Preferencia a la hora del reembolso hasta concurrencia de su
 valor nominal.
132 Prerrogativas económicas, es decir cada determinado tiempo
van a ganar un % más que las ordinarias. Son privilegios que son
económicos, no inciden en el voto.
133 Los beneficios no se pueden acumular por más de 5 años.

En el año 95 salieron otras acciones: acciones preferenciales sin

derecho al voto ART 61 – L222/95 (ley que aplica a todas los modelos
societarios). El objetivo de las acciones es que entren nuevos
accionistas capitalistas, inviertan. No puede haber más del 50% del
capital social en este tipo de acciones preferenciales sin derecho a voto.

(1:02)
382 383

Mitad mas uno

L 1258 / 08 SAS. (ley que aplica solo a las SAS). ART 10. Las SAS
pueden crear todo tipo de acciones. Pero creó otras dos acciones de
dividendo fijo anual y de pago.
134 Acciones dividendo fijo anual, tiene privilegios
económicos, fijos y anuales. Diferente a las privilegiadas que
se retribuyen cada termino que pacten.(1:06)
No tienen topes en la acumulacion
135 Acciones de pago. Son acciones creadas para
pagarle a los acreedores entre ellos los trabajadores. Pero se
debe respetar que aún trabajador no se le puede pagar más
del 50% en especie, ocurre que tampoco se pueda pagar más
de dicho porcentaje en aacciones. Pueden no tener el
derecho al voto por el que estos derechos los define los
estatutos

136 Las acciones de las SAS no se negocian en bolsa. Art 4

137 EL ART 10 L 1258/08 da la posibilidad de que se creen
acciones de cualquier denominación, no contraria a la ley.
138 También las SAS en la norma tiene restricción a la
negociabilidad, es decir, se prohíbe la venta antes del tiempo que se
pacte.Por un lapso maximo de 10 años Renovable por periodos que
no superen los 10 años, periodo similar al de los acuerdos de los
accionistas. ART 70 L222/95 – acuerdo de accionistas en una SA, o
SCA. ART 24 L1258/08 acuerdos de accionistas en el modelo SAS.
17 ABR 2018

- Capital autorizado.
Se habla de tres rubros encontrados en las sociedades por acciones.
Comanditario de la CSA, SA, SAS. Se habla de acciones autorizadas, acciones
suscritas y acciones pagadas, sirven para que una sociedad tenga en reserva
muchas acciones que no las han suscrito, no tienen dueño, cuando se emite, se
liberan las acciones, implica que haberlas traditado para que alguien las suscriba,
hacerse dueño lo que implica que las liberó, para otorgar la tradición, lo que surge
una obligación para el que las adquiere, y es pagarla. (Reserva à Liberar à
Suscribir). La ley le otorga un término de 1 año para pagar el capital.

El capital autorizado es el máximo capital que pretende tener una sociedad, es

decir, el capital soñado, es capital no corriente. Cuando el capital autorizado
vaya hacer modificado, generalmente aumentado, implica una reforma
estatutaria.

- Capital suscrito.
Es el capital que suscribe o inscriben los socios, y por lo tanto es una obligación.
Obliga del socio, para con la sociedad, es decir, aportar más dinero. Si el capital
suscrito se va a modificar disminuir / aumentar, no implica reforma estatutaria.
Es liberar las autorizadas. La ley le otorga un término de 1 año para pagar el
capital.

- Capital pagado.
Es el que pagó o paga el socio en el momento de la suscripción o en el momento
de la constitución de la sociedad.

(13)
Reglas para suscribir capital: SCA / SA.
Aplica: para el comanditario por acciones SCA, SA.

La ley permite autorizar cualquier monto, y de lo autorizado se debe suscribir el

50% de lo que se autorice, y se debe pagar la tercera parte de cada acción
suscrita.

Lo anterior no aplica para la SAS, porque es una sociedad, en la que se permite

autorizar lo que quiera, se puede suscribir lo que quiera, no hay tope para
autorizar y suscribir. La diferencia de los instalamentos adeudados deben pagarse
máximo en 2 años.

SCA: Normas 343, 344, 345, 346. CCº

SAS, ART 20 L 1258/08. El socio paga el aporte o capital, no tiene topes para
suscribir o para pagar pero tendrá que pagar algo, que es lo que suscribe. Lo que
le falta por pagar, la tiene que pagar máximo en dos años.

&Cia. Como lo pacte, así de terminan el pago del capital, es pactado en el estatuto

SC: como lo pacten.

Socio comanditario: pago, íntegramente al momento de la constitución.

SCA: gestor: como lo pacte, el comanditario: debe pagar la 3ra parte de lo que
suscriba y lo que le queda por pagar en un término de 1 año.

SA: los socios pagan la 3ra parte de lo que suscriban por lo menos, es decir de
cada acción suscrita. LA diferencia entre lo que le falta por pagar en un término de
1 año.

EU: se puede pagar íntegramente al momento de la constitución.

DERECHO DE FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN INDIVIDUAL

Art. 48 ley 222 del 95
&CIA. 314 La fiscalización es directa y permanente, puede ser a través de los
socios o un representante como un contador.

SC. Solo están facultados para hacerlo los socios comanditarios. No es directa
para todos los socios. Lo pueden hacer solo los comanditarios en cualquier
momento. Excepción si el comanditario está en otra sociedad que se dedique a
una misma actividad no puede fiscalizar o que tenga otro establecimiento de
comercio abierto al público

Ltda. Art. 379. Es directa y permanente, la pueden ejercer todos los socios en
cualquier momento.

SA. El Art 379 #4(acciones ordinarias) y el Art. 422 inc. 3. (Derecho de

fiscalización), 15 días hábiles antes de la reunión, las convocatorias se deben
hacer para aprobar estados financieros, después de las convocatoria se hace la
inspección individual.

SCA. No tiene norma prevista. Remite al Art. 352. Normas de lo no previsto. El

gestor = colectivo fiscaliza en cualquier momento igual que en la &cia, el
comanditario igual que en la anónima, lo ejerce 15 días antes de la reunión. El 328
se le aplica al comanditario que tenga otro establecimiento no puede fiscalizar en
cualquier momento.

SAS. El Art 20 1258/08 la fiscalización son 5 días hábiles antes de la reunión,

porque la convocatorio es de 5 días hábiles antes de la reunión. El término se
puede ampliar, más no reducir.

EU. No tiene restricción.

19 ABR 2018

CAUSALES DE DISOLUCIÓN.

Es el incumplimiento de un requisito legal o estatutario, el cual puede ser

subsanado por eje: si fue porque se quedó con menos socios, se aumentan los
socios, si se queda sin capital se recapitaliza, o transformando. Cuando se está en
la causal se puede subsanar so pena de disolver (la sociedad no decidió
subsanar) y liquidar (cuando se inscribe la liquidación no se puede retrotraer.

Causales de disolución:

139 Generales: aplica a todos los modelos societarios. Art. 218.

140 Vencimiento del término previsto en el contrato. Implica
que todos los modelos societarios deben tener un tiempo de
duración, excepto en la EU y en la SAS. Cambiar el tiempo de
duración, implica reforma de estatutos.
141 No se puede expresar el objeto social. Todas las
sociedades deben tener objeto determinado, por ejemplo el objeto no
se puede desarrollar, excepto las SAS, una o dos objetos para
efectos del código SIU, se anexa y además todas aquellas
actividades lícitas.
142 Tope de socios. Si la sociedad requiere pluralidad de socios,
no se puede exceder o disminuir. Sino tiene tope máximo.
143 &cia. Mínimo 2 – no tiene máximo.
144 SenC. Si la comandita necesita socio gestor o socio
comanditario, con uno de los que se requiera se tiene
pluralidad. Art 343 SCA no se conformará con menos de 5
comanditarios. Máximo ilimitado.
145 Ltda. Máximo 25, no tiene mínimo. El mínimo es 2,
pluralidad.
146 SA. Mínimo 5 accionistas.
147 SAS. Por uno o varios socios. No tiene limitación.
148 EU. Uno.
149 Insolvencia de persona jurídica. Reglamenta la L1116/06.
150 Causales pactadas por los socios.
151 Decisión de los socios.
152 Por decisión de autoridad. Por orden de juez o
 superintendencia.

153 Especiales: aplica a determinado modelo societario particular. ART

319-321.
154 &cia. Por muerte de alguno de los socios, y si los socios no
quieren que entre otro socio se disuelve. Insolvencia de persona
natural. Enajenación forzada (no se quiere comprar la parte de
interés cuota social o acción como activo, sino lo compran los socios,
no proponen tercero o no tiene dinero, por tanto.). (24) las generales
del art y las especificas del 318
155 SenC. Aplica a la simple y a la SCA. Causales del 218,
cuando le apliquen las del socio gestor, desaparición de las
calidades de los socios.
156 Art 342. Cuando ocurran pérdidas patrimoniales (se tiene al
final del ejercicio: activos + pasivos) tienen reducción de capital y
que el capital social (aportes) esté por debajo de la tercera parte se
liquida o se recapitaliza, es para garantizar un mínimo a la sociedad.
157 Ltda. Serán las del 218 – causales de disolución y pérdidas
que reduzcan el capital por debajo del 50 % o excede número de 25
socios art 356.
158 SCA. Disolución las de la colectiva, calidades del socio gestor.
La patrimonial cuando ocurran pérdida que dejen el patrimonio neto
por debajo del 50% del capital suscrito (es el que obliga, diferente al
capital soñado). Causales. ART 333.
159 SA. Son las mismas del 218, patrimonio neto por debajo del
50% del capital suscrito, no pueden estar el 95% o más de las
acciones en cabeza de un solo accionista. Art. 457.
160 SAS. Causales del 218 con algunas diferencias. En el Art 34 y
35 L1258/08, Art. 79. Tiempo de disolución. Enervamiento de causal
de disolución – posibilidad de subsanar, es por tiempo.
161 EU. Causales: tiempo de duración si lo hubiere. Perdidas por
encima del 50% del capital social. Enervamiento de causal de
disolución – posibilidad de subsanar de 18 meses, es por tiempo. Art
79 L 222.

ART 110 – QUE DEBE CONTENER EL DOCUMENTO DE CONSTITUCION

APLICA A TODAS LAS SOCIEDADES, excepto SAS y EU.

162 La identificación de los socios si es persona natural (nombre, CC,

estado civil, domicilio,), si es persona jurídica (nombre, razón social,
documentos de constitución, escritura pública).
163 Domicilio de la sociedad: Medellín, dirección para efectos registrales,
competencia, y notificaciones en casos litigiosos.
164 Tener objeto social. Debe ser determinado. En la SAS indicar “y toda
aquella actividad lícita”.
165 Capital social. Se debe indicar el capital (suma de aportes por
 ejemplo 100 millones con valor de 1 peso), suscrito (lo que aportó cada socio)
y el pagado, especificar el tipo de acciones que van asistir.
166 Forma reunión. Indicar cómo se debe reunir. Los primeros 3 meses
del año. Si los socios no se reúnen ordinariamente se reunirán por derecho
propio.
167 Fecha de inventario, balances, reservas, estados financieros (el de
propósito general al final del año, reparten utilidades). Reserva legal:
comandita por acciones y SA, Ltda. La reserva legal en la SAS no aplica, pero
estatutariamente los socios pueden pactar una especie de “ahorro”. Reserva
ocasional: la pactada por los socios en la reunión.
168 Reserva estatutaria.(1:16) pactada por los socios como lo quiera
169 Reserva legal reserva obligatoria para la sociedad limitada, Anónima
comanditas por acciones y sucursal o sociedad extranjera, sacar de la utilidad
liquida el 10% año tras año para completar el 50% del capital social o capital
suscrito
Cuando una empresa quiera hacer una actividad en el país lo deberá hacer por
medio de sucursales
170 Causales de disolución, tiempo de duración.
171 Forma de hacer la liquidación. Puede ser: arbitral, administrativa,
judicial, convencional (la pactada por los socios.)
0 Facultades y obligaciones del revisor fiscal: cómo se elige, funciones.
Deben tener SCA, SA, Sucursal de sociedades extranjeras excepto las SAS.
L24/90, D2020/09. 3000 y 5000 Salarios ley 43 del 90. El revisor no puede ser
socio, familiar, empleado etc. En la comandita se elige por la mayoria (1:30) Se
nombra en un acta con un capitulo con todas las clausulas relacionadas a este
cargo

24 ABR 2018

ASAMBLEAS Y JUNTAS DE SOCIOS.

En la sociedad hay varios órganos.

1. Junta de socios. Máximo órgano social para poder deliberar. Pará qué se
reúnen y cómo se reúnen. Tienen funciones.

Funciones:
0 generales: Dadas por la ley en el ART 187 CCº. Proscribe que la asamblea
y la junta se reunirá para decidir sobre balances y estados financieros,
remover o nombrar administradores, es decir, generalidades del máximo
órgano social.
1 especiales: Son las propias de cada modelo societario. Es decir, el CCº las
reglamenta dependiendo del modelo societario. ART 358 Ltda, respecto de la
junta, el ART 420 SA habla de las funciones de este modelo, es decir, que la
asamblea de accionistas se reunirá sobre emisión de acciones, colocación de
 acciones, tipos de acciones a sacar, reservas legales entre otras. Es para las
sociedades por acciones.
2 estaturarias. No está normada. Es pactada en los estatutos. Son ejercidas
a través de reuniones.

REUNIONES: ORDINARIAS / EXTRAORDINARIAS / ESPECIALES.

3 Reuniones Ordinarias. ART 181 CCº. Son obligatorias en todos los

modelos societarios. A falta de estipulación se deben realizar los 3 primeros
meses del año. Son para aprobar estados financieros y repartir utilidades,
quiere decir que hay un tiempo y temario dado por la ley. En esta reunión se
puede proponer “proposición y varios” lo puede hacer cualquier socio, contrario
a la extraordinaria. Siempre debe haber convocatoria.

4 Reuniones Extraordinarias. ART 423 CCº No son obligatorias. Son para

temas imprevistos, no tienen siempre temario, se pueden hacer en cualquier
temario, el temario tampoco está dado por la ley, tiene diferente con la reunión
ordinaria, es frente a la convocatoria, se debe indicar para que se está
convocando. No puede ir dentro del orden del día proposiciones y varios, a
menos que los socios aprueben las proposiciones y varios.

5 Siempre debe haber convocatoria (llamado que se hace a los

socios ART 186 CCº indica cuándo y cómo se convoca, el ART 183
CCº la sociedades que están sometidas a vigilancia deben convocar
a la súper). Se convoca en las sociedades del CCº con una
antelación mínima de 15 días hábiles si es para aprobar balances, si
es para otros temas se puede estipular otros días. Pero en la SAS, el
ART 20 L1258/08 la convocatoria se el objeto cualquiera con 5 días
mínimo, salvo estipulación en contraria. Cómo se convoca por
medio escrito, a falta de estipulación en diario de alta circulación.
Quien convoca para las reuniones ordinarias: el administrador (rep
legal, factor entre otros), para las extraordinarias: revisor, entidad
que controla, administrador. En la SAS, existe la posibilidad que
convoquen los socios, si así lo contemplan los estatutos. Que
contiene la convocatoria: i) nombre de la sociedad, ii) identificación
expresa del medio utilizado para realizar la convocatoria, iii) quien
convoca, iv) para cuándo se convoca: fecha, hora, y lugar del a
reunión – domicilio principal, salvo en la reunión universal, v)
orden del día, los puntos anteriores son obligatorios (se deben
poner en la extra, en la ordinaria se puede omitir), vi) mencionar que
tiene el derecho de retiro – solamente en la transformación, escisión
o fusión - L 222/95 ART 2 al 17, puede ejercer el derecho 8 días
siguientes después de la reunión. Se deja a disposición los libros.
Efectos de una mala convocatoria: o si se adopta una mala
decisión sin respetar las mayorías. Impugnación: ineficacia y
nulidad. ART 190 CCº, si convoca mal, la decisión es ineficaz, si la
decisión es sin la mayoría requerida: nulidad. El Art 191 proscribe el
 término 2 meses para impugnar. Quiene pueden impugnar:
administradores, revisor, socios ausentes. Término para impugnar:
si la reunión amerita inscripción 2 meses a partir desde que se
inscriba, si no amerita inscripción 1 mes. Ante quien se impugna:
juez civil, super. En la SAS se puede impugnar ART 40 1258 por
decisión arbitral o amigable composición.

6 Reuniones Especiales.
7 ART 182 CCº La reunión universal la puede adelantar todos
los socios en cualquier lugar y tiempo. Si no se está de acuerdo –
uno de los socios no se puede adoptar la decisión, el acuerdo versa
sobre la realización de la reunión, mas no de la decisión.
8 ART 429 CCº. La reunión de segunda convocatoria es en la
que se convocó a una reunión ordinaria o extra, pero como no hubo
quórum deliberatorio el administrador debe convocar la segunda
reunión no puede ser antes de 10 días ni mayor a 30 días, debe
haber pluralidad y mayoría, salvo las sociedades que negocien en
bolsa. Se puede poner opcional que si los socios no asisten a la
segunda reunión se realizará a los 8 días siguientes.
9 ART 422 Inc 2. Reuniones por derecho propio. La sociedad
cuando no se logre reunir ordinariamente, se entenderá que se
pueden reunir por derecho propio, es decir, conforme a la ley, se
pueden reunir el 1er día hábil de abril a las 10 am, en el domicilio
principal, si no hay domicilio principal no hay reunión.
10 Reuniones preliminares. Las que hacen las personas antes
de la constitución de la sociedad, no requiere convocatoria, no
requiere mayoría toda vez que la sociedad no existe. Se busca que
todos estén de acuerdo.
11 Reunión final o de liquidación. Se adelanta cuando la
sociedad se va a liquidar, la sociedad debe designar el liquidador, un
acta donde se condensan todos los activos o pasivos de la sociedad,
debe elaborar un acta para aprobar la liquidación. EL ART 247 CCº el
máximo órgano aprueba, el 248 determina que se aprueba con el
voto favorable de la mayoría, es decir, la mayoría numérica, no se
tiene en cuenta el % de participación. El liquidador convoca, si los
socios no van, convoca a una segunda reunión, a celebrarse dentro
de los 10 días siguientes. Si al a segunda no fue nadie se entiende
aprobada la liquidación. El 248 CCº no podrán impugnar.
12 Reuniones no presenciales. No están los socios presentes,
este tipo de reunión posibilita que los socios puedan adelantar una
reunión a través de medios digitales, esta tiene requisitos ART 19
L222/95: i) deben estar de acuerdo en hacerla, ii) debe haber una
comunicación simultánea y sucesiva – estar todos online, iii) debe
contar en algún medio probatorio como grabación iv) Si de esta
reunión se deriva algún tipo de documento para firmar se tiene un
mes para allegar el documento para suscribirse.
CONTENIDO DEL ACTA.

13 Número del acta y la sociedad.

14 Órgano que se reúne.
15 Naturaleza de la reunión.
16 Fecha y hora de la reunión.
17 Lugar de la reunión: domicilio principal.
18 Nombramiento de presidente y secretario. (para la reunión)
19 Identificación del medio por el cual se convocó.
20 Cuándo y cómo se convocó.
21 Verificación del quórum deliberatorio. (quiénes fueron a la reunión).
22 Discusión de los temas a tratar.
23 Aprobación de cada una de las decisiones. (verificación del quórum
decisorio, quienes votaron para la decisión).
24 Se deja constancia del esta acta por unanimidad. (donde los socios indican
que aprueban la decisión).
25 Fecha y hora de la terminación.
26 Firmas y constancia. Presidente, secretario, revisor fiscal.

Todo se registra.
08 MAY 2018

MAYORÍA.

La mayoría: Mitad más uno.

Las mayorías en la sociedades:

27 Sociedades con parte de interés. Se contará por cabeza.

28 Sociedades por cuotas sociales o por acciones: se cuenta por % de
participación.
29 Quórum deliberatorio. El requerido es la mayoría para poder adelantar la
reunión. Este quórum se cuenta sobre la totalidad de los socios, partes de
interés o cuotas sociales, % de participación.
30 Quórum decisorio. La mayoría o el quórum es para adoptar la decisión. El
quórum decisorio se cuenta sobre los presentes a la reunión.

En las sociedades por partes de interés las mayorías se cuentan por persona
En las de cuotas sociales o por acciones la mayoria se cuenta por porcentaje de
participación.
En las sociedades de cuotas sociales o acciones además de la mayoria (% mayor
al 51%) se requiere pluralidad, excepto en la S. A. S.

Mayorías en cada modelo societario.

- &cia:

El quórum deliberatorio – para adelantar (deliberar) la reunión – según el ART

302 CCº proscribe que deberá deliberarse cuando esté la mayoría numérica de los
socios, quiere .

El quórum decisorio – para adoptar la decisión - el mismo Art. 302 CCº salvo
estipulación contraria, la misma mayoría numérica de los presentes en la reunión,
so pena de impugnarse.

Sobre los presentes

En la reforma estatutaria – Art 316 CCº cuando se van a reformar estatutos debe
haber unanimidad, es de todos los socios al 100%. Mayoría especial

- Ltda:

(*** número plural de socios que representen la mayoría – mitad más uno - ). La
mayoría la puede tener un solo socio, pero siempre se va a referir a un número
plural.

El quórum deliberatorio – salvo estipulación en contrario, número plural de

socios que representen la mayoría mitad mas uno, de las cuotas sociales en que
se encuentre dividido el capital social.

El quórum decisorio – número plural de socios que representen la mayoría

En la reforma estatutaria – ART 360 para tomar decisiones frente a una reforma
estatutaria debe estar de acuerdo del 70%, para cambiar domicilio, nombre,
modelo, transformarse, venta cuotas sociales, enajenación. Mayoría especial.

- SA: Reglamentada el 426 CCº derogado por el Art. 68 de L 222/95. Este Art. 68
da la mayoría deliberatoria: mayoría simple, con excepciones.

El quórum deliberatorio – número plural de socios que representen la mayoría,

de las acciones en que se encuentre dividido el capital social,

El quórum decisorio – Art. 68, salvo estipulación en contrario, número plural de

socios que representen la mayoría – mitad más uno de las acciones presentes o
representadas en la reunión. Excepciones:

• Art 155. 430 # 5, 455.

 • Art 155: Cuando en una sociedad cualquiera vaya a repartir la totalidad de
sus utilidades, tendrá que estar aprobado por el 78% de los asistentes. So pena
de repartirse el 50% de las utilidades.

• Art 430 # 5. 70% para emitir acciones incluídos el derecho de preferencia.

• Art. 455. Es la posibilidad de pagar utilidades con acciones, pero requiere

mayoría especial del 80%, número plural de socios presentes en la reunión. Si no
se obtiene esa mayoría no se pagará esas utilidades a todos los socios, es decir,
solo a los que votaron favorablemente dicha decisión.

En la reforma estatutaria – No hay mayoría especial para ña misma, es decir con

la mitad más uno.

- SAS: Art 22 L 1258 /08 indica que la mayoría se conformará con un número
plural o singular, es decir no se requiere pluralidad, solo el % de participación.

El quórum deliberatorio – Art 22 L 1258, número plural o singular que

representen la mitad más uno de las acciones inscritas, es decir las acciones en
las que se encuentre el capital social.

El quórum decisorio – Art 22 L 1258, salvo estipulación en contrario se requerirá

número plural o singular de todos los socios que representen la mitad más uno de
las acciones presentes en la reunión.

En la reforma estatutaria – Art 29 L 1258, un socio o varios socios número plural

o singular que representen las mitad más uno de las mayoría de las acciones
salvo en los siguientes casos:

• Art 31. L 1258. Transformación, requiere unanimidad de todos los socios,

acciones o el 100% del capital social.

• Art 41. L 1258. Se requerirá la unanimidad en los siguientes casos:

i). Art 13. Descripción para la negociabilidad de las acciones,
prohibición para la venta de las acciones, prorrogable unanimemente por un
plazo de 10 años.

ii). Art 14. Tiene que ver con la autorización para transferir acciones,
se puede poner como cláusula, sobre la transferencia de acciones esta
transferencia debe ser aprobada por la asamblea de accionistas, es decir, que
se tiene que pedir permiso, se puede pactar la negociabilidad pero no es
obligatorio.

iii). Art 39. Causales de extinción. Los socios podrán pactas

diferentes a los señalados por la ley o el CCº: i) incumplimiento de los aportes, ii)
vencimiento del derecho de preferencia, debe ser aprobado por unanimidad.
 iv). Art. 40. Resolución de conflictos societarios. Se puede acudir al
tribunal de arbitramento.

- SC:

- SC – Comandita simple. Se deben estudiar los gestores y los

comanditarios.

El quórum deliberatorio – requiere la unanimidad de los socios gestores, todos

deben asistir. En los comanditarios la junta deliberará cuando exista un número
plural de socios, la mitas más uno que representen la cuotas sociales en los que
está dividido el capital social.

El quórum decisorio – Mayoría de gestores y mayoría de comanditarios. De los

gestores: mitad más uno de los gestores presentes, todos debe asistir,
comanditarios: # plural de socios que representen la mayoría de las cuotas
sociales.

En la reforma estatutaria – está el 340 y el 338, el 340 proscribe para toda

reforma debe haber unanimidad en los gestores y comanditarios, por el contrario
el 338 habla de un caso en particular, cuando se van a vender partes de interés se
requiere unanimidad de todos los socios: venta, cesión o enajenación. Y cuando
se trate venta, cesión o enajenación de las cuotas sociales – las de los
comanditarios – tendrá que ser la unanimidad de los comanditarios.

- SCA – Comandita por acciones. Se reúne la asamble de accionistas

El quórum deliberatorio – asistencia de todos los gestores y asistencia de los

comanditario, número plural de socios que representen las acciones en que se
encuentre divido el capital social.

El quórum decisorio – Gestores: mayoría numérica, comanditario: mayoría,

número plural de socios que representen las acciones presentes en que se
encuentre divido el capital social.

En la reforma estatutaria – el Art. 349 salvo en estipulación contrario requerirá

unanimidad de gestores, y mayoría de comanditarios. Si se venden las cuotas de
interés unanimidad de los gestores, si se van a vender las acciones no se
requiere.

10 MAY 2018

LIQUIDACION.

Existen varias formas.

31 Judicial: por el juez, tribunal de arbitramento, entidad administrativa,
 insolvencia,
32 Voluntaria: CCº la adelantan los socios de común acuerdo. Se habla de un
procedimiento regulado ART 222 al 258. del Código de comercio
33 Obligatoria ley 1116 del 2006 insolencia de persona jurídica
34 Arbitral
35 Administrativa la autoridad competente como superintendencia o
súperfinanciera se lo ordena

Una sociedad se liquida:

36 No subsanar la causal: El paso que da la sociedad es la liquidación,

cuando no subsana, no puede fusionarse, transformarse ni extinguirse.
37 Subsanar: subsanando, transformarse, recapitalizarse, aumentar socios.

38 La capacidad se encuentra disminuida.

39 Solo puede ejecutar los contratos vigentes, no puede tener más contratos.
40 La sociedad solo se debe orientar a pagar a los acreedores.

Cuando la sociedad tiene el proceso liquidatario tiene unos pasos:

- ART 222 El máximo órgano decide liquidar:

Reunión asamblea, junta: para decidir que se va a liquidar, se nombra un
liquidador, y se inscribe en la C. Comercio que la sociedad se encuentra en
proceso liquidatario.

El liquidador:
41 Es un administrador y va a tener las mismas obligaciones y
responsabilidades de los administradores Conc. Art 22 L 222/95, es decir que
cuando hayan actuaciones con dolo o culpa tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada.
42 Si no se nombra el liquidador, éste va hacer el representante legal. ART 227
CCº.
43 Puede ser persona natural o jurídica.
44 Puede ser una sola persona o varias. Art. 228 CCº.
45 En caso de que los socios no se pongan de acuerdo en el nombramiento,
pueden acudir a la súper sociedades para que ésta les nombre uno, no es
obligatorio.
46 Art. 230 exige que el liquidador deberá hacer una rendición de cuentas,
cuando sea el representante legal, esta rendición es para saber en que estado
entrega la sociedad. Tiene 30 días a partir de la decisión de la sociedad para
aprobar o improbar. Si no lo realiza se nombra otro liquidador.
47 Art 231 es nombrado por el máximo órgano oficial. Es decir: asamblea de
accionistas o junta de socios. Es un cargo intuito persone. Imolicando
responsabilidades iguales a las de los administradores
48 El cargo de requiere de aceptación.
49 Las funciones son:
50 Informar a los socios y a los acreedores. Art 226 CCº A los
 socios a través de las asambleas. ART. 232 informa a los
acreedores. el proceso de liquidacion
51 Elaborar una acta de inventario, denominada acta final de
liquidación o cuenta final de liquidación aprobada por el máximo
órgano social
52 Ejecutar la acta final de liquidación.

53 Una vez nombrado el liquidador, debe cerrar el ejercicio social y deberá

realizar el inventario final, es decir, elaborar la cuenta final de liquidación o el
acta final de liquidación. Debe ser realizado por el liquidador, y certificado por
el contador para luego ser presentada por el máximo órgano social quien
aprueba o no. Esta cuenta contiene: activos, pasivos, reservas, acreedores,
entre otros. Si se aprueba, el liquidador ejecuta. Hay ciertas sociedades que
el acta se debe llevar a la súper para que ésta la autorice: las sociedades son
las SAS, SCA, SA, sucursal sociedad extranjera conc. ART 237 CCº. El Art. 36
L1258 / 08 saca a la SAS del 237 CCº. (la liquidación se hace por la figura de
la cuotas sociales, lo que significa que no debe reportar a las súper.)

La Capacidad de la empresa se disminuira. Una empresa en liquidación no puede

transformarse, fusionarse o escindirse.Sus Contratos seran pendientes a culminar
su actividad económica.

Presentación de la acta final de liquidación. Ya aprobada por un contador y el

máximo órgano social en la reunión de cuenta final de liquidación.

Las sociedades por acciones después de que esta acta la aprueben los socios la
tienen que llevar a la superintendencia de sociedades para que sea aprobada.
Excepto la S.A.S. por que el articulo 36 de la ley 1258 dice que la liquidación se
tramita como la de la sociedad limitada. Esto es que solo es aprobada por los
socios.

Realización de la acta.

(36)

Articulo 249

Procedimiento. Art 233 y 235 CCº ante la Súper sociedades.

54 Art. 233. El trámite debe ser llevado dentro del mes siguiente a que la
sociedad se disuelva. Le debe solicitar al superintendente que le apruebe, si
los liquidadores de la sociedad están de acuerdo, aprueba, sino están de
acuerdo, devuelven el trámite para volver a presentar otra cuenta de
liquidación. Término para volver a presentar: No antes de un mes ni mayor a 3
 meses. La súper ordena citar por edicto fijado durante 15 días, a los socios,
se publica en un diario de alta circulación.
55 Art. 234. Contenido del inventario: activos, pasivos, inventarios.
56 Art 235. Traslado y excepciones de las cuentas de liquidación que han sido
llevadas a la súper. El traslado 10+5=15 días para que los acreedores puedan
objetar por falsedad, error grave e inexactitud.
57 La súper aprueba el acta mediante resolución, solo tiene recurso de
reposición.
58 Luego de aprobada la cuenta final de liquidación, se deben cobrar los
activos sociales, pagar los pasivos de la sociedad con la prelación de créditos
ART 242 CCº. Finalmente con el pago de activos y pasivos, se les pagan a los
socios las utilidades, si un socio se encuentra ausente en la liquidación, el
liquidador tiene la obligación de emplazarlo por un diario de alta circulación
tres veces. En intervalos de 8 a 10 días. Si no aparece la persona, lo que le
corresponde a la junta departamental de beneficencia, tiene un término de 1
año para reclamar so pena de caducidad del reclamo.

Acciones que se derivan del proceso liquidatorio. Art 252 al 258.

Art 252. El acreedor puede interponer acciones contra los acreedores.

Art 253. Los liquidadores pueden repetir contra los socios.
Art 254. Puede haber subrogación de los acreedores en la acción de repetición.
Art 255.
Art 256. Las acciones prescriben a los 5 años. Se cuentan de un momento
diferente dependiendo de contra quien se interponga la acción:
59 Acción contra socio (otro socio o el liquidador): prescribe a los 5 años
contados a partir del momento de la disolución de la sociedad.
60 Acción contra el liquidador: (socio o acreedor), 5 años a partir del
momento de la aprobación de la cuenta final de liquidación, porque la cuenta
de liquidación depende del liquidador.
Art 257. Interrupción de la acción.
Art 258. Impugnabilidad de la liquidación.

# 10 Art 110 CCº

# 11 Art 110 CCº. En los estatutos se deben poner la forma de resolver los
estatutos.

# 12 Art 110 CCº. Determinar en el documento de constitución el nombramiento

de representante legal.

# 13 Art 110 CCº. REVISOR FISCAL.

- Art 203 al 217 CCº.

- Art 203. Figura obligatoria en algunos modelos societarios: SCA, SA, SAS. La
SAS se excluye por la taxatividad del Art 28 L 1258/08. D2020/09 Superación de
topes L43/90 cuando existan activos al final del año superiores a 5.000 SMMLV
tendrá que tener revisor fiscal así como cuando tenga ingresos brutos durante
todo el año igual o superiores a 3.000 SMMLV. Aplicables a: &Cia, EU, CxA, SA.

- # 2 Art. 203. Sucursal sociedad extranjera.

- # 3 Art. 203. Deben tener revisor fiscal cuando por ley o por estatutos los socios
estén retirados por ley o por estatutos. Cuando el 20%

- Art 204. El revisor fiscal los elige: si es comandita mayoría de comanditarios, en

las sucursales la mayoría.

- Art 205. Incompatibilidad. Revisor fiscal no puede ser socio, familiar, ni en

empresas, sucursales, matrices y demás, total imparcialidad.

- Art. 206. Término del revisor fiscal.

- Art. 207. Funciones: salva guarda del patrimonio, velar por el cumplimiento del
pago de los tributos.

- Art 208 y 209. Contenidos dictamen.

- Art. 211 Responsabilidad civil: patrimonial.

- Art 212 Responsabilidad penal, por falsedad en documento privado.

- Art 213 Derecho del revisor fiscal: citar asamblea, inspeccionar libros.

- Art 214 Deberes proteger la reserva.

- Art 215 No puede tener más de 5 revisorías fiscales.

- Art 216

- Art. 217 La super puede sancionado.

# 14 Art 110 Todos los acuerdos que quieran hacer las empresas.

Temas parcial
Fiscalización e inspección individual.
Causales de disolución. Ojo: específicas.
Reuniones (ordinarias, extraordinarias, etc).
Convocatoria. OJO términos.
Mayorías.
Reservas (legales, estatutaria y ocasional). Agencia y sucursal.
Liquidación.
Revisor fiscal.
Transformación.

TRANSFORMACION.

Las sociedades comerciales una vez constituidas ven la necesidad de modificar

cláusulas que implican reforma estatutaria.

Los actos de mera ejecución vendría hacer solamente el cambio, remoción o

nombramiento del administrador. Así como lo que es realizar la apertura o cierre
de agencias o sucursales.

Los actos de mera ejecución significa que deben hacer reuniones e inscripción en
CCº, para decidir sobre lo que se va hacer, y posteriormente inscribir.

Reforma de estatutos: reunión (mayoría para tomar decisión), modificar cláusula

estatutaria e inscripción en la CCº. Existen dos tipos de reforma estatutaria.

61 Las que afectan el ámbito interno de la sociedad. Cambio de nombre,

domicilio principal, cambio de tiempo de duración si lo requiere, cambio de
objeto social, aumento del capital social - recapitalizarse, disminución del
capital (aunque disminuir implica cumplir los requisitos del ART 145: no tener
pasivos, entre otros), así como también reformar cláusulas en las que los
socios hayan pactado o estipulado condiciones especiales o mayorías
especiales para la sociedad. También afectan vender, ceder, partes de interés
y cuotas sociales. Las acciones no dan lugar porque no requieren reforma.
62 Las que afectan el ámbito externo de la sociedad. Transformación,
fusión, escisión.

ART 167 CCº. La transformación es un acto societario mediante el cual una

sociedad primigenia, decide adoptar otro modelo societario diferente al
inicialmente adoptado. Implica:

63 Reforma de estatutos. Convocatoria, reunión, mayoría deliberatoria,

mayoría decisoria, modificar cláusulas a cambiar, inscripción en CCº.
64 No implica disolución de la sociedad. La sociedad transformada no
puede estar disuelta, porque una sociedad disuelta no se puede transformar.
65 No implica solución de continuidad. Es decir que no implica interrupción,
quiere decir que en la transformación se mantiene el sujeto de derecho. No
tiene que avisarle a los acreedores porque sigue siendo la misma persona
jurídica.
66 Existe el derecho de retiro. ART 12 al 27 L 222/95
67 Art 12. El derecho de retiro es el derecho que le asiste al
socio en la transformación, fusión o escisión. Genera: reembolso,
implica disminución de capital, y que se cumplan los requisitos del
ART 145.
 68 La responsabilidad. Art 169 CCº. Por el hecho de que se vaya a
transformar no se pueden desconocer las obligaciones frente a los acreedores.

Efectos de la transformación:

0 La persona jurídica se mantiene. Sigue siendo el mismo sujeto de derecho.

1 Frente a los acreedores la responsabilidad se respeta.
2 Frente a los socios. Los socios puede ejercer el derecho de retiro.

Requisitos de la transformación.

69 Requisitos de fondo.
70 PRIMERO. Que la sociedad que pretenda transformarse debe
estar legalmente constituida. Significa que la sociedad si no existe no
se puede realizar la transformación. EJE la sociedad de hecho.
71 SEGUNDO. La sociedad no puede estar disuelta o en estado
de liquidación.
72 TERCERO. La sociedad escogida – primigenia – estén
reguladas en la normatividad comercial. Porque una corporación no
se puede transformar a SAS, debe ser comercial o ESAL en las
ESAL. La excepción: la cooperativa financiera puede acoger el
modelo societario de la SAS.
73 CUARTO. La sociedad, tanto la primigenia como para la que
va adoptar deben de cumplir los requisitos legales de formación. Art
77 y 81 CCº conversión de la EU u otro modelo societario que no
sea SAS la EU no se transformaba sino convertía, la primera reunía
requisitos hay derecho de retiro, la conversión no exigía requisitos,
no hay derecho de retiro.

74 Requisitos de forma. Requisito de eficacia en la ley.

75 PRIMERO. Hacer la respectiva convocatoria para la reunión
en la cual se va adoptar la decisión. (convocatoria debe respetar los
días anteriores a los que se deben convocar, informar el derecho de
retiro, informar el derecho de fiscalización e inspección individual,
reunión verificar quórum deliberatorio, decisorio, mayorías).
76 SEGUNDO. Sociedades controladas por la super requieren
autorización, sino solo con la aprobación de los socios. Si es
inspeccionada y vigilada igualmente.
77 TERCERO. Insertar el balance para mirar cómo se encuentra
la sociedad, es decir, mirar los pasivos. Art 170 CCº.
78 CUARTO. Reforma estutaria e incripción en la CCº. La
diferencia en la formalidad entre fusión y escisión se debe
emplazar para informar a los acreedores en ½ de alta circulación
hasta 30 días siguiente del aviso de la fusión o escisión.

Jueves: documento de transformación.

 Jueves: octubre 19 de 2017

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

LTDA: max 25 socios, no revisor, no acta ante super.

SA: mín 5 socios, junta directiva, reserva, revisro, acta ante super, máximo órgano
junta de socio,

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN COMANDITA.

TIPOS DE SOCIOS.
79 Gestor.
80 Comanditario.

En la simple:

Transformaciones viables.
- Las SAS se puede constituir por una sola persona. No exige pluralidad. Deviene
de una sociedad que permite la unipersonalidad, puede ser por documento
privado, indefinida la duración, objeto indeterminado, no obligatoria reserva legal,
no junta directiva, no llevar el acta final ante la super para que sea aprobada
debido a que el trámite se realiza como la LTDA, el capital de la sas es más
flexible no tiene que pagarse el capital suscrito sino el monto que quiere, le da dos
años para pagar, los socios pueden pactar muchas cláusulas que se pueden
pactar: negociabilidad de las acciones, solución alternativa de conflictos ante una
entidad, las decisiones pueden ser singular o plural.

Transformaciones no viables.
- ESALES a modelos societarios de carácter comercial. Las ESALES tienen una
reglamentación diferente a la comercial, no comparten la misma finalidad,
excepción cooperativas financieras D2331/98 pueden adoptar el modelo de la SA.
- Cuando se habla de sociedades sujetas a estatuto especial. Aquellas empresas
que prestan servicios financieros.
- Las del estado no pueden transformarse a un modelo societario. Por el capital
que es público. Lo que puede hacer es convertirse mediante reforma estatutaria
para inyectar capital privado que cambian socios, capital, quedando como
sociedad de economía mixta. Generalmente bajo los modelos de la SA.
- La de adoptar de un modelo de naturaleza de sociedad comercial a una de
sociedad civil. Ambas se regulan por la normatividad comercial. De entrada se
ingresa al régimen comercial, no se hace transformación, sino que se cambia el
objeto del modelo societario.
- No es apropiada para que la sociedad comercial se transforme en sucursal y
viceversa, la sucursal no tiene personería es una extensión, pero tiene autonomía
adtvia financiera, administrador, revisor. Lo que no lo tiene la agencia. En cambio
la sociedad comercial tiene personería, etc. No habría transformación sino reforma
estatutaria.
- De EU a modelo societario tradicional excepto la SAS. O de modelo societario
tradicional a una EU. Porque en las sociedades tradicionales requiere pluralidad y
la EU no.
- *** Elementos esenciales.
- En la transformación cumplimiento de requisitos, derecho de retiro, no hay
tiempo para transformación (6 meses). Contrario al proceso de conversión.
- No es apropiado que una SA cerrada se vaya para un SA abierta. Significa: La
SA abierta y la SA cerrada son los mismos modelos, la cerrada no negocia en
bolsa, la abierta cumple los requisitos de la bolsa de valores (mínimo 100
accionistas). Es inviable que muten los modelos, porque no hay transformación
sino reforma estatutaria. Se cambia la cláusula del capital.

FUSION – ESCISIÓN.

Transformación
Cambio de modelo societario pero se mantiene la personería. No hay que avisarle
a los acreedores.

Fusión.
Reforma estatutaria del Art 172 CCº, acto societario que consiste en que uno o
más sociedades se extinguen sin liquidar, trasmitiendo el total de su patrimonio a
una o sociedad nueva o preexistente. Hay que avisarle a los acreedores.

Sirve como mecanismo de preorganización empresarial

Consolidar patrimonio.
Concentrar fuerzas económicas.
Concentrar fuerza de mercado.

Efectos
0 Transferencia en bloque. La empresa transfiere la totalidad de su
patrimonio= activos + pasivos.
1 Extinción de las sociedades fusionadas (sin liquidación).
2 Traslado de los socios.
3 Traslado de la responsabilidad. Va a quedar con responsabilidad de
obligaciones anteriores y posteriores a la sesión. ART 178 CCº
4 La sociedad que va a permanecer tiene la responsabilidad de las
obligaciones adquiridas anteriormente.

17 MAY 2018

Tipos de fusión.
1. Propiamente dicha. Consiste en la suma de los dos capitales. Existen:
Por creación traspaso de patrimonio en bloque de la sociedad que se entrega
para la fusión. Creación de nueva personería, nuevos estatutos, patrimonio a los
socios.

Por absorción. El traspaso en bloque de patrimonio a una sociedad preexistente.

Es una persona jurídica ya existente, no hay que crear estatutos se deben es
reformar en lo referente a: composición de los socios, la composición del capital,
% de participación. La sociedad que absorbe asume los acreedores de la sociedad
absorbida. Art 172

2. Fusión impropia. ART 180 CCº. Una sociedad cualquiera que está en causales
de disolución pero si sabe que puede subsanar, no tiene el interés en conservarse
como modelo societario, el problema, es que si se liquida, los últimos recursos se
destinen para los acreedores.

Pero con este tipo de sociedad, permite que su patrimonio se traspase a una
nueva persona jurídica. Puede ser Ltda u otro modelo societario. No hay suma de
capitales. Pero la ley determina unos requisitos:

 Tener una causal de disolución. Dentro de los 6 meses siguientes a su

disolución.
 Deben tener el mismo objeto social.
 Mismo giro ordinario de los negocios.

3. Fusión abreviada solo aplica para la SAS. Art 33 L 1258/08. Consiste en que
una sociedad cualquiera absorbe a una SAS, tiene unos requisitos especiales:

0 Debe tener más del 90% de las acciones de una SAS. Es decir que si una
empresa tiene este % puede absorberla contando con la decisión de los
administradores o junta directiva si la hubiera.

Etapas de la fusión:(38:30)
1. Realizar la respectiva convocatoria: donde se va a decidir sobre dicha fusión.
Dicha convocatoria deberá recordar el derecho de retiro, el derecho de
fiscalización e inspección individual. Excepto en la Uníversal.
2. Adelantar la reunión Donde se respete las mayorías deliberatorias y
posteriormente las decisorias. La mayoría decisoria: fusión, escisión,
transformación son reformas estatutarias que debe contar con mayoría.
3. Derecho de retiro a los 8 días siguientes a la desicion. Reembolso.
4. Realizar el compromiso de fusión como proyecto de fusión: indica que sociedad
se va a fusionar, lleva un proyecto de fusión que se le deben insertar los
balances para analizar el estado económico de la sociedad.

Diferente a la transformación
0
1 5. Hacer un aviso de fusión. Art 174 CCº se debe hacer para los acreedores en
un diario de alta circulación.
2 A los acreedores se les da la garantía a los 30 días siguientes para que
opongan, lo que significa exigir garantías reales.

6. Se debe realizar la respectiva reforma estatutaria e inscripción en la CCº, Es

decir por escritura o documento privado. Art 177 CCº

Cuando la fusión genera una acumulación de mercado debe pedir autorización a

la SIC.

Escisión.
Reglamentada en la L222/95 ART 3 al 11.

Es una reforma estatutaria consistente en un acto jurídico en el que una sociedad

traspasa parte (Parcial) o la totalidad de sus activos o pasivos a una o varias
sociedades nuevas o existentes.

La finalidad, dividir capitales, para fraccionar y especializar los recursos

buscando eficiencia y productividad.

Clases de escisión.

- Parcial. Consiste en que una empresa traspasa una parte de su patrimonio a

una empresa nueva o existente, puede ser a una o varias, no importa le modelo
societario, importante, es que se transforma una parte, es decir, que ella guarda
otra parte de su patrimonio para sí, significa que no desaparece del mundo
jurídico, es decir, sigue existiendo. Se traspasa activos y pasivos.

- Total. La empresa que traspasa la totalidad de su patrimonio, no en bloque,

porque si es en bloque sería una fusión. La escisión exige que sea a varias,
porque si sería a una sería una fusión impropia. Se traspasa a nuevas o existentes
modelos societarios. Al traspasar desaparece del mundo jurídico.

Efectos
Frente a la persona jurídica dependiendo si es parcial (permanece) o total
(desaparece)
Frente a los socios estos tendra derecho al retiro si se les afectan sus derechos.
Frente a de los acreedores con la publicidad con aviso igual al de la fusion se
puede presentar la oposición durante los 30 días siguientes a la publicación

Responsabilidad, art 10 ley 222 95

Hasta el monto de los activos que se le transfirieron como beneficiaria, no
obstante en el caso de que la sociedad que se ecsinde desaparece del mundo
jurídico y no haya atribuido acreedores habrá responsabilidad solidaria entre las
sociedades beneficiarias.

Etapas :(38:30)
1. Realizar la respectiva convocatoria: donde se va a decidir sobre dicha
Escisión. Dicha convocatoria deberá recordar el derecho de retiro, el derecho
de fiscalización e inspección individual. Excepto en la Uníversal.
2. Adelantar la reunión Donde se respete las mayorías deliberatorias y
posteriormente las decisorias. La mayoría decisoria: fusión, escisión,
transformación son reformas estatutarias que debe contar con mayoría.
3. Derecho de retiro a los 8 días siguientes a la desicion. Reembolso.
4. Realizar el compromiso de fusión como proyecto de Escisión: indica que
sociedad se va a Escisiónar, lleva un proyecto de Escision que se le deben
insertar los balances para analizar el estado económico de la sociedad.

Diferente a la transformación
81
82 5. Hacer un aviso de fusión. Art 174 CCº se debe hacer para los acreedores en
un diario de alta circulación.
83 A los acreedores se les da la garantía a los 30 días siguientes para que
opongan, lo que significa exigir garantías reales.

6. Se debe realizar la respectiva reforma estatutaria e inscripción en la CCº, Es

decir por escritura o documento privado. Art 177 CCº

29 MAY 2018

Solucion parcial 2

Adicionar en el cuadro lo de
Reuniones
Acciones

Diferencia entre transformación y conversion

GRUPOS EMPRESARIALES.
Ver diapositivas para los esquemas

Control interno. Cuando una empresa compra más del 50% de las
participaciones específicamente acciones o cuotas sociales, en atención a la
capacidad accionaria o de participación. Este tipo de control aplica en los grupos
empresariales por que su enajenación se hace a través de acciones. No siempre
que hay control hay grupo empresarial, mientras que haya grupo empresarial si
tiene que haber control.
Control interno de hecho. Es cuando una persona tiene cierta influencia en los
órganos sociales sin ser socio.

Control externo. Cuando es en razón de un contrato empresarial. EJE: la

franquicia o la concepción.

Grupo empresarial.
Conjunto de uno o más sociedades, independientes, controladas por una matriz,
que debe ser sometidas a una matriz a una dirección unitaria que determina los
lineamientos de cada una de ellas, deben concurrir los siguientes elementos:

1 Control y subordinación.
2 Unidad de propósito y dirección, se mantiene la unidad en la personería
jurídica de cada una de las sociedades.

Obligaciones del grupo empresarial.

1 Presentar de informes especiales. Los administradores deben presentar
informes especiales realizadas entre las empresas controladas y la holding (la
matriz) decisiones importantes o decisiones que se hayan dejado de tomar.
Esto porque la responsabilidad es subsidiaria.
2 Responsabilidad subsidiaria. En caso de una insolvencia de una subsidiaria.
3 Consolidación de estados financieros.
4 Inscripción. En la CCº, domicilio matriz, y las agencias y sucursales de las
empresas controladas. Término para inscripción 30 días de que se de la
situación de control, so pena de multas por la super sociedades.
5 La imbricación. Prohibición de imbricación, es decir que no puede haber
imbricación. Es decir, cuando la matriz invierte en la controlada y a su vez
invierte en la matriz. Hacer esta operación recíproca es un desvanecimiento de
capital. L222/95 ineficacia cuando se viole la prohibición.

Temas final.
Fusión: creación y por absorción.
Fusión de la SAS. Diferencias.
Escisión total y parcial.
Grupos empresariales: elementos esenciales, obligaciones embricación,
Responsabilidad
SAS ventajas, beneficios, no características.
Cuadro: modelos societarios.
Trasnformación, fusión, escisión.
Restitución, reembolso, retiro.
Aciones