CONTRATO DE SUMINISTRO DE ADITIVO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE WASCON BLUE

S.A.P.I. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL CLIENTE,

REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL DR. ENRIQUE OLIVERA MELO, Y POR OTRA PARTE LA
EMPRESA INGENIERIA EN ADITIVOS GREENPOWER S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR EL C. DAVID KORBER CÓRDOVA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
COMO EL PROVEEDOR, Y DE FORMA CONJUNTA E INDISTINTA SE LES DENOMINARA COMO LAS
PARTES, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECED ENTES

I. Que con fecha 20 veinte de mayo de 2020, LAS PARTES se unieron para celebrar un acta
de asamblea con la finalidad de constituir una Sociedad Anónima de Capital denominada
WB BLUE POWER S.A. DE C.V.
II. Dicha sociedad tiene por objeto la de prestar servicios relacionados con la investigación,
desarrollo, formulación, producción y comercialización de aditivos para combustibles
del tipo, por mencionar pero no limitado a gasolina y diesel, aditivos para aceites, y en
general todos aquellos aditivos usados en la industria por mencionar pero no limitada a la
automotriz y aeronáutica, entre otros.
III. LAS PARTES en su conjunto, realizaron investigaciones científicas tendientes a formular y
producir un aditivo para gasolina y diesel, de manera que LAS PARTES son productoras de
dicho aditivo que se comercializa con el nombre de “ADITIVO BLUE POWER”.

D E C L A R A C I O N E S:

I. Declara EL CLIENTE, por conducto de su representante legal:

A).- WASCON BLUE S.A.P.I. de C.V. es una sociedad debidamente constituida conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 33232, Libro
762, de fecha 6 de abril del año 2009, otorgada ante la fe de la Licenciada Mariana Pérez Salinas
y Ramírez, Notario Público número 149 de la Ciudad de México, e inscrita en el Registro Público de
la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, en el folio de personas morales folio
mercantil electrónico número trescientos noventa y ocho mil cuatrocientos veinticuatro guión uno.

B).- Que es una sociedad debidamente registrada ante las autoridades fiscales correspondientes,
con el Registro Federal de Contribuyentes WBL090406DB8.

C).- Que mediante escritura 50,637 de fecha 26 de junio de 2020 otorgada ante la Fe del
Licenciado Fernando Dávila Rebollar Titular de la Notaría 235 de la Ciudad de México se hizo
constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad denominada “Wascon Blue, S.A. de C.V.”, donde entre otros se tomó el acuerdo de
adoptar la Modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable.

D).- Que quien comparece a la celebración de este contrato representando a “Wascon Blue”,
S.A.P.I. de C.V., el C. Enrique Olivera Melo cuenta con poder suficiente, lo que acredita con el
testimonio de la escritura pública No. 33, 232, de fecha 06 de abril de 2009 ; otorgada ante la fe
de la Licenciada Mariana Pérez Salinas y Ramírez, titular de la Notaría Pública número 149 de la
Ciudad de México, México, inscrito de manera definitiva ante el Registro Público de Comercio bajo
el folio mercantil 398424-1; declarando, que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas las
mismas.

E).- Que cuenta con las licencias, permisos, autorizaciones, experiencia y capacidad necesaria,
elementos propios, recursos humanos y materiales suficientes, así como con los conocimientos
técnicos necesarios para ejecutar el suministro objeto de este Contrato, y que por lo tanto está

Página 1 de 5
dispuesto a obligarse en los términos del mismo; además, que dentro de su objeto social cuenta
con las facultades suficientes para la celebración del presente contrato.

F).- Que la celebración, entrega y cumplimiento del presente Contrato no viola ni violará ninguna
ley, reglamento, decreto, acuerdo u otra disposición gubernamental de ninguna clase, y no
constituye ni constituirá, una violación o incumplimiento de ninguna de las obligaciones
contractuales de EL CLIENTE.

G).- Que es su deseo celebrar el presente contrato con EL PROVEEDOR y obligarse en los
términos y condiciones que más adelante se indican

H).- Que su representada para los requerimientos de su negocio requiere suministro de

Combustible tipo magna, premium y/o diesel, que puede ser suministrado por EL CLIENTE, por lo
cual manifiesta su interés de comprar directamente de EL CLIENTE.

II. Declara EL PROVEEDOR, por conducto de su representante legal:

A).- Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio
correspondiente.

B).- Que es una sociedad debidamente registrada ante las autoridades fiscales correspondientes,
con Registro Federal de Contribuyentes: IAG200214QG2

C).- Su apoderado, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, y manifiesta
bajo protesta de decir verdad que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en
forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

D).- Que es su deseo celebrar el presente contrato con EL CLIENTE y obligarse en los términos y
condiciones que más adelante se indican.

III. Declaran las partes contratantes:

A).- Que todas las informaciones contenidas en el presente instrumento son correctas y
actualizadas, y manifiestan su intención de cumplir de buena fe con todos los términos y cláusulas
del presente instrumento.

B).- Que el presente contrato sustituye todas las obligaciones y derechos previstos en cualquier
acuerdo anterior que sea verbalmente o por escrito.

C).- El presente Contrato establece los términos y condiciones mediante los cuales EL
PROVEEDOR proveerá a EL CLIENTE de aditivo Blue Power (en adelante EL ADITIVO), para su
consumo propio o venta a terceros.

C L Á U S U L A S:

PRIMERA.-OBJETO
EL PROVEEDOR ofrece a EL CLIENTE y el mismo acepta, la compraventa de EL ADITIVO, para
los fines que al mismo convengan, con la exclusividad de venta por tratarse de un producto
investigado y creado por LAS PARTES, de manera que EL PROVEEDOR no podrá vender ni
comercializar EL ADITIVO a persona alguna ya sea física o moral.

SEGUNDA.-TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y ENTREGA FÍSICA DEL PRODUCTO.

Página 2 de 5
Las partes convienen que la transmisión de la propiedad y entrega física de EL ADITIVO por parte
de EL PROVEEDOR al CLIENTE será efectuada en los Puntos de Entrega acordado por las partes
mismos que serán los que EL CLIENTE le dé a conocer a EL PROVEEDOR mediante correo
electrónico.

TERCERA.- EXCLUSIVIDAD
LAS PARTES acuerdan que EL PROVEEDOR le venderá el ADITIVO para gasolina y diesel única y
exclusivamente a EL CLIENTE, sin que esté en posibilidad de que EL PROVEEDOR venda a algún
competidor comercial ya sea persona física o moral.

CUARTA. - PRECIO
Las Partes convienen que el precio de EL ADITIVO será de $140.00 (ciento cuarenta pesos 00/100
mn) por litro, el cual será pagado mediante transferencia electrónica a favor de EL PROVEEDOR en
previa factura que emita a favor de EL CLIENTE con todos los requisitos fiscales necesarios y una
vez entregado EL ADITIVO en el destino acordado.

QUINTA.- VIGENCIA Y TERMINACIÓN

El presente contrato tendrá una duración de 6 seis meses, contados a partir de la fecha de firma.
LAS PARTES convienen que al vencimiento de este contrato la vigencia del mismo no se
prorrogará automáticamente cada año calendario posterior si no mediante notificación expresa y
por escrito suscrita por LAS PARTES.

LAS PARTES acuerdan que podrán rescindir el presente contrato o su prórroga de pleno derecho y
sin perjuicio de ejercitar las demás acciones legales a que tengan derecho para obtener la
reparación de los daños y perjuicios que le fueran causados, en los siguientes eventos:

⎯ Ante la falta de pago de EL CLIENTE;

⎯ En caso de que EL CLIENTE O EL PROVEEDOR incumpla con cualquiera de las obligaciones

impuestas a su cargo en el presente contrato.

SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA

6.1 Salvo los casos expresamente señalados en el presente Contrato, la el PROVEEDOR deberá
mantener la Información Confidencial en forma estrictamente confidencial y no la venderá,
comercializará, publicará, comunicará o compartirá de ninguna forma con tercero alguno y se
obliga a no divulgar o revelar a persona alguna, en forma total o parcial, la Información
Confidencial proporcionada directa o indirectamente por EL CLIENTE, sin su consentimiento
previo y por escrito. El CLIENTE Y PROVEEDOR deberá utilizar y permitir el uso de la Información
Confidencial únicamente para el cumplimiento del objeto del presente Contrato y de conformidad
con los términos establecidos en el mismo.

6.2 Por el motivo de que EL CLIENTE, ha desarrollado proyectos, investigaciones y estrategias de

negocios, así como posee una amplia cartera de clientes y contactos para llevar a cabo, siempre al
margen de la legalidad sus negocios y actividades empresariales, para de esa manera cumplir el
objeto del presente contrato, EL PROVEEDOR se obliga a no realizar tratos comerciales con los
proveedores o clientes de EL CLIENTE.

CESIÓN DE DERECHOS
SÉPTIMA.- EL PROVEEDOR no podrá ceder a ningún título los derechos nacidos del presente
contrato, sin el consentimiento previo y escrito de EL CLIENTE. Sin embargo, CLIENTE podrá
ceder sin reserva sus derechos a compañías del mismo grupo o relacionadas, lo cual deberán
comunicar por escrito a su contraparte con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha efectiva de
cesión.

Página 3 de 5
CONFIDENCIALIDAD
OCTAVA- Cada parte se obliga a mantener en reserva y en la más estricta confidencialidad todo
tipo de información, particularmente la de orden financiero, técnico, comercial así como los datos
personales y los elementos de propiedad intelectual e industrial que le proporcione la otra parte
para la debida ejecución del presente contrato.

DOMICILIOS
NOVENA.- Para efecto de los avisos y comunicaciones que deben hacerse las partes de
conformidad con lo dispuesto en el presente contrato, mismas que deberán siempre efectuarse
por escrito, convienen en señalar los siguientes domicilios:

EL CLIENTE:
Calle Sierra Nevada 130, piso 3, Colonia Lomas de Chapultepec,
Alcaldía Miguel Hidalgo, CP 11000, CDMX
Correo electrónico 1: [email protected]
Correo electrónico 2: [email protected]

EL PROVEEDOR :
__________________XXXX_______________

En caso de cambio de domicilio de alguna de la LAS PARTES, la parte que vaya a realizar dicho
cambio deberá dar aviso de ello por escrito a la contraparte, con acuse de recibo, a más tardar
dentro de los 10 (diez) días hábiles anteriores a la fecha en que se vaya a efectuar el cambio, en
caso contrario las notificaciones hechas al domicilio establecido en el presente contrato surtirán
efectos legales entre LAS PARTES.

CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN
DÉCIMA.- Las Partes se comprometen a tomar conocimiento, a respetar y hacer respetar las
disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

CLÁUSULA RELACIÓN LABORAL

DÉCIMA PRIMERA.- Para efectos de la legislación laboral aplicable, EL CLIENTE reconoce y
acepta para todos los efectos legales, como de su propia y exclusiva responsabilidad, las
obligaciones propias de patrón, que le imponga la ley, respecto de todos los trabajadores que
utilice en relación con el presente Contrato, por lo que bajo ninguna circunstancia podrá
entenderse que existe relación laboral entre el personal de EL PROVEEDOR y EL CLIENTE.
Motivo por el cual EL PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a EL CLIENTE, de
cualquier conflicto laboral que sugiere por tal causa y en su caso se obliga a rembolsar a EL
CLIENTE, todos los honorarios, gastos y costas, que tuviere que realizar por tal motivo,
incluyendo sin limitación, cualquier cantidad que se establezca a su cargo. Así mismo EL
PROVEEDOR se obliga a responder de cualquier controversia que se llegare a suscitar con su
personal respecto al suministro materia del presente contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. - OBLIGACIONES REGULATORIAS

Las partes acuerdan que, durante la vigencia del presente instrumento, cualquier entrada en vigor
de alguna obligación regulatoria que tenga alguna repercusión para EL CLIENTE que a la fecha el
presente no se contemple, el CLIENTE Y EL PROVEEDOR deberán hacer las aportaciones
necesarias para el cumplimiento de la legislación aplicable en beneficio de ambas partes.

DÉCIMA TERCERA. CLÁUSULA DE IMPUESTOS

Todos los impuestos que se causen con motivo de la celebración, ejecución y cumplimiento del
presente contrato, serán a cargo de la Parte que resulte causante de los mismos en los términos
de la legislación fiscal aplicable.
Página 4 de 5
JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
DÉCIMA CUARTA.- Las partes pactan que en caso de suscitarse cualquier controversia en torno a
la interpretación, cumplimiento o ejecución relacionada con el presente contrato, desde este
momento se someten expresamente a los tribunales con jurisdicción en la ciudad de México,
renunciando al fuero de cualquier otro tribunal que por razones de cualquier otro domicilio
presente o futuro pudieran llegar a tener.

Habiendo sido leído el presente contrato por las partes conocedoras del contenido, alcance y
fuerza legal del mismo, lo firman por duplicado y de entera conformidad en Ciudad de México,
México, a los 01 días del mes de marzo de 2022.

Por WASCON Por El Cliente

______________________________ _____________________________
DR. ENRIQUE OLIVERA MELO ING. DAVID KORBER CORDOVA
Representante legal de Representante legal
WASCON BLUE S.A.P.I. de C.V. INGENIERIA EN ADITIVOS
GREENPOWER S.A. DE C.V.

Página 5 de 5