¨Contratos de Distribución¨

1. INTRODUCCIÓN
Desde hace varias décadas el empresario, para el desarrollo de su actividad profesional y el crecimiento de sus
negocios, necesita de terceros que le ayuden a desarrollar su tarea. Se realiza numerosos negocios jurídicos desde el
fabricante hasta el destinatario final de los productos o servicios, utilizando uno o más intermediarios. Es decir, la labor
del intermediario o colaborador del empresario ha ido generalizándose con el pasar del tiempo, además de
especializarse por sectores, se ha formado ¨ redes de distribución¨ y con ella normas reguladoras como los ¨contratos
de distribución¨
Un contrato de distribución es un acuerdo mediante el cual, un distribuidor pone a disposición de un proveedor su red
comercial, para distribuir durante un periodo determinado los productos o servicios del productor o proveedor.
Con el contrato de distribución se establece una relación comercial con proveedores locales, y es una alternativa
habitual para empresas exportadoras que quieren fortalecer su presencia en el campo internacional, además de
determinar las obligaciones de ambas partes, los precios, las cantidades de producto, la duración y la forma de pago.

Es decir, el Contrato de Distribución es una de las formas más utilizadas por las empresas exportadoras para penetrar
en mercados exteriores. Este contrato permite utilizar los servicios de empresas distribuidores, con exclusividad o sin
ella, normalmente especializadas por sectores, para que realicen las tareas de comercialización en el país de destino.
Este tipo de contrato constituye un acuerdo marco, lo que significa que establece obligaciones generales de cada una
de las partes durante un largo período (entre tres y cinco años) y se complementa con condiciones de venta que,
normalmente se incorporará como anexo al contrato con el fin de especificar los productos y/o servicios, precios,
condiciones de entrega, etc.
Por lo que se refiere al exportador, es importante que cuente con un Modelo de Contrato de Distribución
Internacional en el que se establezcan con claridad las funciones del distribuidor así como el tipo de distribución que
se van a realizar. Normalmente es el exportador el que inicia los contactos con posibles distribuidores en mercados
exteriores y por ello debe ser quién tome la iniciativa en lo que se refiere al contrato de distribución internacional que
van a firmar las partes.

2. TIPOS DE CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

Los
1. Nina Avalos Leonardo Adrian contratos de distribución son los siguientes:
2. Poma Alcon Diego
2.1. 3. Quenta Alarcon Jhasmin Contrato de Distribución en Exclusiva

En
4. Rada Alanoca Kasandra Cristel este tipo de contrato de distribución se estipula que las
5. Ramirez Mullisaca Ariel partes se comprometen a no buscar nuevos distribuidores
en la zona de actuación de dicho contrato, respetando la
exclusividad del distribuidor, al igual que el propio
distribuidor se compromete a no vender los productos fuera de su zona de distribución.
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Esta exclusividad puede ir referida tanto a la venta como a la compra de los productos.
Ejemplo de contrato de distribución exclusiva (Modelo de España):

CONTRATO DISTRIBUCIÓN EN EXCLUSIVA

En ........., a .......... de ........

REUNIDOS
De una parte, la mercantil ............ con domicilio en ..........., c/ ..............., y C.I.F. nº ........... Interviene en su
nombre y representación D. ........., provisto de su DNI nº ........., como __________ de la misma.

Y de otra La mercantil______ con domicilio en ..........., ........... c/ ..............., y C.I.F. nº ........... Interviene en su
nombre y representación D. ........., provisto de su DNI nº ........., como __________ de la misma.
MANIFIESTAN
I. Que la empresa ................, de ahora en adelante "el Proveedor", con domicilio social en ..............,
representada por el Sr./ la Sra. ............... concede a la empresa ................, de ahora en adelante "el
Distribuidor", con domicilio social en ............. representada por el Sr. / la Sra. ..............., la distribución
exclusiva en el territorio siguiente ..............., denominado a partir de aquí "el territorio", de los siguientes
productos .............. a partir de ahora denominados "los Productos"..

II. Que ambas partes, reconociendo la naturaleza mercantil del presente contrato de distribución, desean
formalizarlo de acuerdo a las siguientes,
ESTIPULACIONES
1. Objeto del Contrato.
El Distribuidor comprará y venderá en su propio nombre y en su propia cuenta, actuará como agente
independiente tanto respecto al proveedor como al cliente. Promoverá la venta de los Productos en el
territorio, no estando autorizado a actuar en nombre del Proveedor, además, salvaguardará los intereses del
Proveedor con la debida diligencia de un comerciante responsable e informará al Proveedor de su actitud,
así como de las condiciones del mercado en el Territorio.

2. Precios y condiciones de venta y reventa.

2.1 El Distribuidor tiene la facultad de establecer libremente los precios de reventa.
2.2 El distribuidor venderá los Productos definitivos bajo la marca y/o con la presentación establecidas por
el Proveedor.
2.3 Las ventas entre el Proveedor y el Distribuidor serán reguladas por las condiciones establecidas en el
anexo 1 de este contrato.
3. Obligación de comprar una cantidad mínima
El Distribuidor, adquirirá una cantidad mínima de ........... en el plazo de ........ En caso de incumplimiento, el
Proveedor podrá rescindir el contrato con una antelación de tres meses mediante carta certificada.
4. Publicidad
El Distribuidor hará publicidad de los Productos en el territorio. Los costes de publicidad serán cargo del
Distribuidor.
5. Prohibición de no competencia
El Distribuidor no fabricará ni distribuirá productos que compitan con los Productos objeto de este contrato,
durante un período de cinco años a contar de la fecha de entrada en vigor del mismo. Durante este período,
el Distribuidor no podrá, directa o indirectamente, operar con productos de la competencia dentro o fuera
del Territorio; esta obligación se aplica igualmente a los productos de segunda mano.
No obstante, si el Distribuidor quiere vender productos de otro fabricante que no compita con los del
Proveedor, o si, en el momento de la conclusión del contrato, ya lo está haciendo, informará de ello al
Proveedor. En ningún caso, estas ventas impedirán el cumplimiento de sus obligaciones hacia él,
Proveedor.

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6. Secretos comerciales
El Distribuidor no usará ni comunicará a terceros, incluso tras la terminación del contrato, conocimientos
técnicos que no sean de dominio público, o secretos comerciales que haya llegado a conocer a través del
ejercicio de las actividades contractuales.
7. Contratación de subdistribuidores y/o agentes
El Distribuidor podrá, previo consentimiento del Proveedor, contratar subdistribuidores o agentes
comerciales para la venta de los Productos en el Territorio. Informará al Proveedor al respecto.
El Distribuidor mantendrá informado al Proveedor de las actividades realizadas por los subdistribuidores y
agentes en el Territorio.
8. Prohibición de ventas fuera del Territorio
El Distribuidor no podrá vender los Productos a los clientes que tengan su lugar de negocio o, en su
defecto, su lugar de residencia, fuera del Territorio. Cualquier pedido realizado por un cliente cuya
residencia está fuera del Territorio será comunicado al Distribuidor. El Distribuidor no venderá a clientes
cuya intención sea vender los Productos fuera del Territorio.
9. Marcas de Proveedor
El Distribuidor tendrá derecho a usar las marcas, nombres comerciales o cualquier otro distintivo del
Proveedor únicamente con el fin de identificar y dar publicidad de los Productos en el ámbito del contrato y
en interés del Proveedor.
El Distribuidor no podrá registrar ninguna marca, nombre comercial o cualquier otro distintivo del Proveedor
(o similares a éstos) ni en el Territorio ni en cualquier otra parte.
En el momento de la terminación del contrato, por cualquiera de sus causas, quedará extinguido el derecho
a usar las marcas, nombres comerciales o cualquier otro distintivo del Proveedor.
10. Asistencia contra la competencia desleal y violación de los derechos de propiedad industrial.
El Distribuidor informará al Proveedor de cualquier acto de competencia desleal que afecte a éste, y de
cualquier violación de su derecho de propiedad industrial que llegue a su conocimiento. El Distribuidor, a su
propio cargo, prestará asistencia que el Proveedor razonablemente requiera.
11. Existencias mínimas
El Distribuidor mantendrá, a su propio cargo, un stock de Productos, así como un stock de las
correspondientes piezas de recambio. El depósito contendrá el mínimo de existencias estipulado en el
Anexo___.
12. Servicios de reparación y de postventa
El Distribuidor tendrá que utilizar talleres de reparación en las condiciones establecidas en el Anexo_____
así como servicios posteriores postventa.
13. Documentos y material de publicidad
El proveedor colaborará con el Distribuidor, remitiéndole todos los documentos, prospectos y cualquier
información necesaria, que seguirán siendo de propiedad del proveedor, a menos que se establezca en el
contrato que esta documentación sea objeto de envío a los clientes finales.
14. Obligaciones de suministro de una cantidad mínima
El Proveedor se compromete a entregar la cantidad mínima establecida en el apartado 3. Si el Proveedor no
cumpliera esta obligación, el Distribuidor tendrá la facultad de rescindir el contrato con una antelación de
tres meses mediante carta certificada.
15. Derecho del Proveedor a celebrar contratos directamente con los clientes.
El Proveedor no contratará con otra persona o empresa la distribución o representación de los Productos en
el Territorio. Sin embargo, se reserva el derecho de celebrar acuerdos directamente con los clientes en el
Territorio. Por cada contrato que el Proveedor concluya directamente con los clientes que residan en el
Territorio, el Distribuidor recibirá una comisión con arreglo a lo establecido en el Anexo_____.
16. Autorización o prohibición de vender fuera del territorio contractual a otros distribuidores del Proveedor.
El Proveedor tiene la facultad de vender los Productos a Clientes fuera del Territorio, incluso si éstos tienen
la intención de exportarlos al Territorio.
17. Existencias en consigna

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El Proveedor no entregará productos en consigna, salvo que se haya pactado expresamente en el
Anexo_____, en cuyo caso, las obligaciones que incumben a ambas Partes se regirán por las disposiciones
establecidas en el citado anexo.

18. Descuentos
Sobre todas las compras del Producto realizadas por el Distribuidor, éste tendrá derecho a un descuento de
un ..... % sobre el precio de venta del Proveedor.
19. Comisión por contratos concluidos directamente.
El Distribuidor tendrá derecho a recibir una comisión de un ..... % por las ventas, sean o no negociadas por
él, que el Proveedor concluya directamente, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 15, con clientes que
residan en el Territorio durante la vigencia del presente contrato. El Distribuidor no tendrá derecho a esta
comisión cuando el Proveedor venda a los clientes, para los cuales se ha reservado un derecho exclusivo
de venta con arreglo al Anexo___.
20. Piezas de recambio y accesorios
El Distribuidor tendrá derecho a una comisión, con arreglo a lo establecido en el apartado 19, por todos
aquellos contratos de suministro de piezas de recambio o accesorios destinados de los Productos
concluidos directamente por el Proveedor con clientes asentados en el Territorio.
21. Método de cálculo de la comisión
La comisión se calculará sobre el precio de venta en factura.
Serán deducidos, en la medida que estén incluidos en el montante del precio de factura, los gastos
originados por el montaje, puesta en marcha y por otras prestaciones accesorias similares que supongan
esencialmente costes de mano de obra.
22. Origen del derecho a la comisión
El Distribuidor tendrá derecho a la comisión desde el momento en el que Proveedor haya recibido el pago
del cliente. La comisión será proporcional al pago efectivo recibido por el Distribuidor de la suma debida por
el cliente,
23. Vencimiento y liquidación
El Proveedor determinará la comisión a percibir por el Distribuidor para cada trimestre del año natural,
especificando todos los contratos que originan el derecho a la mencionada comisión. La liquidación se
efectuará, a más tardar, al final del mes que sigue al trimestre.
24. Impuestos
El impuesto sobre el valor añadido pagadero en el país del Distribuidor aplicable sobre su comisión será de
cuenta de (especificar)
25. Terminación del contrato

El contrato tendrá una duración de _____ años, prorrogable por _____ años salvo que las partes establezcan
lo contrario. El contrato podrá darse por terminado con una antelación de ...... meses mediante carta
certificada, en ningún caso, podrá terminarse antes del ......... (fecha).
26. Resolución antes de la terminación del contrato
Sin perjuicio de lo previsto en el contrato sobre terminación del contrato, éste podrá resolverse
inmediatamente mediante carta certificada en supuesto de incumplimiento sustancial de alguna de sus
clausulas.
Podrá resolverse también el contrato cuando la estructura jurídica o la propiedad de una de las Partes
cambiara de tal manera que afectara seriamente al resultado que la otra Parte podría razonablemente
esperar del contrato.
27. Devolución de la documentación y material publicitario
El Distribuidor devolverá al Proveedor toda la documentación y el material de publicidad, así como toda la
documentación prevista en el apartado 13 en caso de terminación o rescisión del contrato.
28. Destino de las existencias y de los pedidos en curso
El contrato regulará la liquidación de las existencias en disposición del Distribuidor con arreglo a los
apartados 11 y 12, así como los pedidos en curso, aun después de la terminación o rescisión del contrato.
29. Indemnización

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No se podrá reclamar ninguna indemnización por razón de la terminación del contrato, salvo que la
reclamación se fundamente en un incumplimiento del contrato por una de las Partes.
30. Ley aplicable. Texto original
El contrato se regirá por la ley del país en la que el Proveedor tenga su domicilio social.
El texto redactado en el idioma ........... hará fe del texto original.
31. Resolución de controversias
Cualquier conflicto dimanante del presente contrato será resuelto definitivamente conforme a la normativa
de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por uno o más árbitros nombrados
conforme dicha normativa.
(Otra opción) Cualquier conflicto que pueda surgir con relación al presente contrato se someterá a la
jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio social del Proveedor. Si éste fuese el demandante,
podrá interponer la demanda ante los tribunales del domicilio social del Distribuidor.
32. Modificaciones del presente contrato
Cualquier modificación del presente contrato se notificará por escrito.
33. Cesión del contrato
Ninguna de las Partes podrá ceder el contrato a un tercero sin el consentimiento de la otra Parte.
34. Derecho de Retención

El distribuidor no tendrá derecho a tomar ni retener los bienes del Proveedor.

En prueba de conformidad, ambas partes firman por duplicado y a un solo efecto, el presente contrato en la
fecha y lugar arriba indicado.

D. ................. D. ..................

2.2. Contrato de Distribución Selectiva

En el contrato de distribución selectiva, el distribuidor tiene una mayor autonomía, pudiendo comercializar otros
productos diferentes. Los distribuidores no tienen que actuar en su red comercial, sino que pueden hacerlo a través de
un establecimiento permanente. El proveedor se obliga a vender el producto a aquellos distribuidores que se han
seleccionado bajo unos criterios específicos, mientras que los distribuidores se obligan a no comercializar con
productos que no tienen ninguna autorización.

Ejemplo de contrato de distribución selectiva (modelo de E.E.U.U.):

Modelo de contrato de distribución selectiva

ENTRE
(Empresa) .................................................... .................................................... ............
teniendo su domicilio social en .................................................... .................................................... ............
aquí representado por .................................................... .................................................... ............
en adelante denominado como el “Proveedor” Y (Empresa)
.................................................... .................................................... ............
teniendo su domicilio social en .................................................... .................................................... ............

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aquí representado por .................................................... .................................................... ............
en lo sucesivo denominado el “Distribuidor”
PREÁMBULO
CONSIDERANDO que el Proveedor fabrica y/o comercializa productos cuya comercialización requiere condiciones
específicas de venta, así como asesoramiento y servicios individualizados proporcionado a los clientes.
CONSIDERANDO: que el Distribuidor cumple con los criterios de selección definidos en este Contrato
(Anexo 2) que son necesarios para la correcta comercialización de estos productos.
CONSIDERANDO que, en consecuencia, las partes han acordado celebrar el presente acuerdo selectivo contrato
de distribución (en adelante, “el Contrato”).
LAS PARTES ACORDAN LO SIGUIENTE:
ARTÍCULO 1 – ALCANCE DEL CONTRATO
El Proveedor otorga por medio del presente Contrato a la Distribuidora el derecho a comercializar los productos
enumerados en el Anexo 1-A incluyendo los accesorios correspondientes y piezas de repuesto, si las hubiere (en lo
sucesivo denominados colectivamente como los "Productos"), en el punto de venta indicado en el Anexo 1-B, que
cumpla con los requisitos definidos en el Anexo.
ARTÍCULO 2 - BUENA FE Y TRATO JUSTO
2.1 En el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, las partes actuarán en acuerdo con la buena fe y el
trato justo.
2.2 Las disposiciones de este Contrato, así como las manifestaciones de las partes en relación con ella, se
interpretará de buena fe.
ARTÍCULO 3 - MODIFICACIÓN DE LA GAMA DE PRODUCTOS
3.1 Cualquier nuevo producto añadido en lo sucesivo por las partes a la gama de productos del Proveedor
Los Productos se considerarán un Producto cubierto por el Contrato.
3.2 El Proveedor podrá retirar de la lista de Productos cualquier Producto que no ya desea incluir en su gama. No
obstante, el Proveedor informará al Distribuidor de tal decisión con 30 días de anticipación.
ARTÍCULO 4 - CONDICIÓN JURÍDICA DEL DISTRIBUIDOR
4.1 El Distribuidor llevará a cabo sus actividades como un operador comercial independienteen su propio nombre y
por cuenta propia. El Distribuidor no es ni un empleado, agente, representante de ventas, ni socio del Proveedor.
4.2 El Distribuidor no se hará pasar por tener ningún poder o autoridad para celebrar contratos a nombre del
Proveedor, comprometer al Proveedor en cualquier frente a terceros o contraer cualquier obligación en nombre del
Proveedor.
4.3 El Distribuidor actuará de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables, y deberá solicitar, obtener y
hacer renovar todos los permisos, autorizaciones y licencias requeridas para su actividad a sus expensas.
ARTÍCULO 5 – OBLIGACIÓN DE COMPRA DEL DISTRIBUIDOR
5.1 El Distribuidor se compromete a comprar directamente al Proveedor las cantidades de Productos previstos en el
Anexo 3 durante cada período indicado en el mismo. Para períodos sucesivos no contemplados en el Anexo anterior
las partes acordarán en buena fe, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, en un mínimo razonable
cantidades. En caso de desacuerdo, las cantidades aplicables a los anteriores se aplicará el plazo.
5.2 En caso de que el Distribuidor no cumpla con la obligación de compra establecida en el párrafo anterior, el
Proveedor podrá, a su entera discreción, rescindir el Contrato, notificándolo por escrito con 30 días de antelación.
Tal derecho debe ser ejercerse dentro de los 90 días siguientes a la finalización del período de tiempo al que se
refiere la rotación mínima. Salvo que el incumplimiento de las cantidades mínimas implica el incumplimiento de otras
obligaciones contractuales, el derecho del Proveedor a rescindir el Contrato será la única consecuencia del
incumplimiento de la obligación en virtud del Artículo 5.2.
ARTÍCULO 6 - CONDICIONES DE SUMINISTRO - PRECIOS

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6.1 En principio, el Proveedor suministrará todos los Productos solicitados, sujeto a su disponibilidad, y siempre que
el pago de los Productos esté adecuadamente garantizado. Eso no puede rechazar injustificadamente los pedidos
recibidos del Distribuidor; en particular, una denegación repetida de órdenes contrarias a la buena fe (por ejemplo, si
se hacen con el propósito de entorpecer la actividad del Distribuidor) se considerará como un incumplimiento de
contrato por parte del Proveedor.
6.2 El Proveedor se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para cumplir con los pedidos que haya aceptado.
6.3 Las ventas de los Productos al Distribuidor se regirán por las condiciones generales de venta, en vigor en cada
momento, las actualmente cuya versión aplicable se adjunta a este Contrato (Anexo 4). En caso de conflicto entre
dichas condiciones generales y los términos de este Contrato, el prevalecerá este último.
6.4 Los precios a pagar por el Distribuidor serán los establecidos en el Contrato del Proveedor, lista de precios
vigente en el momento en que el Proveedor reciba el pedido. A no ser que se acuerde lo contrario, dichos precios
están sujetos a cambios en cualquier momento, sujetos a una aviso del mes. Los nuevos precios no se aplicarán a
los pedidos recibidos por el Proveedor antes de la entrada en vigor de los nuevos precios.
6.5 El Distribuidor se compromete a cumplir, con el máximo cuidado, con los términos de pago acordado entre las
partes.
6.6 Se acuerda que los Productos entregados seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta el El proveedor ha
recibido el pago completo.
ARTÍCULO 7 – INFORMACIÓN
7.1 El Distribuidor deberá, a solicitud del Proveedor, proporcionar información sobre:
(a) las ventas de los Productos y el volumen de negocios total IVA incluido, así como un inventario físico de los
Productos.
(b) las facturas relativas a la reventa de los Productos a otros distribuidores, si hubiere son indicios claros y serios
de la reventa de Productos a no seleccionados distribuidores.
7.2 El Distribuidor deberá además, por su propia iniciativa, informar al Proveedor acerca de:
(a) las dificultades encontradas, en particular con respecto a los requisitos de la los clientes y la situación del
mercado.
(b) Solicitudes de clientes para la entrega de bienes de los que se puede presumir que es probable que se
revendan.
(c) Modificaciones surgidas o que pudieran surgir en la empresa del Distribuidor que pudiera afectar a la normal
continuación de sus relaciones.
ARTÍCULO 8 - COMERCIALIZACIÓN DE LOS PRODUCTOS
8.1 El Distribuidor observará las normas de comercialización del Proveedor con respecto a los siguientes asuntos:
8.1.1 Instalación del punto de venta
La ambientación del punto de venta no deberá empañar la imagen de marca del Productos y corresponderá a la
buena reputación de dicha imagen; la El Distribuidor no podrá ofrecer en el punto de venta productos o servicios
cuyo el marketing podría afectar negativamente a la imagen de la marca del Proveedor.
El área destinada a la venta de los Productos deberá ser adecuada a la importancia de la marca del Proveedor y se
ajustará a las normas indicado por el Proveedor.
El almacenamiento de los Productos se realizará en condiciones adecuadas con respecto a su naturaleza y se
ajustan plenamente a las especificaciones del Proveedor en cuanto a su conservación.
8.1.2 Asesoramiento y demostración
Se ofrecerá asesoramiento y demostración de los Productos a quien lo solicite, de acuerdo con las directrices,
recomendaciones y argumentos de venta dados por el Proveedor y/o proporcionados durante los cursos de
formación organizados por el Proveedor.
El Distribuidor deberá contratar un número suficiente de empleados calificados, teniendo en cuenta la zona del
punto de venta, el horario de apertura y número de Productos comercializados.

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8.1.3 Promoción de ventas
El Distribuidor hará todo lo posible por aplicar en el punto de venta promociones organizadas a nivel nacional por el
Proveedor, siendo entendido que esta obligación no impedirá que el Distribuidor pueda libremente estableciendo
precios de reventa.
ARTÍCULO 9 - REVENTA DE LOS PRODUCTOS
9.1 El Distribuidor sólo podrá revender los Productos a consumidores o a otros seleccionados distribuidores; en este
último caso, el Distribuidor tomará todas las medidas posibles precauciones para asegurar que los Productos
entregados de esta manera no salgan de la red de distribuidores seleccionados y conservará una copia de las
facturas correspondientes a dichas ventas durante un año y las reenviará al Proveedor si una inspección parece
necesaria.
9.2 El Distribuidor es libre de fijar los precios de reventa de los Productos. sin embargo. El proveedor puede indicar
precios de reventa "no vinculantes", siempre que esto no limita el derecho del Distribuidor a otorgar precios más
bajos.
ARTÍCULO 10 - ASISTENCIA Y CAPACITACIÓN
10.1 En la medida necesaria para la correcta comercialización de los Productos, el Proveedor prestará asistencia
técnica a la Distribuidora y a su personal, en particular a través de la formación de dicho personal, a fin de
proporcionar el fin usuario con los servicios necesarios para asegurar la elección correcta y el uso correcto de los
Productos.
10.2 Los gastos de viaje y alojamiento de los empleados del Proveedor involucrados en el anterior será pagado por
el Proveedor. El Distribuidor asistirá y tendrá el personal pertinente asiste a los cursos de formación impartidos por
el Proveedor. Él Los gastos de viaje y alojamiento de los empleados del Distribuidor serán pagados por el
Distribuidor.
ARTÍCULO 11 - SERVICIO POSTVENTA6
11.1 El Distribuidor y su personal prestarán servicio postventa, es decir, la mantenimiento, reparación y garantía de
todos los Productos vendidos a través del selectivo sistema de distribución, de acuerdo con los estándares del
Proveedor y en un consistente con la imagen de marca de los Productos.
11.2 Las características del servicio, así como la distribución del costo de dicho servicio posventa (en particular,
para las reparaciones realizadas durante el período de garantía) se establecen en el Anexo 5.
ARTÍCULO 12 – STOCK DE PRODUCTOS
12.1 El Distribuidor deberá mantener continuamente un stock de los Productos, en de conformidad con lo dispuesto
en el Anexo 6, con el fin de cumplir con los requisitos de los clientes, requerimientos de la manera más satisfactoria.
12.2 Si el Anexo 6 no ha sido completado, el Distribuidor deberá mantener continuamente un stock adecuado de los
Productos para abastecer el mercado con normalidad.
ARTÍCULO 13 – PRESENTACIÓN DE LOS PRODUCTOS
El Distribuidor no podrá, sin el consentimiento del Proveedor, cambiar o alterar, en cualquier forma alguna, el
Producto, su embalaje o cualquier información sobre el mismo, excepto como lo requiere la ley.
ARTÍCULO 14 – DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
14.1 El Distribuidor utilizará las marcas, nombres comerciales o cualquier otro símbolos Sin embargo, el Distribuidor
podrá hacerlo sólo con el propósito de identificar y publicitar los Productos dentro del alcance de este Contrato y en
interés exclusivo del Proveedor.
14.2 Cualquier uso de las marcas registradas del Proveedor u otros nombres comerciales o símbolos serásometido
a aprobación previa al Proveedor, quien comprobará si se ajusta a su imagen y estrategias de marketing.
14.3 El derecho del Distribuidor a utilizar las marcas, nombres comerciales o símbolos del Proveedor, en los
términos previstos en el primer párrafo de este Artículo, cesará inmediatamente al vencimiento o terminación, por
cualquier causa, del presente
contrato. Esto no excluye el derecho del Distribuidor a vender los Productos en existencias a la fecha de
vencimiento del Contrato que lleven las marcas comerciales del Proveedor.

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14.4 El Distribuidor deberá notificar al Proveedor de cualquier infracción de los marcas, nombres o símbolos
comerciales, u otros derechos de propiedad industrial, que llama su atención.
ARTÍCULO 15 - INSPECCIONES
15.1 El Distribuidor deberá permitir al Proveedor el acceso a su punto de venta para inspeccionar si se están
observando las normas estipuladas en el Contrato.
15.2 Para tales efectos, el Proveedor podrá recurrir a los servicios de representantes o especialistas (contadores,
técnicos, abogados, etc.).
15.3 Tales inspecciones, sin embargo, solo pueden tener lugar durante el horario comercial normal, y previa
notificación por escrito con al menos 7 días de antelación a la fecha deseada.
ARTÍCULO 16 – CONFIDENCIALIDAD
16.1 Cada parte se abstendrá de revelar información confidencial sobre la otra parte o utilizar dicha información para
fines que no sean el debido ejecución del contrato. Información que ya es de dominio público no se considerará
confidencial.
16.2 La obligación prevista anteriormente sobrevivirá a la terminación del Contrato.
ARTÍCULO 17 - CESIÓN Y TRANSFERENCIA DEL CONTRATO
17.1 El Distribuidor podrá solicitar al Proveedor que se le autorice a ceder el Contratar a un tercero que cumpla con
los criterios de selección establecidos por la Proveedor.
17.2 El Proveedor deberá comunicar su aceptación o rechazo en un plazo máximo de 30 días, mediante
comunicación asegurando constancia y fecha de recepción (por ejemplo, correo certificado con acuse de recibo,
servicio de mensajería especial); falta de respuesta dentro de dicho plazo se considerará como una aceptación.
17.3 Cualquier cesión que tenga lugar a pesar de la negativa de aprobación del Proveedor deberá faculta al
Proveedor a rescindir este Contrato con efecto inmediato en conformidad con el artículo 19.
ARTÍCULO 18 – DURACIÓN
ARTÍCULO 19 - TERMINACIÓN ANTICIPADA
19.1 Cada parte podrá rescindir este Contrato con efecto inmediato, mediante notificación dada por escrito mediante
comunicación asegurando evidencia y fecha de recepción (por ejemplo, correo certificado con acuse de recibo,
servicio de mensajería especial, télex), en caso de incumplimiento sustancial por la otra parte de las obligaciones
derivadas de la Contrato, o en caso de circunstancias excepcionales que justifiquen la anterior terminación.
19.2 El incumplimiento por una de las partes de cumplir total o parcialmente sus obligaciones en virtud del Contrato
que resulte en tal detrimento para la otra parte como para sustancialmente privarlo de lo que tiene derecho a
esperar en virtud del Contrato, será considerado como un incumplimiento sustancial a los efectos del artículo.
19.3 Las partes acuerdan que la violación de las disposiciones de los Artículos.................. del presente Contrato
debe considerarse en principio, a menos que el se pruebe lo contrario, como incumplimiento sustancial del Contrato.
Además, cualquier la violación de las obligaciones contractuales puede ser considerada como un daño sustancial
incumplimiento, si tal violación se repite a pesar de una solicitud de la otra parte para cumplir con las obligaciones
del contrato.
19.4 El Proveedor podrá además rescindir el Contrato con efecto inmediato si el Distribuidor ya no cumple, por
ningún motivo, la selección criterios establecidos en el Anexo 2 o comete un incumplimiento del Contrato que
gravemente compromete la imagen de marca de los Productos, en particular:
– la falta de prestación de servicios adecuados a los consumidores,
– la incompetencia, ausencia o escasez del personal necesario para satisfacer las necesidades de los clientes,
– en caso de venta de los Productos a compradores que no sean consumidores o distribuidores autorizados,
seleccionados por el Proveedor.
19.5 Además, las partes acuerdan que se considerarán las siguientes situaciones como circunstancias
excepcionales que justifiquen la rescisión anticipada por la otra parte: quiebra, moratoria, sindicatura, liquidación o
cualquier tipo de convenio entre el deudor y los acreedores, o cualquier circunstancia que es probable que afecte
sustancialmente la capacidad de una de las partes para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato.

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ARTÍCULO 20 - EFECTOS DE LA TERMINACIÓN
20.1 A la terminación del Contrato, el Proveedor deberá, si se cuenta con un stock mínimo exigido en el Anexo 6 o
se haya acordado de otro modo, recuperar la totalidad existencias de Productos en buen estado que permanezcan
en posesión del Distribuidor, al precio pagado por el Distribuidor. Cualquier exceso de existencias de Productos
puede ser recomprado por el Proveedor a su discreción.
20.2 El Distribuidor deberá devolver al Proveedor todos los documentos comerciales y otros materiales publicitarios
o promocionales relativos a los Productos que se encuentran en su posesión. El Distribuidor también devolverá el
letrero de la tienda (si lo hay) y quitará cualquier referencia que lo identifique como distribuidor de los Productos del
Proveedor.
ARTÍCULO 21 - ACUERDOS ANTERIORES - MODIFICACIONES - NULIDAD
21.1 Este Contrato reemplaza cualquier otro acuerdo anterior entre las partes sobre el tema.
21.2 Ninguna adición o modificación a este contrato será válida a menos que se haga en escritura. Sin embargo,
una parte puede verse impedida por su conducta de hacer valer la invalidez de adiciones o modificaciones no
hechas por escrito en la medida en que la otra parte se ha basado en tal conducta.
21.3 Si alguna disposición o cláusula de este Contrato es declarada nula o inaplicable, el Contrato se interpretará
como un todo para efectuar tan fielmente como sea posible el intención original de las partes; sin embargo, si, por
una buena causa, cualquiera de las partes no han celebrado el Contrato sabiendo la interpretación del Contrato
resultante de lo anterior, el propio Contrato será nulo.
ARTÍCULO 23 – LEY APLICABLE
23,1 A Cualquier cuestión relacionada con este Contrato que no esté expresa o implícitamente resuelta por el
Las disposiciones contenidas en este Contrato se regirán, en el siguiente orden:
(a) por los principios de derecho generalmente reconocidos en el comercio internacional como aplicables a la
selección contratos de distribución,
(b) por los usos comerciales relevantes.
(c) por los Principios de Unidroit de Contratos Comerciales Internacionales, con la exclusión - sujeto al Artículo 23.2.
en adelante – de las leyes nacionales.
23.1B Este Contrato se rige por las leyes de ........... (nombre del país cuya ley es aplicar).
23.2 En todo caso se tendrán en cuenta las disposiciones imperativas de la ley de el país donde está establecido el
Distribuidor que sería aplicable incluso si el Contrato se rige por una ley extranjera. Tales disposiciones serán
tomados en cuenta en la medida en que incorporan principios que son universalmente reconocidas y siempre que su
aplicación parezca razonable en el contexto de el comercio internacional.
ARTÍCULO 24 - RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
24.1 En el caso de cualquier disputa que surja de o en conexión con este selectivo contrato de distribución, las
partes acuerdan someter el asunto a arreglo procedimientos bajo las Reglas ADR de la CCI. Si la disputa no ha sido
resuelta dentro de los 45 días siguientes a la presentación de una Solicitud de ADR o dentro de cualquier otro plazo
que las partes acuerden por escrito, las partes podrán recurrir al medios de solución de controversias previstos en el
artículo 24.2 siguiente.
24,2A Arbitraje
Todas las disputas que surjan de o en conexión con este contrato de distribución serán ser resuelta definitivamente
bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por uno o más árbitros designados de
conformidad con dichas Reglas.
24.2B Litigios (tribunales ordinarios)
En caso de litigio, los tribunales de .................. (lugar) ...................... ..... (país) tendrá jurisdicción.
ARTÍCULO 25 - INCLUSIÓN AUTOMÁTICA EN EL PRESENTE CONTRATO

10
25.1 Si las partes no han elegido entre las soluciones alternativas previstas en los artículos 18, 23.1 y 24.2 bajo las
letras A y B, suprimiendo una de las alternativas, y siempre que no hayan hecho una elección expresa por otros
medios, se considerará aplicable la alternativa A.
25.2 Los Anexos adjuntos a este Contrato forman parte integral del Contrato. Los Anexos o partes de Anexos, que
no hayan sido completados, entrarán en vigencia únicamente en la medida y bajo las condiciones indicadas en este
Contrato 16.
ARTÍCULO 26 – TEXTO AUTÉNTICO
El texto en inglés de este contrato es el único texto auténtico. Hecho en …………………………… el
………………………
El Proveedor El Distribuidor
…………….. ……………….

2.3. Contrato de Distribución Intensiva

El contrato de distribución intensiva consiste en llegar al máximo número de puntos de venta, sin exclusividad
territorial, premiando más la cantidad que la calidad, por ello, normalmente se usa en productos que son muy
demandados. Las principales ventajas de este contrato de distribución intensiva son:
 Aumente la tasa de venta
 Se premia la compra compulsiva
 Mejora la imagen de la marca
Pero hay que tener en cuenta que su principal desventaja es el gasto que lleva aparejado, ya que, posicionarse en
tantos puntos de venta supone un importante coste, por ello, es importante tener una red de transporte bien estudiada.
(No se encontraron modelos)

2.4. Contrato de Distribución Internacional

El contrato de distribución internacional es uno de los contratos de colaboración más usados por las empresas en
comercio internacional, de manera que ayuda a establecer una red comercial externa.
Es un contrato que puede ser de duración determinada o indeterminada, también es un contrato oneroso, ya que, por
un lado, el distribuidor obtiene un margen comercial por dicha distribución, y el proveedor aumentará los lugares
donde podrá colocar su producto. Como hemos comentado anteriormente, es un contrato atípico, ya que, carece de
legislación propia, de ahí que actualmente se reclame una jurisdicción propia que asegure las relaciones entabladas
entre el distribuidor y el proveedor.

Ejemplo de contrato de distribución internacional (Modelo de España)

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN INTERNACIONAL

FECHA: ......................
DE UNA PARTE, ……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en …………………
[dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada
por ...................................................... [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Suministrador"), Y DE OTRA,
……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y
país] y número de identificación/registro fiscal ........................., representada
por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Distribuidor"). PREÁMBULO
11
[Las Partes pueden incluir un preámbulo explicando las actividades de cada una de ellas y describiendo los
antecedentes de su relación, en el caso de que el contrato surja como consecuencia de una relación
anterior]. ......................................................................................................................................................... .................
........................................................................................................................................ AMBAS PARTES ACUERDAN
LO SIGUIENTE:
1. PRODUCTOS Y TERRITORIO
Alternativa A. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los siguientes
productos……................................................... (en adelante, "los Productos"), y 2 siendo éstos de su entera
propiedad, concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el territorio descrito a
continuación ……………. (en adelante, "el Territorio").
Alternativa B. El Suministrador declara que se dedica a la fabricación y/o comercialización de los Productos que
figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante "los Productos") y siendo éstos de su entera propiedad concede
al Distribuidor el derecho a promocionarlos y comercializarlos en el Territorio que se delimita también en ese mismo
Anexo 1 (en adelante, "el Territorio").
2. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR El Distribuidor comprará y venderá en su propio nombre y por su propia
cuenta en el Territorio los Productos que le proporcione el Suministrador. El Distribuidor no podrá actuar en nombre
y por cuenta del Suministrador, salvo autorización previa y por escrito concedida por éste. Asimismo, tampoco podrá
realizar transformación alguna a los Productos objeto de este Contrato.
3. EXCLUSIVIDAD Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al
Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio.
Si el Suministrador vendiera cualquier otro producto en el Territorio deberá informar de ello al Distribuidor para
determinar la posibilidad de incluirlo entre los Productos descritos en .................... [la Cláusula 1 (para la Alternativa
A de la Cláusula 1) o el Anexo 1 (para la alternativa B de la Cláusula 1)] del presente Contrato. Alternativa B.
Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al Distribuidor el derecho exclusivo a
comercializar y vender los Productos en el Territorio. No obstante, podrá negociar y vender directamente en el
Territorio a potenciales clientes que cumplan los requisitos establecidos en el Anexo 2 de este Contrato. Alternativa
C. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador podrá comercializar y vender los Productos en el
Territorio, bien directamente o a través de otras personas físicas o jurídicas. Por las ventas que se generen, el
Distribuidor no tendrá derecho a percibir cantidad alguna.
4. VENTAS DIRECTAS En el caso de aquellas operaciones de compraventa con clientes situados en el Territorio en
las que el Distribuidor no desee participar: Alternativa A. Deberá informar al Suministrador y ponerle en contacto con
los clientes, si bien no percibirá comisión alguna por ello.
Alternativa B. Podrá ejercer en calidad de intermediario, cobrando por ello una comisión del ……… % sobre el
importe de las ventas realizadas.

2.5. Contrato de Distribución Mercantil

El contrato de distribución mercantil es un contrato de adhesión y de duración continuada.

Este contrato se caracteriza por no ser una relación ocasional, ya que, requerirá una alta inversión por parte del
distribuidor. Un modelo de contrato de distribución estándar debe contener como mínimo las siguientes partes:
 Identificación de las partes: distribuidor y proveedor
 Definición de los productos que se van a revender
 Precio del producto, volumen de compra, forma de pago y duración del contrato
 Cláusula de exclusividad (si las hubiese)
 Obligaciones de las partes: distribuidor y proveedor
 Firmas de ambas partes

Los contratos de distribución son muy importantes en muchos sectores y en algunos casos son las negociaciones más
complejas de realizar porque suponen desplazar a la competencia del mercado.

12
 3. SEGMENTOS DE UN CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
3.1. Distribuidor

Es toda persona física o jurídica que, mediante un contrato con una casa extranjera, importe o fabrique en el país
bienes para su distribución en el mercado nacional, actuando por cuenta y riesgo propio.
Es quien frente al productor se desvincula de los consumidores para propiciar la introducción de sus productos en un
nuevo mercado a través de un intermediario encargado de su comercialización. El distribuidor ostenta la calidad de
comerciante o empresario independiente y no representante o auxiliar comercial del productor.

3.2. La Empresa o Fábrica

Una empresa es una organización de personas y recursos que buscan la consecución de un beneficio económico con
el desarrollo de una actividad en particular. Esta unidad productiva puede contar con una sola persona o más y debe
buscar el lucro y alcanzar una serie de objetivos constituidos en su formación.
A menudo la creación o formación de empresas responde a la necesidad de cubrir un servicio o una necesidad en un
entorno determinado y mediante el cual existe la posibilidad de salir beneficiado. Para ello, el  emprendedor o el grupo
de emprendedores reúne los recursos económicos y logísticos necesarios para poder afrontar dicho reto empresarial y
cumplir los objetivos que se marquen y haciendo uso de trabajo, tierra y capital.
Las empresas, definidas como comerciales, también entidades productivas que se dedican a la compra y venta de
productos que bien pueden ser materias primas o productos terminados; las empresas comerciales cumplen la función
de intermediarias entre los productores y los consumidores y no realizan ningún tipo de transformación de materias
primas.

A. Derechos de distribuidor

 Percibir el porcentaje de beneficio establecido en el contrato.

 Se le respete la zona de exclusividad pactada en el contrato.
 Exigir la remisión de los productos necesarios para el cumplimiento de su tarea.
 Exigir al productor garantías por vicios ocultos que pudiere presentar el producto distribuido.

B. Obligaciones del distribuidor

 Cumplir con todas las especificaciones contractuales (terminado el contrato aun continuar
especificaciones del contrato, no acrecentar el precio, porque es de interés de la empresa fabrica)
 Sujetarse a un sistema de inspecciones y control por la casa creadora del producto para comprobar el fiel
cumplimiento de las estipulaciones contractuales.
 Obligaciones de organizar adecuadamente su empresa, tener establecimiento abierto, estacionamiento,
depósito o inventario de un mercado que comprende la zona de influencia del distribuidor.
 la exclusividad establecida en el contrato; es decir, no efectuar operaciones comerciales fuera de ella ni
tomar la distribución de productos que compitan con los de la empresa.

C. Derechos de la empresa productora

13
  Los que se derivan de las obligaciones impuestas al distribuidor.
 Derecho a inspeccionar el funcionamiento y contabilidad del distribuidor.
 Determinar los precios de venta de los productos
 Establecer la forma de publicitar los productos.
 Imponer un volumen mínimo de mercaderías (stocks) y ventas a formalizar por el distribuidor.

D. Obligaciones de la empresa productora

 Los que se derivan de los derechos a favor del distribuidor.

 No efectuar ninguna acción u omisión tendientes a la frustración del contrato, de entregar las
mercaderías al distribuidor en los tiempos pactados.

4. Normativa Aplicable
4.1. Normativa contractual – la ley sobre contrato de agencia.

Los contratos de distribución se hallan sujetos, como todos los contratos, a las normas generales reguladoras de las
obligaciones y contratos, contenidas en el Código civil. Además, según se ha avanzado, el contrato de agencia es la
única de entre las principales modalidades de contratos mercantiles de distribución que posee una normativa legal
específica que regula el contenido y la extinción del contrato. Ciertamente, el contrato de comisión mercantil posee
también una regulación legal contenida en el Código de comercio, pero se trata de una modalidad residual en la
distribución comercial, pues ésta suele estructurarse en la actualidad sobre la base de relaciones permanentes con el
proveedor en régimen de integración en una red de distribución, mientras que el contrato de comisión está diseñado
sobre la base de operaciones aisladas y esporádicas.

Sin embargo, aun reconociendo que con carácter general la Directiva y la Ley han cumplido correctamente con sus
objetivos y han aportado seguridad jurídica al sector, debería también admitirse que, cumplidos 30 años desde la
aprobación de la Directiva, y casi 25 desde la aprobación de la Ley, durante todo este tiempo se ha producido una
evolución no solo empresarial, sino también normativa que justifica una actualización de ambas normas, aunque sea
puntual. En el terreno empresarial, basta pensar con el comercio electrónico y, en general, en el uso de las nuevas
tecnologías a efectos comerciales, así como en la creciente globalización, sin perjuicio de cuestiones prácticas a las
que la jurisprudencia se ha afrontado con soluciones no siempre uniformes. Y en el plano normativo es necesario
mencionar las distintas propuestas normativas nacionales e internacionales, que como luego se comentarán, han
enriquecido los materiales y criterios jurídicos a disposición del legislador.

4.2. Normativa no contractual

Además de la normativa contractual, los contratos de distribución se hallan sujetos a distintas normas, entre otras, las
relativas a la competencia, el comercio interior, la propiedad industrial, concursales, penales, internacionales, etc. Por
razones de espacio, se hará referencia sólo a alguna de ellas por su mayor impacto en la distribución.

4.3. Normativa de la competencia

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En relación al derecho de la competencia, su aplicación a los contratos de distribución deriva fundamentalmente de la
frecuente incorporación a los mismos de cláusulas que restringen la libre competencia en el mercado, a menudo
porque limitan la capacidad de decisión de los distribuidores sobre la base del control que los proveedores pretenden
ejercer sobre los mismos. Piénsese, típicamente, en las obligaciones de exclusiva territorial, o en la fijación (o
recomendación) de precios.

4.4. Normativa de comercio interior

La distribución comercial se halla también sujeta a las normas de comercio interior, contenidas principalmente en la
Ley 7/1996, de 15 de enero, de comercio minorista. Entre estas normas, destacan las relativas a los contratos de
franquicia, desarrolladas mediante el Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, por el que se regula el ejercicio de la
actividad comercial en régimen de franquicia y la comunicación de datos al registro de franquiciadores. El objetivo de
estas normas es proteger a los potenciales franquiciados frente a posibles abusos en forma de engaño sobre las
características de las franquicias. La protección se materializa básicamente en torno a la información y, más
concretamente, en la obligación de los franquiciadores de inscribirse en un registro público de franquiciadores y de
suministrar a los potenciales franquiciados por escrito y con una antelación de veinte días antes de contratar una
información básica sobre la correspondiente franquicia.

Más allá del Derecho de la libre competencia, pero dentro del ámbito del Derecho de la competencia en general, cabe
reseñar que también la Ley 3/1991, de competencia desleal, de 10 de enero, es susceptible de aplicarse en los
contratos de distribución. Los casos más frecuentes están vinculados a los conflictos que surgen entre proveedor y
distribuidor con motivo de la terminación del contrato. Entre los actos desleales que suelen denunciarse se hallan los
de confusión, denigración, captación desleal de clientela, denuncia unilateral abusiva. Sin embargo, hay que señalar
que los tribunales son bastante reticentes a declarar la deslealtad de las conductas denunciadas, siguiendo el criterio
liberalizador de nuestra normativa, que parte de la regla general de libre competencia tipificando restrictivamente los
ilícitos desleales.

4.5. Normativa de derecho internacional privado

Los contratos de distribución son a menudo contratos internacionales que vinculan a un proveedor multinacional que
pretende distribuir sus productos en distintos países mediante distribuidores locales. Esta circunstancia plantea el
problema de la determinación de la ley aplicable y la jurisdicción competente, lo que exige recurrir a la normativa de
derecho internacional privado.
En defecto de pacto entre las partes, los criterios establecidos en estas normas de derecho internacional privado
suelen resultar, con carácter general y simplificando, en la aplicación de la ley y la competencia de los tribunales del
país del distribuidor, porque suelen partir de una conexión con el contrato que se vincula a su ejecución. Esta
circunstancia supone para el proveedor un aliciente más para imponer expresamente su ley y sus tribunales en el
contrato.

5. Lineamientos para Ejercer Carácter de Distribuidor

5.1. ¿Qué características tiene un distribuidor?

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Un buen distribuidor se caracteriza por comercializar productos de calidad, tener relaciones estables con fabricantes,
minoristas y/o consumidores, conocer el mercado y ser profesional en el proceso de ventas. Los distribuidores se
clasifican en mayoristas, minoristas y comisionistas.

El Distribuidor debe ser un aliado estratégico para que los productos del proveedor puedan llegar a los usuarios
finales con varios puntos de venta.

Para las empresas productoras se considera un aliado a los distribuidores ya que estas les compran sus bienes o
servicios para venderlos o comercializarlos, mientras más grande sea la distribuidora, los productos tendrán mayor
alcance. El enlace del producto al consumidor es el distribuidor y este debe tener estos puntos característicos.

 Estructura comercial: organización administrativa con personal competente y experiencia

 Inversión que respalde a la empresa: el capital invertido en la distribuidora no debe ser menor, mientras
más activos tenga esta tendrá mayor respaldo
 Cobertura del mercado: puntos de venta y sucursales de distribución
 Reputación Comercial: el distribuidor es el representante de la empresa, es la imagen del producto asi
ellos no produzcan el bien. En el tiempo de vida de la distribuidora debe tener buena reputación
 Información del mercado: debe compartir información útil de la competencia a la productora

6. Partes Basicas Importantes de un Contrato de Distribución

 Lugar
 Datos del fabricante
 Nombre del fabricante Persona natural o jurídica y nacionalidad
 Domicilio legar del fabricante
 Datos de distribuidor
 Nombre del distribuidor Persona natural o jurídica y nacionalidad
 Domicilio legal del distribuidor
 Lugar donde se celebrará el contrato
 Fecha del contrato

En caso de existir controversias derivadas del contrato, ¿ante los tribunales de qué ciudad se llevarán dichas
controversias para su resolución?
Lista de productos que se distribuirá
Limites específicos de distribución (territorio)
¿El distribuidor de esa zona o territorio será el único? ¿Contará con la exclusividad para comercializar esos
productos?
Monto mínimo de capital invertido en inventario
Tiempo de fabricación de productos después de la solicitud del distribuidor
Lugar de entrega de productos al distribuidor
¿Se generará intereses en caso de que el distribuidor de productos incumpla con sus obligaciones de pago?
¿A partir de qué fecha comenzara a surtir efectos este contrato?

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Duración del contrato: tiempo determinado o periodo de tiempo indeterminado
¿Como se puede dar fin o concluir el contrato? ¿Podrán las partes terminar anticipadamente el contrato mediante
notificación previa enviada a la otra parte?

7. Forma o Modelo del Contrato de Distribución Principal

Un modelo de contrato de distribución estándar debe contener como mínimo las siguientes partes:
 Identificación de las partes: distribuidor y proveedor
 Definición de los productos que se van a revender
 Precio del producto, volumen de compra, forma de pago y duración del contrato
 Cláusula de exclusividad (si las hubiese)
 Obligaciones de las partes: distribuidor y proveedor
 Firmas de ambas partes

Los contratos de distribución son importantísimos en muchos sectores y en algunos casos son las negociaciones más
complejas de realizar porque suponen desplazar a la competencia del mercado. Si has quedado con dudas utiliza los
comentarios.
MODELO DEL PAIS PERU:
CONTRATO DE DISTRIBUCION
(País Perú)

Conste por el presente documento el contrato de distribución que suscriben de una parte:
……………………………………., empresa constituida bajo las leyes de la República ……………….., debidamente
representada por su ……………………., con Documento de Identidad N° …………………., domiciliado en su Oficina
principal ubicado en ……………………………, a quien en adelante se denominará EL PRINCIPAL (ó FABRICANTE)
y, de otra parte …………….. S.A., inscrito en la Partida N° ………………. del Registro de Personas Jurídicas de la
Zona Registral N° ………………….., debidamente representado por su Gerente General don ……………………….,
identificado con DNI N° ………………. y señalando domicilio el ubicado en Calle …………….., N° ………..,
Urbanización ………….., distrito de ……………, provincia y departamento de ………………………., República del
Perú, a quien en adelante se denominará EL DISTRIBUIDOR, que acuerdan en los siguientes términos:

DECLARATORIA

CLAUSULA PRIMERA:
EL PRINCIPAL desea encomendar al EL DISTRIBUIDOR la distribución de sus productos descritos en el listado A, y
EL DISTRIBUIDOR se compromete en realizar dicha distribución de conformidad con las condiciones de este
contrato.

DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA:
En el presente contrato, las siguientes palabras tendrán el significado siguiente:
BONO: compensación pagada por EL PRINCIPAL al EL DISTRIBUIDOR en base al volumen de productos vendidos
por EL DISTRIBUIDOR.
DIA DE INICIO: El día en que este contrato sea firmado como valido se entenderá que será valido para ambas
partes.

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VALOR NETO DE LA VENTAS: El precio de la factura de los productos vendidos por EL DISTRIBUIDOR incluido
cualquier tipo de deducción que se realice.

PARTES: EL PRINCIPAL y EL DISTRIBUIDOR

PRODUCTOS: Los productos descrito en la lista A
TERRITORIO: El territorio asignado es la de EL DISTRIBUIDOR para realizar la distribución

DIA DE INICIO

CLAUSULA TERCERA:
Tanto EL PRINCIPAL como EL DISTRIBUIDOR acuerdan que el presente documento entrará en vigencia el día de
inicio, y será valido por un periodo de un (1) año calendario, de ……….. del ………., 2012 al ……….. de ……….
2013.
Este contrato no podrá reducirse sin el consentimiento expreso por escrito de ambas partes.
En caso, la comunicación se deberá de realizar (90) noventa días antes de la fecha de terminación adelantada.

TERRITORIO

CLAUSULA CUARTA:
El territorio asignado para la ejecución de la distribución no exclusiva de productos será la Republica del Perú.

NATURALEZA DE LA RELACION

CLAUSULA QUINTA:
EL DISTRIBUIDOR actuará como un contratista independiente y será responsable de pagar toda la seguridad social
aplicable, así como la retención de impuesto de ley y para sus empleados.
EL DISTRIBUIDOR asumirá todos los gastos en que se incurra para las ventas, con excepción de aquellos en los
que se acuerde, por escrito, que EL PRINCIPAL pagará.

ACTIVIDADES Y PEDIDOS MINIMOS

CLAUSULA SEXTA:
EL DISTRIBUIDOR promoverá diligentemente las ventas de los productos de EL PRINCIPAL y actuará como el
mayor representante de las cuentas de EL PRINCIPAL en el Perú, y no realizará representación, ni garantías, ni
compromisos en los cuales se obligue a EL PRINCIPAL sin el consentimiento por escrito del EL PRINCIPAL.
Adicionalmente EL DISTRIBUIDOR realizará órdenes de los productos especificados en el listado A, por lo menos
Cuatro (4) veces durante el año por la duración de este contrato.
Dicha orden será igual a cuatro (4) contenedores de la capacidad de ___ por año, ordenes que deberán acreditarse
por una cantidad no menos a los U$ ….. (……. Dólares Americanos) por año.

PRECIOS

CLAUSULA SEPTIMA:
Los precios de los productos enviados por parte de EL PRINCIPAL al EL DISTRIBUIDOR serán calculados en base
al INCOTERM FOB, de conformidad con las cantidades ordenadas.
EL PRINCIPAL tendrá la opción de sugerir el precio detallista final a EL DISTRIBUIDOR.
Sin embargo, será la sola responsabilidad del EL DISTRIBUIDOR decidir si usa o no los precios detallista sugeridos.

PAGOS

CLAUSULA OCTAVA:
EL DISTRIBUIDOR acuerda el siguiente medio de pago por el embarque de los productos:

18
El pago será acreditado por adelantado previo envío de los productos al Perú y será la sola responsabilidad de EL
DISTRIBUIDOR dicho pago. Cualquier suma adicional que se dé por el cobro de dicho pago será cargada al EL
DISTRIBUIDOR.

BONO

CLAUSULA NOVENA:
EL PRINCIPAL reconocerá a EL DISTRIBUIDOR un bono de U$ ……. (………. Dólares Americanos), si EL
DISTRIBUIDOR alcanza un volumen anual de ordenes en un periodo de no menos de ocho (8) meses desde el día
de comienzo de aplicación de este contrato y si el balance final de las ventas anuales totaliza arriba de los U$
……………. (……….Dólares Americanos) en el territorio asignado a EL DISTRIBUIDOR.

Ambas condiciones deberán darse para obtener el bono mencionado.

Ninguna orden recibida de otras fuentes contará para efectos de otorgar el bono a EL DISTRIBUIDOR

MATERIALES PROMOCIONALES

CLAUSULA DECIMA:
EL PRINCIPAL proporcionará a EL DISTRIBUIDOR, sin ningún cargo adicional, todo el material promocional
necesario, volantes de propaganda, y cualquier otro material para que haga la promoción de negocios.

Dichos materiales serán proporcionados bajo el plan financiero de EL PRINCIPAL y bajo el solo criterio de EL
PRINCIPAL y EL DISTRIBUIDOR no hará ningún reclamo sobre ese punto bajo ninguna circunstancia.

REGISTROS
CLAUSULA DECIMO PRIMERA:

EL DISTRIBUIDOR deberá guardar en su lugar de negocios los registros detallados y actualizados en las cuentas
que demuestren la cantidad, la descripción y el valor de los productos vendidos de EL PRINCIPAL, en el territorio
asignado.

EL PRINCIPAL tendrá el derecho de solicitar dichos registros, a fin de mantener el monitoreo del desempeño de EL
DISTRIBUIDOR.

TERMINACION

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA:

EL PRINCIPAL tendrá el derecho a terminar el presente contrato, sin responsabilidad alguna, en cualquier
momento dando una notificación previa por escrito de 90 días a EL DISTRIBUIDOR, en los casos siguientes:

A) En caso de pobre desempeño de parte de EL DISTRIBUIDOR en sus obligación de obtener órdenes y

pedidos de los productos de EL PRINCIPAL;

B) Uso indebido de los productos de EL PRINCIPAL, sus marcas y nombres comerciales;

C) Si EL DISTRIBUIDOR se vuelve insolvente, o si llega a dar una orden o resolución judicial en contra de
EL DISTRIBUIDOR en relación a sus acreedores, o si sufre de alguna acción análoga derivada de
alguna deuda;

D) Si EL DISTRIBUIDOR no provee suficiente información cuando se la solicite EL PRINCIPAL de

conformidad con este documento.

CASO FORTUITO O DE FUERZA MAYOR

19
CLAUSULA DECIMO TERCERA:
No se aplicará ningún cargo por terminación ni a EL PRINCIPAL ni a EL DISTRIBUIDOR, ni tampoco ninguna de las
partes será responsable, si el presente acuerdo se ve forzado a cancelarse debido a circunstancias que
razonablemente se consideren fuera de control de una de las partes.

La parte afectada por tales circunstancias deberá notificar inmediatamente a la otra parte.

CONFIDENCIALIDAD

CLAUSULA DECIMO CUARTA:

Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de cualquier información proporcionada, directa o
indirectamente, por la otra parte, incluidos los Secretos Comerciales.

Adicionalmente, durante la vigencia de este contrato y por un periodo de un (1) año después del término, ninguna de
las partes contratara o utilizara los servicios de ninguno de las partes.
Ambas Partes acuerdan que la perdida de dichos empleados representara un daño irreparable y le otorga el
derecho de parte dañada a buscar compensación por daños ante una corte o a acudir a otro medio jurisdiccional
para hace valer sus derechos.

DERECHOS SOBRE MARCAS

CLAUSULA DECIMO QUINTA:

El uso de marcas, logos y cualquier otro medio distintivo es de exclusiva propiedad de EL PRINCIPAL.
Ni EL DISTRIBUIDOR ni ninguno de sus representantes o subsidiarias buscará registrar la marca, logos o medios
distintivos mencionados anteriormente.
EL DISTRIBUIDOR se compromete a preservar el buen nombre y a hacer buen uso de las marcas protegidas bajo
este contrato y no buscará ningún derecho o indemnización por el uso de la propiedad de dichas marcas.

JURISDICCION Y LEY APLICABLE

CLAUSULA DECIMO SEXTA:

La validez, realización y aplicación del presente acuerdo deberá regirse por la ley de …………….. y estará sujeta a
la exclusiva jurisdicción de las cortes de ……………, a las cuales las partes por este medio nominan excepto que
una parte deseara buscar un procedimiento arbitral en concordancia con las reglas de arbitraje de ………….

CLAUSULA SIN VALOR

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA:

Si alguna cláusula o disposición de este acuerdo se considera inválida o sin aplicación, el resto del contrato no será
afectado por tal condición y cada una de las partes así como el contenido del contrato serán validos y legales de
conformidad a Ley.

RENUNCIA

CLAUSULA DECIMO OCTAVA:

Cualquier fallo realizado por cualquiera de las partes para la aplicación en cualquier momento de este contrato, no
constituirá una renuncia de ninguna de las partes al presente contrato.
ENCABEZADOS

CLAUSULA DECIMO NOVENA:

20
Los encabezados que contiene este acuerdo se usan solamente como referencia y no deberán afectar la
interpretación del mismo.

NOTIFICACIONES

CLAUSULA VIGECIMA:
Todas las notificaciones realizadas en base al presente acuerdo deberán constar por escrito y ser debidamente
entregadas por correo certificado, con acuse de recibo, a la dirección de la otra parte mencionada anteriormente o a
cualquier otra dirección que la parte haya de igual forma designado por escrito a la otra parte.

ACUERDO INTEGRAL

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA:

Este acuerdo constituye el entendimiento integral entre las partes.
No deberá realizarse cambios o modificaciones de cualquiera de los términos de este contrato a menos que sea
modificado por escrito y firmado por ambas partes.
En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este
documento en la ciudad de ……………, a los ……. días del mes de ………. 2012.

………………………………… …………………………………………
EL PRINCIPAL EL DISTRIBUIDOR

8. Conclusiones de un Contrato de Distribución

Existen varias causantes para la culminación de un contrato de distribución entre estas son las siguientes:
A. Por el vencimiento del plazo: Este tipo de causa es por cumplimiento al contrato ya antes realizado. Sin
embargo, existen posibilidades de poder extender el tiempo o gestión del contrato de distribución de manera
automática por distintos periodos. Este también está estipulado al momento de la firma de contrato.
B. Terminación anticipada: La que realice cualquiera de las partes a el otro previo aviso.
C. Fallecimiento del distribuidor: En cuanto al fallecimiento o deceso del titular firmante de distribución, hay
maneras diferentes de las acciones que toman las empresas afectadas. Estos pueden dar un porcentaje del
contrato hacia algún familiar en forma de herencia sin embargo algunas empresas dan por concluido el
contrato de distribución ante el fallecimiento de la otra parte.
D. Inhabilitación del distribuidor: Este hecho se presenta cuando el distribuidor incurre en incumplimientos en
reiteradas ocasiones con faltas y la otra parte (empresa) inhabilita de manera permanente y de la misma
manera termina el contrato de forma definitiva y así anula la distribución de su producto.
E. Rescisión: Esto sucede a consecuencia del incumplimiento de las obligaciones plasmadas en el contrato de
distribución.

9. Conclusiones
El Contrato de Distribución es el buen resultado que beneficia a el productor y el distribuidor debido a que el productor
puede producir mayor cantidad de productos y el que se encarga de venderlos bajo una autorización es el distribuidor.
21
Así el distribuidor obtiene un beneficio económico que también lo genera el productor gracias a la diferencia que hay
entre los precios de compra y venta.
Mediante este contrato el productor se beneficia no solo con consumo de su producción, sino también con la
minimización de riesgos que se obtienen al intentar distribuir o vender al consumidor final, ya que de esta organización
y planeación se encarga el distribuidor.
Al relacionar este tipo de negocio con un contrato de distribución, este se somete a sus propias clausulas y estas
cláusulas obedecen al beneficio de ambas partes. Sin embargo, hoy en día, las necesidades nacionales y globales,
nos indican que este tipo de relaciones comerciales deben responder a ciertas normas en materia de competencia
económica, para garantizar la competencia y la libre concurrencia.
Por otra parte, cabe señalar que las relaciones comerciales también han evolucionado y con ello, la práctica de
diversas empresas que impiden la buena competencia respecto a sus competidores en el mercado. Todos buscan
mayores ganancias, sin embargo, existen legislaciones que prohíben este tipo de acciones cuando no producen
ningún beneficio a la economía en general ni tampoco benefician a la sociedad o a los consumidores.
Al lograr que nuestro contrato de distribución brinde un beneficio comercial y económico a todas las partes de la
cadena de distribución, fabricante, distribuidor, consumidor y competidores, apegándose en todo momento a la las
cláusulas y normas, tendremos el equilibrio donde la voluntad de las partes pueda convivir con el derecho a la
competencia y libre competencia de todos.

10. Bibliografia

 https://www.globalnegotiator.com/blog/que-es-el-contrato-de-distribucion-internacional-modelo-clausulas/
 https://asesorias.com/empresas/modelos-plantillas/contrato-distribucion-exclusiva/#google_vignette
 https://e- archivo.uc3m.es/bitstream/handle/10016/20948/contratos_perez_pereira_RIO_2015.pdf?
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 http://pjabogados.com.ar/notas/el-contrato-de-distribucion.pdf
 https://www.globalnegotiator.com/files/modelo-contrato-distribucion-internacional-ejemplo.pdf

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