4Q 2022 Fexi XBRL
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[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...............................67
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REPORTE TRIMESTRAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL
APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES PRESENTADO
POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO DE 2022 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (EL “REPORTE”)
Representante Común: Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
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EN LA MEDIDA EN QUE LOS RECURSOS NETOS DE LA OFERTA SEAN MENORES A LOS QUE SE SUPUSIERON,
LOS MONTOS QUE EL FIDEICOMISO DISTRIBUYA ENTRE LOS TENEDORES PODRÍAN SER MENORES A LOS
ESTIMADOS Y, ADEMÁS, EXPONER AL FIDEICOMISO A CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL
CUMPLIMIENTO DE LA OPCIÓN DE VENTA. LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS DEBEN CONSIDERAR
CUIDADOSAMENTE LOS MONTOS QUE EL FIDEICOMISO PUEDA DISTRIBUIR ENTRE LOS TENEDORES, Y
DEPENDERÁN, ENTRE OTROS FACTORES, DEL MONTO AL QUE ASCIENDAN LOS RECURSOS NETOS QUE SE
OBTENGAN EN LA OFERTA.
LAS DISTRIBUCIONES SÓLO SE HARÁN A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE HAYA RECURSOS
DISTRIBUIBLES EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
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Los Certificados Bursátiles que se describen en el presente reporte trimestral se encuentran inscritos en el Registro Nacional
de Valores con el No. 3265-1.81-2021-021, según el mismo fue actualizado con el número 3265-1.81-2022-028, y se encuentran
listados en el listado correspondiente en la BMV. Dichos Certificados fueron emitidos al amparo del oficio de autorización
No. 153/10026775/2021, de fecha 28 de julio de 2021, emitido por la CNBV y mediante oficio No. 153/2967/2022, de fecha 30
de junio de 2022, la CNBV autorizó la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional
de Valores con motivo de la celebración del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso y del Primer
Convenio Modificatorio al Contrato de Administración.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fiduciario, la suficiencia del
Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.
Naturaleza del Fideicomiso No. 5073, características más importantes y eventos relevantes
El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No.
5073 (indistintamente, el “Contrato de Fideicomiso” o la “Fibra EXI 1”, o el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso No. 5073”) celebrado
entre México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., (indistintamente, el “Administrador” o “MIP F1”), como fideicomitente y
administrador, Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el
“Fiduciario”), como fiduciario, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, (el “Representante Común”), como
representante común se celebró como un Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura (“Fibra E”) en la Ciudad de México el día 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado
mediante un primer convenio modificatorio de fecha 06 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de
septiembre de 2022 y según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”).
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El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones representativas del capital social de Sociedades Elegibles bajo el
régimen fiscal de Fibra E.
Conforme al contrato de administración que se celebró el 22 de julio de 2021, el Fideicomiso No. 5073 designó a MIP F1 como su
Administrador. Las funciones principales del Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la
gestión de dichas inversiones y la identificación e implementación de desinversiones.
El domicilio del Fideicomiso No. 5073 y principal lugar de negocios se ubica en la Calle. Montes Urales No.620, Pisos 1, Col.
Lomas de Chapultepec IV Sección, 11000, Ciudad de México, México.
El Fideicomiso No. 5073 no tiene empleados; consecuentemente, no está sujeto a obligaciones de carácter laboral.
El fin principal del Fideicomiso es establecer las reglas contractuales para que el Fiduciario (i) lleve a cabo la Emisión Inicial (la
“Oferta”), la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (CBFE’s) iniciales en el
Registro Nacional de Valores y su listado en Bolsa Mexicana de Valores (BMV), y la oferta pública de los CBFE’s y el pago de los
gastos de emisión, así como llevar a cabo cualquier emisión adicional, (ii) adquirir, suscribir y u o pagar, y ser el titular de acciones
o partes sociales de Sociedades Elegibles, (iii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Fideicomiso, y (v) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o
incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y
por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de
Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquellas Personas a las
cuales el Administrador les haya cedido facultades para actuar en su nombre, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Administración), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.
Distribuciones
El Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 de marzo, al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales
en Materia de Fibra-E.
Sujeto en cualquier caso al cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, el Fideicomiso, previa instrucción del
Administrador, podrá realizar distribuciones por un porcentaje distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del
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ejercicio fiscal; en el entendido que, cualquier distribución por un porcentaje menor a 95% (noventa y cinco por ciento) deberá ser
aprobado por la Asamblea de Tenedores.
El portafolio inicial de activos del Fideicomiso está conformado por cinco activos carreteros maduros con desempeño histórico
probado, los cuales cuentan con plazos remanentes de concesión hasta 2054 para la Concesión La Piedad, 2050 para la Concesión
Kantunil, 2047 para la Concesión Río Verde, 2043 para la Concesión Palmillas y 2034 para la Concesión Túnel de Acapulco.
El Fideicomiso ha tenido la capacidad de generar ingresos desde el primer día de operación, correspondientes a las cinco Sociedades
Elegibles Iniciales.
Los activos carreteros del portafolio inicial forman parte de una red de carreteras de primer nivel localizadas en las zonas de mayor
crecimiento del país, además de estar ubicadas en los principales corredores económicos, industriales y turísticos del territorio
nacional.
Los 5 activos carreteros tuvieron un impacto menor por crisis del COVID-19 comparado contra otros sectores en México.
Concesión Palmillas
El 28 de febrero del 2013, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA), una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar, explotar,
conservar y mantener por 30 años contados a partir de la fecha de otorgamiento a la autopista Palmillas – Apaseo el Grande.
La autopista tiene 86.5 kilómetros de longitud y consta de cuatro carriles de circulación, dos por sentido, de concreto hidráulico, e
incluye nueve entronques, 23 pasos inferiores vehiculares, nueve pasos superiores vehiculares y 15 puentes.
La autopista está localizada en los estados de Querétaro y Guanajuato donde conecta a la Ciudad de México con las principales
ciudades del Bajío como Guadalajara, León, Irapuato y Celaya que permite ahorros en tiempo, combustible y desgaste vehicular.
El Título de Concesión Palmillas otorga a la Concesionaria el derecho y la obligación de construir, operar, explotar, conservar y
mantener por 30 años la autopista incluyendo el uso y la explotación del derecho de vía, servicios auxiliares y el conjunto de
actividades que la Concesionaria está obligada a llevar a cabo.
Concesión Kantunil
El 5 de diciembre de 1990, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública, otorgó a Consorcio del Mayab,
S.A. de C.V. (MAYAB), una concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero de altas especificaciones de
jurisdicción federal, Kantunil-Cancún, con una longitud de 250 km de la carretera Mérida-Cancún, en los Estados de Yucatán y
Quintana Roo, por un plazo de 17 años y ocho meses, contados a partir de la fecha de su otorgamiento, incluyendo gratuitamente el
derecho de vía correspondiente a dicho tramo.
El 16 de noviembre de 1994, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se llevó a cabo el ajuste al
programa financiero del proyecto y se amplió el plazo de la concesión a 30 años, contados a partir del 5 de diciembre de 1990.
El 28 de julio de 2011, se llevó a cabo la segunda modificación del título de concesión. Dicha modificación tuvo como propósito
agregar al objeto de la concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de los tramos Cedral-
Tintal, con una longitud de 10 km y Tintal-Playa del Carmen, con una longitud de 44 km, que son ramales del tramo concesionado,
y establecer que la vigencia de la concesión será por 30 años contados a partir del 5 de diciembre de 1990, plazo que se prorrogará
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para contemplar una vigencia adicional de la concesión hasta por 30 años más a efectos de permitir, junto con el rendimiento
correspondiente, la recuperación de toda la inversión efectuada.
El proyecto se encuentra ubicado en los Estados de Yucatán y Quintana Roo. Se trata de una autopista tipo A4S con dos cuerpos de
dos carriles cada uno. La superficie de rodamiento es de concreto asfáltico y cuenta con una longitud total de 294 kilómetros,
incluyendo los ramales del Aeropuerto, Playa del Carmen y Cedral.
A la fecha del presente estado financiero, la autopista Kantunil-Cancún, es la única carretera de cuota que conecta los Estados de
Yucatán y Quintana Roo. La concesión cuenta aún con una vigencia de 30 años, por lo que concluirá en el año 2050.
La autopista forma parte del corredor carretero que comunica a la ciudad de Mérida con las ciudades de Cancún, Playa del Carmen y
Holbox, los cuales constituyen importantes centros turísticos y forman parte de la Riviera Maya, uno de los principales corredores
turísticos a nivel nacional.
El 8 de agosto del 2007, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL), una concesión para: (i) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el
tramo 1, Rioverde-Rayón de 36.60 km de longitud; (ii) para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo 2, Rayón- La
Pitahaya de 68.58 km de longitud y; (iii) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles
de 8.0 km de longitud, de la carretera de jurisdicción federal Río Verde-Ciudad Valles de 113.18 km de longitud, en el Estado de
San Luis Potosí. El plazo inicial de la concesión fue de 20 años e incluía el derecho exclusivo de suscribir el contrato de prestación
de servicios de largo plazo (PPS) con el Gobierno Federal. Asimismo, se incluyó también el derecho de vía, las obras,
construcciones y demás bienes y accesorios que integran la vía.
El 26 de agosto de 2014, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en virtud del cual se llevó a cabo el ajuste a
la vigencia adicional al tramo 2, Rayón-La Pitahaya por 20 años más, lo que se tradujo en una nueva fecha de expiración, la cual
será el 8 de agosto de 2047, y de 4 años adicionales para para los tramos 1, Rioverde-Rayón y tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles,
por lo que la nueva expiración de dichos tramos será el 8 de agosto de 2031.
ICASAL, conecta el centro del país con el Golfo de México. Asimismo, esta autopista forma parte importante del desarrollo del
noreste del país, pues une al centro con esa importante región agrícola y es paso de mercancías que salen y arriban por el Puerto de
Tampico.
Concesión La Piedad
El 20 de enero de 2009, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública internacional al concesionario
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA), adjudicó una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar,
explotar, conservar y mantener la vía general de comunicación de altas especificaciones de jurisdicción federal identificada como
“Libramiento La Piedad” de 21.388 km de longitud tipo A4, que inicia en el km 75+797, concluyendo en el km 697+186, en donde
se intersecta con la Carretera Federal 110. LIPSA, asumió como carga la obligación de realizar las siguientes obras de
modernización:
a)Modernización de la Carretera Federal 110, consistiendo las obras relativas a la ampliación de la corona actual a 12 m en un tramo
de 38.8 km de longitud, que inicia en el km 0+000 del Entronque Patti y terminando en el km 38+800; y
b)Modernización de la vialidad alterna del Libramiento La Piedad consistente en la ampliación a tipo Boulevard de cuatro carriles
con calles laterales en 3 km comprendidos entre el km 2+320 y el km 9+640 de la Carretera Federal La Piedad-Guadalajara, con
origen en La Piedad.
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La vigencia inicial de la concesión fue por un plazo de 30 años contados a partir de la fecha de expedición del título de concesión.
El 27 de septiembre de 2013, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se amplió el plazo de
vigencia por un plazo adicional de 15 años, que expirará el 20 de enero de 2054 para que la concesionaria cumpla con las
obligaciones económico financieras previstas en el título de concesión, así como para la recuperación de los costos adicionales que
se generaron como consecuencia de diversas reprogramaciones en la etapa de construcción del Libramiento La Piedad y su
rendimiento respectivo.
El Libramiento La Piedad, forma parte fundamental del corredor turístico y comercial que existe entre la Ciudad de México y
Guadalajara. Se trata de una autopista de altas especificaciones cuya superficie de rodamiento es concreto hidráulico en su totalidad,
su trazo está diseñado para evitar ingresar a la ciudad de La Piedad, Estado de Michoacán, y con ello evitar el tráfico urbano.
El 20 de mayo del 1994, el Gobierno de Guerrero, otorgó por medio de una licitación pública al concesionario Túneles
Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (TUCA), una concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el Túnel
del acceso Acapulco-Las Cruces en el Estado de Guerrero, por un periodo de 25 años, contados a partir de la fecha de su publicación
en el periódico oficial del Gobierno de Guerrero, el 7 de junio de 1994.
Mediante decreto número 575 emitido por el Poder Ejecutivo del Estado de Guerrero de fecha 15 de noviembre del 2002, se otorgó
la ampliación de 15 años adicionales del plazo de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo del
kilómetro 925+203 al kilómetro 928+150 del túnel de acceso Acapulco-Las Cruces, a Túneles Concesionados de Acapulco, S.A de
C.V., para tener una vigencia total de 40 años, por lo que el vencimiento del título de concesión será hasta el 20 de mayo de 2034.
La concesión del Túnel de Acapulco, también conocida como el Túnel de Acapulco o el Maxitúnel es una vía de cuota de concesión
estatal de 4 km que está ubicada al norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona Renacimiento. Esta vía permite
conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México,
además con la carretera federal a Pinotepa Nacional. En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria
del puerto, siendo éstas: (i) Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel, y (ii) Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel
controlado por semáforos.
El activo es un túnel de 3 carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible y con sentido
dependiendo del volumen de tráfico. Su recubrimiento interior es de concreto y la superficie de rodamiento de concreto hidráulico.
Adicionalmente, cuenta con una caseta de cobro que alberga 11 carriles de cobro para la recaudación del peaje y dos entronques. El
activo atiende dos tipos de usuarios: locales y foráneos.
La concesión de TUCA representa un ahorro de entre 15 y 45 minutos en el horario de mayor tráfico con respecto a su principal
competencia que es Av. Del Tiburón.
Eventos Relevantes
Durante el periodo cubierto por los estados financieros, el Fideicomiso No. 5073, ha publicado los siguientes eventos relevantes.
Con fecha 10 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que con fecha 9 de febrero de 2022 celebró un Contrato de Apertura de
Crédito en Cuenta Corriente con BBVA México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
México, por un monto total de $500,000 (el “Contrato de Crédito”).
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Este financiamiento es el primer crédito ESG (medioambiental, social y de gobierno corporativo, por sus siglas en inglés)
otorgado a una Fibra-E en México y se encuentra vinculado a la sostenibilidad para reducir la intensidad energética en KWh
por fuentes no renovables de los activos del Fideicomiso Emisor.
Con fecha 21 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó al público inversionista que, con fecha 09 de diciembre de 2021, el
Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021; por lo que el Fiduciario en
seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio
2021 con fecha 17 de febrero de 2022.
3)Pago de distribuciones.
Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del Contrato de Fideicomiso Irrevocable
de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con clave
de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que, con fecha 7 de marzo de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el
pago de distribución a sus Tenedores de Certificados por $664,768. El monto de la distribución por Certificado correspondió a
$0.57 pesos, moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de capital.
4)Republicación de los reportes trimestrales correspondientes al tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021.
Con fecha 23 de marzo de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados
con clave de pizarra “FEXI 21”(el “Fideicomiso Emisor”), informó el re-envío de los reportes trimestrales correspondientes al
tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021, en publicación de fecha 23 de marzo de 2022, en publicación de fecha 23 de marzo
de 2022, a solicitud expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las plataformas EMISNET y STIV-2 en
formato XBRL, en los cuales se incluyen una serie de ajustes menores y de forma en distintos apartados del mismo. Lo
anterior, no modifica la información financiera enviada y no tiene implicación alguna con los resultados de los periodos
indicados.
5)Pago de Distribuciones.
Con fecha 17 de agosto de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. en su carácter de Administrador del
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e
Infraestructura No. 5073, identificados con clave de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó en publicación de
fecha 17 de agosto de 2022, que, con fecha 15 de agosto de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el pago de una distribución a
sus Tenedores de Certificados por $145,400. El monto de la distribución por Certificado correspondió a $0.1246 pesos moneda
nacional, de los cuales el 100% fue por el concepto de reembolso de capital.
Con fecha 18 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 18 de octubre de 2022 que, con fecha 3 de octubre de 2022, la
Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes entregó al Municipio de Querétaro el Convenio de Delimitación y
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Entrega del tramo carretero de 5.1 kilómetros (Km 207+000 al Km 212+100 Km) de la Carretera Federal No. 57 México -
Querétaro.
7)Fondo de Recompra.
Con fecha 27 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 27 de octubre de 2022 que, con fecha 25 de octubre de 2022,
comenzó a operar el fondo de recompra del Fideicomiso, a través del mercado de valores, mismo que fue autorizado por la
Asamblea de Tenedores celebrada el pasado 2 de junio de 2022.
8)Formador de Mercado.
Con fecha 04 de noviembre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 04 de noviembre de 2022 que, con fecha 28 de octubre de 2022,
el Fideicomiso Emisor firmó cierto Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, iniciando operaciones el 9 de
noviembre de 2022.
Con fecha 12 de enero de 2023, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 12 de enero de 2023, al público inversionista que con fecha 10
de noviembre de 2022, el Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2022; por
lo que el Fiduciario en seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del
Fideicomiso por el ejercicio 2022 con fecha 30 de diciembre de 2022.
La entrega del Anexo AA, es obligatorio al Fideicomiso ya que cumple con las condiciones señaladas en las Disposiciones De
Carácter General Aplicables a Las Emisoras De Valores y A Otros Participantes Del Mercado De Valores (CUE), lo cual se indica
en el Artículo 7, fracción. VII, numeral 7.
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El principal fin del Fideicomiso es ser una plataforma de inversión en energía e infraestructura contando con ciertos beneficios
fiscales del régimen de Fibra-E. Para ello, llevó a cabo la adquisición de acciones o partes sociales representativas del capital social
de Sociedades Elegibles que cumplan con las Disposiciones Fiscales en materia de Fibra-E cuyas actividades exclusivas permiten la
generación de flujos de efectivo estables y crecientes, así como la identificación de Sociedades Elegibles cuya adquisición permita
incrementar el valor del Patrimonio del Fideicomiso y las Distribuciones a los Tenedores, sujeto a lo establecido en el Fideicomiso y
en el Contrato de Administración.
Para cumplir con dicho objetivo de inversión, el Fideicomiso deberá invertir al menos el 70% (setenta por ciento) del valor
promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso en acciones o partes sociales de Sociedades Elegibles, en términos del Contrato de
Fideicomiso y las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, y el remanente deberá estar invertido en valores a cargo del
Gobierno Federal inscritos en el Registro Nacional de Valores o en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda
conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. Las inversiones en Sociedades Elegibles deberán cumplir con el siguiente
régimen de inversión (el “Régimen de Inversión”):
Al menos el 90% (noventa por ciento) de los ingresos acumulables de dicha Sociedad Elegible durante el ejercicio
fiscal inmediato anterior deberán de provenir de “actividades exclusivas”, según dicho término se encuentra definido
en la regla 3.21.2.2 de la RMF vigente a la fecha del Contrato de Fideicomiso (o cualquier otra disposición legal que
la sustituya).
No más del 25% (veinticinco por ciento) del valor contable promedio anual de los activos no monetarios de dicha
Sociedad Elegible estén invertidos en “activos nuevos”, según dicho término se encuentra definido en la regla 3.21.2.2
de la RMF vigente a la fecha del Contrato de Fideicomiso (o cualquier otra disposición legal que la sustituya).
Los porcentajes referidos en esta Sección se calcularán de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
El Administrador es el principal responsable de administrar, y ejercer el derecho de voto y derechos patrimoniales de las acciones o
valores representativos del capital social de las Sociedades Elegibles que adquiera el Fideicomiso de tiempo en tiempo. Para
implementar la estrategia de negocio del Fideicomiso, el Administrador prestará determinados servicios al Fideicomiso, según se
establece en el Contrato de Administración.
Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativas del
fideicomiso [bloque de texto]
Las operaciones que el Fideicomiso ha realizado durante el presente trimestre se detallan en el presente documento, así como en los
estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2022 que se anexan al mismo.
De conformidad a lo definido en el Fideicomiso, la diferencia entre el monto total obtenido con las llamadas de capital menos los
gastos de emisión, mantenimiento y asesoría independiente se han invertido en Inversiones Permitidas.
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Los riesgos inherentes a la naturaleza del Fideicomiso que son evaluados y controlados por la administración en cada ejercicio son
los siguientes:
Al 31 de diciembre de 2022, estos riesgos significativos se encuentran detallados en las Notas a los Estados Financieros, Sección
800500 - Lista de Notas del presente reporte.
Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente documento tendrán el significado que se le
atribuye a los mismos en el Contrato de Fideicomiso. (Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver, División Fiduciaria) (Fibra EXI) (el Fideicomiso) se celebró como un Fideicomiso de Certificados Bursátiles Fiduciarios
de Inversión en Energía e Infraestructura (“Fibra E”) en la Ciudad de México el día 22 de julio de 2021.
El 3 de agosto de 2021 se llevó a cabo la oferta pública primaria por un monto total de $22,158,949 los cuales están integrados de
$3,505,000 por Certificados objeto de la Oferta y $18,653,949 por Certificados de Intercambio, colocando un total de 1,166,260,453
(un mil ciento sesenta y seis millones doscientos sesenta mil cuatrocientos cincuenta y tres) Certificados con un valor nominal de
$19 (diecinueve Pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Las operaciones que el Fideicomiso ha realizado durante el presente trimestre se detallan en el presente documento, así como en los
estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2022 que se anexan al mismo.
De conformidad a lo definido en el Fideicomiso No. 5073, la diferencia entre el monto total obtenido con las llamadas de capital
menos los gastos de emisión, mantenimiento y asesoría independiente se han invertido en Inversiones Permitidas.
Con el fin de determinar el rendimiento del Fideicomiso, el Administrador utiliza el Precio Nominal Ponderado de los certificados
en circulación, dicho precio se obtiene mediante el cálculo de los certificados en circulación, el precio de cada llamada de capital y
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
el monto de dichas llamadas. El precio Nominal Ponderado se compara en cada trimestre con el rango de precio informado por la
BMV.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No.
5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer convenio modificatorio de fecha 06 de
abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y según el mismo sea modificado de tiempo
en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”, y el fideicomiso constituido al de conformidad con el mismo, indistintamente, el
“Fideicomiso Emisor” o el “Fideicomiso”). El nombre comercial del Fideicomiso es “Fibra EXI 1”.
Los términos con mayúscula inicial utilizados y no definidos en el presente Reporte tendrán el significado que se les atribuye en el
Contrato de Fideicomiso.
El Fideicomiso se constituyó el 22 de julio de 2021, celebrado entre Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V.
(indistintamente “MIP F1” o el “Administrador”), como fideicomitente y administrador, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Actinver (el “Fiduciario”), como fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo
Financiero (el “Representante Común”) como representante común. El Fideicomiso es administrado por MIP F1 en su calidad de
Administrador conforme el Contrato de Administración. El Fideicomiso no tiene una vigencia definida.
Fiduciario: Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria.
Sheyla García Guerra
Av. Montes Urales N° 620, Piso 1,
Col. Lomas de Chapultepec, Alcaldía. Miguel Hidalgo
C.P. 11000, Ciudad de México,
Tel. (55) 5959-4684
Correo: [email protected]
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Representante Común: Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Alejandra Tapia Jiménez
Esteban Manuel Serrano Hernández
María Magdalena Valdez Vergas
Brenda Gabriela Cortés de la Torre
Paseo de la Reforma núm. 284,
col. Juárez, Alcaldía. Cuauhtémoc,
C.P. 06600, Ciudad de México.
Tel. (55) 5231-0060 y u o (55) 5531-0161 y u o (55) 5230-0296
Correo: [email protected] y u o [email protected] y u o [email protected] y u o
[email protected],
La documentación presentada a la CNBV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan por el
Fideicomiso en el RNV y la autorización para la oferta pública de los mismos, podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas, o en
su página de internet: http://www.bmv.com.mx , o a través de la página de internet de la CNBV: http://www.gob.mx/cnbv
Descripción de la evolución:
Revisar la información Bienes, derechos o valores propiedad del Fideicomiso en la sección [105000] Comentarios de la
administración en la sección Patrimonio del Fideicomiso.
Revisar la información Descripción de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso en la sección [105000]
Comentarios de la administración en la sección Patrimonio del Fideicomiso.
Estructura de la Operación
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El Fideicomiso invirtió en acciones representativas del capital social de las Sociedades Elegibles Iniciales. AQSA es la titular de la
Concesión Palmillas, MAYAB es la titular de la Concesión Kantunil, ICASAL es la titular de la Concesión Río Verde y el Contrato
de Prestación de Servicios Río Verde, LIPSA es la titular de la Concesión La Piedad, LIPSA es la titular de la Concesión La Piedad
y TUCA es la titular de la Concesión Túnel de Acapulco.
En caso de presentarse oportunidades de inversiones atractivas, el Fideicomiso podrá invertir en acciones y partes sociales
representativas del capital social de personas morales mexicanas residentes en México para efectos fiscales, que reúnan los
requisitos previstos en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E que resulten aplicables de tiempo en tiempo.
El Fideicomiso no cuenta con patentes, licencias marcas u otros contratos relevantes. Sin embargo, el Fideicomiso participa en el
capital social de las Sociedades Elegibles Iniciales, las cuales utilizan tecnología desarrollada por terceros y otorgada mediante
licencias al amparo de contratos de transferencia de tecnología, contratos de asistencia técnica y contratos de prestación de servicios.
iii)Principales clientes.
Dada la naturaleza del Fideicomiso, se espera que no tenga operaciones con clientes.
La operación de las autopistas objeto de las Concesiones Carreteras se lleva a cabo a través de AQSA, MAYAB, ICASAL, LIPSA y
TUCA. Los clientes de AQSA, MAYAB, ICASAL, LIPSA y TUCA son el público en general que utiliza dichas autopistas y las
Autoridades Gubernamentales que participan en las Concesiones Carreteras.
El Fideicomiso al ser un fideicomiso emisor de Certificados Bursátiles está sujeto a las disposiciones de los siguientes
ordenamientos que se incluyen de manera enunciativa y no limitativa: LGTOC, la LMV y la Circular Única de Emisoras, así como
cualquier otra ley, reglamento o disposición vigente que resulte aplicable.
En materia fiscal, las Sociedades Elegibles (incluyendo las Sociedades Elegibles Iniciales), el Fideicomiso y los Tenedores se
sujetarán a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, incluyendo las 3.21.2.2. y 3.21.2.3. de la Resolución Miscelánea
Fiscal.
Como resultado de las Operaciones de Formación, el Fideicomiso participa como accionista en AQSA, MAYAB, ICASAL, LIPSA
y TUCA cuyos activos principales son la Concesión Palmillas, la Concesión Kantunil, la Concesión Río Verde y el Contrato de
Prestación de Servicios Río Verde, la Concesión La Piedad y la Concesión de Túnel de Acapulco, respectivamente.
Las Sociedades Elegibles Iniciales están sujetas a un amplio marco regulatorio. Las principales leyes mercantiles a las que están
sujetas las Sociedades Elegibles Iniciales son: la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley Federal de
Competencia Económica, la Ley de Propiedad Industrial y la Ley de Protección al Consumidor.
Adicionalmente, las principales leyes federales que rigen las Concesiones Carreteras incluyen, entre otras, la Ley de Caminos cuyo
objeto es, entre otros, regular la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de los caminos, carreteras y
puentes de jurisdicción federal, que constituyen las vías generales de comunicación, y la Ley General de Bienes Nacionales, cuyos
principales objetivos consisten en (i) determinar los bienes que integran el patrimonio nacional, (ii) establecer el régimen aplicable a
los bienes del dominio público y los inmuebles pertenecientes a los organismos públicos descentralizados, (iii) establecer los
lineamientos para la adquisición, administración, control, vigilancia y enajenación de los bienes federales y aquellos bienes estatales
que no estén expresamente sujetos a la legislación local, y (iv) establecer los lineamientos para la valuación y avalúo de los bienes
pertenecientes a la nación.
No se ha identificado impacto relevante alguno, actual o potencial, sobre el negocio del Fideicomiso o sobre los activos de las
Sociedades Elegibles Iniciales, derivado de la legislación o las disposiciones gubernamentales relacionadas con el cambio climático.
Las operaciones de Sociedades Elegibles Iniciales están sujetas a las disposiciones contenidas en la Legislación Ambiental. Además,
las Concesiones Carreteras también contienen términos y condiciones por lo que respecta a la protección del medio ambiente.
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v)Recursos humanos.
El Fideicomiso es administrado por Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., exclusivamente en su calidad de
Administrador conforme al Contrato de Administración. Por lo anterior, el Fideicomiso no cuenta con recursos humanos propios.
vi)Información de mercado.
El Fideicomiso es uno de los únicos fideicomisos emisores de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e
infraestructura en México. Por lo anterior, los únicos competidores directos son todos los otros fideicomisos emisores de certificados
bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura.
Actualmente, existen 7 fideicomisos emisores de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura, uno de
los cuales ya ha sido liquidado y extinguido.
El Fideicomiso adquirió las acciones representativas del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital
social de AQSA, cuyo activo principal es la Concesión Palmillas, así como las acciones representativas del 51% (cincuenta y un por
ciento) del capital social de cada una de las Sociedades Elegibles OVT, cuyos activos principales son la Concesión Kantunil, la
Concesión Río Verde y el CPS Río Verde, la Concesión La Piedad y la Concesión Túnel de Acapulco.
Los gobiernos, tanto a nivel federal como a nivel estatal y local, como parte de sus obligaciones, deben mantener infraestructura
apropiada para el desarrollo del país. Esto incluye infraestructura de agua, carreteras libres paralelas a las autopistas de cuota, entre
otros. El Administrador considera que los gobiernos no compiten de manera significativa con la infraestructura en la que participan
las Sociedades Elegibles Iniciales. Esto toda vez que los gobiernos generalmente se limitan a invertir en proyectos donde existe
rezago y u o la infraestructura está sujeta a limitaciones en cuanto a calidad y capacidad.
ix)Derechos.
Cada Certificado otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor. Conforme al Contrato de Fideicomiso y la Circular
Única de Emisoras: (i) los Tenedores que, en lo individual o en conjunto, sean propietarios de bloques que representen el 10% (diez
por ciento) de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un)
miembro propietario del Comité Técnico, y su respectivo suplente, por cada uno de dichos bloques, (ii) los Tenedores que en lo
individual o en conjunto sean propietarios de 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de
oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores en la que hubieren tenido derecho a emitir su
voto, siempre y cuando los Tenedores que pretendan oponerse no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o,
habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de las resoluciones respectivas, y en cualquier caso, se presente la demanda
correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones correspondientes,
señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación, (iii)
los Tenedores que en lo individual o en conjunto sean propietarios de 15% (quince por ciento) o más de los Certificados en
circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones
establecidas en el Contrato de Fideicomiso y u o en cualquier otro Documento de la Operación, en el entendido, que dicha acción
prescribirá en 5 años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente, (iv) los
Tenedores que en lo individual o en conjunto sean propietarios de 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación,
tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que
deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores, (v) los Tenedores que en lo individual o en conjunto sean propietarios de 10%
(diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por
una sola vez, por 3 días naturales, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier
asunto respecto del cual dichos Tenedores no se consideren suficientemente informados, y (vi) los Tenedores tendrán derecho a
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tener la información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores de forma gratuita en las
oficinas del Fiduciario y u o del Representante Común y u o en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, con al
menos 10 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores.
x)Distribuciones
El Administrador instruirá al Fiduciario para que realice Distribuciones a los Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso por
los montos que el Administrador determine con base en el cálculo que realice de acuerdo a los términos del Contrato de
Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al
año y a más tardar el 15 de marzo, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su resultado fiscal del ejercicio fiscal inmediato
anterior a aquél de que se trate en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, salvo que dichas Disposiciones
Fiscales en Materia de Fibra-E ya no prevean dicho requisito o se elija otra opción para el cumplimiento de las obligaciones fiscales
conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. El resultado fiscal del Fideicomiso puede ser diferente al
efectivo disponible para distribución y no garantiza ningún pago de Distribuciones en efectivo. Cualquier pago de Distribuciones en
efectivo se deberá realizar conforme a las políticas de distribución y dependerá de los resultados de nuestras operaciones, situación
económica y otros factores relevantes.
Conforme al Contrato de Fideicomiso, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso se conforma
o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos, bienes, derechos y obligaciones, en el entendido que, el Patrimonio del
Fideicomiso deberá estar integrado en todo momento por activos, bienes o derechos plenamente identificados:
c)cualesquier acciones o partes sociales representativas del capital social de las Sociedades Elegibles que el Fideicomiso adquiera
(incluyendo las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales relacionados con las acciones representativas del capital social
de las Sociedades Elegibles Iniciales) de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, así como los derechos
asociados a las mismas (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto y los derechos a recibir Distribuciones de Capital
relacionadas con dichas Sociedades Elegibles);
f)las inversiones en Valores Permitidos y los productos de las Cuentas del Fideicomiso;
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g)Certificados emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos por parte del propio Fideicomiso en términos de las Disposiciones
Fiscales en Materia de Fibra-E y el Contrato de Fideicomiso;
h)cualesquier cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones representativas del capital social
de Sociedades Elegibles; y
i)cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, a través
del Administrador, deberá asegurarse que el valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso se encuentre invertido de
conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
Recompra de CBFE’s
En la Asamblea de Tenedores celebrada el 02 de junio de 2022, se aprobó el establecimiento y operación de un fondo de recompra a
nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, a través del mercado de valores; así como la autorización de $50,000, como
monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de Certificados Bursátiles durante el ejercicio 2022, en
los términos que fueron presentados por el Administrador a la Asamblea y de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, inciso
(a), numeral (v), la Clausula Vigésima Tercera, inciso (a), numeral (ix) y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso.
Al 31 de diciembre de 2022, el Fondo de recompra llevó a cabo las transacciones que se muestran a continuación:
Al 31 de diciembre de 2022, el Fideicomiso mantiene 855,821 CBFE’s en tesorería, por lo anterior, el Fideicomiso utilizó $16,628
del monto autorizado por la Asamblea de Tenedores para la Recompra de Certificados.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por (i) las acciones representativas del 99.99% (noventa y nueve punto
noventa y nueve por ciento) del capital social de AQSA, una sociedad anónima mexicana, residente en México, y la actual titular de
la Concesión Palmillas para operar la Carretera Apaseo Palmillas y (ii) las acciones representativas del 51% (cincuenta y uno por
ciento) del capital social de MAYAB, ICASAL, LIPSA y TUCA, sociedades anónimas mexicanas, residentes en México, y actuales
titulares de la Concesión Kantunil, la Concesión Río Verde y el CPS Río Verde, la Concesión La Piedad y la Concesión Túnel de
Acapulco, respectivamente.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por acciones , representativas (1) del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve
por ciento) del capital social de (i) AQSA actual titular de la Concesión Palmillas, así como (2) el 51% (cincuenta y un por ciento)
del capital social de; (i) MAYAB actual titular de la Concesión Kantunil; (ii) ICASAL actual titular de la Concesión Río Verde y el
Contrato de Prestación de Servicios Río Verde; (iii) LIPSA actual titular de la Concesión La Piedad; y (iv) TUCA actual titular de la
Concesión Túnel de Acapulco.
Nombre del
AQSA MAYAB ICASAL LIPSA TUCA
Activo
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Gobierno Federal a Gobierno Federal a Gobierno Federal a través Gobierno Federal a Gobierno del
Concedente
través de la SCT través de la SCT de la SCT través de la SCT Estado de Guerrero
Inicio de
Mayo 2017 Diciembre de 1991 Noviembre 2012 Noviembre 2012 Noviembre 1996
Operaciones
Fin de
Febrero 2043 Diciembre 2050 Agosto 2047 Enero 2054 Mayo 2034
Concesión
El Fideicomiso adquirió las acciones de las sociedades elegibles de acuerdo a los porcentajes descritos en la información de
“Descripción de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso” al igual que ahí se describen las principales
características de los mismos.
Para consultar el detalle de “Ingresos”, consultar la sección Patrimonio del Fideicomiso - “Desempeño de los activos del
Fideicomiso" del presente reporte.
Para consultar información sobre “Concesiones”, consultar la sección Patrimonio del Fideicomiso - “Bienes, derechos o valores
propiedad del Fideicomiso." del presente reporte.
Para consultar información sobre “Pasivos”, consultar la sección “Información a revelar sobre préstamos" del presente reporte.
Se presenta el resumen de los ingresos de cada una de las concesiones durante el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022
y del 22 de julio al 31 de diciembre de 2021, así como el promedio de aforo correspondiente:
INGRESOS*
Periodo AQSA. MAYAB ICASAL LIPSA TUCA TOTAL.
Del 1 de enero al
31 de diciembre $1,221,019 $1,383,255 $776,927 $248,538 $218,484 $3,848,223
de 2022
Del 22 de julio al
31 de diciembre $459,441 $ 484,486 $307,725 $61,890 $ 98,906 $1,425,384
de 2021
*Total ingresos de peaje y otros ingresos de concesión.
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Información Operativa
Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022.
Concepto. Métrica. AQSA. MAYAB. ICASAL. LIPSA. TUCA.
Tarifa total promedio For: $278.16
Información $ 306.06 $ 1,593.97 $ 352.76 $ 103.28
(Sin IVA). Res: $114.94
General
Kilómetros totales. 84.00 294.00 68.58 21.39 5.00
Tránsito Promedio
12,761 3,751 3,479 7,084 6,605
Tráfico e Diario Anual (TPDA).
Ingresos. Ingreso por Kilómetro.
$ 2.40 $ 3.40 $ 3.76 $ 4.44 $ 17.88
($ Pesos / VKT).
Costos de accidentes ($
Seguridad. $ 0.01 $ 0.01 $ 0.01 $ 0.01 $ 0.01
Pesos / VKT).
Utilidad de los Calificación en puntos (
432.67 464.25* 449.88 455.94 409.76
Activos. 2do sem 2019)
Kilómetros en estado
físico "Bueno- 99.76% 92.85% 99.40% 98.94% 100.00%
Aceptable" (%)
Cobro Electrónico (% de
68.33% 50.07% 45.71% 52.95% 27.93%
ingresos).
Cobro Electrónico (% de
52.75% 23.38% 31.12% 42.61% 34.85%
cruces).
Servicio al
Atención al Usuario
Cliente. 15 4 18 10 20
(servicios / MVKT)
Tiempo de respuesta
promedio Atención al 18 22 22 8 4
usuario (min)
Índice de Accidentes con
Accidentalidad lesionados ( accidentes / 0.145 0.110 0.276 0.070 0.650
(IAK ) MVKT).
Accidentes con
fatalidades ( accidentes 0.013 0.030 0.115 0.000 0.000
/ MVKT).
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Costos de accidentes ($
Seguridad. $ 0.000 $ 0.000 $ 0.000 $ 0.0000 $ 0.000
Pesos / VKT).
Calificación en puntos (
432.67 464.25* 448.57 455.94 409.76
2do sem 2019)
Utilidad de los
Kilómetros en estado
Activos.
físico "Bueno- 99.76% 92.85% 100.00% 98.94% 100.00%
Aceptable" (%)
Cobro Electrónico (% de
67.73% 45.66% 43.63% 50.12% 31.75%
ingresos).
Cobro Electrónico (% de
51.35% 20.20% 30.09% 40.26% 36.82%
cruces).
Servicio al
Atención al Usuario
Cliente. 2.69 1.15 3.49 1.60 2.29
(servicios / MVKT)
Tiempo de respuesta
promedio Atención al 22 22 19 13 6
usuario (min)
Accidentes con
lesionados ( accidentes / 0.001 0.001 0.010 0.009 0.042
Índice de
MVKT).
Accidentalidad
Accidentes con
(IAK )
fatalidades ( accidentes 0.000 0.000 0.005 0.000 0.000
/ MVKT).
El Fideicomiso no actúa como acreedor en créditos y por lo tanto no tiene deudores relevantes.
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, acepta su cargo como fiduciario y se obliga a
desempeñarlo de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, los Documentos de la Operación y la Legislación
Aplicable.
(iii)cualesquier acciones o partes sociales representativas del capital social de las Sociedades Elegibles que el Fideicomiso
adquiera (incluyendo las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales) relacionados con las acciones representativa de
las Sociedades Elegibles Iniciales) de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, así como los derechos
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asociados a las mismas (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto, y los derechos a recibir Distribuciones de
Capital relacionadas con dichas Sociedades Elegibles);
(vi)las inversiones en Valores Permitidos y los productos de las Cuentas del Fideicomiso;
(vii)Certificados emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos por parte del propio Fideicomiso en términos de las
Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y el Contrato de Fideicomiso;
(viii)cualesquier cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones o partes sociales
representativas del capital social de Sociedades Elegibles; y
(ix)cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o
propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, durante la vigencia del Fideicomiso,
el Fiduciario, a través del Administrador, deberá asegurarse que el valor promedio anual del Patrimonio del
Fideicomiso se encuentre invertido de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y revelarlo
periódicamente conforme a la Legislación Aplicable y las citadas Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
Las partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso se le transmite al Fiduciario exclusivamente para cumplir con los fines
contemplados en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario reconoce y acepta la titularidad de los
bienes y derechos que, de tiempo en tiempo, le sean transmitidos a efectos de ser mantenidos como parte del Patrimonio del
Fideicomiso y destinados a los fines del Fideicomiso previstos en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.
(a) El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones o partes sociales representativas del capital social de
Sociedades Elegibles.
(b) Para cumplir con el fin señalado en el inciso anterior, el Fiduciario deberá (A) llevar a cabo la Emisión Inicial, la
inscripción de los Certificados Iniciales en el RNV y su listado en Bolsa, y la oferta pública de los Certificados y el pago de los
Gastos de Emisión, así como llevar a cabo cualquier Emisión Adicional, (B) adquirir, suscribir y u o pagar, y ser el titular de
acciones o partes sociales de Sociedades Elegibles, (C) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, (D) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Fideicomiso, y (E) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o
incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y
por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de
Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquellas Personas a las
cuales el Administrador les haya cedido facultades para actuar en su nombre de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Administración), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con lo
anterior, el Fiduciario deberá, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador o, en su
caso, de cualquier otra Persona u órgano que tenga derecho a instruir al Fiduciario, conforme al Contrato de Fideicomiso, los
Documentos de la Operación y la Legislación Aplicable:
(i) ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que
actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;
(ii) abrir, establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en el
Contrato de Fideicomiso, y aplicar y disponer de todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo en Valores
Permitidos) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y las instrucciones previas del Administrador o del
Representante Común (previa autorización de la Asamblea de Tenedores) en el caso previsto en la Cláusula Vigésima
Quinta del Contrato de Fideicomiso, inciso (d), sub-inciso (vi);
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(iii) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar todos aquellos
documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados en el RNV,
llevar a cabo la Emisión Inicial y oferta pública de los Certificados (incluyendo la celebración de un contrato de colocación
con los intermediarios colocadores respectivos, y un contrato de colocación internacional (placement agency agreement)
con los asesores internacionales (placement agents) respectivos, en ambos casos, por instrucciones del Administrador), y
llevar a cabo Emisiones Adicionales de Certificados Adicionales de conformidad con los términos del Contrato de
Fideicomiso;
(iv) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos
aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados
Iniciales o, en su caso, los Certificados Adicionales en la Bolsa;
(v) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos
aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para mantener y u o actualizar la
inscripción de los Certificados en el RNV y el listado de los Certificados Iniciales o, en su caso, los Certificados
Adicionales en la Bolsa;
(vi) solicitar, a través del Administrador y u o del Contador del Fideicomiso o cualquier otra Persona que
cuente con poderes y facultades necesarias para ello, la inscripción en el RFC del Fideicomiso denominado para efectos
fiscales como “Fideicomiso Irrevocable Fibra EXI 1”, en términos de lo previsto por el artículo 187 de la LISR, debiendo
realizarse las manifestaciones a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, o en su caso, en términos de las
instrucciones previas del Fideicomitente para dichos efectos;
(vii) suscribir, celebrar, firmar, depositar en Indeval y, en caso de ser necesario, sustituir y canjear cada Título
que represente los Certificados en circulación;
(viii) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que fueren necesarios o convenientes para la
suscripción de acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles, así como cualquier otra
aportación con montos obtenidos de una Línea Revolvente y llevar a cabo todos los actos para que se realicen las
anotaciones correspondientes en los asientos de los libros corporativos de dichas Sociedades Elegibles, en cada caso, de
conformidad con las instrucciones previas del Administrador; en el entendido que, de conformidad con las instrucciones del
Administrador, el Fiduciario utilizará parte de los Recursos de la Oferta y los Certificados de Intercambio como
contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, de conformidad con lo previsto en los Contratos de
Compraventa de Acciones;
(ix) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que fueren necesarios o convenientes para
establecer Líneas Revolventes, incluyendo contratos de fideicomiso a los que el Fideicomiso y, en su caso, otros accionistas
de Sociedades Elegibles, aporten los derechos correspondientes a las distribuciones que tengan derecho a recibir de las
Sociedades Elegibles para efectos de establecer un mecanismo de pago de dichas Líneas Revolventes;
(x) mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y
sujeto a las condiciones del Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Operación;
(xi) ser propietario, mantener y administrar acciones y u o partes sociales de Sociedades Elegibles,
incluyendo, sin limitación, ejercer o abstenerse de ejercer (directa o indirectamente a través de apoderados) los Derechos de
Voto inherentes a dichas acciones o partes sociales, en cada caso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de
Tenedores de los Certificados, del Comité de Conflictos, o de cualquier otra persona a la que se le hubieren delegado dichas
facultades, incluyendo sin limitación, al Administrador, según sea el caso;
(xii) ejercer todos los derechos patrimoniales que correspondan a las acciones y u o partes sociales de
Sociedades Elegibles, incluyendo, sin limitación, cobrar y recibir oportunamente de dichas Sociedades Elegibles las
cantidades que por concepto de dividendos, reducciones o reembolsos de capital, amortizaciones o cuotas de liquidación o
cualesquiera otras distribuciones que, en su caso, correspondan a las acciones y u o partes sociales de dichas Sociedades
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Elegibles, y distribuir dichas cantidades a los Tenedores, según resulte aplicable conforme al Contrato de Fideicomiso y a
las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E;
(xiii) llevar a cabo la venta y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en
la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso;
(xv) contratar, ratificar y sustituir, en su caso, al Auditor Externo según haya sido aprobado por el Comité
Técnico, en cumplimiento con la CUAE y de conformidad con las instrucciones que reciba en ese sentido por parte del
Comité de Auditoría, previa propuesta del Administrador; en el entendido que, en el caso de que el Administrador no
propusiera una opción que fuera aceptable por el Comité Técnico, el propio Comité de Auditoría podrá proponer a un
tercero que pueda ser contratado como Auditor Externo o sustituir al existente;
(xvi) realizar Distribuciones o pagos a los Tenedores de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, las cuales
deberán notificarse por el Fiduciario a través del Sistema Electrónico de la Bolsa o cualquier otro medio que esta determine
con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha Distribución, de
conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;
(xvii) pagar, únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, cualquier
obligación del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos
de la Operación, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, obligaciones para con el Administrador, así como
utilizar los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para Usos Autorizados conforme al Contrato de
Fideicomiso y al Contrato de Administración;
(xviii) contratar, previas instrucciones por escrito del Administrador o del Representante Común (previa
instrucción de la Asamblea de Tenedores), según corresponda, y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier
tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para cumplir los Fines del Fideicomiso
incluyendo, sin limitar, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros especialistas que asistan al
Fiduciario y u o al Representante Común, según sea aplicable, y según sea el caso, sustituir a dichos terceros;
(xix) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y u o proporcionar al Representante Común, con cargo
al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho
Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por el Representante
Común, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso;
(xx) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser
entregada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y la Legislación Aplicable, así como toda la información que sea
requerida de conformidad con otras disposiciones de cualesquier otros contratos de los que el Fiduciario sea parte, todo lo
anterior, de conformidad con la información que le sea entregada por parte del Administrador;
(xxi) preparar y proporcionar con apoyo del Fideicomitente, Administrador, Representante Común, o cualquier
otro tercero del Fideicomiso que por sus funciones o facultades corresponda, cualesquier otros reportes requeridos por, o
solicitudes ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y
competencia económica;
(xxii) presentar, a través del Administrador o conforme las instrucciones del mismo, ante las autoridades
fiscales competentes cualesquier consultas fiscales, solicitudes, trámites, promociones, y u o confirmación de criterios de
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conformidad con los artículos 19, 18-A, 34, 36 del Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones fiscales
aplicables, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;
(xxiii) de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar las operaciones cambiarias necesarias a
fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares, según sea necesario para
cumplir con los Fines del Fideicomiso;
(xxiv) de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones con derivados siempre que
dichas operaciones consistan en operaciones de cobertura cuyo fin sea reducir la exposición del Fideicomiso a riesgo de
divisas y u o tasas de interés, así como otros riesgos relacionados de manera general con una Sociedad Elegible, conforme a
los términos del Contrato de Fideicomiso;
(xxv) contratar y, en su caso, sustituir al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones por
escrito del Administrador;
(xxvi) de conformidad con las instrucciones del Administrador y de conformidad con las políticas institucionales
del Fiduciario, cuando estas lo permitan, otorgar en favor del Contador del Fideicomiso y de las personas físicas designadas
por el Administrador, para ser ejercido conjunta o separadamente, un poder especial revocable para actos de administración
con facultades generales, de conformidad con lo establecido en el segundo y cuarto párrafos del Artículo 2554 del Código
Civil Federal y de su artículo correlativo en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de
México, incluyendo la Ciudad de México, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar
todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de rembolso y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las
obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la obtención y
modificación del RFC del Fideicomiso, y la tramitación y obtención de la e.firma (antes Firma Electrónica Avanzada) y la
contraseña ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, así como revocar
los poderes otorgados cuando sea instruido para tales efectos;
(xxvii) otorgar y revocar los poderes que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en favor de
las Personas que le instruya el Administrador o el Representante Común y de conformidad con las políticas institucionales
del Fiduciario, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de
Administración;
(xxviii) conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con las instrucciones del
Administrador, incurrir en deuda, constituir gravámenes y otorgar garantías reales de conformidad con la Cláusula Décima
Octava del Contrato de Fideicomiso;
(xxix) llevar a cabo a través del Administrador cualquier acto necesario para inscribir y mantener vigente la
inscripción del Contrato de Fideicomiso y cualquier modificación al mismo en el RUG, para lo cual deberá contratar un
fedatario público que lleve a cabo la inscripción, cuyos honorarios deberán ser cubiertos con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso;
(xxx) contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, pólizas de seguro para proteger al Fideicomiso
y u o cualquier Persona Indemnizada de responsabilidades ante terceros en relación con las actividades del Fideicomiso,
incluyendo pagos de indemnización pagaderos a terceros;
(xxxi) llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias a efecto de verificar la información y cantidades
proporcionadas por el Administrador, en específico en relación con los reportes y los cálculos de las Distribuciones;
(xxxii) mantener, de conformidad con las instrucciones del Administrador, los Certificados en Tesorería en una
cuenta de intermediación, para ser colocados o distribuidos de tiempo en tiempo de conformidad con lo previsto en el
Contrato de Fideicomiso;
(xxxiii) celebrar los Contratos de Compraventa de Acciones, de conformidad con las instrucciones del
Administrador;
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(xxxiv) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso y revisar, únicamente con los registros que
mantenga, o la información que le proporcione el Administrador, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso; en
caso de detectar un error evidente o inconsistencia en la información o cantidades que le sean proporcionadas por el
Administrador, las partes o cualquier tercero, el Fiduciario deberá notificarlo inmediatamente al Administrador (con copia
al Representante Común) y, en su caso, al tercero que le haya proveído la misma, con la finalidad de que dicha información
y u o montos sean revisados, y, en su caso, corregidos por la parte responsable, sin que el Fiduciario resulte responsable por
dicha corrección;
(xxxv) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir
con los Fines del Fideicomiso y con cualquier disposición de los Documentos de la Operación, en cada caso, según lo
indique el Administrador, el Comité Técnico, cualquier Comité Auxiliar, el Representante Común, o la Asamblea de
Tenedores, según resulte aplicable de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y la Legislación
Aplicable; y
(xxxvi) una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades
pagaderas conforme a los Certificados, distribuir los bienes, derechos y activos que formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
(a) En la Fecha de Emisión Inicial, previas instrucciones por escrito por parte del Administrador en las que se detallen
los términos y condiciones correspondientes, el Fiduciario llevará a cabo una emisión de certificados bursátiles fiduciarios de
inversión en energía e infraestructura (la “Emisión Inicial”) de conformidad con lo siguiente:
(i) El Fiduciario llevará a cabo una oferta pública primaria nacional de certificados bursátiles fiduciarios de
inversión en energía e infraestructura consistente en una oferta pública inicial de Certificados Bursátiles en la Bolsa. Como
parte de la promoción de la Oferta, el Fiduciario, con la asesoría de los asesores internacionales respectivos, podrá
promocionar la Oferta y colocación de los Certificados en los Estados Unidos y otros mercados del extranjero, al amparo de
la Promoción Internacional. Dichos Certificados se emitirán por el Fiduciario de acuerdo con los montos, y de conformidad
con los términos y condiciones autorizados por la CNBV y la Bolsa. Dichos Certificados se emitirán en un solo Título que
será depositado en Indeval, deberán estar registrados en el RNV y deberán estar listados en la Bolsa.
(ii) De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario entregará o hará que se acrediten
parte de los Certificados Bursátiles referidos en el inciso (i) anterior a favor de los Vendedores de las Acciones, como
contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, de acuerdo con los montos, y de conformidad con
los términos y condiciones previstos en el Anexo 2 del Contrato de Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Oferta derivados de la Emisión Inicial para (i) pagar Gastos de
Emisión relacionados con la Emisión Inicial, contra entrega de los CFDIs correspondientes (ii) pagar los Gastos del Fideicomiso y,
en su caso, constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Cuarta
Bis del Contrato de Fideicomiso, y (iii) en la medida en que exista un saldo remanente después del pago de las cantidades referidas
en los incisos (i) y (ii) anteriores, para capital de trabajo o fines de inversión del Fideicomiso o de las Sociedades Elegibles en las
que éste invierta (incluyendo, sin limitación, las Sociedades Elegibles Iniciales), en cada caso, de conformidad con las instrucciones
previas y por escrito del Administrador.
(c) A efecto de llevar a cabo la Emisión Inicial de Certificados y de conformidad con las instrucciones previas y por
escrito del Administrador, el Fiduciario deberá celebrar (i) un contrato de colocación con los intermediarios colocadores que indique
por escrito el Administrador, así como (ii) un contrato de colocación internacional (placement agency agreement) con los asesores
internacionales (placement agents) que indique por escrito el Administrador, en ambos casos precisamente en los términos
instruidos por el Administrador.
Reportes
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(a) El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, al Comité
Técnico, al Comité de Auditoría, a la CNBV, a la Bolsa y al público inversionista, a través del Sistema Electrónico de la Bolsa o del
STIV-2, según corresponda, un reporte trimestral (cada uno, un “Reporte Trimestral”), que deberá contener los estados financieros
trimestrales internos del Fideicomiso que deberán ser preparados conforme a la Cláusula Vigésima Séptima, inciso (d) del Contrato
de Fideicomiso para el trimestre respectivo, así como incluir la información económica, contable y administrativa requerida
conforme a la Circular Única de Emisoras y a los formatos electrónicos de la Bolsa, según aplique, y que muestre de manera
comparativa las cifras del trimestre respectivo con aquellas del trimestre inmediato anterior, de conformidad con las reglas contables
aplicables. El Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV, a la Bolsa y
al público inversionista a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, cada Reporte Trimestral en la misma fecha en que se entregue
los estados financieros trimestrales internos de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima, inciso (d) del Contrato de
Fideicomiso.
(b) A más tardar el 30 de abril de cada año calendario durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el
Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité de Auditoría y al Comité Técnico un reporte
anual (el “Reporte Anual”) en los términos señalados por la Circular Única de Emisoras; en el entendido que, dicho Reporte Anual
deberá incluir los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso y de las Sociedades Elegibles que representen 10% (diez
por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del
Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. Dicho Reporte Anual deberá ser enviado por el
Administrador al Fiduciario y al Representante Común con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación para su publicación.
(c) En adición a lo anterior, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador y u o del Representante
Común, según sea el caso, deberá cumplir con todas las demás obligaciones de reportar y proporcionar información aplicable al
Fideicomiso de conformidad con la Circular Única de Emisoras, y las demás instrucciones que reciba para tales efectos.
(d) El Fiduciario no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación, la información o los
reportes que, en su caso, llegue a proporcionarle el Administrador, el Contador del Fideicomiso o el Representante Común,
relacionado con el Contrato de Fideicomiso y los documentos relacionados, siempre que dicha información, no sea formulada o
preparada directamente por el Fiduciario.
(a) El Fideicomiso realizará inversiones en acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades
Elegibles.
(b) Para cumplir con el objetivo de inversión descrito en el inciso (a) anterior (el “Régimen de Inversión”), el
Fiduciario, a través del Administrador, deberá llevar a cabo los actos necesarios o convenientes con el fin de asegurar el
cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
(a) El Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso y mantendrá las siguientes cuentas:
(ii)una Cuenta de Distribuciones por cada Sociedad Elegible respecto de la cual el Fideicomiso adquiera acciones
o partes sociales con los recursos de cada Emisión.
(b) Además de las cuentas descritas con anterioridad, el Fiduciario podrá abrir a nombre del Fideicomiso aquellas
otras cuentas en Pesos y u o Dólares que sean necesarias para administrar adecuadamente los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso y que le sean requeridas por escrito, por el Administrador.
(c) Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse conforme a, y en los términos de, la Legislación Aplicable,
podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares, de acuerdo con las instrucciones del Administrador, y el Administrador tomará las
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medidas razonablemente necesarias a su alcance para procurar que los fondos que se mantengan en las mismas devenguen intereses
a tasas existentes en el mercado. Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse inicialmente en Pesos por el Fiduciario en Banco
Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o con la institución financiera que el Administrador le
instruya por escrito al Fiduciario, para efectos de lo cual el Administrador buscará la institución financiera que ofrezca los mejores
términos; en el entendido que, dichas cuentas, mediante instrucción escrita del Administrador (con copia al Representante Común),
podrán reubicarse y establecerse con cualesquiera otras instituciones financieras, previa revisión del Administrador de los costos que
esto implique los cuales deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como Gastos del Fideicomiso y, en el
entendido adicional que, la apertura de las mismas con dicha institución financiera distinta a Banco Actinver, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver se llevará a cabo tan pronto sea posible. Las Cuentas del Fideicomiso deberán ser
establecidas, y estar abiertas y operando, a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial, lo anterior, en el entendido que, el Fiduciario
no será responsable por cualquier incumplimiento a lo previamente descrito cuando no haya sido instruido en tiempo y forma por el
Administrador. Una vez realizada la apertura de las Cuentas de Fideicomiso, el Fiduciario notificará dentro de los 2 (dos) Días
Hábiles siguientes a su apertura la información de las mismas al Administrador y al Representante Común.
(d) El Fiduciario, en seguimiento a las instrucciones que por escrito reciba del Administrador, realizará todos los actos
y suscribirá todos los documentos que sean necesarios para autorizar al Administrador a tener, y que efectivamente tenga en todo
momento, acceso electrónico a las Cuentas del Fideicomiso. Dicho acceso estará limitado a observar los movimientos que se
presenten en las Cuentas del Fideicomiso y a utilizar la información correspondiente; en el entendido que, dicho acceso no incluirá
la facultad de realizar retiro, transferencia o movimiento alguno, con cargo a las Cuentas del Fideicomiso.
Apalancamiento
(a) El Fideicomiso podrá emitir valores de deuda, contratar créditos o préstamos o constituir gravámenes y/u otorgar
garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transferencia de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), con
recurso únicamente respecto de activos que constituyen o surjan del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los siguientes
lineamientos, los cuales únicamente podrán ser modificados previa resolución de la Asamblea de Tenedores (los “Lineamientos de
Apalancamiento”):
(ii) La vigencia de cualquier Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso, incluyendo las fechas de
amortización de principal e intereses, no podrá exceder de la vigencia de las concesiones, contratos de prestación de
servicios u otros contratos celebrados por las Sociedades Elegibles para la explotación, construcción y operación de
infraestructura.
(iii) El Fideicomiso podrá garantizar obligaciones de cualquier crédito incurrido por cualquier Sociedad
Elegible, únicamente en la medida en que el Administrador considere que dicha garantía sea conveniente o necesaria para
mantener la Sociedad Elegible respectiva en condiciones operativas óptimas; en el entendido que, el Fideicomiso
únicamente podrá otorgar dichas garantías por una cantidad equivalente a la participación prorrata del Fideicomiso de la
garantía total requerida (según dicha participación sea determinada con base en la participación prorrata del Fideicomiso
en el capital social de la Sociedad Elegible por el Administrador).
(iv) Cualquier Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso no deberá afectar adversamente la capacidad del
mismo para cumplir con el régimen previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, incluyendo sin limitación,
la capacidad para realizar Distribuciones a los Tenedores.
(v) Los montos dispuestos por el Fideicomiso de una Línea Revolvente (i) deberán ser utilizados para llevar a
cabo aportaciones a una o varias Sociedades Elegibles para efectos de completar montos necesarios para que el Fiduciario
pueda distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 de marzo, al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal de las Sociedades Elegibles
correspondientes, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, y (ii) deberán ser pagados por el
Fideicomiso al acreedor de la Línea Revolvente correspondiente con las Distribuciones de Capital que reciba el
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Fideicomiso en la Cuenta de Distribuciones correspondiente previo a que se lleve a cabo una Distribución a los Tenedores
respecto de la o las Sociedades Elegibles correspondientes.
(vi) El límite máximo de Endeudamiento en el que se podrá incurrir será igual a (1) tratándose de
Endeudamiento incurrido directamente por el Fideicomiso, un monto igual a 55% (cincuenta y cinco por ciento) de la
cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso en la fecha de cálculo correspondiente
entre (y) el Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros correspondientes al cierre del
trimestre inmediato anterior, tomando en cuenta el valor de mercado de las Sociedades Elegibles, y (2) tratándose de
Endeudamiento incurrido por cada Sociedad Elegible, un monto igual a 55% (cincuenta y cinco por ciento) de la cantidad
que resulte de dividir (x) el Endeudamiento incurrido por la Sociedad Elegible respectiva en la fecha de cálculo entre (y) el
valor de mercado de la Sociedad Elegible respectiva (el cual incluye el valor de la deuda de dicha Sociedad); en el
entendido que, el límite máximo de Endeudamiento previsto en este numeral (2) únicamente aplicará respecto de
Sociedades Elegibles en las que invierta en Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial (excluyendo, para
efectos de claridad, las Sociedades Elegibles Iniciales); en el entendido, adicionalmente, que los límites previstos en este
inciso (vi) serán revisados en forma anual por un valuador independiente.
(vii) Cualquier Endeudamiento adicional incurrido directamente por el Fideicomiso, superior al 10% (diez por
ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento adicional a ser incurrido por el Fideicomiso en la fecha
de cálculo correspondiente entre (y) el Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, tomando en cuenta el valor de mercado de las Sociedades
Elegibles, tendrá que ser aprobado por el Comité Técnico; en el entendido que, la decisión recaerá solamente en los
Miembros Independientes de dicho Comité Técnico.
(viii) Cualquier Endeudamiento adicional incurrido directamente por alguna Sociedad Elegible, superior al 10%
(diez por ciento) de la cantidad que resulte de dividir (x) el Endeudamiento adicional a ser incurrido por la Sociedad
Elegible respectiva en la fecha de cálculo entre (y) el valor de mercado de la Sociedad Elegible respectiva (el cual incluye
el valor de la deuda de dicha Sociedad Elegible), tendrá que ser aprobado por el Comité Técnico; en el entendido que, la
decisión recaerá solamente en los Miembros Independientes de dicho Comité Técnico.
(b) Sin perjuicio de los Lineamientos de Apalancamiento, la Asamblea de Tenedores deberá aprobar, previo a la
asunción del o los pasivos de que se traten por parte del Fideicomiso (salvo por los pasivos descritos en el Anexo 5 del Contrato de
Fideicomiso), el límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, los cuales deberán ser calculados
de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras; en el entendido que, dicho límite máximo de
Endeudamiento deberá permitir, en todo momento, que el Fideicomiso cumpla con la obligación de distribuir, cuando menos una
vez al año y a más tardar el 15 de marzo de cada año, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del
ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales de Fibra-E.
(c) En caso de que se excediera el límite máximo de Endeudamiento o no se cumpliera con el índice de cobertura de
servicio de la deuda establecidos por la Asamblea de Tenedores:
(i) el Fideicomiso no podrá asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en
tanto el Fideicomiso se ajuste al límite señalado; salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el
vencimiento del Endeudamiento del Fideicomiso y el Comité Técnico documente la evidencia de tal situación. En todo
caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de Endeudamiento, o disminución en
el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda, registrado antes de dicha operación de refinanciamiento; y
(ii) el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe del exceso al límite máximo de
Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma,
términos, y en su caso, plazo para cumplir con el límite, así como contemplar lo señalado en el (i) anterior; en el entendido
que, previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, el plan deberá ser aprobado por el Comité Técnico, en un plazo
no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados desde la fecha en que se dio a conocer el exceso a que se refiere el presente
inciso (c).
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(d) Revelación de los Lineamientos de Apalancamiento. Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el
Administrador deberá revelar el nivel de Endeudamiento e índice de cobertura, según los mismos hayan sido aprobados por la
Asamblea de Tenedores, de conformidad con el artículo 35 Bis 1 de la Circular Única de Emisoras.
Distribuciones.
(a) El Administrador instruirá al Fiduciario con copia al Representante Común para que realice Distribuciones a los
Tenedores conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Sexta, en las fechas y por los montos que el Administrador determine a su
entera discreción; en el entendido que, en cualquier caso, el Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados
cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 de marzo, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del
ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
(b) Las Distribuciones se llevarán a cabo en efectivo, en Pesos y a través de Indeval, salvo por lo previsto en el inciso
(e) siguiente.
(c) Sujeto en cualquier caso al cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, el Fideicomiso,
previa instrucción del Administrador, podrá realizar distribuciones por un porcentaje distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del
Resultado Fiscal del ejercicio fiscal; en el entendido que, cualquier distribución por un porcentaje menor a 95% (noventa y cinco por
ciento) deberá ser aprobado por la Asamblea de Tenedores.
(d) Las Distribuciones de Capital, así como cualquier otra cantidad depositada en cada Cuenta de Distribuciones,
después de haber cubierto los Gastos del Fideicomiso y Usos Autorizados respectivos, así como, en caso de garantizar el
cumplimiento de la obligación del Fiduciario de distribuir entre los Tenedores al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su
Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, constituida o reintegrada la
Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, serán distribuidas entre los Tenedores, a través de Indeval de conformidad con la
Cláusula Décima Sexta (cada una, una “Distribución”). Al menos 7 (siete) Días Hábiles previos a cada Distribución, el
Administrador deberá calcular el monto a distribuirse a los Tenedores de Certificados con cargo a las Cuentas de Distribución (el
“Monto Distribuible”), mismo que será determinado en los términos del inciso (f) siguiente. Una vez realizada dicha determinación,
el Administrador deberá notificar por escrito, en la misma fecha, (i) el Monto Distribuible a ser distribuido, (ii) la Fecha de
Distribución respectiva, al Fiduciario, y al Representante Común, desglosando en dicha notificación los montos pagaderos a los
Tenedores de Certificados en circulación, y (iii) en su caso, la aplicación del saldo de Excedente de Efectivo conforme al
procedimiento descrito en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Administración para los ejercicios anuales que transcurran
del 2021 al 2054; en el entendido que, todas las Distribuciones se realizarán a los Tenedores de Certificados a prorrata, en función
de su tenencia de Certificados. El Fiduciario deberá publicar cada Monto Distribuible pagadero por el Fideicomiso en el Sistema
Electrónico de la Bolsa y STIV-2, así como notificar a Indeval por escrito (únicamente con respecto al Monto Distribuible a los
Tenedores), en cada caso, al menos 6 (seis) Días Hábiles previos a la respectiva fecha de distribución (cada una, una “Fecha de
Distribución”).
(e) Las Distribuciones se efectuarán exclusivamente con los recursos líquidos las Cuentas de Distribución y, por lo
tanto, la capacidad de distribuir el Monto de Distribución Mínima dependerá de los Montos Distribuibles con los que cuenten dichas
Cuentas de Distribución en las Fechas de Distribución que tengan lugar en el periodo anual respectivo; en el entendido que, en caso
que así lo instruya el Administrador, y según haya sido previamente aprobado por la Asamblea de Tenedores, podrán realizarse
Distribuciones en especie con la finalidad de cumplir con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, mediante entrega libre
de pago de Certificados en Tesorería a los Tenedores de Certificados, a través de Indeval, a prorrata, en función de su tenencia de
Certificados; en el entendido, adicionalmente, que las Distribuciones en especie no computarán para efectos de determinar el
derecho del Administrador a recibir el pago del Derecho Excedente de Rendimiento en términos de lo previsto en el Contrato de
Fideicomiso y en el Contrato de Administración.
Proceso de Distribución.
Conforme a las instrucciones del Administrador (con copia para el Representante Común), el Fiduciario deberá distribuir el
Monto Distribuible, en la Fecha de Distribución respectiva, de la forma en que se señala a continuación; en el entendido que, (A)
todos los pagos descritos a continuación serán realizados únicamente desde las Cuentas de Distribución, y que (B) en caso que, en
una Fecha de Distribución, el Monto Distribuible no fuere suficiente para el cubrir el Monto de Distribución Mínima
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correspondiente al periodo anual durante el cual dicha Fecha de Distribución tenga lugar, se distribuirán los recursos hasta donde
alcancen a los Tenedores de los Certificados, y en la siguiente Fecha de Distribución, el Fiduciario aplicará el Monto Distribuible en
el siguiente orden de prelación:
(i) primero, el 100% (cien por ciento) para cubrir los montos faltantes para el Monto de Distribución Mínima
correspondiente al periodo anual en el que dicha Fecha de Distribución tenga lugar; y
(ii) segundo, el 100% (cien por ciento) para cubrir los montos faltantes para los Montos de Distribución
Mínima no cubiertos en las Fechas de Distribución anteriores.
El Monto Distribuible no podrá ser utilizado para el pago del Derecho Excedente de Rendimiento al Administrador
conforme al Contrato de Administración hasta en tanto no se cubran en un 100% (cien por ciento) los Montos de Distribución
Mínima correspondientes a las Fechas de Distribución anteriores, en caso de que existan, y no se generarán cargos por concepto de
actualizaciones, intereses y u o similares; en el entendido que, la restricción prevista en este párrafo será aplicable a partir del
ejercicio fiscal de 2025.
Adicionalmente, el Monto de Distribución Mínima por Certificado se ajustará para reflejar la diferencia neta entre la tasa de
inflación observada y la tasa de inflación contemplada en el caso base, desde el año 2022 hasta el cierre de año previo a la
distribución del Monto de Distribución Mínima por Certificado del año correspondiente; en el entendido que, la tasa de inflación en
el caso base para los años 2022 a 2024 es de 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento) y 3.50% (tres punto cincuenta por ciento)
para los años posteriores.
El Monto de Distribución Mínima por cada Certificado Bursátil es común al conjunto de Sociedades Elegibles durante cada
periodo anual contado a partir de la Fecha de Emisión Inicial, será el establecido en el Anexo 3 del Contrato de Fideicomiso para los
ejercicios anuales que transcurran del 2021 al 2054.
Desinversiones.
El Fiduciario, sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Tercera
inciso (a) del Contrato de Fideicomiso y del Comité Técnico en términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima Cuarta, inciso (j),
numeral (v) del Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, podrá llevar a cabo la desinversión de las acciones o partes sociales
representativas del capital social de Sociedades Elegibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso a través de ventas
directas, ofertas públicas iniciales y otras operaciones del mercado de capitales, bursatilizaciones y otros medios según lo instruya el
Administrador.
Cualesquiera operaciones de desinversión del Fideicomiso que representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio
del Fideicomiso, con base en cifras de los estados financieros correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con
independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a
partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, deberán ser aprobadas previamente
por la Asamblea de Tenedores. Lo anterior, en el entendido que aquellas desinversiones que por su naturaleza tuvieren que ser
presentadas y aprobadas por la Asamblea de Tenedores y no fueran aprobadas por dicho órgano, sin importar si el monto de dichas
desinversiones se modificare al grado de no llegar a dicho umbral, las mismas deberán ser aprobadas en todo caso por la Asamblea
de Tenedores.
Terminación.
El Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido
satisfechos en su totalidad; en el entendido que, el Contrato de Fideicomiso terminará (i) cuando se haya desinvertido la totalidad
del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Novena y todas las cantidades depositadas en las Cuentas
del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula Décima Sexta, o (ii) por resolución de una
Asamblea de Tenedores de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub-inciso (vi) mediante la cual se apruebe la
disolución del Fideicomiso. No obstante lo anterior, el Contrato de Fideicomiso no terminará hasta que todas las obligaciones
pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.
No obstante lo previsto en el inciso anterior, el plazo del Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del plazo de 50
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(cincuenta) años contemplado en el Artículo 394 de la LGTOC; en el entendido que, en caso que el plazo del Contrato de
Fideicomiso bajo dicho Artículo 394 fuera a expirar, el Administrador deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la
Asamblea de Tenedores, ya sea para (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran las acciones o partes sociales de las
Sociedades Elegibles y el resto del Patrimonio del Fideicomiso existente, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al
Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los Certificados con el fin de definir el tiempo en el que se
deberán de tomar las medidas concernientes a los Certificados emitidos bajo el Fideicomiso terminante, conforme a lo acordado por
la Asamblea de Tenedores, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de
conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula Vigésima Primera, o (iii) distribuir el Patrimonio del Fideicomiso en
especie a los Tenedores en una base a prorrata, conforme a los términos que apruebe la Asamblea de Tenedores. Si la Asamblea de
Tenedores no aprueba alguna de las alternativas anteriores, entonces el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a
cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio de Fideicomiso conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima
Primera. En caso de terminación del Fideicomiso, o en caso de que el Fiduciario haga la cancelación del registro de los Certificados
en el RNV, según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a
Indeval respecto de dicha situación.
(a) La configuración de cualquiera de los eventos descritos a continuación, otorgarán a la Asamblea de Tenedores,
previa aprobación del Administrador en cualquier supuesto distinto del previsto en el sub-inciso (i) siguiente, misma que no podrá
ser denegada o retenida sin causa justificada, el derecho a aprobar la disolución anticipada del Fideicomiso, en cuyo caso el
Patrimonio del Fideicomiso deberá liquidarse en términos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de
Fideicomiso (cada uno un “Evento de Liquidación” y, en su conjunto, los “Eventos de Liquidación”):
(ii)cualesquiera otros adicionales que se prevean en el Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación o
que sean acordadas de tiempo en tiempo por resolución de la Asamblea de Tenedores.
(b) En caso de que ocurra un Evento de Liquidación, la Asamblea de Tenedores que haya la ocurrencia del Evento de
Liquidación respectivo instruir al Representante Común para que este convoque lo antes posible, pero a más tardar dentro de los 3
(tres) Días Hábiles siguiente a una Asamblea de Tenedores, a la cual el Administrador, según sea el caso, y el Fiduciario podrán ser
invitados y podrán asistir con voz, pero sin derecho a voto.
(c) La Asamblea de Tenedores que sea convocada de conformidad con el párrafo anterior podrá determinar (salvo que
dicha terminación no competa a la misma sino que esté prevista una consecuencia específica para el caso de que se trate en la
Legislación Aplicable), por votación de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación, (i) en el caso de que haya ocurrido un Evento de Liquidación, si se deben declarar vencidos
anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación, (ii) si se debe iniciar un procedimiento de liquidación del Patrimonio del
Fideicomiso, (iii) en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del
Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la aprobación de las bases de liquidación correspondientes, la contratación y designación del
Liquidador y de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, los términos y condiciones de dicha
contratación, incluyendo contraprestación, así como las causales y términos para revocar dicha designación, en el entendido que la
función de liquidador podrá recaer en el propio Administrador o en un tercero que determine la Asamblea de Tenedores, y (iv)
cualquier otro asunto que sea necesario resolver en relación con lo anterior.
(d) En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe la disolución del Fideicomiso ante la configuración de un
Evento de Liquidación y, según sea aplicable haya sido obtenida la aprobación previa del Administrador, el Patrimonio del
Fideicomiso deberá liquidarse conforme a lo señalado a continuación:
(i) El Administrador, o en su caso, el tercero que designe la Asamblea de Tenedores, actuará como liquidador del
Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. Asimismo,
la Asamblea de Tenedores deberá aprobar la contraprestación que le corresponda al Liquidador derivado de dichas facultades o
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funciones, ya sea que el Administrador haya sido designado como Liquidador o que el Liquidador sea un tercero distinto del
Administrador.
(ii) El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos
de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo
cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones autorreguladas para
cancelar la inscripción de los Certificados en el RNV y en cualquier otro registro, y el listado de los Certificados en la Bolsa o en
cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o fuera de México.
(iii) El Liquidador deberá instruir al Fiduciario (con copia al Representante Común) para que aplique el Patrimonio del
Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso, y cualquier excedente deberá ser distribuido a los Tenedores de
manera proporcional.
(iv) A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Liquidador implementará el siguiente procedimiento; en el
entendido que, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad determinar y aprobar los términos y condiciones conforme a los cuales
se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la aprobación de las bases de liquidación
correspondientes:
(1) el Liquidador presentará, únicamente con fines informativos, una estrategia de liquidación para el
Patrimonio del Fideicomiso al Comité Técnico;
(2) el Liquidador instruirá al Fiduciario (con copia al Representante Común), para llevar a cabo cualquier
acción necesaria o conveniente para completar el proceso de liquidación, incluyendo la contratación de uno o más asesores
externos en la medida que se considere apropiado; en el entendido que, todos los honorarios y gastos que surjan en relación
con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso constituirán Gastos del Fideicomiso;
(3) el Comité Técnico y el Representante Común en cualquier momento podrán solicitar información al
Liquidador con respecto a sus actividades; y
(4) cualquier operación relacionada con la liquidación que se lleve a cabo con (A) Personas Relacionadas del
Administrador y u o Liquidador, del Fideicomitente, de cualquier Sociedad Elegible Inicial, y u o cualquier Sociedad
Elegible, o (B) que represente un Conflicto de Interés, deberá ser aprobada por el Comité de Conflictos.
Administrador
El Administrador es MIP F1, una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable constituida conforme a las leyes de
México, según consta en la escritura pública 89,191, de fecha 20 de mayo de 2020, otorgada ante la fe del licenciado Carlos Cataño
Muro Sandoval, notario público número 51 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil electrónico número N-2020035275, con fecha 2 de julio de 2020, y sus
oficinas principales se encuentran en Paseo de las Palmas, No. 1005, Oficina 301, Col. Lomas de Chapultepec, Alcaldía Miguel
Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, y el teléfono de contacto es el 55-5292-4772.
Obligaciones y Responsabilidades.
El Administrador estará autorizado, en términos generales, para llevar a cabo los fines y conducir las actividades del Fideicomiso,
directamente o a través de instrucciones al Fiduciario, salvo en las materias expresamente reservadas al Comité Técnico o a la
Asamblea de Tenedores. Con el fin de cumplir con sus responsabilidades de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el
Contrato de Administración, podrá delegar o asignar algunos de sus derechos u obligaciones a cualquier persona en la forma y en los
términos que estime convenientes; en el entendido que, dicha asignación o delegación no limitará sus obligaciones o lo liberará de
sus responsabilidades establecidas en el Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Operación.
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Conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, el Administrador durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso, deberá preparar y entregar los siguientes reportes:
Reporte Trimestral.
El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, al Comité Técnico, a la
CNBV, a la Bolsa y al público inversionista a través del Sistema Electrónico de la Bolsa, un reporte trimestral (cada uno, un
“Reporte Trimestral”), que deberá contener los estados financieros trimestrales internos del Fideicomiso para el trimestre respectivo,
así como incluir la información económica, contable y administrativa requerida conforme a la Circular Única de Emisoras y a los
formatos electrónicos de la Bolsa, según aplique, y que muestre de manera comparativa las cifras del trimestre respectivo con
aquellas del trimestre inmediato anterior, de conformidad con las reglas contables aplicables. El Fiduciario deberá proporcionar al
Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV, a la Bolsa y al público inversionista a través del Sistema
Electrónico de la Bolsa, cada Reporte Trimestral en la misma fecha en que entregue los estados financieros trimestrales internos.
Reporte Anual.
A más tardar el 30 de abril de cada año calendario durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el Administrador preparará y
entregará al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos del
Anexo N Bis 4 de la Circular Única de Emisoras; en el entendido que, dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros
anuales auditados del Fideicomiso y Sociedades Elegibles que representen 10% o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se
refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de
Fideicomiso. Dicho Reporte Anual deberá ser enviado por el Administrado al Fiduciario y al Representante Común con al menos 15
(quince) días naturales de anticipación para su publicación.
Reporte de Desempeño.
Adicionalmente al Reporte Anual y al Reporte Trimestral, el Administrador, entregará de forma trimestral al Fiduciario, al Comité
Técnico, al Representante Común y a cualesquier Tenedores que lo soliciten por escrito (habiendo previamente acreditado su
tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares que expida el intermediario
financiero correspondiente), un informe trimestral del desempeño de sus funciones durante el trimestre respectivo. Dicho reporte
será entregado en la misma fecha en la que se entregue el Reporte Trimestral.
Conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, los esquemas de compensación establecidos en el Contrato de
Fideicomiso y el Contrato de Administración para el Administrador o las Personas Relacionadas del Administrador, prevén que el
pago de sus compensaciones, honorarios, comisiones, distribuciones o incentivos queda subordinado al pago de cierta cantidad
determinada o determinable a los Tenedores, salvo por aquellas comisiones, honorarios o distribuciones que sean necesarias para la
operación del Administrador o las Personas Relacionadas del Administrador, en relación con los servicios que presten al
Fideicomiso (incluido el Presupuesto Operativo Anual).
El Contrato de Fideicomiso establece la obligación del Administrador de desempeñar sus funciones en todo momento de forma
diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores. Por lo anterior, el Administrador deberá
cumplir en todo momento con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los artículos 30 al 37 de la LMV en lo que resulte
aplicable al Fideicomiso y a las Sociedades Elegibles en las que éste invierta, en cada caso, según dichos deberes sean restringidos o
modificados de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.
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El Administrador del Fideicomiso podrá ser removido mediante resolución de la Asamblea de Tenedores cuando se hubiere
determinado la existencia de una Causa de remoción. De conformidad con el Contrato de Administración, los siguientes supuestos
constituirán una causa para efectos de la remoción del Administrador (cada una, una “Causa”), según cada uno sea determinado en
un fallo emitido por cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente, cuando dicho fallo no admita apelación o recurso
alguno y, por lo tanto hubiere causado ejecutoria, o por la Asamblea de Tenedores, según corresponda:
la omisión por parte del Administrador de rendir cuentas de su gestión, conforme a los términos establecidos en el
Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso;
la omisión del Administrador de llevar a cabo o instruir la realización de Distribuciones de conformidad con los
términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso;
la existencia de dolo, negligencia o culpa grave del Administrador en el desempeño de sus funciones, según sea
determinado en un fallo emitido por cualquier tribunal o Autoridad Gubernamental competente, cuando dicho fallo no
admita apelación o recurso alguno y por lo tanto hubiere causado ejecutoria; e
incumplimientos graves del Administrador con sus obligaciones legales o contractuales contenidas en el Contrato de
Administración y en el Contrato de Fideicomiso, según sea determinado en un fallo emitido por cualquier tribunal o
Autoridad Gubernamental competente, cuando dicho fallo no admita apelación o recurso alguno y por lo tanto hubiere
causado ejecutoria.
Una vez determinada la existencia de un evento que constituya una Causa de remoción del Administrador, la Asamblea de
Tenedores deberá resolver sobre la remoción del mismo. Para que una Asamblea de Tenedores deba resolver sobre la remoción del
Administrador, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al
menos el 66% de los Certificados en circulación con derecho a voto deberán estar presentes, y las resoluciones de dicha Asamblea
de Tenedores serán adoptadas válidamente, en primera o ulterior convocatoria, cuando se aprueben por el voto favorable de por lo
menos el 66% de los Certificados en circulación con derecho a voto en dicha Asamblea de Tenedores.
Respecto a este punto se estará a lo dispuesto en la Clausula Decima Segunda del Contrato de Administración.
Comité Técnico.
Integración.
A continuación, se presenta la integración del Comité Técnico, el cual a la fecha del presente Reporte está integrado por las
siguientes personas físicas, el 88.89 % son de sexo masculino:
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A continuación se incluyen las biografías de los Miembros Independientes del Comité Técnico:
- Consejero de Banamex
Experiencia Previa - Socio fundador de la empresa de -Director de Planeación de
consultoría Todo Capital, S.C., Combinado Industrial Sahagún-
Impulso de Negocios Dina-Director Técnico de
-Socio del despacho Fausto García y Rofomex-Sub-Gerente de
Asociados, S.C. Planeación Técnica de Sicartsa
-Trabajó en Citibank por 27 años -Trabajó en Wichman Wimet, en
Chrysler e Industria del Hierro
Educación -Administrador de Empresas por la - Ingeniero Mecánico de la UNAM
Universidad Iberoamericana - Ingeniero del Institut Superieur
- Maestría en Administración de des Materiaux et de la Construction
Empresas (MBA), con Mechanique, Paris, Francia
especialización en Finanzas y - Maestría en Ingeniería y un
Mercadotecnia, de la Universidad de Doctorado en Ciencia de Materiales
Colorado, U.S. de la Universidad de Illinois
Nombre Cargo
Guillermo Fonseca Torres Director General de MIP F1 *
* Expertos Financieros
Es el Director General de MIP F1 (masculino). Ha sido designado miembro del Comité Técnico (masculino).
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
El Sr. Fonseca ha sido Director de Finanzas de MIP y sus afiliadas desde su incorporación al grupo en el 2013.
El Sr. Fonseca cuenta con 20 años de experiencia en el desarrollo, inversión, financiamiento, manejo, operación y desinversión de
proyectos en energía e infraestructura en México, América Latina, Europa y Asia. En los últimos 8 años ha estructurado diversos
financiamientos de recurso limitado en transacciones cuyo valor agregado asciende a más de 5,000 millones de Dólares en sectores
diversos como son: transporte, P3, plantas de tratamiento, tuberías de gas, puertos multimodales, plataformas ultra-profundas,
instalaciones militares, aeropuertos, activos inmobiliarios, entre otros.
El Sr. Fonseca fue el Director Gerente para México y América Latina de Scotiabank en su Banca de Mayoreo para Infraestructura e
Inmobiliaria por 8 años y hasta el último trimestre del 2013. Previo a estos 8 años en Scotiabank, el Sr. Fonseca estuvo 8 años como
Vicepresidente de Alterra Partners y Bechtel Enterprises donde lideró inversiones en aeropuertos y otros proyectos de
infraestructura en México, Perú, Costa Rica, Curazao, Chile, Londres y Singapur. En uno de estos proyectos, Curazao, el Sr.
Fonseca estuvo como Director Financiero de dicho aeropuerto por 3 años.
El Sr. Fonseca estudió Ingeniería Civil en la Universidad Iberoamericana. Asimismo, el Sr. Fonseca cuenta con un MBA de
Stanford Graduate School of Business.
El Sr. Colosio ha sido Director de Operaciones de MIP y sus Afiliadas desde la creación de MIP en el 2012.
El Sr. Colosio tiene amplia experiencia en el sector de hidrocarburos en México, desde la exploración y producción de petróleo
crudo y gas natural y en la transformación industrial.
Hasta diciembre de 2012, se desempeñó como Subdirector en la Subsecretaría de Hidrocarburos de la Secretaría de Energía. En la
Subsecretaría de Hidrocarburos, fue un miembro clave en el armado de la estrategia de construcción y desarrollo de nuevos
gasoductos de gas natural en México. Anteriormente, trabajó en Econo Consultores, empresa experta en estimaciones de demanda
de proyectos de infraestructura carretera y puertos.
El Sr. Colosio estudió la Licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).
El Sr. Velasco-Suárez ha sido Director de Proceso de Inversión de MIP y sus Afiliadas desde su incorporación al grupo en el 2013.
El Sr. Velasco-Suárez cuenta con más de 15 años de experiencia en banca de inversión, con amplia experiencia en el sector
infraestructura enfocado a la valuación, adquisición, gestión y desarrollo de proyectos. Previamente, ha participado como asesor en
la administración y reestructura de diversos negocios, en los sectores inmobiliario, de la construcción, educativo y de seguros, entre
otros. Ha participado en la emisión de fondos de infraestructura en México y en la adquisición de distintos grupos empresariales en
Chile, Argentina y Colombia.
Nombre Cargo
Andrés Alija Guerrero Director General
Pablo García Aguilar Director de Finanzas
José Francisco Chavarría Salinas Director de Carreteras
Emilio Robles Miaja Director Jurídico
El equipo directivo de Operadora Quantum está integrado por expertos independientes, con una trayectoria y un historial probado en
la administración y gestión de proyectos de infraestructura y energía. A continuación se presenta la biografía de los principales
miembros del equipo directivo de Operadora Quantum.
Es el Director General de Operadora Quantum. Ha sido designado miembro del Comité Técnico (masculino).
Antes de incorporarse a Operadora Quantum en mayo de 2020, Andrés fue Director General de concesiones para IDEAL y
consejero de diversas empresas. IDEAL se dedica a la originación, desarrollo, financiamiento, inversión y operación de proyectos de
infraestructura en América Latina, empresa en la cual trabajó más de 15 años y manejó más de 25 proyectos en los sectores de
transporte (carreteras y terminales multimodales), agua, energía y servicios (cárceles).
Durante su periodo en IDEAL, el Sr. Alija tuvo responsabilidades en puesto de CFO, COO, CIO, IR y de Business Development. En
su carrera ha estado expuesto a la administración de proyectos desde el financiamiento, la operación, la construcción, así como la
adquisición y venta de los mismos. Tuvo a su cargo la relación con inversionistas institucionales como el Canadian Pension Plan
Investment Board (CPPIB) y Ontario Teachers Pension Plan.
El Sr. Alija tiene más de 15 años de experiencia en Administración, Gestión y Financiamiento de Proyectos en el sector de
infraestructura. Inició su carrera profesional en Banco Inbursa donde tuvo a su cargo el desarrollo de las áreas de infraestructura,
housing y real estate antes de ser invitado a participar en IDEAL.
Antes de incorporarse a Operadora Quantum en febrero de 2020, Pablo fue Director Ejecutivo de Administración y Finanzas de
Kaluz, una holding company de los accionistas mayoritarios de empresas como Mexichem, Elementia, Banco BX+, entre otras.
Previamente ocupó el puesto de Director Corporativo de Finanzas y Tesorería de Empresas ICA. La empresa mexicana de
ingeniería, construcción e inversión en infraestructura con más de 70 años de experiencia. Empresa en la que trabajo durante 6 años
desde 2013.
Durante su periodo en ICA, el Sr. García fue responsable de las finanzas y tesorería del grupo durante el proceso de reestructura
operativa y financiera de la empresa. En su carrera ha estado activo en el diseño y ejecución del financiamiento de proyectos
aprovechando su experiencia de Financiamiento de Proyectos, así como mercados de capital de deuda, y vehículos de inversión de
capital.
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Actinver, División Fiduciaria.
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El Sr. García tiene más de 20 años de experiencia en Administración, Gestión y Financiamiento de Proyectos en el sector de
infraestructura. Desarrolló su carrera de Financiamiento de Infraestructura en banco Santander en donde trabajó por más de 13 años
en Nueva York, Madrid y la Ciudad de México; siempre en la estructuración y ejecución del financiamiento de proyectos de
infraestructura claves y relevantes para la región de Latinoamérica.
El Sr. García tiene una Licenciatura en Economía y Finanzas por la Universidad del Estado de Florida y una Maestría en Economía
Aplicada por la Universidad de Michigan. Adicionalmente es profesión del curso de Financiamiento de Proyectos en el ITAM desde
2016.
José Francisco cuenta con 20 años de experiencia en el sector de infraestructura, donde ha trabajado en el desarrollo y gestión de
concesiones en todas sus fases: conceptualización, diseño, licitación, contratación, financiamiento, construcción, modernización,
ampliación, puesta en marcha, operación, mantenimiento, conservación, disposición y venta de los activos.
Como Director de Operación de Carreteras en ICA, tuvo a su cargo la operación de más de 15 proyectos carreteros, en México,
Panamá, Colombia y Perú, sumando más de 1,000 kilómetros en operación y una fuerza laboral de 1,200 trabajadores
aproximadamente. En dichos proyectos participó en la planeación, ejecución y seguimiento de los servicios de operación,
mantenimiento y conservación, con esquemas a precio alzado, en autopistas concesionadas o contratos de prestación de servicios
(PPS) sujetos a cumplimiento de estándares. En los proyectos de ICA en sociedad con fondos de inversión institucionales, como
Goldman Sachs y CDPQ (Caisse de dépôt et placement du Québec), tuvo a su cargo la operación de activos como RCO y OVT,
respectivamente.
También participó como Subdirector de Infraestructura y Mantenimiento en OMA, empresa filial de ICA, en la gestión de
aeropuertos, donde fue responsable del mantenimiento y ampliación de la infraestructura Aeronáutica y Terminal para los 13
aeropuertos administrados por OMA. Durante esta etapa, estuvo encargado del desarrollo de las terminales B y C del aeropuerto de
Monterrey, así como de las ampliaciones de los Edificios Terminales de los aeropuertos de Chihuahua y Torreón, entre otros.
El Sr. Chavarría es Ingeniero Civil, egresado de la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta
con una Maestría en Administración, por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.
El Sr. Robles Miaja se ha desempeñado como asesor jurídico independiente desde el año 2001, dando asesoría a diversas
instituciones financieras y sociedades tanto mexicanas como extranjeras en operaciones de crédito y financiamiento, otorgamiento y
perfeccionamiento de garantías y otras transacciones financieras particulares, destacando el diseño, negociación y perfeccionamiento
de estructuras de financiamiento de proyectos para concesionarias de infraestructura, así´ como a inversionistas en desarrollos
inmobiliarios y fondos de inversión. Además, ha desempeñado funciones de cumplimiento normativo.
Previamente, en White & Case, S.C. como Off Counsel, Emilio prestó sus servicios como abogado y asesor legal participando en
asuntos y proyectos de inversión relacionados con Financiamiento de Proyectos, Financiamiento de Equipo, Fusiones y
Adquisiciones, Banca y Valores, Privatizaciones y Derecho Corporativo. De 1991 a 1997 el señor Robles prestó sus servicios como
director jurídico en instituciones del sistema financiero mexicano llegando a desempeñarse de 1995 a 1997 como Abogado General
y vicepresidente jurídico del Grupo Financiero Santander México (Santander Investment).
El señor Robles Miaja es graduado de la Escuela Libre de Derecho y ha cursado diplomados y estudios de posgrado en la Escuela
Libre de Derecho, así como en el Centro de Investigación y Docencia Económica, A.C. (CIDE). Se encuentra certificado en materia
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de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo por parte de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
Mercado de capitales.
El siguiente diagrama ilustra la estructura del Fideicomiso una vez concluidas las Operaciones de Formación de la Fibra-E y la
Oferta.
Considerando los resultados de la Oferta, los Certificados Bursátiles que se emitieron como parte de la Emisión Inicial fueron
distribuidos de la siguiente forma:
Número de Certificados
Tenedor Porcentaje
Bursátiles
Gran Público Inversionista: 1,166,260,453 100.00%
Como resultado de los documentos de emisión, los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso fueron distribuidos al
público inversionista.
Para información acerca de tanto los miembros del comité técnico, directivos y administradores relevantes del patrimonio del
fideicomiso revisar la información del Administrador dentro de esta sección.
Los Certificados tienen las mismas características de la emisión inicial. A continuación, se muestra la gráfica con los movimientos
en el precio por Certificado colocados en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa Institucional de Valores, durante el periodo
comprendido por el presente reporte. Para mayor información revisar la sección [105000] Comentarios de la Administración.
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* Fuentes:
BMV
BIVA
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iii)Formador de mercado.
El 28 de octubre de 2022, el Fideicomiso celebró un Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual
Casa de Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, iniciando operaciones el 9 de
noviembre de 2022.
El objeto del contrato es la prestación del servicio de formación de mercado tiene como objeto aumentar la liquidez de los Valores
de la Emisora, así como para promover la estabilidad y la continuidad de precios de los CBFE’s.
El principal fin del Fideicomiso es ser una plataforma de inversión en energía e infraestructura contando con ciertos beneficios
fiscales del régimen de Fibra-E. Para ello, llevó a cabo la adquisición de acciones o partes sociales representativas del capital social
de Sociedades Elegibles que cumplan con las Disposiciones Fiscales en materia de Fibra-E cuyas actividades exclusivas permiten la
generación de flujos de efectivo estables y crecientes, así como la identificación de Sociedades Elegibles cuya adquisición permita
incrementar el valor del Patrimonio del Fideicomiso y las Distribuciones a los Tenedores, sujeto a lo establecido en el Fideicomiso y
en el Contrato de Administración.
Para cumplir con dicho objetivo de inversión, el Fideicomiso deberá invertir al menos el 70% (setenta por ciento) del valor
promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso en acciones o partes sociales de Sociedades Elegibles, en términos del Contrato de
Fideicomiso y las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, y el remanente deberá estar invertido en valores a cargo del
Gobierno Federal inscritos en el Registro Nacional de Valores o en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda
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conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. Las inversiones en Sociedades Elegibles deberán cumplir con el siguiente
régimen de inversión (el “Régimen de Inversión”):
Al menos el 90% (noventa por ciento) de los ingresos acumulables de dicha Sociedad Elegible durante el ejercicio fiscal
inmediato anterior deberán de provenir de “actividades exclusivas”, según dicho término se encuentra definido en la regla
3.21.2.2 de la RMF vigente a la fecha del Contrato de Fideicomiso (o cualquier otra disposición legal que la sustituya).
No más del 25% (veinticinco por ciento) del valor contable promedio anual de los activos no monetarios de dicha Sociedad
Elegible estén invertidos en “activos nuevos”, según dicho término se encuentra definido en la regla 3.21.2.2 de la RMF
vigente a la fecha del Contrato de Fideicomiso (o cualquier otra disposición legal que la sustituya).
Los porcentajes referidos en esta Sección se calcularán de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
El Administrador es el principal responsable de administrar, y ejercer el derecho de voto y derechos patrimoniales de las acciones o
valores representativos del capital social de las Sociedades Elegibles que adquiera el Fideicomiso de tiempo en tiempo. Para
implementar la estrategia de negocio del Fideicomiso, el Administrador prestará determinados servicios al Fideicomiso, según se
establece en el Contrato de Administración.
A la fecha del presente reporte, el Fideicomiso, no ha contratado los servicios de un Valuador para los CBFE’s listados en la BMV.
Lo anterior, toda vez que dicha valuación no es necesaria ya que se tiene la valuación de mercado emitidos a partir del precio de
mercado reflejado en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y la Bolsa Institucional de Valores (BIVA).
Durante el periodo comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2022, se realizaron los siguientes pagos al Administrador: (i)
el día 03 de febrero de 2022 por un importe de $48,500 más el Impuesto al Valor Agregado (IVA), cubriendo el periodo de febrero a
julio de 2022: y (ii) los días 02 y 18 de agosto de 2022 por un importe de $48,500 y $3,952 más el Impuesto al Valor Agregado
(IVA) respectivamente, cubriendo el periodo de agosto 2022 a enero de 2023 anticipadamente, de conformidad con lo establecido
en el contrato del fideicomiso. Lo anterior se ha devengado y se devengará de la siguiente manera:
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Al 31 de diciembre de 2022 se ha reconocido en resultados por concepto de comisión de administración un importe de $100,294
más el IVA.
Honorarios de administración
Conforme al contrato de administración que se celebró el 22 de julio de 2021, el Fideicomiso No. 5073 designó a MIP F1 como su
Administrador con la finalidad de que identifique, proponga y seleccione los proyectos y su viabilidad. Las funciones principales del
Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la gestión de dichas inversiones y la
identificación e implementación de desinversiones.
De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el 10 de agosto de 2022 se llevó a cabo la primer Sesión del
Comité de conflictos, en el cual se aprobó el incremento por inflación de los Honorarios de administración. Dicho incremento fue de
8.15% en línea con el incremento en el INPC del mes de julio de 2021 a julio de 2022.
Durante el periodo cubierto por el presente reporte, el Fideicomiso No. 5073, ha publicado los siguientes eventos relevantes.
Con fecha 10 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que con fecha 9 de febrero de 2022 celebró un Contrato de Apertura de
Crédito en Cuenta Corriente con BBVA México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
México, por un monto total de $500,000 (el “Contrato de Crédito”).
Este financiamiento es el primer crédito ESG (medioambiental, social y de gobierno corporativo, por sus siglas en inglés)
otorgado a una Fibra-E en México y se encuentra vinculado a la sostenibilidad para reducir la intensidad energética en KWh
por fuentes no renovables de los activos del Fideicomiso Emisor.
Con fecha 21 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó al público inversionista que, con fecha 09 de diciembre de 2021, el
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Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021; por lo que el Fiduciario en
seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio
2021 con fecha 17 de febrero de 2022.
3)Pago de distribuciones.
Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del Contrato de Fideicomiso Irrevocable
de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con clave
de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que, con fecha 7 de marzo de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el
pago de distribución a sus Tenedores de Certificados por $664,768. El monto de la distribución por Certificado correspondió a
$0.57 pesos, moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de capital.
4)Republicación de los reportes trimestrales correspondientes al tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021.
Con fecha 23 de marzo de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados
con clave de pizarra “FEXI 21”(el “Fideicomiso Emisor”), informó el re-envío de los reportes trimestrales correspondientes al
tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021, en publicación de fecha 23 de marzo de 2022, a solicitud expresa de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, mediante las plataformas EMISNET y STIV-2 en formato XBRL, en los cuales se incluyen
una serie de ajustes menores y de forma en distintos apartados del mismo. Lo anterior, no modifica la información financiera
enviada y no tiene implicación alguna con los resultados de los periodos indicados.
5)Pago de Distribuciones.
Con fecha 17 de agosto de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. en su carácter de Administrador del
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e
Infraestructura No. 5073, identificados con clave de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó en publicación de
fecha 17 de agosto de 2022, que, con fecha 15 de agosto de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el pago de una distribución a
sus Tenedores de Certificados por $145,400. El monto de la distribución por Certificado correspondió a $0.1246 pesos moneda
nacional, de los cuales el 100% fue por el concepto de reembolso de capital.
Con fecha 18 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 18 de octubre de 2022 que, con fecha 3 de octubre de 2022, la
Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes entregó al Municipio de Querétaro el Convenio de Delimitación y
Entrega del tramo carretero de 5.1 kilómetros (Km 207+000 al Km 212+100 Km) de la Carretera Federal No. 57 México -
Querétaro.
7)Fondo de Recompra.
Con fecha 27 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 27 de octubre de 2022 que, con fecha 25 de octubre de 2022,
comenzó a operar el fondo de recompra del Fideicomiso, a través del mercado de valores, mismo que fue autorizado por la
Asamblea de Tenedores celebrada el pasado 2 de junio de 2022.
8)Formador de Mercado.
Con fecha 04 de noviembre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 04 de noviembre de 2022 que, con fecha 28 de octubre de 2022,
el Fideicomiso Emisor firmó cierto Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, iniciando operaciones el 9 de
noviembre de 2022.
Con fecha 12 de enero de 2023, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 12 de enero de 2023, al público inversionista que con fecha 10
de noviembre de 2022, el Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2022; por
lo que el Fiduciario en seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del
Fideicomiso por el ejercicio 2022 con fecha 30 de diciembre de 2022.
A la fecha del presente reporte, no existen terceros con obligaciones frente al Fideicomiso o los Certificados, tales como garantes,
avales, fiadores o contrapartes de derivados, entre otros.
A la fecha del presente reporte el Fideicomiso No. 5073 llevo a cabo la siguiente Asamblea de General de Tenedores:
a)El 2 de junio de 2022, se llevó a cabo la Asamblea de Tenedores, de conformidad con lo establecido en el contrato de
Fideicomiso, en la cual se tomaron las siguientes resoluciones:
I. Se aprueban los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2021, presentados por el
Administrador a la Asamblea, de conformidad con lo establecido en la Clausula Vigésimo Tercera, inciso (a), sub inciso (xxii)
del Fideicomiso.
II. Se aprueba el establecimiento y operación de un fondo de recompra a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, a
través del mercado de valores; así como la autorización de $50,000, como monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá
destinar a la recompra de Certificados Bursátiles durante el ejercicio 2022, en los términos que fueron presentados por el
Administrador a la Asamblea y de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, inciso (a), numeral (v), la Clausula Vigésima
Tercera, inciso (a), numeral (ix) y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso.
III. Se designan como delegados especiales de la Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán,
Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, José Luis Urrea Sauceda, José Daniel Hernández Torres, Lucila Adriana
Arredondo Gastelum, José Antonio Guerrero Luna, César David Hernández Sánchez, María de los Ángeles Ariadna Garduño
López, Alejandra Hidalgo Arzate o cualquier apoderado del Representante Común, para que, de manera conjunta o separada,
realicen todos los actos y u o trámites que sean necesarios o convenientes que, en su caso, se requieran para dar cabal
cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su
elección, de ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en su totalidad o en lo conducente, de requerirse,
presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como, realizar los trámites que, en su caso, se requieran ante la
CNBV, la BMV, Indeval, y cualquier autoridad o tercero.
b)El 4 de noviembre de 2022, se llevó a cabo la Asamblea de Tenedores, de conformidad con lo establecido en el contrato de
Fideicomiso, en la cual se tomaron las siguientes resoluciones:
I. Se autoriza: (i) que el Fideicomiso lleve a cabo emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en
energía e infraestructura (los "CBFE’s"), a través del establecimiento de un programa de colocación por un plazo de hasta 5
(cinco) años (el "Programa de CBFE’s"), en los términos presentados por el Administrador a la Asamblea, por un monto
máximo de hasta $25,000,000 (el "Monto Máximo del Programa de CBFE’s"), y que las emisiones que se lleven al amparo del
mismo, según sea determinado por el Comité Técnico, que calificarán como Certificados Adicionales, sean utilizados para ser
ofertados públicamente en México al amparo del Programa de CBFE’s, ofertados de manera privada en el extranjero de
conformidad con la legislación aplicable, o para ser entregados como contraprestación por la adquisición y/o aportación al
Patrimonio del Fideicomiso de acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles, de
conformidad con lo previsto en la Cláusula Octava, incisos (d) y (f), en la Cláusula Vigésima Tercera, inciso (a), sub inciso
(vii) y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso; (ii) la emisión de 1,315,789,473 CBFE’s al amparo de lo establecido en
la Cláusula Octava, inciso (e) del Contrato de Fideicomiso y se instruye al Fiduciario que mantenga los mismos en una cuenta
de intermediación a efecto de que sean conservados en tesorería en tanto sean ofertados al amparo del Programa de CBFE’s;
(iii) que respecto de cualquier emisión de CBFE’s al amparo del Programa de CBFE’s, se faculte al Comité Técnico para que,
en el momento que lo estime necesario, determine la forma en que serán definidas las fechas, los montos, y demás
características de cada una de las emisiones de CBFE’s, designe a las casas de bolsa que actuarán como intermediarios
colocadores de cada emisión e instruya lo necesario al Fiduciario, a efecto de llevar a cabo la oferta y colocación respectiva;
(iv) que respecto de cualquier emisión de CBFE’s al amparo del Programa de CBFE’s, con la intención de cubrir asignaciones
en exceso, si las hubiere, el Fiduciario otorgue a los intermediarios colocadores una opción de sobreasignación para adquirir
CBFE’s en términos de las disposiciones legales aplicables, conforme lo haya determinado el Comité Técnico, lo cual deberá
darse a conocer a través del aviso de oferta pública, del suplemento informativo y de cualquier otro documento que resulte
aplicable y; (v) se instruye al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común, en la medida que a cada uno corresponda
dentro del ámbito de sus respectivas facultades, lleven a cabo y celebren cualesquier actos, trámites, gestiones, instrumentos,
contratos, documentos y/o convenios que resulten necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior, incluyendo sin
limitar, realizar todos los trámites y obtener autorizaciones que, en su caso, se requieran ante la CNBV, la Bolsa, Indeval y
demás autoridades o instancias correspondientes, con la finalidad de (a) obtener la autorización para el establecimiento del
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Programa de CBFE’s y la inscripción correspondiente en el RNV, (b) llevar a cabo emisiones adicionales de CBFE’s al amparo
del mismo, hasta por el Monto Máximo del Programa de CBFE’s, y su oferta pública de suscripción en México, a través de la
Bolsa, (c) llevar a cabo el depósito o canje del título que ampare los CBFE’s ante Indeval, y demás publicaciones y avisos
relacionados con lo anterior, en su caso.
II. Se autoriza: (i) que el Fideicomiso lleve a cabo emisiones de certificados bursátiles fiduciarios (los "CEBURES"), a través del
establecimiento de un programa de colocación de por un plazo de hasta 5 (cinco) años (el "Programa de CEBURES"), en los
términos presentados por el Administrador a la Asamblea, por un monto máximo de hasta $5,000,000, o su equivalente en
Unidades de Inversión lo en Dólares (el "Monto Máximo del Programa de CEBURES"), con carácter revolvente, y por un
plazo no menor a 1 (un) año ni mayor a 30 (treinta) años o al plazo máximo de vencimiento de la última concesión vigente del
Fideicomiso, en el entendido que, el monto conjunto de las emisiones de CEBURES al amparo del Programa de CEBURES no
podrá exceder el Monto Máximo del Programa de CEBURES, y deberá de dar cumplimiento a las políticas del nivel de
Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso en cualquier momento, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima
Octava, inciso (a), la Cláusula Vigésima Tercera, y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso; (ii) que respecto de
cualquier emisión de CEBURES al amparo del Programa de CEBURES, se faculte al Comité Técnico, para que, en el
momento que lo estime necesario, determine la forma en que serán definidas las fechas, los montos, y demás características de
cada una de las emisiones de CEBURES, incluyendo las obligaciones de dar, hacer y no hacer, y demás términos y condiciones
necesarios para efecto de llevar a cabo cada una de las emisiones de que se trate; pudiendo, a su vez, determinar las
características de la reapertura y/o ampliación de determinada emisión, en el entendido que, cualquier emisión de CEBURES
deberá ser calificada por al menos dos instituciones calificadoras de valores autorizadas por la CNBV, así como para que el
Comité Técnico, instruya todo lo necesario al Fiduciario a efecto de llevar a cabo la oferta y colocación respectiva y; (iii) se
autoriza e instruye al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común, en la medida que a cada uno corresponda dentro
del ámbito de sus respectivas facultades, lleven a cabo y celebren cualesquier actos, trámites, gestiones, instrumentos,
contratos, documentos y/o convenios que resulten necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior, incluyendo sin
limitar, realizar todos los trámites y obtener autorizaciones que, en su caso, se requieran ante la CNBV, la BMV, Indeval y
demás autoridades o instancias correspondientes, con la finalidad de (a) obtener la autorización para el establecimiento del
Programa de CEBURES y la inscripción correspondiente en el RNV, (b) llevar a cabo emisiones o emisiones adicionales de
CEBURES al amparo del mismo, hasta por el Monto Máximo del Programa de CEBURES, y su oferta pública de suscripción
en México, a través de la Bolsa, (c) llevar a cabo el depósito o, en su caso, el canje del título que ampare los CEBURES ante
Indeval, y demás publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, en su caso.
III. Se aprueba el monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de Certificados Bursátiles durante el
ejercicio 2023, el cual asciende a la cantidad de $50,000, en los términos que fueron presentados por el Administrador a la
Asamblea y de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, inciso (a), numeral (v), la Clausula Vigésima Tercera, inciso (a),
numeral (ix) y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso.
IV. Se designan como delegados especiales de la Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán,
Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, José Luis Urrea Sauceda, José Daniel Hernández Torres, Lucila Adriana
Arredondo Gastelum, José Antonio Guerrero Luna, Mariel Martínez Chávez, César David Hernández Sánchez, María de los
Ángeles Ariadna Garduño López, Alejandra Hidalgo Arzate o cualquier apoderado del Representante Común, para que, de
manera conjunta o separada, realicen todos los actos y/o trámites que sean necesarios o convenientes que, en su caso, se
requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el
fedatario público de su elección, de ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en su totalidad o en lo
conducente, de requerirse, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como, realizar los trámites que, en
su caso, se requieran ante la CNBV, la BMV, Indeval, y cualquier autoridad o tercero.
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Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Consolidado
Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Galaz Yamazaki Ruiz Urquiza, S.C. está designado como Auditor Externo del Fideicomiso. En dicha calidad Galaz Yamazaki Ruiz
Urquiza, S.C. se encarga de auditar los estados financieros anuales del Fideicomiso conforme a los términos del contrato de
Fideicomiso.
Asimismo, a la fecha del presente informe se cuenta con las siguientes opiniones por parte de los siguientes asesores externos:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., está asignado como asesor fiscal externo del Emisor y actuó como asesor legal externo
de los Intermediarios Colocadores.
Ritch, Mueller y Nicolau, S.C., está asignado como asesor legal externo del Emisor.
De conformidad con lo establecido en el Contrato del Fideicomiso No. 5073 y en el contrato de Prestación de Servicios, el
Fideicomiso pagó al administrador (Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V.) una contraprestación de $117 millones por
concepto de Comisión de Administración.
Salvo lo descrito en el párrafo anterior, (i) no existen operaciones que se hayan llevado a cabo entre el Fiduciario y Personas
Relacionadas con el mismo, o con Personas Relacionadas del Administrador, (ii) no se han celebrado operaciones con empresas
sobre las cuales dicho Fiduciario mantenga el 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a voto, ni con sus
accionistas, y (iii) no existen operaciones que en términos de las normas de información financiera aplicables se consideren
operaciones con partes relacionadas.
El Contrato de Fideicomiso establece ciertas políticas y restricciones para mitigar conflictos de interés incluyendo: (i) la abstención
por parte de Tenedores con conflicto en las Asambleas de Tenedores; (ii) sujetar a los miembros del Comité Técnico a deberes de
lealtad y diligencia; (iii) la abstención en la participación, deliberación y voto de los miembros del Comité Técnico con conflicto en
las respectivas sesiones; (iv) la creación de un Comité de Conflictos y un Comité de Auditoría en los que únicamente participan
Personas Independientes tanto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1 o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades,
como de los Tenedores o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades; y (v) la facultad de la Asamblea de Tenedores de
ratificar el nombramiento hecho por el Administrador de Miembros Independiente, así como revocar el nombramiento de cualquier
Miembro Independiente cuando considere que ha dejado de calificar como independiente o no esté actuando en el mejor interés del
Fideicomiso y los Tenedores.
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Nombre de la entidad que informa u otras formas de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver, División Fiduciaria.
identificación:
Fideicomitentes, Administrador, Aval o Garante: Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V.
Número de Trimestre: 4
Naturaleza del Fideicomiso No. 5073, características más importantes y eventos relevantes
El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No.
5073 (indistintamente, el “Contrato de Fideicomiso” o la “Fibra EXI 1”, o el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso No. 5073”) celebrado
entre México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., (indistintamente, el “Administrador” o “MIP F1”), como fideicomitente y
administrador, Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el
“Fiduciario”), como fiduciario, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, (el “Representante Común”), como
representante común se celebró como un Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Energía e Infraestructura (“Fibra E”) en la Ciudad de México el día 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado
mediante un primer convenio modificatorio de fecha 06 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de
septiembre de 2022 y según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”).
El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones representativas del capital social de Sociedades Elegibles bajo el
régimen fiscal de Fibra E.
Conforme al contrato de administración que se celebró el 22 de julio de 2021, el Fideicomiso 5073 designó a (MIP F1) como su
Administrador. Las funciones principales del Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la
gestión de dichas inversiones y la identificación e implementación de desinversiones.
El domicilio del Fideicomiso 5073 y principal lugar de negocios se ubica en la Calle. Montes Urales No.620, Pisos 1, Col. Lomas
de Chapultepec IV Sección, 11000, Ciudad de México, México.
El Fideicomiso No. 5073 no tiene empleados; consecuentemente, no está sujeto a obligaciones de carácter laboral.
El fin principal del Fideicomiso es establecer las reglas contractuales para que el Fiduciario (i) lleve a cabo la Emisión Inicial (la
“Oferta”), la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (CBFE’s) iniciales en el
Registro Nacional de Valores y su listado en Bolsa Mexicana de Valores (BMV), y la oferta pública de los CBFE’s y el pago de los
gastos de emisión, así como llevar a cabo cualquier emisión adicional, (ii) adquirir, suscribir y u o pagar, y ser el titular de acciones
o partes sociales de Sociedades Elegibles, (iii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Fideicomiso, y (v) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o
incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y
por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de
Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquellas Personas a las
cuales el Administrador les haya cedido facultades para actuar en su nombre, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Administración), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.
Distribuciones
El Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 de marzo, al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales
en Materia de Fibra-E.
Sujeto en cualquier caso al cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, el Fideicomiso, previa instrucción del
Administrador, podrá realizar distribuciones por un porcentaje distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del
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ejercicio fiscal; en el entendido que, cualquier distribución por un porcentaje menor a 95% (noventa y cinco por ciento) deberá ser
aprobado por la Asamblea de Tenedores.
El portafolio inicial de activos del Fideicomiso está conformado por cinco activos carreteros maduros con desempeño histórico
probado, los cuales cuentan con plazos remanentes de concesión hasta 2054 para la Concesión La Piedad, 2050 para la Concesión
Kantunil, 2047 para la Concesión Río Verde, 2043 para la Concesión Palmillas y 2034 para la Concesión Túnel de Acapulco.
El Fideicomiso ha tenido la capacidad de generar ingresos desde el primer día de operación, correspondientes a las cinco Sociedades
Elegibles Iniciales.
Los activos carreteros del portafolio inicial forman parte de una red de carreteras de primer nivel localizadas en las zonas de mayor
crecimiento del país, además de estar ubicadas en los principales corredores económicos, industriales y turísticos del territorio
nacional.
Los 5 activos carreteros tuvieron un impacto menor por crisis del COVID-19 comparado contra otros sectores en el país.
Concesión Palmillas
El 28 de febrero del 2013, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA), una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar, explotar,
conservar y mantener por 30 años contados a partir de la fecha de otorgamiento a la autopista Palmillas – Apaseo el Grande.
La autopista tiene 86.5 kilómetros de longitud y consta de cuatro carriles de circulación, dos por sentido, de concreto hidráulico, e
incluye nueve entronques, 23 pasos inferiores vehiculares, nueve pasos superiores vehiculares y 15 puentes.
La autopista está localizada en los estados de Querétaro y Guanajuato donde conecta a la Ciudad de México con las principales
ciudades del Bajío como Guadalajara, León, Irapuato y Celaya que permite ahorros en tiempo, combustible y desgaste vehicular.
El Título de Concesión Palmillas otorga a la Concesionaria el derecho y la obligación de construir, operar, explotar, conservar y
mantener por 30 años la autopista incluyendo el uso y la explotación del derecho de vía, servicios auxiliares y el conjunto de
actividades que la Concesionaria está obligada a llevar a cabo.
Concesión Kantunil
El 5 de diciembre de 1990, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública, otorgó a Consorcio del Mayab,
S.A. de C.V. (MAYAB), una concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero de altas especificaciones de
jurisdicción federal, Kantunil-Cancún, con una longitud de 250 km de la carretera Mérida-Cancún, en los Estados de Yucatán y
Quintana Roo, por un plazo de 17 años y ocho meses, contados a partir de la fecha de su otorgamiento, incluyendo gratuitamente el
derecho de vía correspondiente a dicho tramo.
El 16 de noviembre de 1994, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se llevó a cabo el ajuste al
programa financiero del proyecto y se amplió el plazo de la concesión a 30 años, contados a partir del 5 de diciembre de 1990.
El 28 de julio de 2011, se llevó a cabo la segunda modificación del título de concesión. Dicha modificación tuvo como propósito
agregar al objeto de la concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de los tramos Cedral-
Tintal, con una longitud de 10 km y Tintal-Playa del Carmen, con una longitud de 44 km, que son ramales del tramo concesionado,
y establecer que la vigencia de la concesión será por 30 años contados a partir del 5 de diciembre de 1990, plazo que se prorrogará
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para contemplar una vigencia adicional de la concesión hasta por 30 años más a efectos de permitir, junto con el rendimiento
correspondiente, la recuperación de toda la inversión efectuada.
El proyecto se encuentra ubicado en los Estados de Yucatán y Quintana Roo. Se trata de una autopista tipo A4S con dos cuerpos de
dos carriles cada uno. La superficie de rodamiento es de concreto asfáltico y cuenta con una longitud total de 294 kilómetros,
incluyendo los ramales del Aeropuerto, Playa del Carmen y Cedral.
A la fecha del presente estado financiero, la autopista Kantunil-Cancún, es la única carretera de cuota que conecta los Estados de
Yucatán y Quintana Roo. La concesión cuenta aún con una vigencia de 30 años, por lo que concluirá en el año 2050.
La autopista forma parte del corredor carretero que comunica a la ciudad de Mérida con las ciudades de Cancún, Playa del Carmen y
Holbox, los cuales constituyen importantes centros turísticos y forman parte de la Riviera Maya, uno de los principales corredores
turísticos a nivel nacional.
El 8 de agosto del 2007, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL), una concesión para: (i) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el
tramo 1, Rioverde-Rayón de 36.60 km de longitud; (ii) para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo 2, Rayón- La
Pitahaya de 68.58 km de longitud y; (iii) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles
de 8.0 km de longitud, de la carretera de jurisdicción federal Río Verde-Ciudad Valles de 113.18 km de longitud, en el Estado de
San Luis Potosí. El plazo inicial de la concesión fue de 20 años e incluía el derecho exclusivo de suscribir el contrato de prestación
de servicios de largo plazo (PPS) con el Gobierno Federal. Asimismo, se incluyó también el derecho de vía, las obras,
construcciones y demás bienes y accesorios que integran la vía.
El 26 de agosto de 2014, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en virtud del cual se llevó a cabo el ajuste a
la vigencia adicional al tramo 2, Rayón-La Pitahaya por 20 años más, lo que se tradujo en una nueva fecha de expiración, la cual
será el 8 de agosto de 2047, y de 4 años adicionales para para los tramos 1, Rioverde-Rayón y tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles,
por lo que la nueva expiración de dichos tramos será el 8 de agosto de 2031.
ICASAL, conecta el centro del país con el Golfo de México. Asimismo, esta autopista forma parte importante del desarrollo del
noreste del país, pues une al centro con esa importante región agrícola y es paso de mercancías que salen y arriban por el Puerto de
Tampico.
Concesión La Piedad
El 20 de enero de 2009, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública internacional al concesionario
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA), adjudicó una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar,
explotar, conservar y mantener la vía general de comunicación de altas especificaciones de jurisdicción federal identificada como
“Libramiento La Piedad” de 21.388 km de longitud tipo A4, que inicia en el km 75+797, concluyendo en el km 697+186, en donde
se intersecta con la Carretera Federal 110. LIPSA, asumió como carga la obligación de realizar las siguientes obras de
modernización:
a)Modernización de la Carretera Federal 110, consistiendo las obras relativas a la ampliación de la corona actual a 12 m en un
tramo de 38.8 km de longitud, que inicia en el km 0+000 del Entronque Patti y terminando en el km 38+800; y
b)Modernización de la vialidad alterna del Libramiento La Piedad consistente en la ampliación a tipo Boulevard de cuatro
carriles con calles laterales en 3 km comprendidos entre el km 2+320 y el km 9+640 de la Carretera Federal La Piedad-
Guadalajara, con origen en La Piedad.
La vigencia inicial de la concesión fue por un plazo de 30 años contados a partir de la fecha de expedición del título de concesión.
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El 27 de septiembre de 2013, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se amplió el plazo de
vigencia por un plazo adicional de 15 años, que expirará el 20 de enero de 2054 para que la concesionaria cumpla con las
obligaciones económico financieras previstas en el título de concesión, así como para la recuperación de los costos adicionales que
se generaron como consecuencia de diversas reprogramaciones en la etapa de construcción del Libramiento La Piedad y su
rendimiento respectivo.
El Libramiento La Piedad, forma parte fundamental del corredor turístico y comercial que existe entre la Ciudad de México y
Guadalajara. Se trata de una autopista de altas especificaciones cuya superficie de rodamiento es concreto hidráulico en su totalidad,
su trazo está diseñado para evitar ingresar a la ciudad de La Piedad, Estado de Michoacán, y con ello evitar el tráfico urbano.
El 20 de mayo del 1994, el Gobierno de Guerrero, otorgó por medio de una licitación pública al concesionario Túneles
Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (TUCA), una concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el Túnel
del acceso Acapulco-Las Cruces en el Estado de Guerrero, por un periodo de 25 años, contados a partir de la fecha de su publicación
en el periódico oficial del Gobierno de Guerrero, el 7 de junio de 1994.
Mediante decreto número 575 emitido por el Poder Ejecutivo del Estado de Guerrero de fecha 15 de noviembre del 2002, se otorgó
la ampliación de 15 años adicionales del plazo de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo del
kilómetro 925+203 al kilómetro 928+150 del túnel de acceso Acapulco-Las Cruces, a Túneles Concesionados de Acapulco, S.A de
C.V., para tener una vigencia total de 40 años, por lo que el vencimiento del título de concesión será hasta el 20 de mayo de 2034.
La concesión del Túnel de Acapulco, también conocida como el Túnel de Acapulco o el Maxitúnel es una vía de cuota de concesión
estatal de 4 km que está ubicada al norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona Renacimiento. Esta vía permite
conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México,
además con la carretera federal a Pinotepa Nacional. En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria
del puerto, siendo éstas: (i) Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel, y (ii) Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel
controlado por semáforos.
El activo es un túnel de 3 carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible y con sentido
dependiendo del volumen de tráfico. Su recubrimiento interior es de concreto y la superficie de rodamiento de concreto hidráulico.
Adicionalmente, cuenta con una caseta de cobro que alberga 11 carriles de cobro para la recaudación del peaje y dos entronques. El
activo atiende dos tipos de usuarios: locales y foráneos.
La concesión de TUCA representa un ahorro de entre 15 y 45 minutos en el horario de mayor tráfico con respecto a su principal
competencia que es Av. Del Tiburón.
Eventos Relevantes
Durante el periodo cubierto por los estados financieros, el Fideicomiso 5073, ha publicado el siguiente evento relevante.
Con fecha 10 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que con fecha 9 de febrero de 2022 celebró un Contrato de Apertura de
Crédito en Cuenta Corriente con BBVA México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
México, por un monto total de $500,000 (el “Contrato de Crédito”).
Este financiamiento es el primer crédito ESG (medioambiental, social y de gobierno corporativo, por sus siglas en inglés)
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
otorgado a una Fibra-E en México y se encuentra vinculado a la sostenibilidad para reducir la intensidad energética en KWh por
fuentes no renovables de los activos del Fideicomiso Emisor.
Con fecha 21 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó al público inversionista que, con fecha 09 de diciembre de 2021, el
Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021; por lo que el Fiduciario en
seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021
con fecha 17 de febrero de 2022.
3)Pago de distribuciones.
Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que, con fecha 7 de marzo de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el
pago de distribución a sus Tenedores de Certificados por $664,768. El monto de la distribución por Certificado correspondió a
$0.57 pesos, moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de capital.
4)Republicación de los reportes trimestrales correspondientes al tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021.
Con fecha 23 de marzo de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con
clave de pizarra “FEXI 21”(el “Fideicomiso Emisor”), informó el re-envío de los reportes trimestrales correspondientes al tercer
y cuarto trimestre del ejercicio 2021, en publicación de fecha 23 de marzo de 2022, a solicitud expresa de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, mediante las plataformas EMISNET y STIV-2 en formato XBRL, en los cuales se incluyen una serie de
ajustes menores y de forma en distintos apartados del mismo. Lo anterior, no modifica la información financiera enviada y no
tiene implicación alguna con los resultados de los periodos indicados.
5)Pago de Distribuciones.
Con fecha 17 de agosto de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. en su carácter de Administrador del
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura
No. 5073, identificados con clave de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó en publicación de fecha 17 de agosto
de 2022, que, con fecha 15 de agosto de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el pago de una distribución a sus Tenedores de
Certificados por $145,400. El monto de la distribución por Certificado correspondió a $0.1246 pesos moneda nacional, de los
cuales el 100% fue por el concepto de reembolso de capital.
Con fecha 18 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21” (los
“Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 18 de octubre de 2022 que, con fecha 3 de octubre de 2022, la
Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes entregó al Municipio de Querétaro el Convenio de Delimitación y
Entrega del tramo carretero de 5.1 kilómetros (Km 207+000 al Km 212+100 Km) de la Carretera Federal No. 57 México -
Querétaro.
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
7)Fondo de Recompra.
Con fecha 27 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21” (los
“Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 27 de octubre de 2022 que, con fecha 25 de octubre de 2022, comenzó
a operar el fondo de recompra del Fideicomiso, a través del mercado de valores, mismo que fue autorizado por la Asamblea de
Tenedores celebrada el pasado 2 de junio de 2022.
8)Formador de Mercado.
Con fecha 04 de noviembre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 04 de noviembre de 2022 que, con fecha 28 de octubre de 2022,
el Fideicomiso Emisor firmó cierto Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, iniciando operaciones el 9 de
noviembre de 2022.
Con fecha 12 de enero de 2023, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 12 de enero de 2023, al público inversionista que con fecha 10 de
noviembre de 2022, el Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2022; por lo
que el Fiduciario en seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso
por el ejercicio 2022 con fecha 30 de diciembre de 2022.
La entrega del Anexo AA, es obligatorio al Fideicomiso ya que cumple con las condiciones señaladas en las Disposiciones De
Carácter General Aplicables a Las Emisoras De Valores y A Otros Participantes Del Mercado De Valores (CUE), lo cual se indica
en el Artículo 7, fracción. VII, numeral 7.
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Información a revelar sobre notas, declaración de cumplimiento con las NIIF y otra
información explicativa [bloque de texto]
Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
(IFRS, por sus siglas en inglés).
En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, la Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los
valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en
la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el
periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos
subsecuentes.
A continuación, se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones, realizados por la administración
durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados
financieros consolidados.
Impuestos a la utilidad
Para continuar calificando como Fibra E para los efectos del impuesto sobre la renta, el Fideicomiso debe cumplir con diversos
requisitos de dicho tratamiento fiscal, que se refieren a cuestiones tales como la distribución anual de, al menos, el 95% (noventa y
cinco por ciento) de su resultado fiscal. A juicio del Fideicomiso, éste continuará calificando bajo el régimen fiscal de Fibra E. El
Fideicomiso no reconoce impuestos a la utilidad corrientes ni diferidos.
La alta Administración del Fideicomiso evalúa la información y toma decisiones sobre la asignación de recursos por los
diferentes segmentos operativos reportables, los cuales son identificados ejerciendo su juicio profesional como sigue:
Concesión -La Administración evalúa constantemente el aforo realizado y el flujo de efectivo que genera, así como el
desgaste y la aplicación de mantenimiento y conservación de la autopista.
El Fideicomiso analiza de acuerdo a IFRIC 12, las características de los títulos de concesión obtenidos y ha determinado
reconocer la inversión en concesión como activos intangibles debido a que los títulos de concesión transfieren al
Fideicomiso los riesgos y la recuperación de la inversión la realiza por medio de la operación de las autopistas
concesionadas.
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A continuación, se incluyen los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final
del período, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos
durante el próximo año.
El Fideicomiso revisa la estimación de la vida útil y método de amortización sobre sus activos intangibles por concesión al
final de cada período de reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
Adicionalmente, al final de cada período, el fideicomiso revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a
fin de determinar si existe un indicativo de que estos han sufrido alguna pérdida por deterioro.
La Administración realiza una estimación para determinar y reconocer la provisión para solventar los gastos de
mantenimiento y reparación de las autopistas concesionadas, que afecta los resultados de los períodos que comprenden
desde que las autopistas concesionadas están disponibles para su uso hasta que se realizan las obras de mantenimiento y u o
reparaciones.
Algunos de los activos y pasivos del Fideicomiso se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. El
Fideicomiso determina las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable.
Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que
estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles (que en el caso del Fideicomiso No. 5073 si lo están),
el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El Fideicomiso trabaja de manera
conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el
modelo.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 15 de febrero de 2023 por Mexico Infrastructure
Partners F1, S.AP.I. de C.V, administrador de la FIBRA, así como por el Sr. Mauricio Rangel Laisequilla y el Sr. Edgar Israel
Valdéz Ortíz en su carácter de delegados fiduciarios del Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver, División Fiduciaria, quien es el órgano creado en términos del artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito,
consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha. Asimismo, están sujetos a revisión por parte de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por lo que los mismos pueden ser modificados como resultado de dicha revisión
por parte de esta autoridad supervisora.
No aplica
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso No. 5073. El control se obtiene cuando el
fideicomiso:
La participación accionaria en el capital social de las principales subsidiarias que se incluyen en la consolidación de estados
financieros se muestra a continuación:
2022
Subsidiarias % Actividad
a.Declaración de cumplimiento
Los estados financieros del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB.
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b.Bases de preparación
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados sobre la base de costo histórico excepto
cuando así se indique, así como se explica en las políticas contables más adelante.
i. Costo histórico
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y
servicios.
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un
pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si
ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de
un activo o un pasivo, el Fideicomiso No. 5073 tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los
participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de
medición.
Para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 o 3 con base en el
grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor
razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que la
entidad puede obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o
indirectamente; y
El Fideicomiso reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de
Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios”
(IFRIC 12, por sus siglas en inglés) para el reconocimiento inicial de la construcción, adiciones, mejoras y
ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta interpretación se refiere al registro por parte de operadores del
sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector público sustentados en
acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación
de ambos.
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y
recibe a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y
recibe a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no representa un
derecho incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la
construcción o las mejoras se reconocen en los resultados del período.
Las contraprestaciones entregadas a la SCT a cambio del título de concesión se reconocieron como un activo
intangible. La prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra como
Activo Financiero.
El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
con base en el aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de
reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
c. Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados han sido preparados por la Administración asumiendo que el Fideicomiso continuará
operando como un negocio en marcha.
Derivado de la incertidumbre y duración de la pandemia, el Fideicomiso analizó las siguientes consideraciones para
determinar si el supuesto de continuar como un negocio en marcha le es aplicable.
A pesar de ciertas disminuciones en algunos aforos carreteros en el ejercicio 2020, en el transcurso de 2021 se han
ido incrementando, acercándose a los aforos del ejercicio 2019, el Fideicomiso y sus entidades promovidas y
asociadas tiene una posición muy sólida en términos de liquidez, así como una exposición limitada a pérdidas
crediticias o de valuación de activos.
De igual manera, los períodos de vigencia de las concesiones le permiten asumir que se dará cumplimiento a los
compromisos y obligaciones como hasta la fecha ha sucedido.
La existencia y acceso a las vacunas contra la pandemia de COVID-19, está permitiendo la reactivación de los
sectores económicos más afectados y existe una clara tendencia a la recuperación de los aforos previos a la
pandemia.
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso No. 5073.
El control se obtiene cuando el fideicomiso:
•Tiene el poder sobre la inversión,
•Está expuesta, o tiene los derechos, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad; y
•Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre el fideicomiso en la que invierte.
La participación accionaria en el capital social de las principales subsidiarias que se incluyen en la consolidación de
estados financieros se muestra a continuación:
2022
Subsidiarias % Actividad
Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA) 99.99 Concesionaria de autopistas
Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. (MAYAB) 51.00 Concesionaria de autopistas
Concesionaria de autopistas y
ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL) 51.00 Contrato de Prestación de
Servicios
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA) 51.00 Concesionaria de autopistas
Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V.
51.00 Concesionaria de autopistas
(TUCA)
e.Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son
directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a
valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su
caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos
financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
f.Activos Financieros
Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una fecha de negociación. Las
compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo
establecido por la regulación o prácticas habituales en el mercado.
Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente a costo amortizado:
a)Si el activo financiero se mantiene en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros con el objetivo
de obtener flujos contractuales de efectivo; y
b)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que son únicamente
pagos de principal e interés sobre el monto del principal.
Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a valor razonable a través de
otros resultados integrales:
c)El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener flujos contractuales
de efectivo y vendiendo activos financieros; y
d)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente
pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.
Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable a través de resultados.
A pesar de lo anterior, el fideicomiso puede hacer la siguiente elección / designación irrevocable en el reconocimiento inicial
de un activo financiero:
e)Puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una inversión de capital en otros
resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y
f)Podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado o de valor
razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce significativamente una asimetría
contable (ver (iv) posterior).
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y para
asignar los ingresos por intereses durante el período relevante.
Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con deterioro de crédito
(por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial), la tasa de interés efectiva es la
tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas (incluidas todas las comisiones y puntos
pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas
o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento de deuda
o, en su caso, un período más corto, al importe en libros bruto del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Para los activos financieros con deterioro crediticio comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por
crédito se calcula descontando los flujos de efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al
costo amortizado del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial.
El costo amortizado de un activo financiero es el monto al cual el activo financiero se mide en el reconocimiento
inicial menos los reembolsos del principal, más la amortización acumulada utilizando el método de interés efectivo de
cualquier diferencia entre ese monto inicial y el monto de vencimiento, ajustado por cualquier pérdida. El valor bruto
en libros de un activo financiero es el costo amortizado de un activo financiero antes de ajustar cualquier provisión
para pérdidas.
Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos de deuda medidos
subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales.
Los ingresos por interés son reconocidos por resultados (ganancias / pérdidas) y es incluido en el concepto
“Productos financieros - Ingresos por intereses”.
(iii)Activos Financieros a valor razonable a través de resultados
Los activos financieros que no cumplen con los criterios para ser medidos al costo amortizado o valor razonable a
través de otros resultados integrales (ver (i) a (iii) del apartado de bases de preparación) se miden a valor razonable a
través de resultados. Específicamente:
a. Las inversiones en instrumentos de capital se clasifican a valor razonable a través de resultados, a menos que el
fideicomiso designe una inversión de capital que no se mantiene para negociar ni una contraprestación
contingente que surja de una combinación de negocios a valor razonable a través de otros resultados integrales
en el reconocimiento inicial (ver (iii) del apartado de bases de preparación).
b. Los instrumentos de deuda que no cumplen con los criterios de costo amortizado o con los criterios de valor
razonable a través de otros resultados integrales (ver (i) y (ii) más arriba) se clasifican con valor razonable a
través de resultados. Además, los instrumentos de deuda que cumplen con los criterios de costo amortizado o
los criterios valor razonable a través de otros resultados integrales pueden designarse como valor razonable a
través de resultados en el momento del reconocimiento inicial si dicha designación elimina o reduce
significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento (denominada "disparidad contable") que
surgiría de la medición activos o pasivos o el reconocimiento de las ganancias y pérdidas sobre ellos en
diferentes bases. El fideicomiso no ha designado ningún instrumento de deuda con valor razonable a través de
resultados.
Los activos financieros a Valor razonable a través de otros resultados integrales se miden a valor razonable al final de
cada período de reporte, con cualquier ganancia o pérdida de valor razonable reconocida en utilidad o pérdida en la
medida en que no sean parte de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de
cobertura). La ganancia o pérdida neta reconocida en utilidad o pérdida incluye cualquier dividendo o interés ganado
en el activo financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas”.
Los activos financieros del Fideicomiso consisten en efectivo y cuentas por cobrar.
g.Pasivos financieros
Todos los pasivos financieros se miden subsecuentemente a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo o a
valor razonable a través de resultados.
Sin embargo, los pasivos financieros que surgen cuando una transferencia de un activo financiero no califica para la baja o
cuando se aplica el enfoque de participación continua, y los contratos de garantía financiera emitidos por el Fideicomiso, se
miden de acuerdo con las políticas contables específicas que se detallan a continuación.
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Los pasivos financieros se clasifican para valor razonable a través de resultados cuando el pasivo financiero es (i)
contraprestación contingente de una adquirente en una combinación de negocios, (ii) se mantiene para negociar o (iii) se
designa como valor razonable a través de resultados.
Un pasivo financiero que no se tenga para negociar o la consideración contingente de una adquirente en una combinación de
negocios puede designarse como valor razonable a través de resultados en el momento del reconocimiento inicial si:
Dicha designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento que de otro modo
surgiría; o
El pasivo financiero forma parte de una Entidad de activos financieros o pasivos financieros o ambos, que se gestiona y su
desempeño se evalúa sobre la base del valor razonable, de acuerdo con la gestión de riesgos documentada o la estrategia de
inversión del Fideicomiso, y la información sobre la agrupación es proporcionado internamente sobre esa base; o
Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la IFRS 9 permite que todo el contrato combinado se
designe como valor razonable a través de resultados.
Los pasivos financieros a Valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable, y las ganancias o pérdidas que
surgen de los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados en la medida en que no forman parte de una relación
de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura). La ganancia o pérdida neta reconocida en utilidad
o pérdida incorpora cualquier interés pagado en el pasivo financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas”
en resultados.
Sin embargo, para los pasivos financieros que se designan a Valor razonable a través de resultados, la cantidad de cambio en
el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconoce en
otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en
otros ingresos comprensivos crearían o ampliarían un desajuste contable en resultados. El monto restante del cambio en el
valor razonable del pasivo se reconoce en resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un
pasivo financiero que se reconocen en otro resultado integral no se reclasifican posteriormente a resultados. en su lugar, se
transfieren a ganancias acumuladas una vez que se da de baja el pasivo financiero.
Las ganancias o pérdidas en los contratos de garantía financiera emitidos por el Fideicomiso que son designados por el
Fideicomiso a valor razonable a través de resultados se reconocen en resultados.
El valor razonable se determina de la manera descrita en la Sección 800500 – Lista de Notas del presente reporte.
Los pasivos financieros que no son (i) consideración contingente de un adquirente en una combinación de negocios, (ii)
mantenidos para negociar, o (iii) designados como valor razonable a través de resultados, se miden posteriormente al costo
amortizado utilizando el método de interés efectivo.
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y para asignar gastos de
intereses durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos en efectivo
futuros estimados (incluidos todos los cargos y puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés
efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del pasivo financiero, o (cuando sea
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
A la fecha de los estados financieros, el Fideicomiso No. 5073 tiene como obligación, el pago de distribuciones a los
Tenedores de los certificados bursátiles, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
j.Estados de resultados
El Fideicomiso optó por presentar el estado de resultados consolidados, considerando renglones separados para la utilidad
bruta y la utilidad de operación. Los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a su función. Durante el transcurso de
2021, el Fideicomiso no tuvo partidas de otros resultados integrales.
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran
liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos
a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en su valor se
reconocen en los resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por inversiones en
instrumentos gubernamentales o libres de riesgo.
l.Efectivo restringido
El efectivo sujeto a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido en el
activo circulante o no circulante, según corresponda.
El Efectivo restringido se clasifica como corto plazo, debido a que las reservas que se mantienen, deberán estar disponibles
en todo momento para cubrir el pasivo y otras obligaciones del Fideicomiso.
m.Inversión en Concesiones
La Entidad reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las
Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios” (IFRIC 12) para el
reconocimiento inicial de la construcción, adiciones, mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta
interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de
infraestructura al sector público sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros,
activos intangibles o una combinación de ambos
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a
cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a
cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no representa un derecho incondicional
a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las
mejoras se reconocen en los resultados del período y, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se
reconozcan en los ingresos del período durante la fase de construcción.
La infraestructura carretera entregada a la SCT a cambio del título de concesión se reconoció como un activo intangible. La
prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra como Activo Financiero.
El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión con base en
el aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de reporte y el efecto
de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
n.Pagos anticipados
Los pagos anticipados se reconocen como un activo a partir de la fecha en la que se hace el pago y se realiza el registro en
resultados conforme se devengan.
Los pagos anticipados incluyen principalmente la comisión por administración pagados por anticipado que son amortizados
durante el periodo de servicio (6 meses).
Al final de cada período, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos intangibles a fin de determinar si existen
indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable
del activo a fin de determinar el monto de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto
recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos
también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de
unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.
p.Impuestos a la utilidad
El Fideicomiso No. 5073 califica y pretende mantener la calificación como Fibra E para fines del impuesto sobre la renta, y,
por lo tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales corrientes y diferidas de un cambio
en la situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a menos que estén relacionadas con transacciones que se
reconocen en el patrimonio.
q.Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso No. 5073 tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso No. 5073 tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse
una estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación
presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la
obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su
valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es
material).
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión por
parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso
y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
El Fideicomiso crea una provisión para mantenimiento mayor de tramos carreteros, en función de la estimación del costo del
siguiente mantenimiento mayor de manera lineal desde el último efectuado, determinada con estudios elaborados por peritos
independientes. Lo anterior de acuerdo a la obligación contractual existente de que, al término de la concesión, los activos de
la misma se reviertan al gobierno en adecuado uso de operación.
s.Contingencias
Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen
y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye revelación en
forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el
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t.Reconocimiento de ingresos
• Concesiones:
Para registrar y valuar los contratos de concesión de servicios, la administración de la Entidad adoptó la IFRIC 12, Acuerdos
de concesión de servicios. Esta interpretación establece que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de
construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base
en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son
claramente identificables y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda
tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de
construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el
método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y
que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando lo dispuesto
en la Norma Internacional de Contabilidad 18, Ingresos de actividades ordinarias.
u.Gastos
Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados al establecimiento
del Fideicomiso No. 5073 se reconocen cuando se incurren.
v.Patrimonio
El patrimonio del Fideicomiso se incrementa con la aportación inicial, aportaciones y recursos adicionales, derechos
fideicomitidos y los rendimientos obtenidos por las inversiones en valores. Se presenta una disminución al patrimonio por los
reembolsos de remanentes realizados al Fideicomitente (distribución de resultado fiscal y retorno de aportaciones), los
honorarios al fiduciario y al Administrador.
Al 31 de diciembre del 2022 y 2021, la deuda a largo plazo se integra como sigue:
Al 31 de
Al 31 de
AQSA diciembre de
diciembre de 2021
2022
Menos:
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Al 31 de Al 31 de
MAYAB diciembre de diciembre de
2022 2021
Menos:
Al 31 de Al 31 de
ICASAL diciembre de diciembre de
2022 2021
Menos:
87 de 160
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Al 31 de Al 31 de
LIPSA diciembre de diciembre de
2022 2021
Menos:
Al 31 de Al 31 de
TUCA diciembre de diciembre de
2022 2021
Menos:
88 de 160
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
Deuda a largo plazo: 2022 de 2021
No aplica
Al 31 de
diciembre de Al 31 de diciembre
2022 de 2021
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en efectivo en plazas de cobro, efectivo en cuentas bancarias en moneda
nacional y otras inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales de acuerdo con las
inversiones permitidas por el fideicomiso de administración, y sus vencimientos son diarios y menores a 90 días. Están sujetos a
riesgos insignificantes de cambios en su valor razonable.
Efectivo restringido
Al 31 de
diciembre de Al 31 de diciembre
2022 de 2021
El efectivo restringido corresponde principalmente a fideicomisos constituidos para la administración de los recursos obtenidos del
cobro del peaje y servicios conexos, los cuales garantizan y se destinan principalmente para el pago de la deuda contratada e
intereses y mantenimiento del bien concesionado.
Dentro del efectivo restringido a corto plazo se encuentra el fondo de recompra de CBFE’s aprobados en la Asamblea de Tenedores
celebrada el 02 de junio de 2022, que al 31 de diciembre de 2022 se contaba con un saldo de $33,372.
El Fideicomiso No. 5073 presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se
clasifican como flujos de efectivo de inversión, mientras que los intereses pagados se clasifican como flujos de efectivo de
financiamiento.
No aplica
No aplica
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Fideicomiso tiene una amortización acumulada por el concepto del activo intangible por
concesión por un monto de $1,679,387 y $724,296 respectivamente.
No aplica
No aplica
Las distribuciones por pagar se componen de la obligación de distribuir a los Tenedores, de acuerdo a la legislación aplicable, al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado fiscal que determina el Fideicomiso No. 5073 como resultado de sus
inversiones en las sociedades elegibles.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
El 7 de marzo de 2022, el Fideicomiso efectuó un pago de distribuciones a sus Tenedores de Certificados por $664,768. El monto de
la distribución por certificado corresponde a $0.57 pesos, en moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de
capital.
El 15 de agosto de 2022, el Fideicomiso efectuó un pago de distribuciones a sus Tenedores de Certificados por $145,400. El monto
de la distribución por certificado corresponde a $0.12 pesos, en moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de
capital.
No aplica
No aplica
Información a revelar sobre hechos ocurridos después del periodo sobre el que se
informa [bloque de texto]
A la fecha de los presentes estados financieros, la Administración del Fideicomiso No. 5073 ha publicado el siguiente evento
subsecuente:
1) Formador de Mercado
Con fecha 01 de febrero de 2023, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21” (los
“Certificados FEXI 21”), informó que, con fecha 30 de enero de 2023, el Fideicomiso Emisor llevó a cabo la renovación de cierto
Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s
Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, por un periodo adicional de 6 meses, concluyendo en agosto de 2023.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Gastos de administración al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los gastos de administración y generales, se integran como sigue:
No aplica
Medición
En el reconocimiento inicial, los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a
valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de resultados.
Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a FVTPL se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas
que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen.
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Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o
pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de
valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.
El Fideicomiso No. 5073 clasifica las mediciones a valor razonable dentro del Nivel 1, 2 o 3 con base en al grado en que se incluyen
datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales
se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente; y
La inversión en Sociedades Elegibles o Fideicomisos se contabiliza a valor razonable sobre una base recurrente y se clasifican con
Nivel 3 en la jerarquía de valor razonable.
Excepto por la inversión en Sociedades Elegibles o Fideicomisos mencionadas en el párrafo anterior, la administración considera
que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima
a su valor razonable.
i)Enfoque de Ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor presente de los beneficios
económicos esperados.
Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa,
descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC”). Se utiliza
normalmente para valuar activos individuales, proyectos y u o negocios en marcha.
ii)Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta
de negocios o inversiones similares.
Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en
diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los
indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros,
Certificados Bursátiles, activos individuales y u o negocios en marcha.
Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados
en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y u o empresas, aplicándolos
a los indicadores del activo sujeto a valuación.
iii)Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o
liquidación.
Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo
o bien sujeto a valuación.
Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien
sujeto a valuación.
Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del
negocio.
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No aplica
Para mayor información, revisar la sección “Información a revelar sobre gastos por intereses”.
No aplica
No aplica
No aplica
Instrumentos financieros
La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso No. 5073 aprobadas por el Comité Técnico y la
Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del
exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico sobre una base
continua. Estos riesgos incluyen el de crédito, mercado (tasa de interés) y el de liquidez.
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Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre
2022 de 2021
Activos Financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 706,344 1,121,998
Efectivo restringido 2,540,526 2,762,061
Cuentas por cobrar 184,117 22,665
$ 3,430,987 3,906,724
Pasivos Financieros:
Deuda a corto y largo plazo $ 20,782,039 20,995,765
Cuentas por pagar 349,522 274,929
Otras cuentas de pasivo 2,393,096 2,414,820
$ 23,524,657 23,685,514
El Fideicomiso No. 5073 administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación:
El Fideicomiso No. 5073 está expuesto a los riesgos de mercado relacionados con las fluctuaciones en las tasas de interés
debido a que parte de las cuentas por pagar de las partes relacionadas devengan intereses a tasas variables vinculadas a la Tasa
de Interés Interbancario de Equilibrio (TIIE) y el aumento de dicha tasa daría como resultado el aplazamiento de las fechas de
pago esperadas.
La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso No. 5073 aprobadas por el Comité Técnico y
de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la
inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico
sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de crédito, mercado (tasa de interés) y el de liquidez.
Tras la disolución del Fideicomiso No. 5073, el Fiduciario tiene que liquidar los asuntos del Fideicomiso No. 5073, disponer
de sus activos y pagar y distribuir los activos (incluidos los ingresos por disposiciones) primero a los acreedores y a los
Tenedores de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, los acreedores, y más significativamente, los Tenedores de los
Certificados Bursátiles, están expuestos al riesgo de liquidez en caso de liquidación del Fideicomiso No. 5073.
El valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores de los Certificados Bursátiles está en función del valor en libros a la
fecha del estado de situación financiera.
Adicionalmente, el Fideicomiso No. 5073 está expuesto al riesgo de liquidez para el pago de servicios a proveedores, cuyos
vencimientos son en plazos menores a 3 meses, y administración de los Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios. El
contrato de Fideicomiso No. 5073 requiere que se mantengan reservas suficientes para cubrir dichos gastos oportunamente.
La responsabilidad última de la gestión del riesgo de liquidez recae en el Comité Técnico, que ha establecido un marco
adecuado de gestión del riesgo de liquidez para la gestión de los requisitos de financiación y gestión de liquidez del
Fideicomiso a corto, medio y largo plazo. El Fideicomiso gestiona el riesgo de liquidez mediante el mantenimiento de reservas
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adecuadas, servicios bancarios y servicios de préstamos de reserva, mediante el seguimiento continuo de los flujos de efectivo
previstos y reales, y al conciliar los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.
Las siguientes tablas detallan el vencimiento contractual restante del Fideicomiso para sus pasivos financieros no derivados
con períodos de reembolso acordados. Las tablas se han elaborado sobre la base de los flujos de efectivo no descontados de los
pasivos financieros en función de la fecha más temprana en la que el Fideicomiso puede estar obligado a pagar. La tabla
incluye tanto los intereses como los principales flujos de efectivo. En la medida en que los flujos de interés sean de tasa
variable, el monto no descontado se deriva de las curvas de tasa de interés en la fecha de reporte.
Los montos incluidos en la siguiente tabla para contratos de garantía financiera son el monto máximo que el Fideicomiso
podría verse obligado a liquidar en virtud del acuerdo por el monto garantizado total si la contraparte reclama ese monto a la
garantía. Sobre la base de las expectativas al final del periodo sobre el que se informa, el Fideicomiso considera que es más
probable que no que no se pague ningún importe en virtud del acuerdo. Sin embargo, esta estimación está sujeta a cambios
dependiendo de la probabilidad de que la contraparte reclame en virtud de la garantía, que es una función de la probabilidad de
que los créditos financieros mantenidos por la contraparte garantizados sufran pérdidas crediticias.
La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros del Fideicomiso al 31 de
diciembre de 2022 y 2021, los cuales han sido proyectados en cada uno de los plazos:
Tasa de interés
efectiva Más de 3 meses Más de 1 año a
Más de 5 años Total
promedio a 1 año 5 años
ponderada
31 de diciembre de 2022 %
Pasivos Financieros.
$ -
Deuda corto y largo plazo 6.88 $ 985,874 $ 19,796,165 $ 20,782,039
Tasa de
interés
Más de 1 a 3 Más de 3 meses Más de 1 año a
efectiva Más de 5 años Total
meses a 1 año 5 años
promedio
ponderada
31 de diciembre de 2021 %
Pasivos Financieros.
Para administrar la liquidez, el Fideicomiso usa una combinación de flujos de efectivo provenientes de sus activos financieros
y créditos bancarios disponibles. Las siguientes tablas muestra los flujos provenientes de activos financieros al 31 de diciembre
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Activos Financieros.
Más de 3 meses
31 de diciembre de 2021 Menos de 1 mes Más de 5 años Total
a 1 año
Activos Financieros.
Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo
o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular
de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.
El Fideicomiso No. 5073 clasifica las mediciones a valor razonable dentro del Nivel 1, 2 o 3 con base en al grado en que se
incluyen datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su
totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente; y
La inversión en Sociedades Elegibles o Fideicomisos se contabiliza a valor razonable sobre una base recurrente y se clasifican
con Nivel 3 en la jerarquía de valor razonable.
Excepto por la inversión en Sociedades Elegibles o Fideicomisos mencionadas en el párrafo anterior, la administración
considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados
financieros, se aproxima a su valor razonable.
(i)Enfoque de Ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor presente de los beneficios
económicos esperados.
Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa,
descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC”). Se utiliza
normalmente para valuar activos individuales, proyectos y u o negocios en marcha.
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(ii)Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-
venta de negocios o inversiones similares.
Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros
observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son
aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar
instrumentos financieros, Certificados Bursátiles, activos individuales y u o negocios en marcha.
Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros
observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y u o
empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.
(iii)Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción,
reemplazo o liquidación.
Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar
del activo o bien sujeto a valuación.
Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada,
del bien sujeto a valuación.
Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos
del negocio.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso No. 5073 aprobadas por el Comité Técnico y la
Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del
exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité Técnico sobre una base
continua. Estos riesgos incluyen el de crédito, mercado (tasa de interés) y el de liquidez.
Información a revelar sobre la adopción por primera vez de las NIIF [bloque de texto]
No aplica
No aplica
Naturaleza del Fideicomiso No. 5073, características más importantes y eventos relevantes
El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No.
5073 (indistintamente, el “Contrato de Fideicomiso” o la “Fibra EXI 1”, o el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso No. 5073”) celebrado
entre México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., (indistintamente, el “Administrador” o “MIP F1”), como fideicomitente y
administrador, Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el
“Fiduciario”), como fiduciario, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, (el “Representante Común”), como
representante común se celebró como un Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura (“Fibra E”) en la Ciudad de México el día 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado
mediante un primer convenio modificatorio de fecha 06 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de
septiembre de 2022 y según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”).
El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones representativas del capital social de Sociedades Elegibles bajo el
régimen fiscal de Fibra E.
Conforme al contrato de administración que se celebró el 22 de julio de 2021, el Fideicomiso 5073 designó a (MIP F1) como su
Administrador. Las funciones principales del Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la
gestión de dichas inversiones y la identificación e implementación de desinversiones.
El domicilio del Fideicomiso 5073 y principal lugar de negocios se ubica en la Calle. Montes Urales No.620, Pisos 1, Col. Lomas
de Chapultepec IV Sección, 11000, Ciudad de México, México.
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
El Fideicomiso No. 5073 no tiene empleados; consecuentemente, no está sujeto a obligaciones de carácter laboral.
El fin principal del Fideicomiso es establecer las reglas contractuales para que el Fiduciario (i) lleve a cabo la Emisión Inicial (la
“Oferta”), la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (CBFE’s) iniciales en el
Registro Nacional de Valores y su listado en Bolsa Mexicana de Valores (BMV), y la oferta pública de los CBFE’s y el pago de los
gastos de emisión, así como llevar a cabo cualquier emisión adicional, (ii) adquirir, suscribir y u o pagar, y ser el titular de acciones
o partes sociales de Sociedades Elegibles, (iii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Fideicomiso, y (v) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o
incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y
por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de
Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquellas Personas a las
cuales el Administrador les haya cedido facultades para actuar en su nombre, de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Administración), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.
Distribuciones
El Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de los Certificados cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 de marzo, al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal, en los términos de las Disposiciones Fiscales
en Materia de Fibra-E.
Sujeto en cualquier caso al cumplimiento de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, el Fideicomiso, previa instrucción del
Administrador, podrá realizar distribuciones por un porcentaje distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del
ejercicio fiscal; en el entendido que, cualquier distribución por un porcentaje menor a 95% (noventa y cinco por ciento) deberá ser
aprobado por la Asamblea de Tenedores.
El portafolio inicial de activos del Fideicomiso está conformado por cinco activos carreteros maduros con desempeño histórico
probado, los cuales cuentan con plazos remanentes de concesión hasta 2054 para la Concesión La Piedad, 2050 para la Concesión
Kantunil, 2047 para la Concesión Río Verde, 2043 para la Concesión Palmillas y 2034 para la Concesión Túnel de Acapulco.
El Fideicomiso ha tenido la capacidad de generar ingresos desde el primer día de operación, correspondientes a las cinco Sociedades
Elegibles Iniciales.
Los activos carreteros del portafolio inicial forman parte de una red de carreteras de primer nivel localizadas en las zonas de mayor
crecimiento del país, además de estar ubicadas en los principales corredores económicos, industriales y turísticos del territorio
nacional.
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Los 5 activos carreteros tuvieron un impacto menor por crisis del COVID-19 comparado contra otros sectores en el país.
Concesión Palmillas
El 28 de febrero del 2013, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA), una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar, explotar,
conservar y mantener por 30 años contados a partir de la fecha de otorgamiento a la autopista Palmillas – Apaseo el Grande.
La autopista tiene 86.5 kilómetros de longitud y consta de cuatro carriles de circulación, dos por sentido, de concreto hidráulico, e
incluye nueve entronques, 23 pasos inferiores vehiculares, nueve pasos superiores vehiculares y 15 puentes.
La autopista está localizada en los estados de Querétaro y Guanajuato donde conecta a la Ciudad de México con las principales
ciudades del Bajío como Guadalajara, León, Irapuato y Celaya que permite ahorros en tiempo, combustible y desgaste vehicular.
El Título de Concesión Palmillas otorga a la Concesionaria el derecho y la obligación de construir, operar, explotar, conservar y
mantener por 30 años la autopista incluyendo el uso y la explotación del derecho de vía, servicios auxiliares y el conjunto de
actividades que la Concesionaria está obligada a llevar a cabo.
Concesión Kantunil
El 5 de diciembre de 1990, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública, otorgó a Consorcio del Mayab,
S.A. de C.V. (MAYAB), una concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero de altas especificaciones de
jurisdicción federal, Kantunil-Cancún, con una longitud de 250 km de la carretera Mérida-Cancún, en los Estados de Yucatán y
Quintana Roo, por un plazo de 17 años y ocho meses, contados a partir de la fecha de su otorgamiento, incluyendo gratuitamente el
derecho de vía correspondiente a dicho tramo.
El 16 de noviembre de 1994, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se llevó a cabo el ajuste al
programa financiero del proyecto y se amplió el plazo de la concesión a 30 años, contados a partir del 5 de diciembre de 1990.
El 28 de julio de 2011, se llevó a cabo la segunda modificación del título de concesión. Dicha modificación tuvo como propósito
agregar al objeto de la concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de los tramos Cedral-
Tintal, con una longitud de 10 km y Tintal-Playa del Carmen, con una longitud de 44 km, que son ramales del tramo concesionado,
y establecer que la vigencia de la concesión será por 30 años contados a partir del 5 de diciembre de 1990, plazo que se prorrogará
para contemplar una vigencia adicional de la concesión hasta por 30 años más a efectos de permitir, junto con el rendimiento
correspondiente, la recuperación de toda la inversión efectuada.
El proyecto se encuentra ubicado en los Estados de Yucatán y Quintana Roo. Se trata de una autopista tipo A4S con dos cuerpos de
dos carriles cada uno. La superficie de rodamiento es de concreto asfáltico y cuenta con una longitud total de 294 kilómetros,
incluyendo los ramales del Aeropuerto, Playa del Carmen y Cedral.
A la fecha del presente estado financiero, la autopista Kantunil-Cancún, es la única carretera de cuota que conecta los Estados de
Yucatán y Quintana Roo. La concesión cuenta aún con una vigencia de 30 años, por lo que concluirá en el año 2050.
La autopista forma parte del corredor carretero que comunica a la ciudad de Mérida con las ciudades de Cancún, Playa del Carmen y
Holbox, los cuales constituyen importantes centros turísticos y forman parte de la Riviera Maya, uno de los principales corredores
turísticos a nivel nacional.
El 8 de agosto del 2007, el Gobierno Federal a través de la SCT, otorgó por medio de una licitación pública internacional al
concesionario ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL), una concesión para: (i) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el
tramo 1, Rioverde-Rayón de 36.60 km de longitud; (ii) para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo 2, Rayón- La
Pitahaya de 68.58 km de longitud y; (iii) operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar el tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles
de 8.0 km de longitud, de la carretera de jurisdicción federal Río Verde-Ciudad Valles de 113.18 km de longitud, en el Estado de
San Luis Potosí. El plazo inicial de la concesión fue de 20 años e incluía el derecho exclusivo de suscribir el contrato de prestación
de servicios de largo plazo (PPS) con el Gobierno Federal. Asimismo, se incluyó también el derecho de vía, las obras,
construcciones y demás bienes y accesorios que integran la vía.
El 26 de agosto de 2014, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en virtud del cual se llevó a cabo el ajuste a
la vigencia adicional al tramo 2, Rayón-La Pitahaya por 20 años más, lo que se tradujo en una nueva fecha de expiración, la cual
será el 8 de agosto de 2047, y de 4 años adicionales para para los tramos 1, Rioverde-Rayón y tramo 3, La Pitahaya-Ciudad Valles,
por lo que la nueva expiración de dichos tramos será el 8 de agosto de 2031.
ICASAL, conecta el centro del país con el Golfo de México. Asimismo, esta autopista forma parte importante del desarrollo del
noreste del país, pues une al centro con esa importante región agrícola y es paso de mercancías que salen y arriban por el Puerto de
Tampico.
Concesión La Piedad
El 20 de enero de 2009, el Gobierno Federal por conducto de la SCT, mediante licitación pública internacional al concesionario
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA), adjudicó una concesión con el derecho y la obligación de construir, operar,
explotar, conservar y mantener la vía general de comunicación de altas especificaciones de jurisdicción federal identificada como
“Libramiento La Piedad” de 21.388 km de longitud tipo A4, que inicia en el km 75+797, concluyendo en el km 697+186, en donde
se intersecta con la Carretera Federal 110. LIPSA, asumió como carga la obligación de realizar las siguientes obras de
modernización:
a)Modernización de la Carretera Federal 110, consistiendo las obras relativas a la ampliación de la corona actual a 12 m en un
tramo de 38.8 km de longitud, que inicia en el km 0+000 del Entronque Patti y terminando en el km 38+800; y
b)Modernización de la vialidad alterna del Libramiento La Piedad consistente en la ampliación a tipo Boulevard de cuatro
carriles con calles laterales en 3 km comprendidos entre el km 2+320 y el km 9+640 de la Carretera Federal La Piedad-
Guadalajara, con origen en La Piedad.
La vigencia inicial de la concesión fue por un plazo de 30 años contados a partir de la fecha de expedición del título de concesión.
El 27 de septiembre de 2013, se llevó a cabo la primera modificación del título de concesión en el cual se amplió el plazo de
vigencia por un plazo adicional de 15 años, que expirará el 20 de enero de 2054 para que la concesionaria cumpla con las
obligaciones económico financieras previstas en el título de concesión, así como para la recuperación de los costos adicionales que
se generaron como consecuencia de diversas reprogramaciones en la etapa de construcción del Libramiento La Piedad y su
rendimiento respectivo.
El Libramiento La Piedad, forma parte fundamental del corredor turístico y comercial que existe entre la Ciudad de México y
Guadalajara. Se trata de una autopista de altas especificaciones cuya superficie de rodamiento es concreto hidráulico en su totalidad,
su trazo está diseñado para evitar ingresar a la ciudad de La Piedad, Estado de Michoacán, y con ello evitar el tráfico urbano.
El 20 de mayo del 1994, el Gobierno de Guerrero, otorgó por medio de una licitación pública al concesionario Túneles
Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (TUCA), una concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el Túnel
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del acceso Acapulco-Las Cruces en el Estado de Guerrero, por un periodo de 25 años, contados a partir de la fecha de su publicación
en el periódico oficial del Gobierno de Guerrero, el 7 de junio de 1994.
Mediante decreto número 575 emitido por el Poder Ejecutivo del Estado de Guerrero de fecha 15 de noviembre del 2002, se otorgó
la ampliación de 15 años adicionales del plazo de la concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo del
kilómetro 925+203 al kilómetro 928+150 del túnel de acceso Acapulco-Las Cruces, a Túneles Concesionados de Acapulco, S.A de
C.V., para tener una vigencia total de 40 años, por lo que el vencimiento del título de concesión será hasta el 20 de mayo de 2034.
La concesión del Túnel de Acapulco, también conocida como el Túnel de Acapulco o el Maxitúnel es una vía de cuota de concesión
estatal de 4 km que está ubicada al norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona Renacimiento. Esta vía permite
conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera federal provenientes de la Ciudad de México,
además con la carretera federal a Pinotepa Nacional. En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria
del puerto, siendo éstas: (i) Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel, y (ii) Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel
controlado por semáforos.
El activo es un túnel de 3 carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible y con sentido
dependiendo del volumen de tráfico. Su recubrimiento interior es de concreto y la superficie de rodamiento de concreto hidráulico.
Adicionalmente, cuenta con una caseta de cobro que alberga 11 carriles de cobro para la recaudación del peaje y dos entronques. El
activo atiende dos tipos de usuarios: locales y foráneos.
La concesión de TUCA representa un ahorro de entre 15 y 45 minutos en el horario de mayor tráfico con respecto a su principal
competencia que es Av. Del Tiburón.
Eventos Relevantes
Durante el periodo cubierto por los estados financieros, el Fideicomiso 5073, ha publicado el siguiente evento relevante.
Con fecha 10 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que con fecha 9 de febrero de 2022 celebró un Contrato de Apertura de
Crédito en Cuenta Corriente con BBVA México, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA
México, por un monto total de $500,000 (el “Contrato de Crédito”).
Este financiamiento es el primer crédito ESG (medioambiental, social y de gobierno corporativo, por sus siglas en inglés)
otorgado a una Fibra-E en México y se encuentra vinculado a la sostenibilidad para reducir la intensidad energética en KWh por
fuentes no renovables de los activos del Fideicomiso Emisor.
Con fecha 21 de febrero de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S. A. P. I. de C. V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó al público inversionista que, con fecha 09 de diciembre de 2021, el
Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021; por lo que el Fiduciario en
seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2021
con fecha 17 de febrero de 2022.
3)Pago de distribuciones.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con clave de
pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó que, con fecha 7 de marzo de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el
pago de distribución a sus Tenedores de Certificados por $664,768. El monto de la distribución por Certificado correspondió a
$0.57 pesos, moneda nacional, de los cuales el 100% corresponde a reembolso de capital.
4)Republicación de los reportes trimestrales correspondientes al tercer y cuarto trimestre del ejercicio 2021.
Con fecha 23 de marzo de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador del
Fideicomiso Emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de inversión en Energía e Infraestructura No. 5073, identificados con
clave de pizarra “FEXI 21”(el “Fideicomiso Emisor”), informó el re-envío de los reportes trimestrales correspondientes al tercer
y cuarto trimestre del ejercicio 2021, en publicación de fecha 23 de marzo de 2022, a solicitud expresa de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, mediante las plataformas EMISNET y STIV-2 en formato XBRL, en los cuales se incluyen una serie de
ajustes menores y de forma en distintos apartados del mismo. Lo anterior, no modifica la información financiera enviada y no
tiene implicación alguna con los resultados de los periodos indicados.
5)Pago de Distribuciones.
Con fecha 17 de agosto de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. en su carácter de Administrador del
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura
No. 5073, identificados con clave de pizarra “FEXI21” (el “Fideicomiso Emisor”), informó en publicación de fecha 17 de agosto
de 2022, que, con fecha 15 de agosto de 2022, el Fideicomiso Emisor efectuó el pago de una distribución a sus Tenedores de
Certificados por $145,400. El monto de la distribución por Certificado correspondió a $0.1246 pesos moneda nacional, de los
cuales el 100% fue por el concepto de reembolso de capital.
Con fecha 18 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21” (los
“Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 18 de octubre de 2022 que, con fecha 3 de octubre de 2022, la
Secretaría de Infraestructura, Comunicaciones y Transportes entregó al Municipio de Querétaro el Convenio de Delimitación y
Entrega del tramo carretero de 5.1 kilómetros (Km 207+000 al Km 212+100 Km) de la Carretera Federal No. 57 México -
Querétaro.
7)Fondo de Recompra.
Con fecha 27 de octubre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21” (los
“Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 27 de octubre de 2022 que, con fecha 25 de octubre de 2022, comenzó
a operar el fondo de recompra del Fideicomiso, a través del mercado de valores, mismo que fue autorizado por la Asamblea de
Tenedores celebrada el pasado 2 de junio de 2022.
8)Formador de Mercado.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Con fecha 04 de noviembre de 2022, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 04 de noviembre de 2022 que, con fecha 28 de octubre de 2022,
el Fideicomiso Emisor firmó cierto Contrato de Prestación de Servicios de Formador de Mercado con BTG Pactual Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., para los CBFE’s Serie 21 que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, iniciando operaciones el 9 de
noviembre de 2022.
Con fecha 12 de enero de 2023, Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Administrador de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en
Energía e Infraestructura No. 5073 de fecha 22 de julio de 2021 (según el mismo ha sido modificado mediante un primer
convenio modificatorio de fecha 6 de abril de 2022 y un segundo convenio modificatorio de fecha 30 de septiembre de 2022 y
según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Emisor”), identificados con clave de pizarra “FEXI21”
(los “Certificados FEXI 21”), informó en publicación de fecha 12 de enero de 2023, al público inversionista que con fecha 10 de
noviembre de 2022, el Comité Técnico del Fideicomiso ratificó en su cargo a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited en México, como Auditor Externo del Fideicomiso por el ejercicio 2022; por lo
que el Fiduciario en seguimiento a las instrucciones recibidas, llevó a cabo la contratación del Auditor Externo del Fideicomiso
por el ejercicio 2022 con fecha 30 de diciembre de 2022.
La entrega del Anexo AA, es obligatorio al Fideicomiso ya que cumple con las condiciones señaladas en las Disposiciones De
Carácter General Aplicables a Las Emisoras De Valores y A Otros Participantes Del Mercado De Valores (CUE), lo cual se indica
en el Artículo 7, fracción. VII, numeral 7.
No aplica
No aplica
No aplica
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No aplica
No aplica
No aplica
La concesión es la licencia por tiempo determinado, otorgada por el Gobierno Federal, o gobiernos estatales o por algún otro
gobierno, para construir, establecer, operar y dar mantenimiento a vías de comunicación. Estas concesiones son otorgadas por el
Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) bajo la legislación Federal. Los gobiernos de
diferentes estados de la República también otorgan concesiones bajo la legislación local para la construcción y operación de
carreteras, y éstas son generalmente otorgadas con base en el modelo elaborado por la SCT.
Una concesionaria de carreteras construye o mejora un acceso vial para después operarlo y darle mantenimiento. Las concesionarias
pueden ceder derechos y obligaciones de la concesión, pero únicamente con la aprobación del gobierno. Los términos de la
concesión generalmente incluyen el plazo de obra y terminación de la concesión, los trabajos de operación y mantenimiento y las
normas bajo las cuales serán realizados y la supervisión del gobierno, los fondos de reserva para mantenimiento, las cuotas que se
deban pagar al gobierno y las cuotas de peaje que serán cobradas (incluyendo la escalatoria por inflación). La concesionaria deberá
efectuar cualquier reparación que sea necesaria en la carretera durante el período de concesión. A cambio de construir, operar, y dar
mantenimiento a la carretera de acuerdo con estos términos, la concesionaria tiene el derecho de retener prácticamente todos los
ingresos derivados de la operación de la carretera concesionada durante toda la vigencia de la concesión. Al término de la concesión,
el derecho de operar la carretera y de recibir los ingresos por peajes será revertido a favor del gobierno. La carretera y las
reparaciones para su operación permanecen como propiedad del gobierno durante el plazo de la concesión.
A partir de diciembre de 1993, el término máximo de concesión original de una carretera no podrá exceder de 30 años, sin embargo,
estas podrán ser prorrogadas, hasta por un plazo equivalente al señalado originalmente, después del primer tercio de la vigencia de
las mismas. También podrán ser prorrogadas cuando se presenten causas que lo justifiquen. En general el título de concesión incluye
la condición de que, si el tráfico real excede al volumen estimado, el término de la concesión podría ser reducido o el concesionario
podría pagar una porción de las ganancias de la operación de la carretera al gobierno.
La SCT tiene derecho a dar por terminada una concesión de carretera federal sin ninguna compensación, antes de la expiración de su
término, sobre la ocurrencia de eventos específicos. El gobierno también podría ocupar o expropiar temporalmente todos los activos
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relacionados con la concesión en caso de guerra, disturbios públicos importantes, amenaza contra la paz interna o por razones del
orden económico o público. Aunque en el caso de expropiación legal u ocupación temporal (con excepción de guerra internacional),
la ley requiere que el gobierno compense a la concesionaria.
a.Las inversiones que el fideicomiso ha efectuado en Concesiones al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son las siguientes:
2022
Ajuste al
Valor Adiciones
Concesionaria/Concesión Valor Amortización Total
Histórico (2)
Razonable (1)
Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA) $ 10,466,353 $ 10,151,977 $ 260,134 $ 1,113,374 $ 19,765,090
Consorcio del Mayab, S.A. de C.V.
3,033,102 15,767,268 - 844,910 17,955,460
(MAYAB)
ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL) 1,554,964 3,236,132 - 229,402 4,561,694
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V.
2,186,269 1,112,865 - 103,741 3,195,393
(LIPSA)
Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de
565,539 577,966 - 112,256 1,031,249
C.V. (TUCA)
Total $ 17,806,227 $ 30,846,208 $ 260,134 $ 2,403,683 $ 46,508,886
2021
Ajuste al
Valor Valor Adiciones
Concesionaria/Concesión Amortización Total
Histórico Razonable (2)
(1)
(1)Como resultado de la adquisición de la inversión en las Concesiones, el Fideicomiso reconoció una ganancia por valor
razonable de $26,350,573 como efecto del valor de la concesión, así como un efecto de $4,495,635 por el
reconocimiento del valor del activo intangible por ejercer el derecho de la opción de compra descrito en la Sección
800500 – Lista de Notas del presente reporte.
(2)Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, se tuvieron adiciones por $260,134 y $103,675, respectivamente, derivado de la
construcción del Entronque Coroneo y del parador Huimilpan.
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No aplica
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Fideicomiso tiene un gasto acumulado por concepto de intereses devengados a cargo por un
monto de $2,504,546 y $1,123,861 respectivamente
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los ingresos por intereses se integran de la siguiente, manera:
Del 1 de enero al 31 Del 22 de julio al 31
de diciembre de de diciembre de
2022 2021
De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la totalidad de los intereses generados por el Fideicomiso han
sido consecuencia de las inversiones realizadas en los Valores Permitidos por la normatividad.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
ii. Por los Recursos de la Oferta derivados de la Emisión Inicial y de las Emisiones Adicionales.
iii. Por las acciones o partes sociales representativas del capital social de las Sociedades Elegibles que el Fideicomiso adquiera
(incluyendo las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales) de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso,
así como los derechos asociados a las mismas (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto, y los derechos a recibir
Distribuciones de Capital relacionadas con dichas Sociedades Elegibles).
vi. Por las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso.
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vii. Por los Certificados emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos por parte del propio Fideicomiso en términos de las
Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y el Contrato de Fideicomiso.
viii. Por las cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones o partes sociales representativas
del capital social de Sociedades Elegibles.
ix. Por otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de
conformidad con el Contrato.
En el entendido que, durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá asegurarse que el valor
promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso se encuentre invertido de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de
Fibra-E.
a)El 3 de agosto de 2021 se llevó a cabo la oferta pública primaria por un monto total de $22,158,949 los cuales están
integrados de $3,505,000 por Certificados objeto de la Oferta y $18,653,949 por Certificados de Intercambio, colocando
un total de 1,166,260,453 (un mil ciento sesenta y seis millones doscientos sesenta mil cuatrocientos cincuenta y tres)
Certificados con un valor nominal de $19 (diecinueve Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Así mismo el Fideicomiso realizó
gastos de emisión por un total de $282,858.
Al 31 de
Gastos de emisión diciembre de
2021
c)En la Asamblea de Tenedores celebrada el 02 de junio de 2022, se aprobó el establecimiento y operación de un fondo de
recompra a nombre del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, a través del mercado de valores; así como la autorización
de $50,000, como monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de Certificados Bursátiles
durante el ejercicio 2022, en los términos que fueron presentados por el Administrador a la Asamblea y de conformidad
con la Cláusula Décima Segunda, inciso (a), numeral (v), la Clausula Vigésima Tercera, inciso (a), numeral (ix) y demás
aplicables del Contrato de Fideicomiso.
Al 31 de diciembre de 2022, el Fondo de recompra llevó a cabo las transacciones que se muestran a continuación:
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Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Consolidado
Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Al 31 de diciembre de 2022, el Fideicomiso mantiene 855,821 CBFE’s en tesorería, por lo anterior, el Fideicomiso
utilizó $16,628 del monto autorizado por la Asamblea de Tenedores para la Recompra de Certificados
No aplica
No aplica
No aplica
Tras la disolución del Fideicomiso No. 5073, el Fiduciario tiene que liquidar los asuntos del Fideicomiso No. 5073, disponer de sus
activos y pagar y distribuir los activos (incluidos los ingresos por disposiciones) primero a los acreedores y a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles. Por lo tanto, los acreedores, y más significativamente, los Tenedores de los Certificados Bursátiles, están
expuestos al riesgo de liquidez en caso de liquidación del Fideicomiso No. 5073.
El valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores de los Certificados Bursátiles está en función del valor en libros a la fecha
del estado de situación financiera.
Adicionalmente, el Fideicomiso No. 5073 está expuesto al riesgo de liquidez para el pago de servicios a proveedores, cuyos
vencimientos son en plazos menores a 3 meses, y administración de los Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios. El contrato
de Fideicomiso No. 5073 requiere que se mantengan reservas suficientes para cubrir dichos gastos oportunamente.
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
No aplica
Información a revelar sobre el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores
de las unidades de inversión [bloque de texto]
No aplica
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el interés minoritario reconocido para efectos de este estado financiero consolidado asciende a
la cantidad de $7,449,058 y $8,431,411, respectivamente, el cual fue calculado y es presentado conforme a lo establecido en la IFRS
10 “Estados Financieros Consolidados”.
No aplica
No aplica
No aplica
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Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Consolidado
Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Como parte de las actividades de formación, FEXI21 celebró la Carta Convenio Put/Call OVT, de conformidad con la cual, el
Fideicomiso podrá ejercer la Opción de Compra respecto de las acciones representativas del 24.99% (veinticuatro punto noventa y
nueve por ciento) del capital social de las Sociedades Elegibles: (i) Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. (MAYAB), (ii) ICA San
Luis, S.A. de C.V. (ICASAL), (iii) Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA) y (iv) Túneles Concesionados de Acapulco,
S.A. de C.V. (TUCA), de las que sea titular Ica Tenedora, S.A. de C.V. (ICATEN). Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el precio de
compra asciende a $2,393,096 y a $2,399,383 respectivamente, mismo que dadas las condiciones de formalización del Put/Call se
registra dentro de Otros pasivos a largo plazo.
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
No aplica
Los pagos anticipados se reconocen como un activo a partir de la fecha en la que se hace el pago y se realiza el registro en resultados
conforme se devengan.
Los pagos anticipados incluyen principalmente la comisión por administración pagados por anticipado que son amortizados durante
el periodo de servicio (6 meses).
Adicionalmente, y de conformidad con lo establecido en el Contrato del Fideicomiso No. 5073 y en el contrato de Prestación de
Servicios, el Fideicomiso pagó al administrador (Mexico Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V.) una contraprestación de $117
millones por concepto de Comisión de Administración.
El Contrato de Fideicomiso establece ciertas políticas y restricciones para mitigar conflictos de interés incluyendo: (i) la abstención
por parte de Tenedores con conflicto en las Asambleas de Tenedores; (ii) sujetar a los miembros del Comité Técnico a deberes de
lealtad y diligencia; (iii) la abstención en la participación, deliberación y voto de los miembros del Comité Técnico con conflicto en
las respectivas sesiones; (iv) la creación de un Comité de Conflictos y un Comité de Auditoría en los que únicamente participan
Personas Independientes tanto de las Sociedades Elegibles, de MIP F1 o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades,
como de los Tenedores o de cualquier Persona Relacionada con dichas entidades; y (v) la facultad de la Asamblea de Tenedores de
ratificar el nombramiento hecho por el Administrador de Miembros Independiente, así como revocar el nombramiento de cualquier
Miembro Independiente cuando considere que ha dejado de calificar como independiente o no esté actuando en el mejor interés del
Fideicomiso y los Tenedores.
No aplica
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso No. 5073 tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso No. 5073 tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una
estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al
final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se
valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el
valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión por parte
de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto
de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Efectivo restringido
Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2022 2021
El efectivo restringido corresponde principalmente a fideicomisos constituidos para la administración de los recursos obtenidos del
cobro del peaje y servicios conexos, los cuales garantizan y se destinan principalmente para el pago de la deuda contratada e
intereses y mantenimiento del bien concesionado.
Dentro del efectivo restringido a corto plazo se encuentra el fondo de recompra de CBFE’s aprobados en la Asamblea de Tenedores
celebrada el 02 de junio de 2022, que al 31 de diciembre de 2022 se contaba con un saldo de $33,372.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
a.Declaración de cumplimiento
Los estados financieros del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB.
b. Bases de preparación
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados sobre la base de costo histórico,
excepto cuando así se indique, así como se explica en las políticas contables más adelante.
i. Costo histórico
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir
un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación
independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de
valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso No. 5073 tiene en cuenta las
características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de
fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.
Para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 o 3 con
base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la
determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que
la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o
indirectamente; y
El Fideicomiso reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de
Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de
Servicios” (IFRIC 12, por sus siglas en inglés) para el reconocimiento inicial de la construcción, adiciones,
mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta interpretación se refiere al registro por parte de
operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector público
sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros, activos
intangibles o una combinación de ambos.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada
y recibe a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada
y recibe a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no
representa un derecho incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la
construcción o las mejoras se reconocen en los resultados del período.
Las contraprestaciones entregadas a la SCT a cambio del título de concesión se reconocieron como un activo
intangible. La prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra
como Activo Financiero.
c.Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados han sido preparados por la Administración asumiendo que el Fideicomiso
continuará operando como un negocio en marcha.
Derivado de la incertidumbre y duración de la pandemia, el Fideicomiso analizó las siguientes consideraciones para
determinar si el supuesto de continuar como un negocio en marcha le es aplicable.
A pesar de ciertas disminuciones en algunos aforos carreteros en el ejercicio 2020, en el transcurso de 2021
se han ido incrementando, acercándose a los aforos del ejercicio 2019, el Fideicomiso y sus entidades
promovidas y asociadas tiene una posición muy sólida en términos de liquidez, así como una exposición
limitada a pérdidas crediticias o de valuación de activos.
De igual manera, los períodos de vigencia de las concesiones le permiten asumir que se dará cumplimiento a
los compromisos y obligaciones como hasta la fecha ha sucedido.
La existencia y acceso a las vacunas contra la pandemia de COVID-19, está permitiendo la reactivación de
los sectores económicos más afectados y existe una clara tendencia a la recuperación de los aforos previos a
la pandemia.
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso No. 5073. El control se obtiene
cuando el fideicomiso:
•Tiene el poder sobre la inversión,
•Está expuesta, o tiene los derechos, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad; y
•Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre el fideicomiso en la que invierte.
La participación accionaria en el capital social de las principales subsidiarias que se incluyen en la
consolidación de estados financieros se muestra a continuación:
2022
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Subsidiarias % Actividad
Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA) 99.99 Concesionaria de autopistas
Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. (MAYAB) 51.00 Concesionaria de autopistas
Concesionaria de autopistas y
ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL) 51.00 Contrato de Prestación de
Servicios
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V.
51.00 Concesionaria de autopistas
(LIPSA)
Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de
51.00 Concesionaria de autopistas
C.V. (TUCA)
e.Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son
directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos
financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o
pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la
adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen
inmediatamente en resultados.
f.Activos Financieros
Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una fecha de
negociación. Las compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de
activos dentro del plazo establecido por la regulación o prácticas habituales en el mercado.
Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente a costo
amortizado:
b) Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que
son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal.
Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a valor razonable a través
de otros resultados integrales:
c)El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener flujos
contractuales de efectivo y vendiendo activos financieros; y
d)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son
únicamente pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.
Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable a través de
resultados.
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
e) Puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una inversión de
capital en otros resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y
f)Podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado o de
valor razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce significativamente
una asimetría contable (ver (iv) posterior).
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y
para asignar los ingresos por intereses durante el período relevante.
Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con deterioro de
crédito (por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial), la tasa de interés
efectiva es la tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas (incluidas todas las
comisiones y puntos pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de interés efectiva, los costos de
transacción y otras primas o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida
esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al importe en libros bruto del
instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos financieros con deterioro crediticio
comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula descontando los flujos de
efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo amortizado del instrumento de
deuda en el reconocimiento inicial.
Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos de deuda
medidos subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales.
Los ingresos por interés son reconocidos por resultados (ganancias / pérdidas) y es incluido en el concepto
“Productos financieros - Ingresos por intereses”.
Los activos financieros que no cumplen con los criterios para ser medidos al costo amortizado o valor
razonable a través de otros resultados integrales (ver (i) a (iii) del apartado de bases de preparación) se miden
a valor razonable a través de resultados. Específicamente:
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Los instrumentos de deuda que no cumplen con los criterios de costo amortizado o con los criterios de
valor razonable a través de otros resultados integrales (ver (i) y (ii) más arriba) se clasifican con valor
razonable a través de resultados. Además, los instrumentos de deuda que cumplen con los criterios de
costo amortizado o los criterios valor razonable a través de otros resultados integrales pueden designarse
como valor razonable a través de resultados en el momento del reconocimiento inicial si dicha
designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento
(denominada "disparidad contable") que surgiría de la medición activos o pasivos o el reconocimiento
de las ganancias y pérdidas sobre ellos en diferentes bases. El fideicomiso no ha designado ningún
instrumento de deuda con valor razonable a través de resultados.
Los activos financieros a Valor razonable a través de otros resultados integrales se miden a valor razonable al final de
cada período de reporte, con cualquier ganancia o pérdida de valor razonable reconocida en utilidad o pérdida en la
medida en que no sean parte de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura).
La ganancia o pérdida neta reconocida en utilidad o pérdida incluye cualquier dividendo o interés ganado en el activo
financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas”.
Los activos financieros del Fideicomiso consisten en efectivo y cuentas por cobrar.
g. Pasivos financieros
Todos los pasivos financieros se miden subsecuentemente a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo
o a valor razonable a través de resultados.
Sin embargo, los pasivos financieros que surgen cuando una transferencia de un activo financiero no califica para la
baja o cuando se aplica el enfoque de participación continua, y los contratos de garantía financiera emitidos por el
Fideicomiso, se miden de acuerdo con las políticas contables específicas que se detallan a continuación.
Los pasivos financieros se clasifican para valor razonable a través de resultados cuando el pasivo financiero es (i)
contraprestación contingente de una adquirente en una combinación de negocios, (ii) se mantiene para negociar o (iii)
se designa como valor razonable a través de resultados.
Un pasivo financiero que no se tenga para negociar o la consideración contingente de una adquirente en una
combinación de negocios puede designarse como valor razonable a través de resultados en el momento del
reconocimiento inicial si:
Dicha designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento que
de otro modo surgiría; o
El pasivo financiero forma parte de una Entidad de activos financieros o pasivos financieros o ambos, que se
gestiona y su desempeño se evalúa sobre la base del valor razonable, de acuerdo con la gestión de riesgos
documentada o la estrategia de inversión del Fideicomiso, y la información sobre la agrupación es
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Los pasivos financieros a Valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable, y las ganancias o
pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados en la medida en que no forman
parte de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura). La ganancia o pérdida
neta reconocida en utilidad o pérdida incorpora cualquier interés pagado en el pasivo financiero y se incluye en la
partida de “otras ganancias y pérdidas” en resultados.
Sin embargo, para los pasivos financieros que se designan a Valor razonable a través de resultados, la cantidad de
cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo
se reconoce en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de
crédito del pasivo en otros ingresos comprensivos crearían o ampliarían un desajuste contable en resultados. El monto
restante del cambio en el valor razonable del pasivo se reconoce en resultados. Los cambios en el valor razonable
atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero que se reconocen en otro resultado integral no se reclasifican
posteriormente a resultados. en su lugar, se transfieren a ganancias acumuladas una vez que se da de baja el pasivo
financiero.
Las ganancias o pérdidas en los contratos de garantía financiera emitidos por el Fideicomiso que son designados por el
Fideicomiso a valor razonable a través de resultados se reconocen en resultados.
El valor razonable se determina de la manera descrita en la Sección 800500 – Lista de Notas del presente reporte.
Los pasivos financieros que no son (i) consideración contingente de un adquirente en una combinación de negocios,
(ii) mantenidos para negociar, o (iii) designados como valor razonable a través de resultados, se miden posteriormente
al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y para asignar
gastos de intereses durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los
pagos en efectivo futuros estimados (incluidos todos los cargos y puntos pagados o recibidos que forman parte integral
de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del
pasivo financiero, o (cuando sea apropiado) un período más corto, al costo amortizado de un pasivo financiero.
A la fecha de los estados financieros, el Fideicomiso No. 5073 tiene como obligación, el pago de distribuciones a los
Tenedores de los certificados bursátiles, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
j.Estados de resultados
El Fideicomiso optó por presentar el estado de resultados consolidados, considerando renglones separados para la
utilidad bruta y la utilidad de operación. Los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a su función. Durante el
transcurso de 2021, el Fideicomiso no tuvo partidas de otros resultados integrales.
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran
liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y
sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en
su valor se reconocen en los resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por
inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo.
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l.Efectivo restringido
El efectivo sujeto a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido
en el activo circulante o no circulante, según corresponda.
El Efectivo restringido se clasifica como corto plazo, debido a que las reservas que se mantienen, deberán estar
disponibles en todo momento para cubrir el pasivo y otras obligaciones del Fideicomiso.
m.Inversión en Concesiones
La Entidad reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de Interpretación de
las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios” (IFRIC 12) para el
reconocimiento inicial de la construcción, adiciones, mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta
interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y
servicios de infraestructura al sector público sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en
activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe
a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe
a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no representa un derecho
incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción
o las mejoras se reconocen en los resultados del período y, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las
mejoras se reconozcan en los ingresos del período durante la fase de construcción.
La infraestructura carretera entregada a la SCT a cambio del título de concesión se reconoció como un activo
intangible. La prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra como Activo
Financiero.
El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión con
base en el aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de
reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
n. Pagos anticipados
Los pagos anticipados se reconocen como un activo a partir de la fecha en la que se hace el pago y se realiza el
registro en resultados conforme se devengan.
Los pagos anticipados incluyen principalmente la comisión por administración pagados por anticipado que son
amortizados durante el periodo de servicio (6 meses).
Al final de cada período, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos intangibles a fin de determinar si existen
indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto
recuperable del activo a fin de determinar el monto de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es
posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad
generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente
de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de
lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar
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p. Impuestos a la utilidad
Como se menciona en la Sección [110000] Información general sobre estados financieros, el Fideicomiso No. 5073
califica y pretende mantener la calificación como Fibra E para fines del impuesto sobre la renta, y, por lo tanto, no
reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales corrientes y diferidas de un cambio en la
situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a menos que estén relacionadas con transacciones que se
reconocen en el patrimonio.
q. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso No. 5073 tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida)
como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso No. 5073 tenga que liquidar la obligación, y
puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la
obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres
que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la
obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del
valor del dinero en el tiempo es material).
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una
provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se
recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
El Fideicomiso crea una provisión para mantenimiento mayor de tramos carreteros, en función de la estimación del
costo del siguiente mantenimiento mayor de manera lineal desde el último efectuado, determinada con estudios
elaborados por peritos independientes. Lo anterior de acuerdo a la obligación contractual existente de que, al término
de la concesión, los activos de la misma se reviertan al gobierno en adecuado uso de operación.
s.Contingencias
Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se
materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se
incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos
contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.
t.Reconocimiento de ingresos
• Concesiones:
Para registrar y valuar los contratos de concesión de servicios, la administración de la Entidad adoptó la IFRIC 12,
Acuerdos de concesión de servicios. Esta interpretación establece que los ingresos recibidos, cuando el operador
realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por
cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse
el servicio, cuando los montos son claramente identificable y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el
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criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo,
establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los
costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación
recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y que los ingresos por servicios de
operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando lo dispuesto en la Norma
Internacional de Contabilidad 18, Ingresos de actividades ordinarias.
Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios
económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable.
Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a
la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo
por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto
en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.
u. Gastos
Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados al
establecimiento del Fideicomiso No. 5073 se reconocen cuando se incurren.
v. Patrimonio
El patrimonio del Fideicomiso se incrementa con la aportación inicial, aportaciones y recursos adicionales, derechos
fideicomitidos y los rendimientos obtenidos por las inversiones en valores. Se presenta una disminución al patrimonio
por los reembolsos de remanentes realizados al Fideicomitente (distribución de resultado fiscal y retorno de
aportaciones), los honorarios al fiduciario y al Administrador.
Información a revelar sobre cuentas por cobrar y por pagar por impuestos [bloque de
texto]
No aplica
Información a revelar sobre proveedores y otras cuentas por pagar [bloque de texto]
No aplica
Información a revelar sobre clientes y otras cuentas por cobrar [bloque de texto]
No aplica
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No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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a.Declaración de cumplimiento
Los estados financieros del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB.
b. Bases de preparación
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso No. 5073 han sido preparados sobre la base de costo histórico,
excepto cuando así se indique, así como se explica en las políticas contables más adelante.
i. Costo histórico
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir
un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación
independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de
valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso No. 5073 tiene en cuenta las
características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de
fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.
Para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 o 3 con
base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la
determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que
la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o
indirectamente; y
El Fideicomiso reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de
Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de
Servicios” (IFRIC 12, por sus siglas en inglés) para el reconocimiento inicial de la construcción, adiciones,
mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta interpretación se refiere al registro por parte de
operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector público
sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros, activos
intangibles o una combinación de ambos.
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada
y recibe a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
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El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada
y recibe a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no
representa un derecho incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la
construcción o las mejoras se reconocen en los resultados del período.
Las contraprestaciones entregadas a la SCT a cambio del título de concesión se reconocieron como un activo
intangible. La prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra
como Activo Financiero.
c.Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados han sido preparados por la Administración asumiendo que el Fideicomiso
continuará operando como un negocio en marcha.
Derivado de la incertidumbre y duración de la pandemia, el Fideicomiso analizó las siguientes consideraciones para
determinar si el supuesto de continuar como un negocio en marcha le es aplicable.
A pesar de ciertas disminuciones en algunos aforos carreteros en el ejercicio 2020, en el transcurso de 2021
se han ido incrementando, acercándose a los aforos del ejercicio 2019, el Fideicomiso y sus entidades
promovidas y asociadas tiene una posición muy sólida en términos de liquidez, así como una exposición
limitada a pérdidas crediticias o de valuación de activos.
De igual manera, los períodos de vigencia de las concesiones le permiten asumir que se dará cumplimiento a
los compromisos y obligaciones como hasta la fecha ha sucedido.
La existencia y acceso a las vacunas contra la pandemia de COVID-19, está permitiendo la reactivación de
los sectores económicos más afectados y existe una clara tendencia a la recuperación de los aforos previos a
la pandemia.
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros del Fideicomiso No. 5073. El control se obtiene
cuando el fideicomiso:
•Tiene el poder sobre la inversión,
•Está expuesta, o tiene los derechos, a rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad; y
•Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre el fideicomiso en la que invierte.
La participación accionaria en el capital social de las principales subsidiarias que se incluyen en la
consolidación de estados financieros se muestra a continuación:
2022
Subsidiarias % Actividad
Autovía Querétaro, S.A. de C.V. (AQSA) 99.99 Concesionaria de autopistas
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e.Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones
contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son
directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos
financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o
pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la
adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen
inmediatamente en resultados.
f.Activos Financieros
Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una fecha de
negociación. Las compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de
activos dentro del plazo establecido por la regulación o prácticas habituales en el mercado.
Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente a costo
amortizado:
b) Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que
son únicamente pagos de principal e interés sobre el monto del principal.
Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a valor razonable a través
de otros resultados integrales:
c)El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener flujos
contractuales de efectivo y vendiendo activos financieros; y
d)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son
únicamente pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.
Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable a través de
resultados.
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e) Puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una inversión de
capital en otros resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y
f)Podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado o de
valor razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce significativamente
una asimetría contable (ver (iv) posterior).
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y
para asignar los ingresos por intereses durante el período relevante.
Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con deterioro de
crédito (por ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial), la tasa de interés
efectiva es la tasa que descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas (incluidas todas las
comisiones y puntos pagados o recibidos que forma parte integrante de la tasa de interés efectiva, los costos de
transacción y otras primas o descuentos) excluyendo las pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida
esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, al importe en libros bruto del
instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos financieros con deterioro crediticio
comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula descontando los flujos de
efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo amortizado del instrumento de
deuda en el reconocimiento inicial.
Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos de deuda
medidos subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales.
Los ingresos por interés son reconocidos por resultados (ganancias / pérdidas) y es incluido en el concepto
“Productos financieros - Ingresos por intereses”.
Los activos financieros que no cumplen con los criterios para ser medidos al costo amortizado o valor
razonable a través de otros resultados integrales (ver (i) a (iii) del apartado de bases de preparación) se miden
a valor razonable a través de resultados. Específicamente:
Los instrumentos de deuda que no cumplen con los criterios de costo amortizado o con los criterios de
valor razonable a través de otros resultados integrales (ver (i) y (ii) más arriba) se clasifican con valor
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razonable a través de resultados. Además, los instrumentos de deuda que cumplen con los criterios de
costo amortizado o los criterios valor razonable a través de otros resultados integrales pueden designarse
como valor razonable a través de resultados en el momento del reconocimiento inicial si dicha
designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento
(denominada "disparidad contable") que surgiría de la medición activos o pasivos o el reconocimiento
de las ganancias y pérdidas sobre ellos en diferentes bases. El fideicomiso no ha designado ningún
instrumento de deuda con valor razonable a través de resultados.
Los activos financieros a Valor razonable a través de otros resultados integrales se miden a valor razonable al final de
cada período de reporte, con cualquier ganancia o pérdida de valor razonable reconocida en utilidad o pérdida en la
medida en que no sean parte de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura).
La ganancia o pérdida neta reconocida en utilidad o pérdida incluye cualquier dividendo o interés ganado en el activo
financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias y pérdidas”.
Los activos financieros del Fideicomiso consisten en efectivo y cuentas por cobrar.
g. Pasivos financieros
Todos los pasivos financieros se miden subsecuentemente a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo
o a valor razonable a través de resultados.
Sin embargo, los pasivos financieros que surgen cuando una transferencia de un activo financiero no califica para la
baja o cuando se aplica el enfoque de participación continua, y los contratos de garantía financiera emitidos por el
Fideicomiso, se miden de acuerdo con las políticas contables específicas que se detallan a continuación.
Los pasivos financieros se clasifican para valor razonable a través de resultados cuando el pasivo financiero es (i)
contraprestación contingente de una adquirente en una combinación de negocios, (ii) se mantiene para negociar o (iii)
se designa como valor razonable a través de resultados.
Un pasivo financiero que no se tenga para negociar o la consideración contingente de una adquirente en una
combinación de negocios puede designarse como valor razonable a través de resultados en el momento del
reconocimiento inicial si:
Dicha designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o reconocimiento que
de otro modo surgiría; o
El pasivo financiero forma parte de una Entidad de activos financieros o pasivos financieros o ambos, que se
gestiona y su desempeño se evalúa sobre la base del valor razonable, de acuerdo con la gestión de riesgos
documentada o la estrategia de inversión del Fideicomiso, y la información sobre la agrupación es
proporcionado internamente sobre esa base; o
Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y la IFRS 9 permite que todo el
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Los pasivos financieros a Valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable, y las ganancias o
pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados en la medida en que no forman
parte de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura). La ganancia o pérdida
neta reconocida en utilidad o pérdida incorpora cualquier interés pagado en el pasivo financiero y se incluye en la
partida de “otras ganancias y pérdidas” en resultados.
Sin embargo, para los pasivos financieros que se designan a Valor razonable a través de resultados, la cantidad de
cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo
se reconoce en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de
crédito del pasivo en otros ingresos comprensivos crearían o ampliarían un desajuste contable en resultados. El monto
restante del cambio en el valor razonable del pasivo se reconoce en resultados. Los cambios en el valor razonable
atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero que se reconocen en otro resultado integral no se reclasifican
posteriormente a resultados. en su lugar, se transfieren a ganancias acumuladas una vez que se da de baja el pasivo
financiero.
Las ganancias o pérdidas en los contratos de garantía financiera emitidos por el Fideicomiso que son designados por el
Fideicomiso a valor razonable a través de resultados se reconocen en resultados.
El valor razonable se determina de la manera descrita en la Sección 800500 – Lista de Notas del presente reporte.
Los pasivos financieros que no son (i) consideración contingente de un adquirente en una combinación de negocios,
(ii) mantenidos para negociar, o (iii) designados como valor razonable a través de resultados, se miden posteriormente
al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y para asignar
gastos de intereses durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los
pagos en efectivo futuros estimados (incluidos todos los cargos y puntos pagados o recibidos que forman parte integral
de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del
pasivo financiero, o (cuando sea apropiado) un período más corto, al costo amortizado de un pasivo financiero.
A la fecha de los estados financieros, el Fideicomiso No. 5073 tiene como obligación, el pago de distribuciones a los
Tenedores de los certificados bursátiles, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
j.Estados de resultados
El Fideicomiso optó por presentar el estado de resultados consolidados, considerando renglones separados para la
utilidad bruta y la utilidad de operación. Los costos y gastos fueron clasificados atendiendo a su función. Durante el
transcurso de 2021, el Fideicomiso no tuvo partidas de otros resultados integrales.
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran
liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y
sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en
su valor se reconocen en los resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por
inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo.
l.Efectivo restringido
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Actinver, División Fiduciaria.
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El efectivo sujeto a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido
en el activo circulante o no circulante, según corresponda.
El Efectivo restringido se clasifica como corto plazo, debido a que las reservas que se mantienen, deberán estar
disponibles en todo momento para cubrir el pasivo y otras obligaciones del Fideicomiso.
m.Inversión en Concesiones
La Entidad reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de Interpretación de
las Normas Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios” (IFRIC 12) para el
reconocimiento inicial de la construcción, adiciones, mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta
interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y
servicios de infraestructura al sector público sustentados en acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en
activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe
a cambio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe
a cambio un derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no representa un derecho
incondicional a recibir efectivo dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción
o las mejoras se reconocen en los resultados del período y, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las
mejoras se reconozcan en los ingresos del período durante la fase de construcción.
La infraestructura carretera entregada a la SCT a cambio del título de concesión se reconoció como un activo
intangible. La prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra como Activo
Financiero.
El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión con
base en el aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de
reporte y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
n. Pagos anticipados
Los pagos anticipados se reconocen como un activo a partir de la fecha en la que se hace el pago y se realiza el
registro en resultados conforme se devengan.
Los pagos anticipados incluyen principalmente la comisión por administración pagados por anticipado que son
amortizados durante el periodo de servicio (6 meses).
Al final de cada período, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos intangibles a fin de determinar si existen
indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto
recuperable del activo a fin de determinar el monto de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es
posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad
generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente
de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de
lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar
una base de distribución razonable y consistente.
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p. Impuestos a la utilidad
Como se menciona en la Sección [110000] Información general sobre estados financieros, el Fideicomiso No. 5073
califica y pretende mantener la calificación como Fibra E para fines del impuesto sobre la renta, y, por lo tanto, no
reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales corrientes y diferidas de un cambio en la
situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a menos que estén relacionadas con transacciones que se
reconocen en el patrimonio.
q. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso No. 5073 tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida)
como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso No. 5073 tenga que liquidar la obligación, y
puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la
obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres
que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la
obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del
valor del dinero en el tiempo es material).
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una
provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se
recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
El Fideicomiso crea una provisión para mantenimiento mayor de tramos carreteros, en función de la estimación del
costo del siguiente mantenimiento mayor de manera lineal desde el último efectuado, determinada con estudios
elaborados por peritos independientes. Lo anterior de acuerdo a la obligación contractual existente de que, al término
de la concesión, los activos de la misma se reviertan al gobierno en adecuado uso de operación.
s.Contingencias
Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se
materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se
incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos
contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.
t.Reconocimiento de ingresos
• Concesiones:
Para registrar y valuar los contratos de concesión de servicios, la administración de la Entidad adoptó la IFRIC 12,
Acuerdos de concesión de servicios. Esta interpretación establece que los ingresos recibidos, cuando el operador
realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por
cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse
el servicio, cuando los montos son claramente identificable y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el
criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo,
establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los
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costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación
recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y que los ingresos por servicios de
operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando lo dispuesto en la Norma
Internacional de Contabilidad 18, Ingresos de actividades ordinarias.
Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios
económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable.
Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a
la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo
por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto
en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.
u. Gastos
Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados al
establecimiento del Fideicomiso No. 5073 se reconocen cuando se incurren.
v. Patrimonio
El patrimonio del Fideicomiso se incrementa con la aportación inicial, aportaciones y recursos adicionales, derechos
fideicomitidos y los rendimientos obtenidos por las inversiones en valores. Se presenta una disminución al patrimonio
por los reembolsos de remanentes realizados al Fideicomitente (distribución de resultado fiscal y retorno de
aportaciones), los honorarios al fiduciario y al Administrador.
No aplica
No aplica
No aplica
El Fideicomiso No. 5073 presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto.
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No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
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No aplica
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez,
fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco
significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los
resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por inversiones en instrumentos
gubernamentales o libres de riesgo.
No aplica
A la fecha del presente reporte, el Fideicomiso No. 5073 tiene como obligación, el pago de distribuciones a los Tenedores de los
certificados bursátiles, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.
No aplica
Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados al establecimiento del
Fideicomiso No. 5073 se reconocen cuando se incurren.
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Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
No aplica
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una
transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o
estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso
No. 5073 tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al
momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.
Para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 o 3 con base en el grado en que
son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las
cuales se describen de la siguiente manera:
Nivel 1: Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que la entidad puede
obtener a la fecha de la valuación;
Nivel 2: Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente; y
No aplica
No aplica
No aplica
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Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Activos Financieros
Todas las compras o ventas regulares de activos financieros se reconocen y se dan de baja en una fecha de negociación. Las
compras o ventas regulares son compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo
establecido por la regulación o prácticas habituales en el mercado.
Instrumentos de deuda que cumplan con las siguientes condicionales se miden subsecuentemente a costo amortizado:
a)Si el activo financiero se mantiene en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros con el objetivo
de obtener flujos contractuales de efectivo; y
b)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar en fechas específicas a flujos de efectivo que son únicamente
pagos de principal e interés sobre el monto del principal.
Instrumentos de deuda que cumplan las siguientes condiciones se miden subsecuentemente a valor razonable a través
de otros resultados integrales:
c)El activo financiero es mantenido dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se cumple al obtener flujos contractuales
de efectivo y vendiendo activos financieros; y
d)Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente
pagos de principal y del interés sobre el monto pendiente del principal.
Por defecto, todos los otros activos financieros son medidos subsecuentemente a valor razonable a través de
resultados.
A pesar de lo anterior, el fideicomiso puede hacer la siguiente elección / designación irrevocable en el reconocimiento
inicial de un activo financiero:
e)Puede elegir irrevocablemente presentar cambios subsecuentes en el valor razonable de una inversión de capital en otros
resultados integrales si se cumplen ciertos criterios (ver (iii) posterior); y
f)Podrá designar irrevocablemente un instrumento de deuda que cumpla los criterios de costo amortizado o de valor
razonable a través de otros resultados integrales si al hacerlo elimina o reduce significativamente una asimetría
contable (ver (iv) posterior).
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y para asignar los
ingresos por intereses durante el período relevante.
Para los activos financieros que no fueron comprados u originados por activos financieros con deterioro de crédito (por
ejemplo, los activos que tienen deterioro de crédito en el reconocimiento inicial), la tasa de interés efectiva es la tasa que
descuenta exactamente las entradas futuras de efectivo esperadas (incluidas todas las comisiones y puntos pagados o
recibidos que forma parte integrante de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos)
excluyendo las pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un
período más corto, al importe en libros bruto del instrumento de deuda en el reconocimiento inicial. Para los activos
financieros con deterioro crediticio comprados u originados, una tasa de interés efectiva ajustada por crédito se calcula
descontando los flujos de efectivo futuros estimados, incluidas las pérdidas crediticias esperadas, al costo amortizado del
141 de 160
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Actinver, División Fiduciaria.
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El costo amortizado de un activo financiero es el monto al cual el activo financiero se mide en el reconocimiento inicial
menos los reembolsos del principal, más la amortización acumulada utilizando el método de interés efectivo de cualquier
diferencia entre ese monto inicial y el monto de vencimiento, ajustado por cualquier pérdida. El valor bruto en libros de un
activo financiero es el costo amortizado de un activo financiero antes de ajustar cualquier provisión para pérdidas.
Los ingresos por interés se reconocen usando el efecto de interés efectivo para los instrumentos de deuda medidos
subsecuentemente a costo amortizado y a valor razonable a través de otros resultados integrales.
Los ingresos por interés son reconocidos por resultados (ganancias / pérdidas) y es incluido en el concepto “Productos
financieros - Ingresos por intereses”.
Los activos financieros que no cumplen con los criterios para ser medidos al costo amortizado o valor razonable a través de
otros resultados integrales (ver (i) a (iii) del apartado de bases de preparación) se miden a valor razonable a través de
resultados. Específicamente:
Las inversiones en instrumentos de capital se clasifican a valor razonable a través de resultados, a menos que el fideicomiso
designe una inversión de capital que no se mantiene para negociar ni una contraprestación contingente que surja de una
combinación de negocios a valor razonable a través de otros resultados integrales en el reconocimiento inicial (ver (iii)
del apartado de bases de preparación).
Los instrumentos de deuda que no cumplen con los criterios de costo amortizado o con los criterios de valor razonable a
través de otros resultados integrales (ver (i) y (ii) más arriba) se clasifican con valor razonable a través de resultados.
Además, los instrumentos de deuda que cumplen con los criterios de costo amortizado o los criterios valor razonable a
través de otros resultados integrales pueden designarse como valor razonable a través de resultados en el momento del
reconocimiento inicial si dicha designación elimina o reduce significativamente una inconsistencia de medición o
reconocimiento (denominada "disparidad contable") que surgiría de la medición activos o pasivos o el reconocimiento
de las ganancias y pérdidas sobre ellos en diferentes bases. El fideicomiso no ha designado ningún instrumento de
deuda con valor razonable a través de resultados.
Los activos financieros a Valor razonable a través de otros resultados integrales se miden a valor razonable al final de cada período
de reporte, con cualquier ganancia o pérdida de valor razonable reconocida en utilidad o pérdida en la medida en que no sean parte
de una relación de cobertura designada (consulte la política de contabilidad de cobertura). La ganancia o pérdida neta reconocida en
utilidad o pérdida incluye cualquier dividendo o interés ganado en el activo financiero y se incluye en la partida de “otras ganancias
y pérdidas”.
Los activos financieros del Fideicomiso consisten en efectivo y cuentas por cobrar.
No aplica
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Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de
los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente
atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento
inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con
cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
El Fideicomiso No. 5073 califica y pretende mantener la calificación como Fibra E para fines del impuesto sobre la renta, y, por lo
tanto, no reconoce provisión por impuestos a la utilidad. Las consecuencias fiscales corrientes y diferidas de un cambio en la
situación fiscal se reconocen en los resultados del período, a menos que estén relacionadas con transacciones que se reconocen en el
patrimonio.
No aplica
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No aplica
Inversión en Concesiones
La Entidad reconoce los contratos de concesión conforme a la Interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas
Internacionales de Información Financiera “Acuerdos para la Concesión de Servicios” (IFRIC 12) para el reconocimiento inicial de
la construcción, adiciones, mejoras y ampliaciones a las autopistas concesionadas. Esta interpretación se refiere al registro por parte
de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector público sustentados en
acuerdos de concesión y requiere clasificar los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos
El activo financiero se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a cambio un
derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero como contraprestación.
El activo intangible se origina cuando el operador construye o hace mejoras a la infraestructura concesionada y recibe a cambio un
derecho de cobrar a los usuarios el servicio público. Este derecho de cobro no representa un derecho incondicional a recibir efectivo
dado que depende del uso del activo.
Tanto para el activo financiero, como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras
se reconocen en los resultados del período y, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se reconozcan en
los ingresos del período durante la fase de construcción.
La infraestructura carretera entregada a la SCT a cambio del título de concesión se reconoció como un activo intangible. La
prestación de servicios de largo plazo (PPS), toda vez que no es una concesión, se registra como Activo Financiero.
El activo intangible reconocido en el estado de posición financiera se amortiza durante el período de la concesión con base en el
aforo vehicular. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada período de reporte y el efecto de
cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva.
Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan, utilizando el método de interés efectivo.
No aplica
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No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Patrimonio
El patrimonio del Fideicomiso se incrementa con la aportación inicial, aportaciones y recursos adicionales, derechos fideicomitidos
y los rendimientos obtenidos por las inversiones en valores. Se presenta una disminución al patrimonio por los reembolsos de
remanentes realizados al Fideicomitente (distribución de resultado fiscal y retorno de aportaciones), los honorarios al fiduciario y al
Administrador.
No aplica
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No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
No aplica
Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso No. 5073 tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso No. 5073 tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una
estimación confiable del importe de la obligación.
El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al
final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se
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valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el
valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material).
Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión por parte
de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto
de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
No aplica
No aplica
a. Reconocimiento de ingresos
Concesiones:
Para registrar y valuar los contratos de concesión de servicios, la administración de la Entidad adoptó la IFRIC 12, Acuerdos
de concesión de servicios. Esta interpretación establece que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de
construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base
en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son
claramente identificable y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda
tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de
construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el
método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y
que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando lo dispuesto
en la Norma Internacional de Contabilidad 18, Ingresos de actividades ordinarias.
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No aplica
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez,
fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco
significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los
resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo están presentados principalmente por inversiones en instrumentos
gubernamentales o libres de riesgo.
Efectivo restringido
El efectivo sujeto a restricciones o para un propósito específico se presentan por separado como efectivo restringido en el activo
circulante o no circulante, según corresponda.
El Efectivo restringido se clasifica como corto plazo, debido a que las reservas que se mantienen, deberán estar disponibles en todo
momento para cubrir el pasivo y otras obligaciones del Fideicomiso.
No aplica
No aplica
No aplica
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Descripción de la política contable para clientes y otras cuentas por cobrar [bloque
de texto]
No aplica
a. Reconocimiento de ingresos
Concesiones:
Para registrar y valuar los contratos de concesión de servicios, la administración de la Entidad adoptó la IFRIC 12, Acuerdos
de concesión de servicios. Esta interpretación establece que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de
construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base
en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son
claramente identificable y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda
tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de
construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el
método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y
que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando lo dispuesto
en la Norma Internacional de Contabilidad 18, Ingresos de actividades ordinarias.
Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios económicos
asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable. Los ingresos por intereses son
registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es
la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida
esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento
inicial.
b. Gastos
Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos relacionados al establecimiento del
Fideicomiso No. 5073 se reconocen cuando se incurren.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el interés minoritario reconocido para efectos de este estado financiero consolidado asciende a
la cantidad de $7,449,058 y $8,431,411, respectivamente, el cual fue calculado y es presentado conforme a lo establecido en la IFRS
10 “Estados Financieros Consolidados”.
No aplica
a.Impacto de la aplicación de otras modificaciones a las Normas e Interpretaciones IFRS que son efectivas por los
períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2021
En el año en curso, el Fideicomiso No. 5073 implementó una serie de IFRS nuevas y modificadas, emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) las cuales son obligatorias y
entraron en vigor a partir de los ejercicios que iniciaron en o después del 01 de enero de 2021.
Impacto inicial por las concesiones aplicadas a las Rentas bajo IFRS 16 debido a temas relacionados con
COVID-19 después del 30 de junio de 2021, enmienda a la IFRS 16.
En marzo de 2021, el IASB emitió Concesiones de Renta relacionadas a COVID-19 después del 30 de junio de 2021
(enmienda a la IFRS 16). Cuando el IASB publicó las modificaciones a la IFRS 16 en mayo de 2020, se le permitió al
arrendador aplicar el expediente práctico de la concesión de rentas para cualquier reducción en el pago de
arrendamientos afectando los pagos originales antes o al 30 de junio de 2021. Debido a la naturaleza de la pandemia
por COVID-19, la modificación extendía un expediente práctico para aplicar esos pagos originales antes o al 31 de
diciembre de 2022.
En el año en curso, el Fideicomiso ha aplicado las modificaciones a la IFRS 16 (como fueron emitidas por el IASB en
mayo 2021) de forma anticipada a la fecha de vigencia.
El expediente práctico permite que un arrendatario elija no evaluar si una renta relacionada por COVID-19 es una
modificación al arrendamiento. Un arrendatario que hace esta elección deberá contabilizar cualquier cambio en los
pagos de renta resultantes de la concesión de rentas relacionadas a COVID-19 aplicando la IFRS 16 como si el cambio
no fuera una modificación al arrendamiento.
El expediente práctico aplica sólo a las concesiones de renta que ocurren por consecuencia directa relacionada a
COVID-19 y sólo si las siguientes condiciones se cumplen:
a) El cambio en los pagos por arrendamiento resulta en una consideración que sea sustancialmente la misma, o
menor que, la consideración del arrendamiento inmediatamente anterior al cambio,
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b) Cualquier reducción en los pagos de arrendamiento solo afecta a los pagos debidos en o antes del 30 de
septiembre de 2022 (una concesión de renta cumple esta condición si resulta en una reducción de pagos antes
del 31 de diciembre de 2022 o incrementa los pagos de arrendamiento que se extienden más allá del 31 de
diciembre de 2022); y
La Administración evaluó el impacto total de esta norma. Hasta ahora, el Fideicomiso No. 5073:
Concluye que no hubo afectación debido a que el Fideicomiso No. 5073 no realiza contratos de arrendamiento
en ninguno de los supuestos anteriormente mencionados y considera que no se ubica dentro del alcance de
dicha norma en el periodo actual y no se considera probable que afecte a periodos futuros.
En la fecha de autorización de estos estados financieros, el Fideicomiso No. 5073 no ha aplicado las siguientes
Normas IFRS nuevas y revisadas que se han emitido pero que aún no están vigentes:
La Administración evaluó el impacto total de esta norma. Hasta ahora, el Fideicomiso No. 5073:
No espera que la adopción de los estándares antes mencionados tenga un impacto importante en los estados
financieros del Fideicomiso en períodos futuros, excepto como se indica a continuación:
Las modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 tratan con situaciones donde hay una venta o contribución de activos
entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las modificaciones establecen que las
ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una subsidiaria que no contiene un negocio en una
transacción con una asociada o un negocio conjunto que se contabiliza utilizando el método de participación, se
reconocen en el beneficio o pérdida de la controladora sólo en la medida en que la participación de los inversionistas
no relacionados en esa asociada o empresa conjunta. Del mismo modo, las ganancias y pérdidas resultantes de la
remedición de las inversiones retenidas en cualquier antigua subsidiaria (que se ha convertido en una asociada o un
negocio conjunto que se contabiliza utilizando el método de capital) al valor razonable, se reconocen en el beneficio o
pérdida de la controladora anterior, sólo en la medida de la participación de los inversionistas no relacionados en la
nueva asociada o negocio conjunto.
La fecha de entrada en vigor de las modificaciones aún no ha sido fijada por el IASB; sin embargo, se permite la
aplicación anticipada. La administración de la Entidad prevé que la aplicación de estas modificaciones puede tener un
impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad en períodos futuros en caso de que tales transacciones
surjan.
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Las modificaciones a IAS 1 afectan sólo a la presentación de los pasivos como circulantes y no circulantes en el
estado de posición financiera y no por el monto o tiempo en el cual se reconoce cualquier activo, pasivo, ingreso o
gasto, o la información revelada acerca de esas partidas.
Las modificaciones aclaran que la clasificación de los pasivos como circulantes y no circulantes se basa en los
derechos de la existencia al final del periodo de reporte, especifica que la clasificación no se ve afectada por las
expectativas acerca de si la entidad va a ejercer el derecho de aplazar la cancelación del pasivo, explicar que existen
derechos si hay convenios que se deban cumplir al final del periodo de reporte, e introducir una definición del
‘acuerdo’ para dejar en claro que el acuerdo se refiere a la transferencia de efectivo de la contraparte, instrumentos de
capital, otros activos o servicios.
Las modificaciones son aplicadas retrospectivamente para periodos anuales que inician en o después del 1 de enero de
2023, con la aplicación anticipada permitida.
Las modificaciones actualizan IFRS 3 para que se pueda referir al Marco Conceptual 2018 en lugar del Marco de
1989. También añadieron un requerimiento que, para obligaciones dentro del alcance de IAS 37, un comprador aplica
la IAS 37 para determinar si la fecha de adquisición es una obligación presente o existe como resultado a partir de un
evento pasado. Por gravámenes que estén dentro del alcance de IFRIC 21 Gravámenes, el comprador aplica IFRIC 21
para determinar si la obligación da lugar a un pasivo para pagar el gravamen que ocurrió en la fecha de adquisición.
Finalmente, las modificaciones agregan una declaración explícita que el comprador no reconocerá un activo
contingente adquirido de una combinación de negocios.
Las modificaciones son efectivas para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición sea en o después del
periodo inicial del primer periodo anual iniciando en o después del 1 de enero de 2022. Con opción a aplicación
anticipada si la entidad también aplica todas las otras referencias actualizadas (publicadas junto con el Marco
Conceptual) al mismo tiempo o anticipadamente.
Las modificaciones prohíben la deducción del costo de un activo de propiedad, planta o equipo cualquier ingreso de
vender el activo después de que esté listo para usarse, por ejemplo, ingresos mientras el activo se lleva a la ubicación y
se realiza el acondicionamiento necesario para que sea operable en la manera que está destinado de acuerdo con la
administración. Por consiguiente, una entidad debe reconocer esos ingresos por ventas y costos en resultados. El
Fidecomiso mide los costos de esas partidas conforme a la IAS 2 Inventarios.
Las modificaciones aclaran el significado de ‘probar si un activo funciona adecuadamente’. Ahora IAS 16 especifica
esto como una evaluación en la cual el desempeño físico y técnico del activo es capaz de ser usado en la producción o
en el suministro de bienes o servicios, para renta u otros, o propósitos administrativos.
Si no se presenta por separado en el estado de resultados integrales, los estados financieros deberán revelar las
cantidades de ingresos y costos en resultados relacionados a partidas que no son una salida por las actividades
ordinarias del Fideicomiso, en la línea de partida(s) en el estado de resultados integrales donde se incluyan los
ingresos y costos.
Las modificaciones son aplicadas retrospectivamente, pero solo a las partidas de propiedad, planta y equipo que son
traídas a la ubicación y condiciones necesarias para que sean capaces de operarse como la administración lo tiene
planeado en o después del inicio del periodo en el cual se presentan los estados financieros del Fideicomiso en los
cuales aplique por primera vez las modificaciones.
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El Fideicomiso deberá reconocer el efecto acumulado de la aplicación inicial de las modificaciones como un ajuste al
balance en las utilidades retenidas (o algún componente de capital, que sea apropiado) al inicio del primer periodo que
se presente.
Las modificaciones son efectivas para periodos anuales que inicien el 1 de enero de 2022 con opción de aplicación
anticipada.
IFRS 1 Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera
La modificación provee alivio adicional para la subsidiaria que adopta por primera vez después que su matriz con
respecto a la contabilidad por las diferencias acumuladas por conversión. Como resultado de las modificaciones, una
subsidiaria usa la excepción de IFRS 1: D16(a) ahora puede elegir mediar los efectos acumulados por conversión de
las operaciones extranjeras a valor en libros que serpia lo que se incluye en los estados consolidados de la matriz,
basado en la fecha de transición de la matriz a IFRS, si no hubo ajustes por los procedimientos de consolidación y por
los efectos de combinación de negocios en los que la matriz adquirió a la subsidiaria. Una elección similar está
disponible para una asociada o negocio conjunto que usa la excepción en IFRS 1: D16(a).
La modificación es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2022, con opción de adopción
anticipada.
La modificación aclara que al aplicar la prueba del ‘10%’ para evaluar si se debe dar de baja un pasivo financiero, una
entidad incluye solo las cuotas pagadas o recibidas entre la entidad (el prestatario) y el prestador, incluyendo cuotas
pagadas o recibidas por la entidad o el prestador.
Las enmiendas son aplicadas prospectivamente a las modificaciones o cambios que ocurran en o después de la fecha
que el Fideicomiso aplica por primera vez la enmienda.
La modificación es efectiva para periodos anuales que empiezan en o después del 1 de enero de 2022, con opción a
aplicación anticipada.
IFRS 16 Arrendamientos
Las modificaciones eliminan la figura del reembolso por mejoras a los arrendamientos.
Como las modificaciones a la IFRS 16 solo son con respecto a un ejemplo ilustrativo, no hay fecha de inicio
establecida.
Las enmiendas cambian los requerimientos a la IAS 1 con respecto a la revelación de las políticas contables. La
modificación reemplaza los términos “políticas contables significativas” con “información de las políticas contables
materiales”. La información de las políticas contables son materiales cuando se considera que, en conjunto con otra
información incluida en los estados financieros de una entidad, pueden influir en la toma de decisiones de los usuarios
primarios de los estados financieros de uso general y que son hechos en la base a dichos estados financieros.
Los párrafos de soporte en la IAS 1 se modifican para aclarar la información de las políticas contables que se
relacionan a transacciones inmateriales, otros eventos o condiciones que sean por sí solos materiales.
Para darle soporte a estas modificaciones, el IASB ha desarrollado una guía y ejemplos para explicar y demostrar la
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aplicación de los “4 pasos del proceso de materialidad” descrito en las declaraciones de las prácticas 2 de IFRS.
Las modificaciones a la IAS 1 estarán vigentes por los periodos anuales que empiecen el 1 de enero de 2021, con
opción a aplicación anticipada y son aplicadas prospectivamente. Las modificaciones a las declaraciones de las
prácticas 2 de IFRS no contienen una fecha de vigencia o requerimientos de transición.
Las modificaciones reemplazan la definición de un cambio en estimaciones contables. Bajo la nueva definición, las
estimaciones contables son “cantidades monetarias en los estados financieros que son sujetas a medir incertidumbre”.
La definición de un cambio en las estimaciones contables fue eliminada. Sin embargo, el IASB mantuvo el concepto
de cambios en una estimación contable en la norma con las siguientes aclaraciones:
Un cambio en una estimación contable son los resultados de nueva información o un nuevo desarrollo no son
las correcciones de un error.
Los efectos de un cambio en un dato de entrada o una técnica de valuación usada para desarrollar una
estimación contable son cambios en las estimaciones contables si no resultan de una corrección de errores de
periodos previos.
El IASB agregó dos ejemplos (ejemplo 4-5) para la Guía de implementación de la IAS 8 que acompaña la norma. El
IASB ha eliminado un ejemplo (ejemplo 3) ya que podría causar confusión por las modificaciones.
Las modificaciones estarán vigentes por los periodos anuales que empiecen el 1 de enero de 2023 para los cambios en
las políticas contables y los cambios en estimaciones contables que ocurran en o después del inicio de dicho periodo
con opción a aplicación anticipada.
La Administración del Fideicomiso No. 5073 no anticipa que la aplicación de las modificaciones en el futuro tendrá
un impacto en los estados financieros del Fideicomiso No. 5073.
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Las notas correspondientes se encuentran en los reportes [800500] Lista de notas y [800600] Lista de Políticas Contables.
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No aplica
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Institución Número de contrato Tipo de crédito Moneda Cláusula de Prelación de Fecha de Fecha de Determinación Tasa Descripción de la Línea de Saldo insoluto Saldo insoluto (Detalle)Intervalo de tiempo - desglose de pasivos [Eje] Intereses Porcentaje Meses
(revolvente, pago a refinanciamiento al pago firma de vencimiento de tasa de de garantía o crédito inicial devengados de la deuda de
0 a 6 Meses 7 a 12 13 a 18 Meses 19 a 36 Meses 37 Meses o
vencimiento, pagos vencimiento contrato referencia interés características no pagados total atraso
[Miembro] Meses [Miembro] [Miembro] más [Miembro]
constantes) relevantes al cierre del (capital
[Miembro]
trimestre en o
moneda interés)
nacional
Banco Inbursa, S.A. 9103650376 No revolvente. Trimestral. MXN NO Preferente 2021-01- 2039-12-20 N/A 5.4 Garantía Prendaría 8,883,799,000 8,496,970,000 250,395,000 250,395,000 250,395,000 751,185,000 6,994,600,000 0 40.89 0
20
Total Bancarios [Miembro] 8,883,799,000 8,496,970,000 250,395,000 250,395,000 250,395,000 751,185,000 6,994,600,000 0
ISIN y/o clave de pizarra Listadas Esquema de amortización Moneda ¿Se contempla plan de Prelación de Fecha de Fecha de Determinación Tasa Descripción de la Monto inicial Saldo insoluto Saldo insoluto (Detalle)Intervalo de tiempo - desglose de pasivos [Eje] Intereses Porcentaje Meses
(México/Extranjero) refinanciamiento al pago firma de vencimiento de tasa de de garantía o de la emisión devengados de la deuda de
0 a 6 Meses 7 a 12 13 a 18 Meses 19 a 36 Meses 37 Meses o
vencimiento? contrato referencia interés características no pagados total atraso
[Miembro] Meses [Miembro] [Miembro] más [Miembro]
relevantes al cierre del (capital
[Miembro]
trimestre en o
moneda interés)
nacional
MAYACB 12 Mexico Semestral MXN NO Preferente 2012-10- 2034-06-30 N/A 9.67 Quirografaría 1,194,667,000 695,369,000 30,223,000 30,223,000 30,223,000 90,668,000 514,032,000 0 3.35 0
26
MAYACB 12U Mexico Semestral MXN NO Preferente 2012-10- 2034-06-30 N/A 5.8 Quirografaría 5,241,984,000 3,051,156,000 132,612,000 132,612,000 132,612,000 397,834,000 2,255,486,000 0 14.68 0
26
LPSLCB 14U Mexico Semestral MXN NO Preferente 2014-07- 2027-02-22 N/A 5.4 Quirografaría 2,977,974,000 938,932,000 113,180,000 113,180,000 113,180,000 339,542,000 259,850,000 0 4.52 0
24
LPSLCB 14-2U Mexico Semestral MXN NO Preferente 2014-07- 2036-08-20 N/A 5.95 Quirografaría 2,680,176,000 3,748,614,000 137,346,000 137,346,000 412,039,000 137,346,000 2,924,537,000 0 18.04 0
24
LIPSBCB 14U Mexico Semestral MXN NO Subordinada 2014-10- 2047-09-20 N/A 8.519 Quirografaría 2,568,504,000 3,153,980,000 63,750,000 63,750,000 63,750,000 191,251,000 2,771,479,000 0 15.18 0
31
TUCA CCB 08 Mexico Semestral MXN NO Preferente 2008-03- 2031-06-30 TIIE (182 d) 2.65 Quirografaría 7,605,817,000 697,018,000 40,995,000 40,995,000 40,994,000 122,983,000 451,051,000 0 3.25 0
25 +2.65%
Total bursátiles y 22,269,122,000 12,285,069,000 518,106,000 518,106,000 792,798,000 1,279,624,000 9,176,435,000 0
colocaciones privadas
[Miembro]
Acreedor Concepto Esquema de pago Moneda Cláusula de Prelación de Fecha de Fecha de Determinación Tasa Descripción de la Línea de Saldo insoluto Saldo insoluto (Detalle)Intervalo de tiempo - desglose de pasivos [Eje] Intereses Porcentaje Meses
refinanciamiento al pago firma de vencimiento de tasa de de garantía o crédito inicial devengados de la deuda de
0 a 6 Meses 7 a 12 13 a 18 Meses 19 a 36 Meses 37 Meses o
vencimiento contrato referencia interés características no pagados total atraso
[Miembro] Meses [Miembro] [Miembro] más [Miembro]
relevantes al cierre del (capital
[Miembro]
trimestre en o
moneda interés)
nacional
Total otros pasivos 0 0 0 0 0 0 0 0
circulantes y no
circulantes con costo
[Miembro]
Total general [Miembro] 31,152,921,000 20,782,039,000 768,501,000 768,501,000 1,043,193,000 2,030,809,000 16,171,035,000 0
158 de 160
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Consolidado
Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
[815101] Anexo AA
Activos: 53,406,229,000
Activos: 53,406,229,000
159 de 160
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Consolidado
Actinver, División Fiduciaria.
Clave de Cotización: FEXI Trimestre: 4 Año: 2022
Distribuciones: 0
160 de 160