LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIÓN PRIMERA: EMISIÓN DE OBLIGACIONES

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 304.- Emisión

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que

reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.

Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más

etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o
de socios, según el caso.

Artículo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser

superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes
excepciones:

1. Que se haya otorgado garantía específica; o,

2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuya

adquisición o construcción hubiese contratado de antemano la sociedad;
o,

3. En los casos especiales que la ley lo permita.

Artículo 306.- Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad

para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán las que
disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de
socios, según el caso. Son condiciones necesarias la constitución de un
sindicato de obligacionistas y la designación por la sociedad de una
empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el
nombre de representante de los obligacionistas, concurra al
otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros
obligacionistas.

Artículo 307.- Garantías de la emisión

Las garantías específicas pueden ser:

1. Derechos reales de garantía; o

2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,

compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.

Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas

pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes y derechos
de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma
societaria lo permite.

Artículo 308.- Escritura pública e inscripción

La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con

intervención del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se
expresa:

1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la sociedad

emisora;

2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión, las de

las distintas series o etapas de colocación;

3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,

descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus
series o etapas;

5. Las garantías de la emisión, en su caso;

6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas

fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,

7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.

La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de

la escritura pública de emisión. Si existen garantías inscribibles sólo
puede iniciarse después de la inscripción de éstas.

Artículo 309.- Régimen de Prelación

La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor,

determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente
pactada en favor de alguna emisión o serie en particular, en cuyo caso
será necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o
series precedentes presten su consentimiento.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de que

goza cada emisión o cada serie con relación a sus propias garantías
específicas.

Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás

acreedores del emisor, se rigen por las normas que determinen su
preferencia.

Artículo 310.- Suscripción

La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su

ratificación plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato
de obligacionistas.
Articulo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas

íntegramente en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, según
el caso, podrá acordar en la escritura pública de emisión un régimen
diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del
Representante de los Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y
de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a colocarse en el
país.

Artículo 312.- Delegaciones al órgano administrador

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, según

el caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando éste
no exista, en el administrador de la sociedad, todas las demás decisiones
así como la ejecución del proceso de emisión.

TÍTULO II: REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Artículo 313.- Representación

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados,

anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones

correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o
al portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las
estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.

Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se

rigen por las leyes de la materia.

Artículo 314.- Títulos

El título o certificado de una obligación contiene:

1. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser
el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;

2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su

inscripción en el Registro;

3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario

ante quien se otorgó;

4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;

5. Las garantías específicas que la respaldan;

6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento,

modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplicable;

7. El número de obligaciones que representa;

8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso,

el nombre del titular o beneficiario;

9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;

10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y,

11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del

Representante de los Obligacionistas.

El título o certificado podrá contener la información a que se refieren los

incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella
aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita en el
Registro y en la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
antes de poner el título o certificado en circulación.

TÍTULO III: OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Artículo 315.- Requisitos de la emisión La sociedad anónima y la
sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de
emisión, la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la
conversión. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones
convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Artículo 316.- Derecho de suscripción preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir

las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a
las acciones, en cuanto resulten pertinentes.

Artículo 317.- Conversión

El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones en

acciones se formaliza sin necesidad de otra resolución que la que dio
lugar a la escritura pública de emisión.

TÍTULO IV: SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE

LOS OBLIGACIONISTAS

Artículo 318.- Formación del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la

escritura pública de emisión. Los adquirentes de las obligaciones se
incorporan al sindicato por la suscripción de las mismas.

Artículo 319.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren

a cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben
exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses anuales
devengados por las obligaciones emitidas.

Artículo 320.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión se
convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o
desaprobar la gestión del Representante de los Obligacionistas y
confirmarlo en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle.

Artículo 321.- Convocatoria

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la

sociedad emisora, cuando éste no exista por el administrador de la
sociedad o por el Representante de los Obligacionistas.Éste, además,
debe convocarla siempre que lo soliciten obligaconistas que representen
no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulación.

El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de

los administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si así hubiese
sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores
tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.

Artículo 322.- Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las

siguientes facultades:

1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los

obligacionistas;

2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las

condiciones de la emisión;

3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su

sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisión;

4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos

correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses
comunes.

Artículo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la

mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los
acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual
mayoría.

Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una

segunda convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará
con la asistencia de cualquier número de obligaciones, entonces los
acuerdos podrán tomarse por mayoría absoluta de las obligaciones
presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2
del artículo anterior, que siempre requerirá que el acuerdo sea adoptado
por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación.

Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a éstos,

incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo, ser
impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se
opongan a los términos de la escritura pública de emisión, o que lesionen
los intereses de los demás en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de junta
general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y demás
aspectos que fuesen pertinentes.

Artículo 324.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean

pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta
general de accionistas.

Artículo 325.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la
sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y
responsabilidades siguientes:

1. Presidir las asambleas de obligacionistas;

2. Ejercer la representación legal del sindicato;

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de

accionistas o de socios, según el caso, de la sociedad emisora,
informando a ésta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta
los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas,
interese a éstos;

4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos;

vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los
derechos de los obligacionistas;

5. Designar a la persona natural que lo representará permanentemente

ante la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los
Obligacionistas;

6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participación de un
representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese
prevista en la escritura pública de emisión;

7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la

sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho días en el pago
de los intereses vencidos o en la amortización del principal;

8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las

obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente
constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes
afectados;

10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuerdo a

su naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los
Obligacionistas, en representación de los obligacionistas, al menos por
un monto equivalente al importe garantizado; y,

11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en

especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el
capital adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión de las
obligaciones y la práctica de actos conservatorios.

En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes

indicados, la escritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podrá
conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.

Artículo 326.- Pretensiones individuales

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones

que les correspondan:

1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea,

cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas
imperativas de la ley;

2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecución,

el pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos
vencidos;

3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los

actos conservatorios de los derechos correspondientes a los
obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el
Representante de los Obligacionistas.

Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los

incisos 1, 2 y 3 de este artículo, no proceden cuando sobre el mismo
objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los
Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algún acuerdo
debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas.

Artículo 327.- Ejecución de garantías

Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce

demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del
principal, el Representante de los Obligacionistas deberá informar a la
asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la
garantía o por las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma
inmediata.

Artículo 328.- Petición al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal

por parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposición de
la demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los
Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta días,
cualquier obligacionista puede ejecutar individualmente las garantías, en
beneficio de todos los obligacionistas impagos.

TÍTULO V: REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE GARANTÍAS Y

RÉGIMEN ESPECIAL

Artículo 329.- Reembolso

La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en

los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen
estipulado en la escritura pública de emisión.
Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos, dentro de los
plazos y en la forma prevista en la escritura pública de emisión, con
intervención del Representante de los Obligacionistas y en presencia de
notario, quien extenderá el acta correspondiente.

El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del

plazo de la emisión y autoriza a los obligacionistas a reclamar el
reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes.

Artículo 330.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto

de amortizarlas:

1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escritura

pública de emisión;

2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una

determinada serie;

3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

obligacionistas;

4. Por adquisición en bolsa; y,

5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las

obligaciones o de conformidad con la escritura pública de emisión.

Artículo 331.- Adquisición sin amortización

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de

amortizarlas, cuando la adquisición hubiese sido autorizada por el
directorio y, cuando éste no exista, por el administrador de la sociedad,
debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del término más
conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven en
poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les
correspondan y los intereses y demás créditos derivados de ellas que
resulten exigibles se extinguen por consolidación.

Artículo 332.- Régimen especial

La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige por

las disposiciones de este título en forma supletoria.

SECCIÓN SEGUNDA: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TÍTULO I: TRANSFORMACIÓN

Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en

cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las
leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el

Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por
esta ley.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La
transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios
es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a
éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación,
salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios

en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular.

Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y

el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de
su pacto social y estatuto.

Artículo 337.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de

intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separación empieza a contarse a partir del último aviso.

Artículo 338.- Derecho de separación

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de

separación regulado por el artículo 200.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la transformación.

Artículo 339.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día

anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la
sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días
contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.

Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o

transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la
constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337.

Artículo 341.- Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la

escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.

Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del

pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la
sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el
acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.

Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación

La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el

Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta
general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La
pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensión
se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la
pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura
pública de transformación.

TÍTULO II: FUSIÓN

Artículo 344.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna
de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente

origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal,
y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.

Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el

estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o

sociedades que se extinguen por la fusión.

Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión

aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros,
el texto del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión
se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.

Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el

Registro de las sociedades participantes;

2. La forma de la fusión;

3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión;

4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variación del monto del capital de esta última;

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia; 8. Los derechos de los

títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;

8. Los informes legales, económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere;

9. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

10. Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los

administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse
de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer
la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la fusión.

Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez
días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad

participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas,
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión;

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al
último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión;

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de

las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores
de las sociedades participantes.

Artículo 351.- Acuerdo de fusión

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes

aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente
se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.

Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción

del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje.

Artículo 352.- Extinción del proyecto

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas

generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses
de la fecha del proyecto.

Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.

En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está

supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la
partida correspondiente a las sociedades participantes.

La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades

absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se
inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.

Artículo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un

balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de
apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. Los balances referidos
en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia
de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura
pública de fusión.

Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando

éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo
máximo para su preparación.

Artículo 355.- Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco
días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a

partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

Artículo 356.- Derecho de separación

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que

se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la fusión.

Artículo 357.- Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de

treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso
a que se refiere el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición
hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que
declara infundada la oposición.

Artículo 358.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de fusión contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones

del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;

4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo

355; y,

5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen

pertinente.

Artículo 359.- Derecho de oposición

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho

de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria

falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la
sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la
gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda.

Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de

los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo
dispuesto en el artículo 334.

Artículo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o

participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación
expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos.
Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
reúne a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio
para todos ellos.

Artículo 363.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o

participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6)
del artículo 347.

Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el

artículo 342.
Artículo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro

sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales
o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión.
La pretensión debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá
tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca

a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de la escritura pública de fusión.

Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad

La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones

nacidas después de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas
las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente
responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

TÍTULO III: ESCISIÓN

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más

bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o

más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad

que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las
nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como

consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la
sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que
participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban

acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.

Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad

escindida; y,

3. Un fondo empresarial

Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley

y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisión.

Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión

aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros,
el texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de

escisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas
de la administración de la sociedad.

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el

Registro de las sociedades participantes;

2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante;

3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la
determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisión;

4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisión;

5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la

nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;

11. Los informes económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso;
y,

13. Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar.

Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o

administradores de las sociedades participantes implica la obligación de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las
juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza
mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo
de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea.

Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad

participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas,
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisión;

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al
último día del mes previo al de aprobación del proyecto;

3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones
que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,

4. La relación de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.

Artículo 376.- Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier

variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en
el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de
las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo
aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una
fecha común de entrada en vigencia de la escisión.
Artículo 377.- Extinción del proyecto

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas

generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de
los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.

Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se

aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo
376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen
automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas,
ya sea que se extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está

supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las
partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La
inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,
cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus
respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.

Artículo 379.- Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance

de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de
la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen
por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al
día fijado para la vigencia de la escisión.

Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo

de treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisión. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la
escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 375 en el domicilio social por no menos de
sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.

Artículo 380.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con
cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a

partir del último aviso.

Artículo 381.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de

treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que
se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición
hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando
infundada la oposición.

Artículo 382.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de escisión contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso;

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social
de las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;

5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el

artículo 380; y,

6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen

pertinente.

Artículo 383.- Derecho de oposición

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de

oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219.

Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria

falta de fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de la
sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la
gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda.

Artículo 385.- Derecho de separación

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las

sociedades que se escindan el derecho de separación previsto en el
artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de
la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la escisión.

Artículo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de

los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en
el artículo 334.

Artículo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que
no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación
expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.

Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que

reúna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio
para todos ellos.

Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el

artículo 342.

Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades

beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos
de la escisión.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a

las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que
integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el

Registro se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.

TÍTULO IV: OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Artículo 391.- Reorganización simple

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno
o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

Artículo 392.- Otras formas de reorganización

Son también formas de reorganización societaria:

1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

escindidas;

2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques

patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en
forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las
propias escindidas;

3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas

sociedades participantes;

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,

5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones,

fusiones o escisiones.

Artículo 393.- Operaciones simultáneas

Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en

una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el

extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre
que la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su
personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y
estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello,
debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción
en el Registro.

Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad

constituida en el extranjero

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el

extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para
constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para
ello y formalizando su inscripción en el Registro.

SECCIÓN TERCERA: SUCURSALES

Artículo 396.- Concepto

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una

sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas
actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece
de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de
representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el
ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes.

Artículo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es

nulo todo pacto en contrario.

Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide

el establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del
lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la
sucursal, se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo
salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al
constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el
mérito de la escritura pública de constitución.

Artículo 399.- Representación legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento

del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las
facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que
realice la sucursal y de las generales de representación procesal que
exigen las disposiciones legales correspondientes. Las demás facultades
del representante legal permanente constan en el poder que se le
otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada de
su nombramiento inscrito en el Registro.

Artículo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas

establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en
cuanto resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier
causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto,
debe designar de inmediato un representante legal permanente.

Artículo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad

principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a
petición de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción
de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a
la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de
aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta
de nombramiento de representante legal permanente.

Artículo 402.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la
sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia
certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de
operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a
su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.

Artículo 403.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero,

se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que
debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen

con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden
establecer sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos

equivalentes en el país de origen; y,

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano

social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales
actividades están comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designación de por lo menos un representante
legal permanente en el país; los poderes que le confiere; y su
sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones
que contraiga la sucursal en el país.

Artículo 404.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad

extranjera

La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se

disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne
el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad
principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para
desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. La liquidación
de la sucursal hasta su extinción se realiza de conformidad con las
normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de este Libro.

Artículo 405.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la

sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene

establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se

transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo
indicación en contrario; y,

2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la

sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de
haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas
correspondientes a las sociedades principales participantes.

Artículo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la

sociedad principal extranjera

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú

participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.

1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la

sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el
extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación
que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la
sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la
sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener
sucursales en otro país.
2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la
sucursal, originada en la escisión de la sociedad principal constituida en
el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que
acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la
respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio
de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el
patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.

SECCIÓN CUARTA: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE

SOCIEDADES

TÍTULO I: DISOLUCIÓN

Artículo 407.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo

si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;

2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un

período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la

tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley

de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha

pluralidad no es reconstituida;

7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,

en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades
colectivas o en comandita

La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad

sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple
que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o
incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad
continúe entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la
participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de
acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación.

La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda

ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan
todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos de
administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior.
El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en

su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha
designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

Artículo 409. Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando

éste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que
en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de
adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que

convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales
de disolución establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria,
ella se hará por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de

disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolución de la sociedad. Cuando se recurra al juez
la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarísimo.

Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto

aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la
disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de
la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue

pertinentes en el término de treinta días, más el término de la distancia si
su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.

Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto

otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez
días designe a los liquidadores y se dé inicio al proceso de liquidación.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no

adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o
tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los
liquidadores y dé inicio al proceso de liquidación, por el proceso
sumarísimo.

Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.

No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el

Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de
seguridad nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la
respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar la
sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en
efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada que les
corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar
continuar con las actividades de la sociedad, siempre que así lo
resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.

Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de

adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días

de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada
notarial del acta que decide la disolución.

TÍTULO II: LIQUIDACIÓN

Artículo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el

proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.

Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o

denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia.

Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,

administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.

Artículo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los

liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o
que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco

días contados desde la comunicación de la designación y no existen
suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de
que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto

social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este

último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará,
la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en
esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que
corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los

liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en
cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al
gerente de la sociedad anónima.

Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidación.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la

atribución prevista en el párrafo anterior.
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación;

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando

justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la

terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la
sociedad en el Registro.

Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en

liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades,
atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y
los acuerdos de la junta general.

Por el sólo hecho del nombramiento de los liquidadores, éstos ejercen la

representación procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso,
se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.

Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de

copia certificada del documento donde conste el nombramiento.

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en
que se inicie la liquidación;

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulación de esos documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en

liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de
la extinción de la sociedad;

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias

para la liquidación de la sociedad;

6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al

momento de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de
otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y
obligaciones frente a terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que

sean convenientes al proceso de liquidación;

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el

proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad o por disposición de la junta general.

Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y
quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben
convocar a la junta general para informarla de la situación sin perjuicio de
solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la
materia.

Artículo 418.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados

financieros y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la
liquidación, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el
pacto social y el estatuto.

Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos

cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte

del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta
general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la
liquidación.

Artículo 419.- Balance final de liquidación

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de

liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas
y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,

los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se

publica por una sola vez.
Artículo 420.- Distribución del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a

la distribución entre los socios del haber social remanente.

La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas

establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la
distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en
el capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social

sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o
consignado el importe de sus créditos;

2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen

integrado al capital social en la misma proporción, se paga en primer
término y en orden descendente a los socios que hubiesen
desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación
del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en
proporción a su participación en el capital social;

3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social

durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en
orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se
hubiesen pagado antes;

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa

bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,

5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse

adelantos a cuenta del haber social a los socios.

TÍTULO III: EXTINCIÓN

Artículo 421.- Extinción de la sociedad

Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la

sociedad se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los

liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se
acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el
artículo 419.

Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la

persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad.

Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido

requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta
por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la
debida constancia de su recepción.

Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta

que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los
socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el

párrafo anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la
sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no
hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades,
podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta
por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la
liquidación.

Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a
culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de
conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo

caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.

SECCIÓN QUINTA: SOCIEDADES IRREGULARES

Artículo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a

esta ley o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas
actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e
inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de
irregular:

1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han

firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la
escritura pública de constitución;

2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los

firmantes para otorgar la escritura pública sin que éstos hayan solicitado
su otorgamiento;

3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura

pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el
Registro;

4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la denegatoria a la

inscripción formulada por el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley;

o,

6. Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de

disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
Artículo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten

ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal,
solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general,
por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.

Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual

responsabilidad.

Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el

cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la
indemnización por los daños y perjuicios, causados por actos u
omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los
socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los
socios, pueden plantear simultáneamente las pretensiones que
correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el
caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad

penal que pudiera corresponder a los obligados.

Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a

que se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en
todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de
liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones
contraídas con terceros.

Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios

deben aportar en partes iguales.

Artículo 426.- Regularización o disolución de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de éstos o de la sociedad o los
administradores pueden solicitar alternativamente la regularización o la
disolución de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el
artículo 119 o en el artículo 409, según el caso.

Artículo 427.- Derecho de separación de los socios

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no

accediera a la solicitud de regularización o de disolución. Los socios no
se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta Sección, les
corresponden hasta el momento de su separación.

Artículo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y

entre éstos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que
se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta
ley.

El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus

modificaciones, así como las consecuencias que de ellos se deriven, son
válidos entre los socios. Ellos no perjudican a terceros quienes pueden
utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el
acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la
responsabilidad establecida en los artículos anteriores de esta Sección.

Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

Artículo 429.- Administración y representación de la sociedad irregular

La administración de la sociedad irregular corresponde a sus

administradores y representantes designados en el pacto social o en el
estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular,
actuando individualmente, están facultados para realizar actos de
carácter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.

Artículo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad

irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirán con los
acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus créditos,
teniendo en cuenta la prelación que conforme a ley corresponda a dichos
créditos.

Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular

La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia

de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros
por cualquier medio de prueba.

Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el

Registro.

La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores

ejerzan las acciones contra ella, sus socios, administradores o
representantes.

La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el

pacto social y en esta ley.

Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la

materia.

SECCIÓN SEXTA: REGISTRO

Artículo 433.- Definición de Registro

Toda mención al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de
Personas Jurídicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de
Sociedades Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se
alude.

Artículo 434.- Depósito de documentos

Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a

terceros que se depositen con el Registro, dan lugar a la apertura
preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva cuando se
constituya la sociedad.

El depósito de prospectos de emisión de obligaciones se anota en la

partida de la sociedad emisora.

Artículo 435.- Publicaciones

Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben

insertarse en las escrituras públicas o adjuntarse a las copias
certificadas o solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción
del respectivo acto.

Artículo 436.- Disolución por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución

opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.

Artículo 437.- Revocación de acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el

mérito de copia certificada del acta de la junta general donde conste el
acuerdo y la declaración del liquidador o liquidadores de que no se ha
iniciado el reparto del haber social entre los socios.

LIBRO QUINTO: CONTRATOS ASOCIATIVOS

Artículo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de

participación e integración en negocios o empresas determinadas, en
interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción
en el Registro.

Artículo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero,

bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado
el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a
efectuar las que sean necesarias para la realización del negocio o
empresa, en proporción a su participación en las utilidades.

La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en la

oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de
estipulación, rigen las normas para los aportes establecidas en la
presente ley, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 440.- Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a

otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el
resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de determinada contribución.

Artículo 441.- Características

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no

tiene razón social ni denominación.

La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al

asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éstos ante aquéllos.

El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a

ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante
que son objeto del contrato.

Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del

negocio realizado y al término de cada ejercicio.

Artículo 442.- Limitación de asociar

El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o

empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los
asociados.

Artículo 443.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se

presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren
inscritos en el Registro a nombre del asociado.

Artículo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la

misma medida en que participan en las utilidades y las pérdidas que los
afecten no exceden el importe de su contribución. Se puede convenir en
el contrato que una persona participe en las utilidades sin participación
en las pérdidas así como que se le atribuya participación en las utilidades
o en las pérdidas sin que exista una determinada contribución.

Artículo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar

en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el
propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una su
propia autonomía.

Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades

propias del consorcio que se le encargan y aquéllas a que se ha
comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del
consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el
contrato.

Artículo 446.- Afectación de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la

actividad a que se han comprometido, continúan siendo de propiedad
exclusiva de éstos. La adquisición conjunta de determinados bienes se
regula por las reglas de la copropiedad.

Artículo 447.- Relación con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en

el desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio,
adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a
título particular.

Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será

solidaria entre los miembros del consorcio sólo si así se pacta en el
contrato o lo dispone la ley.

Artículo 448.- Sistemas de participación

El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación

en los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en
partes iguales.